第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	11,561,360
計	11,561,360

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年９月30日)	提出日現在発行数 (株) (平成30年12月21日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,098,096	5,098,096	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	単元株式数 1,000株
計	5,098,096	5,098,096	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成10年４月１日	36,808	5,098,096	1,840	814,340	36,080	1,043,871

(注)  大森実業㈱との合併

  合併比率  １：1.111

(5) 【所有者別状況】

平成30年９月30日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	6	12	48	7	―	1,490	1,563	―
所有株式数 (単元)	―	443	30	574	113	―	3,907	5,067	31,096
所有株式数の割合(％)	―	8.74	0.59	11.33	2.23	―	77.11	100.00	―

(注)  上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が、26単元及び520株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
大森屋共栄持株会	大阪市福島区野田４－３－34	457	9.01
稲  野  達  郎	兵庫県西宮市	309	6.10
稲  野  貴　之	兵庫県芦屋市	286	5.65
稲　野　節　子	兵庫県西宮市	238	4.70
稲  野  惠  子	兵庫県西宮市	196	3.88
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	140	2.76
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１－１－２	140	2.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	140	2.76
大森屋社員持株会	大阪市福島区野田４－３－34	113	2.24
岡　本　雅　美	神戸市東灘区	86	1.70
計	―	2,108	41.57

(注)  大森屋共栄持株会は、当社と継続的取引関係のある業者で組織されております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 26,000	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)	普通株式 5,041,000	5,041	同上
単元未満株式	普通株式 31,096	―	同上
発行済株式総数	5,098,096	―	―
総株主の議決権	―	5,041	―

(注)  上記「単元未満株式数」の中には、当社所有の自己株式520株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式)	大阪市福島区野田４丁目３番34号	26,000	―	26,000	0.51
株式会社  大森屋
計	―	26,000	―	26,000	0.51

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	759	704,101
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	26,520	―	26,520	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び処分による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、安定配当が継続してできるよう企業体質の強化と、将来の事業展開に備えて内部留保に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、定時株主総会における剰余金の処分の決議により決定し、期末配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針に従い、業績や財政状態等を総合的に勘案し、平成30年12月20日開催の定時株主総会の決議により、１株当たり普通配当15円といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の充実および今後の事業展開への原資として備えてまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額(円)
平成30年12月20日	76,073	15
定時株主総会

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第61期	第62期	第63期	第64期	第65期
決算年月	平成26年９月	平成27年９月	平成28年９月	平成29年９月	平成30年９月
最高(円)	1,035	1,050	965	929	995
最低(円)	901	922	888	888	900

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年４月	５月	６月	７月	８月	９月
最高(円)	995	929	983	964	958	975
最低(円)	902	908	917	926	932	940

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
代表取締役

管理本部長

稲  野  達  郎

昭和39年７月29日

昭和63年４月	㈱松坂屋（現　㈱大丸松坂屋百貨店）入社
平成５年５月	当社入社
平成12年４月	営業本部部長
平成13年12月	取締役就任  営業本部部長
平成14年12月	東京支店長
平成17年４月	営業本部副本部長兼東京支店長
平成17年10月	常務取締役就任  社長室長兼営業企画部長
平成22年10月	管理本部長(現)兼営業企画部長
平成25年３月	大森屋(上海)貿易有限公司董事長就任(現)
平成29年６月	代表取締役社長就任(現)

(注)４

309

取締役副社長代表取締役

製造本部長

稲  野  貴  之

昭和47年５月13日

平成８年４月	当社入社
平成14年12月	特販部長
平成16年12月	取締役就任  特販部長
平成17年４月	製造本部長兼特販部長
平成22年10月	製造本部長(現)兼特販本部長
平成26年10月	常務取締役就任
平成29年６月	専務取締役就任
平成30年12月	代表取締役副社長就任(現)

(注)４

286

常務取締役

営業本部長

大　當　敏　仁

昭和36年12月30日

平成８年６月	当社入社
平成21年６月	特販部長
平成26年12月	取締役特販本部特販部長就任
平成30年10月	営業本部長(現)
平成30年12月	常務取締役就任(現)

(注)４

1

取締役

経理部長

中  田      勝

昭和30年11月10日

平成３年２月	当社入社
平成15年12月	経理部長
平成29年12月	取締役経理部長就任(現)

(注)４

3

取締役

営業本部副本部長兼東京支店長

寺  川  正  敏

昭和32年10月17日

昭和55年３月	当社入社
平成26年４月	東京支店長
平成29年12月	取締役東京支店長就任
平成30年10月	営業本部副本部長兼東京支店長(現)

(注)４

4

取締役

叶　　　裕　一

昭和55年10月11日

平成23年12月	大阪弁護士会登録
平成23年12月	叶法律事務所入所(現)
平成27年12月	取締役就任(現)

(注)４

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
常勤

別  所      厚

昭和25年６月28日

昭和48年４月	㈱三和銀行(現  ㈱三菱ＵＦＪ銀行)入行
平成13年５月	当社入社  総務部長
平成22年６月	当社顧問
平成22年12月	監査役就任(現)

(注)５

4

監査役

叶      智加羅

昭和22年８月５日

昭和52年４月	大阪弁護士会登録
昭和55年４月	弁護士事務所設立(現)
平成３年３月	監査役就任(現)

(注)６

―

監査役

北  村  英  嗣

昭和27年９月２日

昭和56年１月	税理士登録(近畿税理士会)
昭和57年10月	北村会計事務所設立(現)
平成17年12月	監査役就任(現)

(注)７

―

監査役

鳥　越　史　朗

昭和24年５月19日

昭和48年４月	野村證券㈱入社
平成24年２月	㈱ウィズ・パートナーズ顧問
平成25年６月	㈱セキュアヴェイル監査役
平成30年12月	監査役就任(現)

(注)８

―

計

608

(注) １  取締役  叶裕一は、社外取締役であります。

２　監査役　北村英嗣及び鳥越史朗は、社外監査役であります。

３  取締役　叶裕一は、監査役　叶智加羅の子であります。

４  取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役  別所厚の任期は、平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役  叶智加羅の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  監査役  北村英嗣の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８  監査役  鳥越史朗の任期は、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の経営の意思決定は、会社法上の機関である株主総会、取締役会、監査役会で行われ、企業統治につきましては、経営組織、業務分担とその責任の明確化を進めるとともに、諸施策についての公平かつ透明性の高い健全な経営体制づくりとその運営が重要であると考えております。

当社は監査役制度採用会社であります。

当社の取締役会及び経営会議は社外取締役１名を含む６名（提出日現在）で構成され、原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。

監査役会は、社外監査役２名を含んだ４名の監査役体制で臨むとともに、監査役は取締役会や重要会議に出席するほか、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を行っております。

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することが可能となるよう、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

監査役が取締役会やその他の重要会議に出席し、取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行い、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を実施することにより、十分に実効性ある経営監視が期待できることから、現体制を採用しております。

なお、当社は取締役会の透明性を高めるとともにコーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的として、社外取締役１名を選任しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

現在当社では、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会及び経営会議については毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

管理部門の配置状況につきましては、本社に総務部・経理部・情報システム室を設置し、情報開示、稟議制度の運用、社内規程の整備、予算管理、人事管理、情報システム構築等の業務を行っており、全社にわたる内部管理及び統制を実施しております。

また、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、定例的に会合を開催し、コンプライアンス状況の問題点を把握し、その徹底・推進を図っております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、業務の円滑な運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内に代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するための活動を行い、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。

ホ．当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制

子会社における重要事項の決定にあたっては、当社経営会議に付議のうえ決定することとしており、経営状況を明らかにするため、進捗状況を当社経営会議で報告することとしております。また、子会社のリスク予防・管理、その他の業務運営を監査するため、監査室が定期的に監査することとしております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査の状況につきましては、社長直轄の組織として監査室(１名)を設置し、定期的に業務活動について法令や社内規程等に基づき適切に行われているかどうかをチェックし、被監査部門に対し、改善に向けた指摘・指導を行っております。監査室は、監査役に対して内部監査の状況報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図っております。

監査役監査の状況につきましては、監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧などを行っております。また、会計監査人(ひびき監査法人)との間で、最低年２回の頻度で、監査方針、監査実施状況等について報告・説明会を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役叶裕一氏は、弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

社外監査役北村英嗣は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

社外監査役鳥越史朗氏は、上場企業の監査役及び証券業界における豊富な経験と見識を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をする予定であります。

なお、社外取締役及び社外監査役に対するサポートは主に総務部が担当し、取締役会その他重要な会議の日程調整、事前説明、資料配布、議事録や各種資料等の提出と説明を行っております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、常勤監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査役より報告を受けております。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	113,458	60,630	12,120	40,708	8
監査役 (社外監査役を除く)	10,740	8,820	1,470	450	2
社外役員	8,400	7,200	1,200	―	3

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

18 銘柄 434,277 千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	23,906	103,872	取引関係の維持・強化のため
㈱関西スーパーマーケット	54,650	77,166	取引関係の維持・強化のため
㈱イチネンホールディングス	30,870	47,786	取引関係の維持・強化のため
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	18,038	36,185	取引関係の維持・強化のため
杉村倉庫㈱	58,000	32,480	長期安定保有目的
㈱いなげや	16,649	30,900	取引関係の維持・強化のため
ヤマエ久野㈱	13,633	17,042	取引関係の維持・強化のため
㈱焼津水産化学工業	14,000	16,688	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	21,950	16,038	取引関係の維持・強化のため
㈱キムラユニティー	12,000	14,136	取引関係の維持・強化のため
㈱リテールパートナーズ	7,654	10,195	取引関係の維持・強化のため
伊藤忠食品㈱	2,000	10,140	取引関係の維持・強化のため
三菱食品㈱	3,000	9,855	取引関係の維持・強化のため
㈱ライフコーポレーション	2,898	8,357	取引関係の維持・強化のため
㈱平和堂	2,470	6,083	取引関係の維持・強化のため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	5,178	5,576	取引関係の維持・強化のため
㈱マルヨシセンター	3,000	1,125	取引関係の維持・強化のため
㈱東武ストア	125	388	取引関係の維持・強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス	24,360	123,265	取引関係の維持・強化のため
㈱関西スーパーマーケット	56,023	67,339	取引関係の維持・強化のため
㈱イチネンホールディングス	30,870	46,058	取引関係の維持・強化のため
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱	18,939	35,417	取引関係の維持・強化のため
㈱いなげや	17,042	29,108	取引関係の維持・強化のため
ヤマエ久野㈱	14,248	18,907	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	21,950	15,564	取引関係の維持・強化のため
㈱焼津水産化学工業	14,000	15,540	取引関係の維持・強化のため
㈱キムラユニティー	12,000	14,352	取引関係の維持・強化のため
伊藤忠食品㈱	2,000	11,940	取引関係の維持・強化のため
㈱リテールパートナーズ	7,654	11,389	取引関係の維持・強化のため
三菱食品㈱	3,000	9,105	取引関係の維持・強化のため
㈱ライフコーポレーション	2,898	8,433	取引関係の維持・強化のため
㈱平和堂	2,470	7,533	取引関係の維持・強化のため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	5,178	7,321	取引関係の維持・強化のため
㈱マルヨシセンター	300	1,122	取引関係の維持・強化のため

⑥  会計監査の状況

会計監査人の名称　　ひびき監査法人

監査業務を執行した公認会計士の氏名　　加藤　功士、松本　勝幸

監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　４名

　　その他　　　３名

⑦  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨  株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策を可能とするために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(円)
提出会社	16,000	―	16,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	16,000	―	16,000	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適切性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、毎事業年度検討しております。