第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
55,000,000 |
|
計 |
55,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月27日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,625,660 |
17,625,660 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
・完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 ・単元株式数 100株 |
|
計 |
17,625,660 |
17,625,660 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年２月26日（注） |
1,000 |
17,625 |
764 |
8,049 |
764 |
8,143 |
（注） 第三者割当増資による増加であります。
発行価格 １株につき 1,528円
資本組入額 １株につき 764円
割当先 株式会社セブン-イレブン・ジャパン
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
0 |
31 |
21 |
112 |
151 |
2 |
7,289 |
7,606 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
0 |
40,686 |
4,488 |
44,813 |
44,377 |
14 |
41,700 |
176,078 |
17,860 |
|
所有株式数の割合（％） |
0 |
23.1 |
2.5 |
25.5 |
25.2 |
0.0 |
23.7 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式11,446株のうち114単元は「個人その他」に、46株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
３．「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式765単元が含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MELLON BANK，N．A． AS AGENT FOR ITS CLIENT MELLON OMNIBUS US PENSION （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE BOSTON PLACE BOSTON，MA 02108 （東京都中央区月島４丁目16－13）
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 800千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 399千株
２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループならびにその共同保有者である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社から平成28年１月８日付で関東財務局長に提出さ
れた大量保有変更報告書により、平成27年12月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりま
すが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりま
せん。なお、その大量保有変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
所有株式数 （千株） |
株式保有割合 （％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
480 |
2.72 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
485 |
2.76 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
28 |
0.16 |
|
計 |
994 |
5.64 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
|
普通株式 |
11,400 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
17,596,400 |
175,964 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
17,860 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
17,625,660 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
175,964 |
－ |
|
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式76,500株（
議決権765個）が含まれております。
３．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） わらべや日洋株式会社 |
東京都小平市小川東町 ５－７－10 |
11,400 |
－ |
11,400 |
0.06 |
|
計 |
－ |
11,400 |
－ |
11,400 |
0.06 |
（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式76,500株を貸
借対照表上、自己株式として処理しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（１０）【従業員株式所有制度の内容】
（株式報酬制度の導入）
当社は、平成27年５月28日開催の第51回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（業務執行権限を有しない取締役を除く。以下同じ。）および当社子会社７社（わらべや関西株式会社、わらべや東海株式会社、わらべや北海道株式会社、株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタスおよび株式会社ソシアリンク。以下「対象子会社」という。）の取締役社長（当社の従業員身分を有する者を除く。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。）を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
（1）本制度の概要
本制度としては、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、株式交付規程に基づいて連結業績予想に対する当期純利益の達成度に応じたポイントが対象取締役に付与され、そのポイントに応じた当社株式を交付するものであります。
（2）本制度の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 対象取締役を退任し、かつ、当社および全ての当社子会社の取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 平成27年７月13日
⑧信託の期間 平成27年７月13日～平成32年７月31日
⑨制度開始日 平成27年７月13日
（平成28年４月末日からポイント数の付与を開始）
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 300百万円（信託報酬および信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 平成27年７月14日～平成27年７月28日
⑭株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内とします。
（3）信託・株式関連事務の内容
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。
（4）対象取締役に取得させる予定の株式の総数
76,500株
（5）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役を退任し、かつ、当社および全ての当社子会社の取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす
者
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
120 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数（76,500株）は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
11,446 |
－ |
11,446 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．保有自己株式数には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（当事業年度末76,500株）は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、連結業績や今後の事業拡大投資のための内部留保などを勘案しつつ、連結配当性向25%をめどに配当を実施
していくことを基本方針としています。
当期については、１株当たり40円の配当を実施しました。
次期については、１株当たり40円の配当を予定しています。
なお、当社は期末年１回の配当を基本方針としていますが、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当は株主総会です。
また、内部留保については、今後の事業展開を見据え、業容の拡大、省力化、環境に配慮した設備投資および新素材、新商品の研究開発などに活用していきます。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年５月26日 定時株主総会決議 |
704 |
40 |
「配当金の総額」には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（平成28年２月29日基準日
76,500株）に対する配当金３百万円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
1,126 |
1,749 |
2,101 |
2,133 |
3,360 |
|
最低（円） |
800 |
1,049 |
1,385 |
1,737 |
1,986 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
2,837 |
2,441 |
2,470 |
2,371 |
2,542 |
2,558 |
|
最低（円） |
2,004 |
2,015 |
2,317 |
2,148 |
2,162 |
2,147 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性16名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表 取締役会長 |
－ |
妹 川 英 俊 |
昭和23年11月28日生 |
昭和42年４月 |
山崎製パン株式会社入社 |
（注）１ |
26 |
|
昭和47年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成元年５月 |
資材本部長 |
||||||
|
平成元年５月 |
取締役就任、商品本部長 |
||||||
|
平成２年１月 |
取締役 株式会社穂高常務取締役就任 |
||||||
|
平成４年１月 |
取締役 中部事業部長 |
||||||
|
平成４年11月 |
取締役 首都圏製造部長 |
||||||
|
平成８年５月 |
常務取締役就任、商品本部長 |
||||||
|
平成８年８月 |
株式会社ニチヨーキャリー（現 株式会社ベストランス）代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成11年５月 |
取締役 株式会社日洋代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成15年５月 |
専務取締役就任、首都圏事業本部長、品質保証部管掌 |
||||||
|
平成16年３月 |
専務取締役 首都圏事業本部長、品質保証部・開発企画二部管掌 |
||||||
|
平成16年10月 |
専務取締役 首都圏事業本部長、品質保証部・技術部・開発企画一部管掌 |
||||||
|
平成17年９月 |
専務取締役 首都圏事業本部・北関東事業本部・中部事業本部・品質保証部・技術部管掌 |
||||||
|
平成18年５月 |
専務取締役 開発企画一部長、首都圏事業本部・北関東事業本部・中部事業本部・品質保証部・技術部管掌 |
||||||
|
平成18年11月 |
専務取締役 首都圏事業本部・北関東事業本部・中部事業本部・開発企画一部・開発企画二部・技術部・品質保証部管掌 |
||||||
|
平成19年５月 |
代表取締役副社長就任、開発企画一部・開発企画二部・品質保証部管掌 |
||||||
|
平成21年５月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成27年５月 |
代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
代表 取締役 社長 |
－ |
大 友 啓 行 |
昭和37年１月30日生 |
昭和59年４月 |
株式会社ホーメル入社 |
（注）１ |
520 |
|
昭和63年１月 |
株式会社日洋入社 |
||||||
|
平成元年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成２年４月 |
横浜工場長 |
||||||
|
平成３年２月 |
ぐるめ事業部 営業企画担当次長 |
||||||
|
平成３年５月 |
取締役就任、ぐるめ事業部次長 |
||||||
|
平成４年３月 |
取締役 営業部惣菜担当部長 |
||||||
|
平成４年11月 |
取締役 惣菜事業部長 |
||||||
|
平成６年３月 |
取締役 営業部長 |
||||||
|
平成８年５月 |
取締役 営業部長、物流部長 |
||||||
|
平成10年５月 |
常務取締役就任、株式会社ニチヨーキャリー（現 株式会社ベストランス）代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成15年５月 |
常務取締役 管理本部長 |
||||||
|
平成17年10月 |
株式会社日洋代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成21年５月 |
常務取締役就任、統括事業本部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
常務取締役、統括事業本部長、WARABEYA USA,INC.President就任 |
||||||
|
平成23年８月 |
専務取締役就任、統括事業本部長、WARABEYA USA,INC.President |
||||||
|
平成24年３月 |
専務取締役、生産本部長、 WARABEYA USA,INC.President |
||||||
|
平成26年４月 |
代表取締役副社長就任、生産本部長、WARABEYA USA,INC.President |
||||||
|
平成27年５月 |
代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 副社長 |
品質保証部管掌 （海外事業担当） |
大 木 久 人 |
昭和31年２月５日生 |
昭和49年４月 |
株式会社ムトウ入社 |
（注）１ |
14 |
|
昭和53年４月 |
株式会社マサル工機入社 |
||||||
|
昭和56年４月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和62年４月 |
群馬工場長 |
||||||
|
昭和63年12月 |
北関東事業部長 |
||||||
|
平成４年７月 |
東京事業部長 |
||||||
|
平成４年11月 |
村山工場長 |
||||||
|
平成６年９月 |
村山第一工場長 |
||||||
|
平成７年２月 |
商品開発部長 |
||||||
|
平成８年５月 |
北関東製造部長 |
||||||
|
平成11年５月 |
取締役就任、北関東製造部長 |
||||||
|
平成12年３月 |
取締役 首都圏製造部長 |
||||||
|
平成14年３月 |
取締役 首都圏事業本部副本部長、首都圏製造部長 |
||||||
|
平成15年５月 |
取締役 北関東事業本部長、 中部事業本部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
取締役 北関東事業本部長 |
||||||
|
平成17年９月 |
取締役 首都圏事業本部長、開発企画一部・開発企画二部管掌 |
||||||
|
平成18年５月 |
常務取締役就任、首都圏事業本部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
常務取締役 統括事業本部長、技術部管掌 |
||||||
|
平成20年９月 |
常務取締役 統括事業本部長、中部事業本部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
専務取締役就任、開発企画部・品質保証部管掌（海外事業担当）、 WARABEYA USA,INC.President就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
専務取締役、開発企画部・品質保証部管掌（海外事業担当）、 WARABEYA USA,INC.President、 北京旺洋食品有限公司総経理就任 |
||||||
|
平成23年５月 |
専務取締役、品質保証部管掌、北京旺洋食品有限公司総経理 |
||||||
|
平成23年８月 |
取締役、北京旺洋食品有限公司総経理 |
||||||
|
平成27年３月 |
専務取締役、海外事業担当 |
||||||
|
平成27年５月 |
取締役副社長就任、品質保証部管掌 兼 海外事業担当、 WARABEYA USA,INC.President就任 |
||||||
|
平成28年５月 |
取締役副社長、品質保証部管掌 兼 海外事業担当(現任） |
||||||
|
専務 取締役 |
管理本部長 |
森 浦 正 名 |
昭和30年３月13日生 |
昭和53年４月 |
株式会社富士銀行入行 |
（注）１ |
5 |
|
平成17年４月 |
株式会社日洋入社 |
||||||
|
平成17年５月 |
同社取締役就任、管理本部長、総務部長、経理部長、業務部長 |
||||||
|
平成17年10月 |
当社出向、総務部長 |
||||||
|
平成18年２月 |
経営企画部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
WARABEYA USA,INC.President就任 |
||||||
|
平成18年５月 |
取締役就任、経営企画部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
常務取締役就任、管理本部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
常務取締役、管理本部長 兼 海外事業担当 |
||||||
|
平成26年４月
平成27年３月 |
専務取締役就任、管理本部長 兼 海外事業担当 専務取締役、管理本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常務 取締役 |
首都圏事業 本部長 |
白 井 恒 久 |
昭和39年３月16日生 |
昭和59年４月 |
長生信用組合入組 |
（注）１ |
3 |
|
昭和62年12月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年４月 |
千葉工場長 |
||||||
|
平成14年９月 |
首都圏事業本部製造部次長 |
||||||
|
平成16年10月 |
商品部長 |
||||||
|
平成17年９月 |
米飯開発部長、開発企画二部長 |
||||||
|
平成17年12月 |
首都圏事業本部製造部長 |
||||||
|
平成18年５月 |
取締役就任、首都圏事業本部副本部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
取締役 首都圏事業本部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
取締役 統括事業本部副本部長 |
||||||
|
平成24年３月 平成27年12月 |
常務取締役就任、商品本部長 常務取締役、首都圏事業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
地区事業本部長 |
松 木 伸 介 |
昭和39年6月19日生 |
平成３年５月 |
当社入社 |
（注）２ |
2 |
|
平成12年４月 |
大宮工場長代理 |
||||||
|
平成14年９月 |
大宮工場長 |
||||||
|
平成17年９月 |
相模原工場長 |
||||||
|
平成19年12月 |
統括事業本部首都圏事業本部製造部長 |
||||||
|
平成20年９月 |
統括事業本部北関東事業本部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
取締役就任、統括事業本部北関東事業本部長 |
||||||
|
平成22年９月 |
取締役、統括事業本部首都圏事業本部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
わらべや関西株式会社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成28年５月 |
取締役就任、地区事業本部長(現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部 経理部長 |
浅 野 直 |
昭和37年８月７日生 |
昭和60年４月 |
日立精工株式会社入社 |
（注）１ |
3 |
|
平成３年１月 |
ぴあ株式会社入社 |
||||||
|
平成16年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年３月 |
経理部次長 |
||||||
|
平成19年５月 |
経理部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
取締役就任、経理部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部 総務部長 |
坂 田 洋 一 |
昭和30年10月６日生 |
昭和54年４月 |
株式会社富士銀行入行 |
（注）１ |
3 |
|
平成15年５月 |
株式会社みずほ信託銀行入行 |
||||||
|
平成20年２月 |
株式会社日洋入社 |
||||||
|
平成20年５月 |
同社取締役就任、管理本部長、総務部長、経理部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
同社常務取締役就任、管理本部長、経理部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社出向、総務部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
取締役就任、総務部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
首都圏事業本部首都圏第一生産部長 兼 首都圏第二生産部長 |
棚 本 実 |
昭和46年８月22日生 |
平成２年６月 平成５年５月 平成23年９月 平成24年３月 平成26年４月 平成27年１月
平成27年５月
平成27年12月 |
有限会社柳板造園土木入社 当社入社 首都圏事業本部第一製造部長 生産本部首都圏生産部長 生産本部首都圏第一生産部長 生産本部首都圏第一生産部長 兼 首都圏第二生産部長 取締役就任、生産本部首都圏第一生産部長 兼 首都圏第二生産部長 取締役、首都圏事業本部首都圏第一生産部長 兼 首都圏第二生産部長（現任） |
（注）１ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
－ |
坪 木 正 雄 |
昭和31年11月14日生 |
昭和50年４月 |
株式会社西友ストア入社 |
（注）１ |
3 |
|
昭和55年２月 |
有限会社赤玉入社 |
||||||
|
昭和61年７月 |
自営業に従事 |
||||||
|
平成３年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年10月 |
北関東事業本部製造部長 |
||||||
|
平成18年５月 |
わらべや東海株式会社取締役就任、名古屋工場長 |
||||||
|
平成20年５月 |
わらべや関西株式会社常務取締役就任、本部長兼製造部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
同社専務取締役就任、事業本部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社生産本部副本部長 |
||||||
|
平成24年５月 |
取締役就任、生産本部副本部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
取締役 生産本部首都圏第一生産部長 |
||||||
|
平成26年４月 平成28年３月 |
取締役 品質保証部長 取締役、わらべや北海道株式会社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
佐 藤 吾 一 |
昭和37年８月１日生 |
昭和56年４月 |
トヨペットサービスセンター株式会社入社 |
（注）１ |
5 |
|
昭和63年４月 |
芳野塗装有限会社入社 |
||||||
|
平成２年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年９月 |
村山第一工場長、瑞穂工場長 |
||||||
|
平成18年５月 |
取締役就任、首都圏事業本部製造部長 |
||||||
|
平成19年12月 |
取締役、株式会社わらべや（現 当社 吉川工場）常務取締役就任 |
||||||
|
平成22年５月 |
株式会社デリモア（現 当社 吉川工場）専務取締役就任 |
||||||
|
平成22年９月 |
統括事業本部生産管理部長 |
||||||
|
平成23年５月 |
取締役就任、生産本部生産・技術管理部長 |
||||||
|
平成25年３月
|
取締役 生産本部首都圏第二生産部長 |
||||||
|
平成27年１月 平成27年12月
平成28年５月 |
取締役 生産本部北関東生産部長 取締役 地区事業本部北関東事業部長 取締役、わらべや東海株式会社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
古 川 紘 一 |
昭和17年９月16日 |
昭和40年４月 平成９年６月 平成15年６月 平成24年６月 平成27年５月 |
森永乳業株式会社入社 同社取締役就任 同社代表取締役社長就任 同社相談役就任 当社取締役就任（現任） |
（注）１ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤 監査役 |
－ |
井 村 幹 男 |
昭和31年12月20日生 |
昭和54年４月 |
株式会社日本長期信用銀行入行 |
（注）３ |
0 |
|
平成11年９月 |
株式会社シーエーシー入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成23年５月 |
経営戦略部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
常勤 監査役 |
－ |
旭 輝 之 |
昭和26年６月10日生 |
昭和52年４月 |
株式会社日本リカー入社 |
（注）４ |
5 |
|
昭和53年４月 |
株式会社土用亭入社 |
||||||
|
昭和56年４月 |
旭水産株式会社・旭漁業生産組合入社 |
||||||
|
平成３年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成４年７月 |
施設管理部長 |
||||||
|
平成７年５月 |
取締役就任、施設部長 |
||||||
|
平成８年12月 |
取締役、わらべや関西株式会社常務取締役就任 |
||||||
|
平成10年５月 |
株式会社東京フードシステム（現 株式会社プロシスタス）専務取締役就任 |
||||||
|
平成11年５月 |
取締役就任、経営企画部長 |
||||||
|
平成14年５月 |
株式会社ニチヨーキャリー（現 株式会社ベストランス）専務取締役就任 |
||||||
|
平成16年10月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成20年５月 |
株式会社東京フードシステム（現 株式会社プロシスタス）代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成21年５月 |
わらべや関西株式会社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
谷 村 正 人 |
昭和42年６月26日生 |
平成６年４月 |
第二東京弁護士会登録、南青山総合法律事務所（現 みのり総合法律事務所）入所 |
（注）５ |
4 |
|
平成17年５月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成24年８月 |
四季の風総合法律事務所 入所（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
神 谷 和 彦 |
昭和22年８月28日生 |
昭和52年３月 |
公認会計士登録 |
（注）４ |
－ |
|
平成７年５月 |
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）代表社員 |
||||||
|
平成22年７月 |
神谷和彦公認会計士事務所開設（現任） |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
601 |
||||||
（注）１．平成27年５月28日選任後、２年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
２．平成28年５月26日選任後、１年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
３．平成25年５月23日選任後、４年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
４．平成27年５月28日選任後、４年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
５．平成28年５月26日選任後、４年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
６．取締役古川紘一は、社外取締役であります。
７．監査役谷村正人、神谷和彦は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制の概要等
（イ）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、経営環境や市場の変化、消費者の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題と認識し、取締役会および監査役会の機能向上に努めています。
・当社は「監査役会制度」を採用し、経営の監視を行っています。
・グループの中心企業である当社は、経営上の重要事項について、月１回の定例取締役会や適宜開催する臨時取締役会で審議し、会社の基本方針の決定および業務執行の管理・監督を行っています。本報告書提出日現在、取締役会は取締役12名（内、社外取締役１名）、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されています。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議および社内規程等に基づき、担当業務を執行しています。
・また、経営上の重要な業務執行課題等を審議するため「常務会」（週１回以上の開催）を設置し、業務執行機能の迅速化を図っています。
・監査役会は、監査役４名で構成され、常勤監査役２名、非常勤監査役２名となっており、「監査役会規程」および「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しています。
これまで、監査役会設置会社としてコンプライアンス体制の確立等、経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してきました。社外監査役２名を含め、監査役４名体制による経営の客観的、中立的監視を行うとともに、平成27年５月に社外取締役を選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図ってまいります。
（ロ）内部統制システムの整備状況
当社は、下記の通り内部統制システムの基本方針を制定しています。当社は、社会の要請の変化に対応すべく、都度見直しを行い、継続的に内部統制システムの改善を図っています。
当社の「内部統制システムの基本方針」は、以下のとおりです。
１．業務運営の基本方針
当社および当社グループ各社は、すべての役員（取締役、監査役）および従業員（社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員その他当社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。
①当社グループは、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。
②食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。
＜グループ理念＞
私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。
＜経営理念＞
・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。
・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。
・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。
２．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、取締役、従業員を含めた行動規範としてわらべや日洋株式会社企業行動規範およびコンプライアンスマニュアルを定め、これらの遵守を図る。
②当社および当社グループ各社は、取締役会規程に基づき、月１回取締役会を開催することを原則とし、さらに適宜開催する臨時取締役会により、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令定款違反を未然に防止する。
③当社は、監査役会設置会社であり、複数の社外監査役を含む監査役会の定める監査方針に従い、各監査役は取締役の職務執行を監査し、経営機能に関する監督強化を行う。
④当社および当社グループ各社は、取締役が、取締役の法令定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査役会および取締役会に報告し、その是正を行う。
⑤当社および当社グループ各社の取締役は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。
３．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、コンプライアンス体制の基礎として、わらべや日洋株式会社企業行動規範およびコンプライアンスマニュアルを定める。
②当社は、社長の直轄下に、管理本部担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図り、定期的に役員、従業員に対して、コンプライアンスに対する研修・啓蒙を行う。当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を設置し、当社グループ各社はオブザーバーとして、コンプライアンス委員会に参加する。
③当社および当社グループ各社の取締役は、従業員の重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく当社の常務会において報告する。
④当社および当社グループ各社は、法令違反、その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、社外の弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行う。
⑤当社および当社グループ各社の監査役は、法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認める場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
⑥当社および当社グループ各社の従業員は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社および当社グループ各社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
②当社の管理本部担当役員は、当社グループ全社のリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は、統括責任者を補佐する。
③リスク統括責任者は、経営危機対応規程に基づき、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
④当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の総務部門と連携し、当社および当社グループ各社の日常的なリスク管理の状況の監査を実施する。
⑤当社の管理本部担当役員を統括委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は定期的に上記の体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行う。当社グループ各社はオブザーバーとして、リスクマネジメント委員会に参加する。
⑥上記内部監査および評価の結果は、リスク管理に関する事項として定期的に当社の取締役会、監査役会に報告される。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社および当社グループ各社は、月１回の定例取締役会および適宜開催する臨時取締役会にて、経営方針および経営上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行う。
②当社は、取締役会の下に、「常務会」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための審議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について審議を行う。
③当社グループ各社は、取締役会の下に、「経営会議」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための審議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について審議を行う。
④当社および当社グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。
６．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①当社の管理本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する。
②当社の管理本部担当役員は、法令および管理本部担当役員が作成する文書管理に関する社内規程（文書保存規程および文書保存に関する基準）に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。
③当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
７．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社役員が当社グループ各社の非常勤役員を兼務することにより、各社の取締役会を通して、経営に関与し、経営管理を強化する。また、関係会社管理規程に則り、当社グループ各社の重要案件は、当社常務会、取締役会で審議する体制とする。
②当社経営企画部は、当社グループ全社の統括機能を有し、効率的なグループ経営を推進する。
③当社の監査役または監査役会は、会計監査人および当社内部統制室と連携し、グループの連結経営に対応した、グループ全体の監視・監査を行う。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
①当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行う。
②当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価については、内部統制室が統括する。
９．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性に関する事項
①当社は、監査役の職務の補助をすべき使用人は設置していないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その監査役スタッフの人事および変更については、監査役の同意を要するものとする。
②監査役スタッフへの指示は取締役から独立して行われるものとし、その監査役スタッフは監査役の指示に基づきその業務を行う。
１０．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社の監査役は、取締役会、常務会等に出席し、重要な報告を受ける。
②当社の取締役または従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告する。
③前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役、従業員に対して報告を求めることができる。
④当社は、社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令定款違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。
１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社の監査役会は、必要に応じて各取締役および重要な従業員からの個別のヒアリングを行う機会を設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施する。
②会計監査人または当社の取締役もしくはその他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。
③当社および当社グループ各社の役員、従業員およびこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に当社の監査役に報告することができる。
④前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
⑤当社は、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。
（ハ）会社の機関・内部統制の関係図
②監査役監査および内部監査の状況
・当社の監査役監査および内部監査の組織は、社外監査役２名を含む監査役４名と内部統制室４名です。
・監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき実施しています。
・監査役会は、定時監査役会を原則月１回、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査方針の決定、会計監査人または取締役等からの報告聴取を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果などについて監査役相互で意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めています。
・内部統制室は、当社内部監査規程、内部監査実施要領に基づき、監査役監査と役割調整を図りながら、各業務担当部門および子会社に対して内部監査を定期的に実施し、監査結果、改善事項等を報告する体制となっています。
・監査役、会計監査人は四半期決算、年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行い、相互連携を図っています。
③社外役員について
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。
社外役員を選任するにあたっての独立性に関する基準または方針を定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。社外役員の３名は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、当社の業務執行に対して的確な助言、監督を行うことであります。古川紘一氏は、森永乳業株式会社の経営に長年にわたって携わっていたことから、同氏の、飲料・食品業界における幅広い経験と高い見識は、当社の取締役会などにおける迅速かつ適正な意思決定に寄与するものと判断しています。
社外監査役の役割は、会社の業務執行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な指摘と監査を行うことであります。社外監査役の谷村正人氏は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。神谷和彦氏は公認会計士であり、会計に関する相当程度の知見を有しています。両名とも、取締役会および監査役会に出席し、重要案件に対して企業経営の経験と知見に基づき適宜助言を行っています。社外監査役と内部監査および監査役監査などとの相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「②監査役監査および内部監査の状況」に記載のとおりです。
当社株式の保有状況については、古川紘一氏は1,000株、谷村正人氏は4,100株保有しています。神谷和彦氏は当社株式を保有していません。
④役員の報酬等
（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
277 |
208 |
40 |
29 |
11 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
24 |
24 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
12 |
12 |
－ |
－ |
3 |
（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（ニ）役員報酬等の決定方針
取締役の報酬は「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されています。
固定報酬である「基本報酬」は役位などに基づいて決定しており、「賞与」および「株式報酬」については業績連動型の報酬です。
「賞与」については、連結当期純利益を基準とした報酬限度額の範囲内において、各取締役の成果などを加味して、取締役会で決定しています。
「株式報酬」は業績指標である連結当期純利益に応じて当社株式を交付しています。
監査役の報酬は固定報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しています。
⑤提出会社の株式の保有状況（平成28年２月29日現在）
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ７銘柄
貸借対照表計上額の合計額 484百万円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
83,602 |
382 |
取引先との関係強化 |
|
㈱中村屋 |
137,638 |
70 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
24,860 |
19 |
取引先との関係強化 |
|
ケンコーマヨネーズ㈱ |
7,000 |
11 |
取引先との関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
27,950 |
6 |
取引先との関係強化 |
（注）㈱セブン＆アイ・ホールディングス以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
85,108 |
382 |
取引先との関係強化 |
|
㈱中村屋 |
140,784 |
65 |
取引先との関係強化 |
|
ケンコーマヨネーズ㈱ |
7,000 |
16 |
取引先との関係強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
24,800 |
12 |
取引先との関係強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
27,900 |
4 |
取引先との関係強化 |
（注）㈱セブン＆アイ・ホールディングス以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄（非上場株式を除く全保有銘柄）について記載しております。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合 計額 |
評価損益の合 計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
27 |
26 |
0 |
0 |
17 |
⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
米山 昌良
米村 仁志
藤原 選
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しています。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、公認会計士試験合格者６名、その他９名
⑦会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み、最近１年間における実施状況
・当事業年度において、取締役会を17回、監査役会を14回開催しました。
・コンプライアンス委員会を１回開催しました。
・リスクマネジメント委員会を４回開催しました。
⑧責任限定契約
当社と社外取締役１名および監査役４名は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。
⑩取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項
（イ）自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情報の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
（ロ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
48 |
2 |
48 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
48 |
2 |
48 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、合意された手続業務を委託しております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、会社の規模および業務の特性等を勘案した上で決定しております。