## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 55,000,000
計 | 55,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2023年５月26日） | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,625,660 | 17,625,660 | 東京証券取引所 プライム市場 | ・完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 ・単元株式数　100株
計 | 17,625,660 | 17,625,660 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年２月26日（注） | 1,000 | 17,625 | 764 | 8,049 | 764 | 8,143

（注）　第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　　１株につき　1,528円

資本組入額　　　１株につき　　764円

割当先　　　　　株式会社セブン－イレブン・ジャパン

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 23 | 81 | 118 | 7 | 6,392 | 6,637 | －
所有株式数 （単元） | － | 36,851 | 5,574 | 44,579 | 48,470 | 9 | 40,585 | 176,068 | 18,860
所有株式数の割合（％） | － | 20.9 | 3.2 | 25.3 | 27.5 | 0.0 | 23.1 | 100.0 | －

（注）１．自己株式11,889株のうち118単元は「個人その他」に、89株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式1,494単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年２月28日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社セブン－イレブン・ジャパン | 東京都千代田区二番町８番地８ | 2,195 | 12.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,888 | 10.72
株式会社大友アセットマネジメント | 東京都中央区銀座２丁目５－18　銀座白井ビル３階 | 1,350 | 7.66
ＭＩＺＵＨＯ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＣＬＩＥＮＴ Ａ／Ｃ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １２ＴＨ ＦＬＯＯＲ， ＣＨＡＴＥＲ ＨＯＵＳＥ， ８ ＣＯＮＮＡＵＧＨＴ ＲＯＡＤ， ＣＥＮＴＲＡＬ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 974 | 5.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 713 | 4.05
わらべや日洋ホールディングス共栄会 | 東京都新宿区富久町13－19 | 538 | 3.06
大友　啓行 | 東京都武蔵野市 | 520 | 2.96
ＤＢＳ　ＢＡＮＫ　ＬＴＤ　７００１７０ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＴＮＯ－ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＮＤ ＦＩＤＵＣＩＡＲＹ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＯＰＥＲＡＴＩＯＮＳ ／ １０ ＴＯＨ ＧＵＡＮ ＲＯＡＤ， ＬＥＶＥＬ ０４－１１， ＪＵＲＯＮＧ　ＧＡＴＥＷＡＹ， ＳＩ （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 383 | 2.18
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 381 | 2.17
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 344 | 1.96
計 | － | 9,291 | 52.75

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　1,888千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　　　　　　　　　　 712千株

２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口)所有の当社株式149,475株は、自己株式に含めておりません。

３．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ならびにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から2022年５月10日付で関東財務局長に提出された大量保有変更報告書により、2022年４月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、2023年２月28日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

氏名または名称 | 所有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 685 | 3.89
日興アセットマネジメント株式会社 | 189 | 1.08
計 | 875 | 4.96

４．リーディング・ガイド・ホンコン・リミテッドから2022年８月４日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2022年８月２日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、2023年２月28日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

氏名または名称 | 所有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
リーディング・ガイド・ホンコン・リミテッド | 885 | 5.03
計 | 885 | 5.03

５．株式会社三菱ＵＦＪ銀行ならびにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社から2023年２月20日付で関東財務局長に提出された大量保有変更報告書により、2023年２月13日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、2023年２月28日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

氏名または名称 | 所有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 324 | 1.84
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 393 | 2.23
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 95 | 0.54
計 | 812 | 4.61

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 11,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,595,000 | 175,950 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 18,860 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,625,660 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 175,950 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式149,400株（

議決権1,494個）が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

４．「単元未満株式」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式75株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） わらべや日洋ホールディングス株式会社 | 東京都新宿区富久町 13-19 | 11,800 | － | 11,800 | 0.07
計 | － | 11,800 | － | 11,800 | 0.07

（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い設定された役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式149,475株を連結貸借対照表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式報酬制度）

当社は、2015年５月28日開催の第51回定時株主総会の決議および当社子会社各社の株主総会決議に基づき、当社の取締役（業務執行権限を有しない取締役を除く。）、わらべや日洋食品株式会社およびわらべや日洋インターナショナル株式会社の取締役（当社の取締役および業務執行権限を有しない取締役を除く。）、ならびに当社子会社４社（株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタスおよび株式会社ソシアリンク）の取締役社長および取締役副社長（当社、わらべや日洋食品株式会社の取締役およびわらべや日洋インターナショナル株式会社における取締役または従業員身分を有するものを除く。）を対象者（以下「対象取締役」という。）とするインセンティブプランとして、株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

（１）本制度の概要

本制度としては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様の役員に対するインセンティブプランであり、株式交付規程に基づいて連結業績予想に対する親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じたポイントが対象取締役に付与され、そのポイントに応じた当社株式を交付するものであります。

（２）本制度の内容

①信託の種類　　　 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的　　　 対象取締役に対するインセンティブの付与

③委託者　　　　　 当社

④受託者　　　　　 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者　　　　　 対象取締役を退任し、かつ、当社および全ての当社子会社の取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

⑥信託管理人　　　 対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦信託の期間　　　 2015年７月13日～2025年７月31日

⑧議決権行使　　　 行使しないものとします。

⑨取得株式の種類　 当社普通株式

⑩信託金の上限額　 515百万円（信託報酬および信託費用を含む。）

⑪帰属権利者　　　 当社

（３）信託・株式関連事務の内容

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務および受益者への当社株式の交付事務を行います。

（４）対象取締役に取得させる予定の株式の総数

149,475株

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 41 | 0
当期間における取得自己株式 | 49 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 11,889 | － | 11,938 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式（当事業年度末149,475株）は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、連結業績や今後の事業拡大投資のための内部留保などを勘案しつつ、連結配当性向40％をめどに安定的・

継続的に配当を実施していくことを基本方針としています。

当期については、１株当たり65円の配当としました。

次期については、中間配当35円および期末配当35円の１株当たり年間70円の配当を予定しています。

なお、当社の配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当は株主総会です。

また、内部留保については、今後の事業展開を見据え、業容の拡大、省力化、環境に配慮した設備投資および新素材、新商品の研究開発などに活用していきます。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年５月25日 | 1,144 | 65
定時株主総会決議

「配当金の総額」には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（2023年２月28日基準日149,475株）に対する配当金９百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に的確に対応し、迅速かつ適正な意思決定を図るとともに、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが、経営上の重要課題であると認識しています。

当社は、2019年５月23日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、コンプライアンス体制の確立等、経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化を図っています。

当社の経営体制は、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役４名（内、社外取締役３名）で構成されています。

会社の主要機関の概要は以下のとおりです。

・取締役会

取締役会は、経営上の重要事項について審議し、会社の基本方針の決定および業務執行の管理・監督を行います。取締役会は、月１回定例で開催されるほか、必要に応じて臨時で開催されます。

・監査等委員会

監査等委員会は、経営の客観的、中立的監督を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適正性を監査しています。監査等委員会は、原則として月１回開催されています。

・常務会

常務会は、経営上の重要な業務執行課題等を審議し、業務執行機能の迅速化を図ります。常務会は、原則として週１回開催されています。

・指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名および報酬ならびに監査等委員である取締役候補者の指名、後継者計画に関する事項について審議・検証を行い、結果を取締役会に答申することとしております。これにより、意思決定の透明性と客観性を確保しています。

主要機関における構成は、以下のとおりです。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 常務会※ | 指名・報酬 諮問委員会
代表取締役会長 | 大　友　啓　行 | 〇 |  | 〇 |
代表取締役社長 | 辻　　　英　男 | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役専務執行役員 | 浅　野　　　直 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役常務執行役員 | 棚　本　　　実 | ○ |  | ○ |
取締役執行役員 | 繪　畑　将　英 | 〇 |  | 〇 |
取締役監査等委員（常勤） | 長　濱　康　之 | 〇 | ◎ |  |
取締役監査等委員（社外） | 姫　田　　　尚 | 〇 | 〇 |  | 〇
取締役監査等委員（社外） | 吉　峯　英　虎 | 〇 | 〇 |  | ◎
取締役監査等委員（社外） | 原　田　史　緒 | 〇 | 〇 |  | 〇
常務執行役員 | 森　　　浩　司 |  |  | 〇 |

※常務会の議長は、会長および社長を除く構成員が順番に務めています。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備状況

当社は、下記の通り内部統制システムの基本方針を制定しています。当社は、社会の要請の変化に対応すべく、都度見直しを行い、継続的に内部統制システムの改善を図っています。

当社の「内部統制システムの基本方針」は、以下のとおりです。

１．業務運営の基本方針

当社および当社グループ各社は、すべての役員（取締役、監査役）および使用人（社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員、その他当社および当社グループ各社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。

①当社および当社グループ各社は、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。

②食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。

＜グループ理念＞

私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。

＜経営理念＞

・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。

・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。

・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。

２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社および当社グループ各社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ各社により企業集団を形成する。当社においては、監査等委員会設置会社としての経営管理体制の下、また、グループ各社においては、監査役設置会社としての経営管理体制の下、各々の権限に基づく責任を明確にしている。

②当社および当社グループ各社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役および使用人に対する企業行動規範およびコンプライアンスマニュアルを定め、これらの遵守を図る。

③当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図り、定期的に当社および当社グループ各社の役員および使用人に対して、コンプライアンスに対する研修・啓発を行う。当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を設置し、当社グループ各社は委員ないしオブザーバーとして、コンプライアンス委員会に参加する。

④当社グループ各社の社長は、定期的に自社の役員および使用人に対して、コンプライアンスに関する啓発を行うとともに、その内容を当社の取締役会に報告する。

⑤当社および当社グループ各社は、取締役会規程に基づき、月１回開催する取締役会および適宜開催する臨時取締役会により、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令・定款違反を未然に防止する。

⑥当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会の定める監査方針に従い、監査等委員会は取締役の職務執行に対し監査を実施する。

⑦当社は、社外取締役を複数選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図る。また、取締役の指名・報酬等の決定に関わる意思決定の透明性と客観性を確保するため、社外取締役３名を含む取締役５名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置する。

⑧当社および当社グループ各社の取締役会では、コンプライアンスを含むリスク情報に関する報告を受け、その管理・監督等を行う。

⑨当社および当社グループ各社は、法令・定款違反およびその他のコンプライアンスに関する重大な事実の社内報告体制として、社内では総務部法務・コンプライアンス室、社外では弁護士事務所を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行う。また、当社および当社グループ各社は、使用人に対して、社内通報制度の周知を継続的に行う。

⑩当社の監査等委員および当社グループ各社の監査役は、法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認める場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

⑪当社および当社グループ各社の取締役および使用人が、取締役および使用人の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査等委員会および取締役会に報告を行い、当社および当社グループ各社はその是正を行う。

⑫当社および当社グループ各社の取締役および使用人は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、グループ全体のリスクマネジメントを体系的に定めるグループリスクマネジメント規程を制定し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。

②当社の管理部門（総務部、人事部、労働安全推進部、財務企画部、以下「管理部門」という）統括は、当社グループ全社のリスクに関する事項の統括責任者であり、当社の総務部は、統括責任者を補佐する。

③リスク統括責任者は、グループ経営危機対応規程に基づき、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

④当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の総務部門と連携し、当社および当社グループ各社の日常的なリスクマネジメントの状況の監査を実施する。

⑤当社の管理部門統括を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は定期的に上記の体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行う。当社グループ各社は委員として、リスクマネジメント委員会に参加する。

⑥上記内部監査および評価の結果は、リスクマネジメントに関する事項として定期的に当社の取締役会に報告される。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社および当社グループ各社は、月１回の定例取締役会および適宜開催する臨時取締役会にて、経営方針および経営上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行う。

②当社は、取締役社長を補佐する機関として「常務会」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための協議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について協議を行う。

③当社グループ各社は、取締役社長を補佐する機関として「経営会議」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための協議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について協議を行う。

④当社および当社主要子会社は、業務執行に関する意思決定の迅速化および経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入している。

⑤当社および当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年とする。

⑥当社および当社グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。

５．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①当社の管理部門統括は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する。

②当社は、法令および文書管理に関する社内規程（文書保存規程および文書保存に関する基準）に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。

③当社の取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

６．当社および当社グループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社または当社主要子会社の経営幹部が当社グループ各社の役員を兼務することにより、各社の取締役会を通して、経営に関与し、経営管理およびコンプライアンスを含むリスク情報の管理を強化する。また、関係会社管理規程に則り、当社グループ各社の重要案件は、当社常務会、当社取締役会で協議、審議する体制とする。

②当社の常務会および当社グループ各社の経営会議では、業務報告に併せてコンプライアンスを含むリスク情報の報告を行うこととし、その議事録は、当該会社の全取締役および監査役に共有される。また、リスク情報については、当該会社の管理部門責任者に報告される。

③当社の経営企画部は、当社グループ全社の統括機能を有し、グループ各社の経営状況を管理するとともに、効率的なグループ経営を推進する。

④当社の総務部法務・コンプライアンス室は、当社グループ各社のコンプライアンス推進担当者と連携し、コンプライアンスを含むリスク情報を早期に把握する。

⑤当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の業務の適正性について監査を行う。

⑥当社の監査等委員会は、会計監査人および当社の内部統制室と連携し、グループの連結経営に対応した、グループ全体の監査・監督を行う。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制

①当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行う。

②当社および当社グループ各社の内部統制の整備・運用状況の評価については、内部統制室が統括する。

８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の指示の実効性に関する事項

①当社は、内部統制室に監査等委員会の事務局を設置し、同室のスタッフが監査等委員会の運営に関する事務を行う。

②事務局スタッフの人事および変更などについては、事前に監査等委員会の同意を要することとしている。

③事務局スタッフへの指示は取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立して行われることとしており、その事務局スタッフは監査等委員の指示に基づきその業務を行う。

９．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

①当社の監査等委員は、取締役会、常務会等に出席し、重要な報告を受ける。

②当社および当社グループ各社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項を報告する。

③前号にかかわらず、当社の監査等委員はいつでも必要に応じて、当社および当社グループ各社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

④当社および当社グループ各社は、社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令・定款違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社の監査等委員会は、必要に応じて各取締役および重要な使用人からの個別のヒアリングを行う機会を設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施する。

②会計監査人または当社の取締役もしくはその他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告しなければならない。

③当社の取締役、当社グループ各社の役員、当社および当社グループ各社の使用人およびこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に当社の監査等委員会に報告することができる。

④前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。

⑤当社は、監査等委員が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

（ロ）会社の機関・内部統制の関係図

（ハ）責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）各氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第32条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

（ニ）役員等賠償責任保険契約

当社グループは、保険会社との間で、グループ各社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員等がその職務に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（ホ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を

定款で定めています。

（ヘ）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席

し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

（ト）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済状況の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する

ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の

株式を取得することができる旨を定款で定めています。

２．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に

よって、毎年８月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

（チ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決

権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって

行う旨を定款で定めています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 大　友　啓　行 | 1962年１月30日生 |
1984年４月 | 株式会社ホーメル入社
1988年１月 | 株式会社日洋入社
1989年５月 | 当社入社
1990年４月 | 横浜工場長
1991年２月 | ぐるめ事業部　営業企画担当次長
1991年５月 | 取締役就任、ぐるめ事業部次長
1992年３月 | 取締役　営業部惣菜担当部長
1992年11月 | 取締役　惣菜事業部長
1994年３月 | 取締役　営業部長
1996年５月 | 取締役　営業部長　兼　物流部長
1998年５月 | 常務取締役就任、株式会社ニチヨーキャリー（現　株式会社ベストランス）代表取締役社長就任
2003年５月 | 常務取締役　管理本部長
2005年10月 | 株式会社日洋代表取締役社長就任
2009年５月 | 常務取締役就任、統括事業本部長
2011年５月 | 常務取締役　統括事業本部長、WARABEYA U.S.A.,INC.President就任
2011年８月 | 専務取締役就任、統括事業本部長
2012年３月 | 専務取締役　生産本部長
2014年４月 | 代表取締役副社長就任、生産本部長
2015年５月 | 代表取締役社長就任
2016年９月 | わらべや日洋株式会社（注）６　代表取締役社長就任
2022年３月 | 代表取締役会長就任（現任）
| （注）２ | 520
代表取締役社長 | 辻　　　英　男 | 1964年１月21日生 |
1997年２月 | 株式会社ニチヨーキャリー（現　株式会社ベストランス）入社
2003年５月 | 同社取締役就任　営業本部長　兼　事業推進部長
2006年５月 | 同社常務取締役就任
2011年５月 | わらべや北海道株式会社　代表取締役社長就任
2013年３月 | わらべや東海株式会社　代表取締役社長就任
2016年５月 | わらべや関西株式会社（注）５　代表取締役社長就任
2016年９月 | 同社取締役執行役員　西日本事業本部長
2017年６月 | 同社取締役執行役員　海外事業部長　兼　品質保証部管掌
2018年５月 | 取締役常務執行役員就任、海外事業担当　兼　経営企画部・品質保証部管掌、 わらべや日洋株式会社（注）６　取締役常務執行役員就任
2019年３月 | 取締役専務執行役員就任、海外事業担当 兼　経営企画部・品質保証部管掌、 わらべや日洋株式会社（注）６　取締役専務執行役員就任
2020年３月 | 取締役副社長執行役員就任、海外事業担当　兼　経営企画部・品質保証部管掌、 わらべや日洋株式会社（注）６　取締役副社長執行役員就任
2021年５月 | 代表取締役副社長就任、海外事業担当　兼　経営企画部・品質保証部管掌、 わらべや日洋株式会社（注）６　代表取締役副社長就任
2021年９月 | 代表取締役副社長、海外事業統括　兼　経営企画部・品質保証部管掌、 わらべや日洋インターナショナル株式会社　代表取締役社長就任
2022年３月 | 代表取締役社長就任（現任）
| （注）２ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役専務執行役員 管理部門統括 | 浅　野　　　直 | 1962年８月７日生 |
1985年４月 | 日立精工株式会社入社
1991年１月 | ぴあ株式会社入社
2004年１月 | 当社入社
2005年３月 | 管理本部経理部次長
2007年５月 | 管理本部経理部長
2009年５月 | 取締役就任、管理本部経理部長
2016年９月 | 取締役常務執行役員就任、グループ総務部・財務企画部管掌、 わらべや日洋株式会社（注）６　取締役常務執行役員就任
2019年３月 | 取締役常務執行役員、総務部・人事部・財務企画部管掌
2019年８月 | 取締役常務執行役員　財務企画部長　兼総務部・人事部管掌
2021年９月 | 取締役常務執行役員　管理部門統括　兼　財務企画部長
2022年３月 | 取締役専務執行役員就任、管理部門統括　兼　財務企画部長
2022年６月 | 取締役専務執行役員　管理部門統括（現任）
| （注）２ | 3
取締役常務執行役員 生産部門統括 | 棚　本　　　実 | 1971年８月22日生 |
1992年９月 | 大東カカオ株式会社入社
1993年５月 | 当社入社
2007年12月 | 首都圏事業本部製造部相模原工場長
2011年９月 | 首都圏事業本部第一製造部長
2015年５月 | 取締役就任、生産本部首都圏第一生産部長　兼　首都圏第二生産部長
2016年９月 | わらべや日洋株式会社（注）６　取締役執行役員就任、首都圏事業本部首都圏生産部長
2017年６月 | 同社取締役執行役員　首都圏事業本部副本部長　兼　首都圏生産部長
2018年３月 | 同社取締役執行役員　東日本事業本部長
2019年３月 | 同社取締役執行役員　地区事業本部長
2021年９月 | 執行役員　地区事業統括
2021年12月 | 執行役員　生産部門統括
2022年３月 | 常務執行役員　生産部門統括、 わらべや日洋インターナショナル株式会社　常務取締役執行役員就任
2022年９月 | わらべや日洋食品株式会社　代表取締役社長就任（現任）、 株式会社わらべや（現　わらべやデリカ株式会社）代表取締役社長就任
2023年５月 | 取締役常務執行役員就任、生産部門統括（現任）
| （注）２ | 1
取締役執行役員 経営企画部長　兼 サステナビリティ推進担当 | 繪　畑　将　英 | 1973年９月25日生 |
2004年４月 | アイフル株式会社入社
2010年１月 | 当社入社
2015年３月 | 北京旺洋食品有限公司　総経理
2018年５月 | 執行役員　経営企画部長
2019年９月 | 株式会社プロシスタス　代表取締役社長就任
2020年５月 | 取締役執行役員就任、経営企画部長
2021年６月 | わらべや日洋食品株式会社　代表取締役社長就任
2022年３月 | 取締役執行役員　経営企画部長　兼　サステナビリティ推進担当（現任）
2022年12月 | わらべや日洋インターナショナル株式会社　取締役執行役員就任、中国事業管掌（現任）
| （注）２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 長　濱　康　之 | 1960年５月24日生 |
1984年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行
2014年８月 | 当社　出向受入
2015年５月 | 株式会社ソシアリンク　代表取締役社長就任
2017年３月 | グループ総務部副部長
2017年５月 | 執行役員　グループ総務部長
2018年５月 | わらべや日洋株式会社（注）６　取締役執行役員就任、管理本部人事部長
2019年３月 | 執行役員　人事部長
2019年９月 | 株式会社プロシスタス　監査役就任
2021年９月 | わらべや日洋インターナショナル株式会社　取締役執行役員就任
2022年３月 | 北京旺洋食品有限公司　監事就任（現任）
2022年９月 | わらべや日洋食品株式会社　取締役執行役員就任、人事部長
2023年５月 | 取締役（常勤監査等委員）就任（現任）、 わらべや日洋インターナショナル株式会社監査役就任（現任）
| （注）３ | 1
取締役 （監査等委員） | 姫　田　　　尚 | 1955年６月15日生 |
1979年４月 | 農林水産省入省（畜産局）
2011年８月 | 大臣官房審議官（消費・安全局）
2012年９月 | 内閣府食品安全委員会事務局長
2016年９月 | 公益社団法人中央畜産会参与
2016年11月 | 同法人総括参与
2017年５月 | 当社取締役就任
2017年６月 | 公益社団法人中央畜産会副会長（現任）
2019年５月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | 0
取締役 （監査等委員） | 吉　峯　英　虎 | 1954年10月22日生 |
1978年４月 | 味の素株式会社入社
2001年７月 | 味の素冷凍食品USA社　社長
2008年４月 | 味の素株式会社執行役員外食デリカ事業部長
2011年６月 | 味の素冷凍食品株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 同社退任
2021年５月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）３ | 0
取締役 （監査等委員） | 原　田　史　緒 | 1974年５月３日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
| みのり総合法律事務所　入所
2012年８月 | 四季の風総合法律事務所設立（現任）
2016年４月 | 立教大学大学院法務研究科特任教授
2020年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2021年５月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年６月 | 日本調剤株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | 0
計 | 535

（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．2023年５月25日選任後、１年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

３．2023年５月25日選任後、２年以内に終了する最後の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

４．姫田尚、吉峯英虎および原田史緒は、社外取締役であります。

５．わらべや関西株式会社は、2016年９月１日をもってわらべや日洋株式会社に商号変更いたしました。

６．わらべや日洋株式会社は、2021年９月１日をもってわらべや日洋インターナショナル株式会社に商号変更いたしました。

７．所有株式数は、当事業年度末（2023年２月28日）現在の株式数を記載しております。また、当社役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

（イ）員数

当社の社外取締役は３名、いずれも監査等委員である社外取締役です。

（ロ）機能と役割

社外取締役は、業務執行取締役に対して、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から監督と助言

を行うことにより、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性と適正性を確保する機能と役割を担っています。

（ハ）選任理由

姫田尚氏は、直接会社の経営に関与したことはありませんが、農林水産省および内閣府において畜産行政や食品安全行政の分野で指導的な役割を果たし、その後は、社外取締役として、当社グループの経営に対して監督と助言を行っております。その豊富な知識と経験に基づき、独立の立場から当社グループの経営を監視・監督することを期待しております。

吉峯英虎氏は、味の素冷凍食品株式会社代表取締役社長の８年を含め、長年にわたって味の素グループの幹部として経営に携わっております。当社グループとしては、食品会社の経営者としての豊富な知識と経験に基づき、独立の立場から当社グループの経営を監視・監督することを期待しております。

原田史緒氏は、長年、弁護士として労務問題・ハラスメント問題など企業のコンプライアンスについて活躍しております。当社グループとしては、直接会社の経営に関与したことはありませんが、法律の専門家としての豊富な知識と経験に基づき、独立の立場から当社グループの経営を監視・監督することを期待しております。

以上の理由により、その豊富な知識と経験に基づき、社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断し、各氏

を選任しています。また、各氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

（ニ）独立性に関する基準

当社は、独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性判断基準を準用し、一

般株主と利益相反の生じるおそれがない者を、独立社外取締役として選任しており、各氏を東京証券取引所の定める独立役員として、同証券取引所に届け出ています。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、全て監査等委員であり、監査等委員会に出席し、常勤監査等委員から業務監査の状況、重要会議の内容等について報告を受けるなど常勤監査等委員と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部監査部門である内部統制室からの各種報告も受けています。

また、会計監査人と四半期決算、年度末監査の監査について定期的に打合せを実施し、必要に応じて情報交換を行い相互連携を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されています。常勤監査等委員は、取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等取締役の業務執行状況を監視できる体制となっています。また、社外取締役３名はそれぞれの知見と経験を活かし、経営全般、食品安全、法律の専門家の観点により取締役の業務執行を監視し取締役会等において必要な意見と助言を行っています。

定時監査等委員会を原則月１回、臨時監査等委員会を必要に応じて開催し、取締役等からの報告聴取を行うとともに、常勤監査等委員より重要会議の審議状況や監査結果などについて報告を受け、監査等委員相互間での意見・情報交換および監査方針の決定や会計監査人の再任決議等の審議を行い、監査の実効性確保に努めています。

また、会計監査人および内部監査部門である内部統制室と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回、取締役会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 監査等委員会 出席状況
取締役 （常勤監査等委員） | 井村　幹男 | 12回／12回 | 12回／12回
社外取締役 （監査等委員） | 姫田　尚 | 12回／12回 | 12回／12回
社外取締役 （監査等委員） | 吉峯　英虎 | 11回／12回 | 11回／12回
社外取締役 （監査等委員） | 原田　史緒 | 12回／12回 | 12回／12回

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制室（５名）が当社内部監査規程、内部監査実施要領に基づき、監査等委員会および会計監査人と連携を図りながら、各部およびグループ会社に対して内部監査を定期的に実施し、監査結果、改善状況等を社長および監査等委員会に報告しています。また、内部統制室の活動状況については、定期的に取締役会で報告しています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

27年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式を店頭登録した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、実際の継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

伊藤　栄司

鶴田　純一郎

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、公認会計士試験合格者６名、その他12名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会が監査法人を選定するにあたっては、会計監査人としての独立性および専門性、品質管理体制、監査計画および監査報酬等を総合的に勘案しております。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、または会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合には、速やかに会計監査人の解任または不再任について協議を行うことといたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づいて、毎期、監査法人の評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 62 | － | 33 | －
連結子会社 | 13 | － | 22 | －
計 | 76 | － | 56 | －

（注）１．前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が４百万円あります。

２．当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が10百万円あります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査日数、会社の規模および業務の特性等を勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積もりの算出根拠などが適切かどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）基本方針

当社の役員報酬に関する基本的な方針は、過度なリスクテイクを抑制しつつ、中長期的な企業価値の向上、持続的な成長の実現に向けた役員の貢献意欲を高めることを重視し、運用することとしております。また、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しつつ、今後の法改正や社会的な動向を踏まえながら、より適切な報酬を目指して継続的に検討を進めてまいります。

（ロ）報酬等の構成および内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、毎月支給される固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である役員賞与ならびに株式報酬から構成されます。基本報酬と役員賞与は金銭報酬であり、株式報酬は非金銭報酬であります。

なお、株式報酬制度は、対象期間中に当社の取締役（業務執行権限を有しない取締役を除く。）に対して、役員報酬ＢＩＰ信託を通じて当社株式を交付する制度であり、当社の取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任後（死亡による退任を含む。）となります。

監査等委員である取締役については、経営に対する独立性を重視し、基本報酬のみの支給となり、役員賞与および株式報酬の支給対象外としております。

（ハ）業績連動報酬の指標

業績連動報酬は、一定の業績時に支給される役員賞与ならびに非金銭報酬等としての株式報酬により構成されます。

業績連動報酬の指標は、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。

当事業年度の業績連動報酬の算定に用いた指標の目標値、実績値および選定理由は以下のとおりであります。

選定指標 | 目標値 | 実績値 | 選定理由
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 3,000百万円 | 2,810百万円 | 事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため

（ニ）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬限度額は、2019年５月23日開催の第55回定時株主総会において、年額300百万円以内（取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しており、同株主総会終結時点の取締役は４名（同株主総会決議時点の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。））であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員賞与は、2019年５月23日開催の第55回定時株主総会において、下表の報酬枠の範囲内と決議しており、同株主総会終結時点の取締役は４名（同株主総会決議時点の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。））であります。

親会社株主に帰属する当期純利益水準 | 報酬枠
～1,000百万円以下 | ０円
1,000百万円超～2,000百万円以下 | 60百万円
2,000百万円超～3,500百万円以下 | 90百万円
3,500百万円超～5,000百万円以下 | 120百万円
5,000百万円超～ | 150百万円

また、当該金銭報酬とは別枠で、2015年５月28日開催の第51回定時株主総会において、取締役（業務執行権限を有しない取締役を除く。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、その限度額は５事業年度からなる対象期間ごとに合計245百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の取締役（業務執行権限を有しない取締役を除く。）の員数は11名であります。

監査等委員である取締役の基本報酬の限度額は、2019年５月23日開催の第55回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

Ⅰ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

上記（イ）の基本方針に基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」という。）の原案を策定し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月26日開催の取締役会において決定方針を決議しております。

Ⅱ．決定方針の内容の概要

ⅰ．基本報酬（金銭報酬）

役位、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し、妥当性は、指名・報酬諮問委員会で審議・検証するものとしております。

ⅱ．役員賞与(金銭報酬)

各取締役の成果、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し、その妥当性は、指名・報酬諮問委員会で審議・検証するものとしております。

ⅲ．株式報酬(非金銭報酬)

次に定める方法に基づき、対象取締役に付与するポイント数（株式数）を算定しております。原則として累積したポイント数に相当する株式数を対象取締役の退任時に交付しております。なお、対象取締役が死亡した場合には累積したポイント数に相当する株式数を当該対象取締役の相続人に交付しております。

（１）　支給対象取締役

法人税法第34条第１項の要件を満たす「業務執行役員」である取締役を対象とします。

（２）　総株式報酬額

当事業年度において、当社および当社子会社６社（わらべや日洋インターナショナル株式会社、わらべや日洋食品株式会社、株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタスおよび株式会社ソシアリンク）が各社の対象取締役に付与するポイントの総数の上限は、59,000ポイント（１ポイントあたり当社株式１株）としました。

2023年２月末日で終了する事業年度から2025年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度において、１事業年度あたり、当社および当社子会社６社（わらべや日洋インターナショナル株式会社、わらべや日洋食品株式会社、株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタスおよび株式会社ソシアリンク）が各社の対象取締役に付与するポイントの総数の上限は、59,000ポイント（１ポイントあたり当社株式１株）とします。

（３）　個別株式報酬額の算定方法

各対象取締役に付与されるポイント数は以下の算定式に基づき決定します。

＜算定式＞

ポイント数（※）＝①役位ポイント×②業績連動係数

※小数点以下切り捨て

①役位ポイント

役位 | ポイント
会長・社長 | 5,000
副社長 | 4,000
専務 | 3,000
常務 | 2,000
上記以外の取締役 | 1,000
子会社Ａ 社長・副社長・専務・常務 | 2,000
子会社Ａ 上記以外の取締役 | 1,000
子会社Ｂ社長 | 2,000
子会社Ｂ 上記以外の取締役 | 1,000
子会社Ｃ取締役社長 | 1,000
子会社Ｃ取締役副社長 | 800

（注）１.　子会社Ａ：わらべや日洋インターナショナル株式会社

子会社Ｂ：わらべや日洋食品株式会社

子会社Ｃ：株式会社日洋、株式会社ベストランス、株式会社プロシスタス、株式会社ソシアリンク

２.　２月末日時点で対象取締役として在任している者に対し、同時点の役位に基づきポイントを付与します。

３.　事業年度の途中で対象取締役が死亡した場合には、当該対象取締役の在任月数に応じてポイント数を按分調整します。（一月の在任期間が15日以内の場合は、当該月は含めないものとします。）

４.　各役位の名称の変更等があった場合には同等の役位における役位ポイントを適用します。

５.　本信託の信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、本項に定めるポイント数の上限について、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされるものとします。

②業績連動係数

業績達成率 | 業績連動係数
100％以上 | 1.0
80％以上～100％未満 | 0.9
60％以上～80％未満 | 0.8
60％未満 | 0.7

（注）１.　業績達成率（％）＝親会社株主に帰属する当期純利益（実績値）÷期初に公表した親会社株主に帰属する当期純利益の目標値×100

２.　期初に公表した親会社株主に帰属する当期純利益の目標値は、決算短信において開示しているものを適用します。

３.　2024年２月期における期初の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値は、2023年４月11日公表の決算短信で開示した「2024年２月期の連結業績予想（2023年３月１日～2024年２月29日）」に記載の3,200百万円（親会社株主に帰属する当期純利益）を適用します。

４.　事業年度の途中で対象取締役が死亡した場合は業績連動係数を0.7として計算します。

Ⅲ.　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

（ヘ）取締役の個人別の報酬等の決定方法

当事業年度においては、2022年５月26日開催の取締役会にて代表取締役社長辻英男に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をし、受任者は当該委任に基づいて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬および役員賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのに最も適しているからであります。取締役会は、その権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするため、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて、上記（ニ）に記載の株主総会で決議された報酬の枠内で、個人別の報酬等の額を決定することとしております。当事業年度の基本報酬については、指名・報酬諮問委員会が2022年２月28日に審議し、取締役会が2022年５月26日に審議・決定いたしました。

役員賞与については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその個人別の額の決定について委任を受けるものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて個人別の額を決定することとしております。当事業年度の役員賞与については、指名・報酬諮問委員会が2023年２月27日に審議し、取締役会が2023年５月25日に審議・決定いたしました。

株式報酬については、金銭報酬とは別枠で上記（ニ）に記載の株主総会において決議された限度額を上限として、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て取締役会決議により制定された「株式交付規程」に従い、取締役（業務執行権限を有しない取締役を除く。）に一定のポイントを付与することとしております。

なお、指名・報酬諮問委員会は当社役員の人事および報酬等を決定するうえで、透明性および客観性を確保するための取締役会の諮問機関であります。基本報酬について2022年２月28日に、指名・報酬諮問委員会（当該委員会開催時の委員長は社外取締役、委員は社内取締役２名、社外取締役３名で構成）を開催し、委員５名全員の出席による審議・検証を行い、役員賞与については、2023年２月27日に指名・報酬諮問委員会（当該委員会開催時の委員長は社外取締役、委員は社内取締役２名、社外取締役３名で構成）を開催し、委員５名全員の出席による審議・検証を行い、それぞれ全員一致で取締役会への答申を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額および個別報酬の額については、上記（ニ）に記載の株主総会で決議された報酬の枠内で、監査等委員会での協議において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる取締役の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 取締役の員数 （名）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 (固定報酬) | 賞与 (業績連動報酬) | 株式報酬 (業績連動報酬)
取締役（監査等委員および社外取締役を除く。） | 192 | 135 | 36 | 21 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 15 | 15 | － | － | 1
社外取締役 | 21 | 21 | － | － | 3

（注）１.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.　当事業年度中に当社子会社の取締役を兼務した３名の取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）のうち、２名に対しては、上記とは別に当該子会社から合計22百万円の報酬が支払われております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であります。当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的な取引の継続のためには、相手企業との関係・提携強化が必要であると考えております。その観点から、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式として保有していく方針としております。保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。政策保有株式のうち上場株式については、毎年取締役会において中長期的な経済合理性などを勘案し、銘柄ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。当該事業年度末に保有している政策保有株式に関しては、2023年４月の取締役会にて個別に検証した結果、全銘柄の継続保有を決定しました。

また、政策保有株式に係る議決権行使については、当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査した上で、重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じることとしております。

（ロ）銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 3 | 671

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 12 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 22

（ハ）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 100,177 | 98,278 | 〔保有目的〕 当社の食品関連事業における重要な取引先であり、安定的な取引の継続・提携強化を目的として保有しております。 〔定量的な保有効果〕 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、検証しております。 〔株式数が増加した理由〕 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 有
610 | 549
㈱中村屋 | 17,013 | 16,503 | 〔保有目的〕 当社の物流関連事業における取引先であり、安定的な取引の継続・提携強化を目的として保有しております。 〔定量的な保有効果〕 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、検証しております。 〔株式数が増加した理由〕 取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
51 | 55

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注２）
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ケンコーマヨネーズ㈱ | 7,000 | 7,000 | 〔保有目的〕 当社の食品関連事業における取引先であり、安定的な取引の継続・提携強化を目的として保有しております。 〔定量的な保有効果〕 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、検証しております。 | 有
9 | 9
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 24,800 | 当事業年度において全株式を売却しております。 | 有
－ | 17
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 2,790 | 当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
－ | 4

（注）１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。