第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,750,000 |
|
計 |
13,750,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,610,000 |
9,610,000 |
福岡証券取引所 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
9,610,000 |
9,610,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成21年11月30日(注) |
3,850,000 |
9,610,000 |
781,550 |
1,989,630 |
777,700 |
1,989,711 |
(注)第三者割当
発行価格 405円
資本組入額 203円
割当先 西部瓦斯株式会社 1,925,000株 サンヨー食品株式会社 1,925,000株
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
1 |
56 |
1 |
－ |
588 |
654 |
－ |
|||||
|
所有株式数（単元） |
－ |
948 |
1 |
7,118 |
12 |
－ |
1,509 |
9,588 |
22,000 |
|||||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.89 |
0.01 |
74.24 |
0.12 |
－ |
15.74 |
100 |
－ |
|||||
（注）自己株式54,580株は、「個人その他」に54単元及び「単元未満株式の状況」に580株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
54,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
9,534,000 |
9,534 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
22,000 |
－ |
1単元(1,000株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
9,610,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
9,534 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社マルタイ |
福岡市西区今宿青木1042番地１ |
54,000 |
－ |
54,000 |
0.56 |
|
計 |
－ |
54,000 |
－ |
54,000 |
0.56 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300 |
124,100 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注)当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
54,580 |
－ |
54,580 |
－ |
(注)当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
配当につきましては、将来の事業展開に備えた内部留保と配当の安定的な成長を念頭に、財政状態、利益状況等を総合的に勘案して決定することとしております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり10円の配当を実施することを決定しました。この結果、当期の配当性向は32.1％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、生産設備への有効投資と販売活動に活用してまいりたいと考えております。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年６月17日 定時株主総会決議 |
95,554 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
430 |
415 |
412 |
415 |
551 |
|
最低（円） |
302 |
356 |
373 |
370 |
390 |
（注）１．最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。
２．第49期は、決算期変更により平成23年２月１日から平成24年３月31日までの14か月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
460 |
447 |
551 |
535 |
547 |
550 |
|
最低（円） |
404 |
415 |
432 |
483 |
461 |
500 |
（注） 最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長(代表取締役) |
|
見藤 史朗 |
昭和33年１月12日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
管理本部長兼経営戦略部担当 |
柿本 公之 |
昭和28年７月22日生 |
|
同上 |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部長兼営業部長 |
安達 誠 |
昭和35年２月19日生 |
|
同上 |
5 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
研究開発部長 |
中園 秀樹 |
昭和31年２月23日生 |
|
同上 |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
品質保証部長 |
後藤 松二 |
昭和34年４月25日生 |
|
(注)3 |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
製造本部長兼製造部長 |
外尾 義則 |
昭和30年４月15日生 |
|
同上 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
二宮 浩 |
昭和35年７月３日生 |
|
同上 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小幡 修 |
昭和23年10月21日生 |
|
同上 |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
奥村 清和 |
昭和29年５月18日生 |
|
(注)4 |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
藤本 周二 |
昭和34年12月13日生 |
|
同上 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
平島 孝三郎 |
昭和27年10月20日生 |
|
同上 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
18 |
（注）１ 取締役のうち二宮浩及び小幡修は、社外取締役であります。
２ 監査役のうち藤本周二及び平島孝三郎は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月17日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 平成28年６月17日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められている中、当社は迅速かつ公正な経営判断と執行の厳正な監視の実現を基本方針としております。
取締役は10名以内とする旨定款に定めており、取締役会は、原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項について決定及び報告を行っております。また監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち２名は社外監査役）を選任しており、監査役は取締役会のほか重要会議に積極的に出席するなど、経営への監視機能を備えております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社では、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能の客観性、中立性は十分に機能する体制が整っているとの判断から、現体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社では、諸規程等に基づき、部署及び職位ごとに業務権限と責任が明確にされております。また、取締役の会社経営に対しては、監査役監査が、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程並びにマニュアルに則った運用状況と内部牽制が担保されております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務に係わる各種のリスクに適切に対応できる体制の整備に取り組んでおります。
総務部を内部統制及びリスク管理体制の主管部署とし、法令、社内規程等の遵守を徹底させ、経営の健全性確保に努めております。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることができる体制を整えております。
今後とも、コンプライアンスにつきましては、実質的に機能する制度の確立を目標に、意識の高揚に努めてまいります。
ホ．責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、監査部が担当（１名）し、厳正な内部監査を実施するとともに、監査役及び会計監査人との連携を密にし、公正かつ適正な業務運営に努めております。
監査役は、議事録、稟議書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役二宮浩氏はサンヨー食品株式会社の執行役員経理部長であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、サンヨー食品株式会社は当社発行済株式の20.03％を保有しているほか、サンヨー食品株式会社と当社との間には、2,432百万円（平成28年３月期実績）の取引が存在していますが、この取引は定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役小幡修氏は株式会社ふくおかフィナンシャルグループ顧問であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には「５．役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載してあります当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役藤本周二氏は公認会計士及び税理士の資格を保持しており、その豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から助言・提案をいただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役平島孝三郎氏は西部瓦斯株式会社の代表取締役副社長執行役員であり、西部瓦斯株式会社で培われた経営能力及び経験並びに高い見識を監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、西部瓦斯株式会社は当社発行済株式の33.35％を保有しているほか、西部瓦斯株式会社と当社の間には、60百万円（平成28年３月期実績）の取引が存在していますが、この取引は定型的な取引であり社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係及び福岡証券取引所の独立性基準を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
63,275 |
41,952 |
13,238 |
8,084 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
10,513 |
9,600 |
－ |
913 |
1 |
|
社外役員 |
5,759 |
4,500 |
840 |
419 |
6 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 21銘柄
貸借対照表計上額の合計額 589,436千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
株式会社メディパルホールディングス |
59,386 |
92,939 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
アリアケジャパン株式会社 |
21,961 |
90,589 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
株式会社福岡中央銀行 |
243,227 |
77,832 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ |
80,491 |
49,823 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
加藤産業株式会社 |
17,888 |
44,594 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
株式会社マルキョウ |
28,317 |
24,013 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
ヤマエ久野株式会社 |
21,692 |
21,041 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
株式会社正興電機製作所 |
48,100 |
20,202 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
マックスバリュ九州株式会社 |
10,000 |
18,200 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
日本乾溜工業株式会社 |
43,000 |
17,415 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社西日本シティ銀行 |
47,080 |
16,430 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
丸東産業株式会社 |
110,025 |
15,733 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社関西スーパーマーケット |
18,741 |
14,974 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社丸久 |
10,233 |
11,123 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社ポプラ |
12,411 |
6,466 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
三菱食品株式会社 |
2,000 |
5,032 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
第一生命保険株式会社 |
2,200 |
3,840 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
太陽化学株式会社 |
3,000 |
2,625 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
8,100 |
1,709 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
伊藤忠食品株式会社 |
100 |
422 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
（注）特定投資株式のうち、マックスバリュ九州株式会社以下12社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
アリアケジャパン株式会社 |
21,961 |
144,942 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
株式会社メディパルホールディングス |
59,386 |
105,825 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
株式会社福岡中央銀行 |
243,227 |
92,669 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
加藤産業株式会社 |
17,888 |
49,782 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ |
80,491 |
29,540 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
ヤマエ久野株式会社 |
22,454 |
21,780 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
株式会社正興電機製作所 |
48,100 |
20,057 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社マルキョウ |
29,493 |
20,055 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
マックスバリュ九州株式会社 |
10,000 |
17,200 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社関西スーパーマーケット |
19,743 |
15,656 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
丸東産業株式会社 |
110,025 |
14,083 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
日本乾溜工業株式会社 |
43,000 |
13,760 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社リテールパートナーズ |
10,233 |
11,153 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社西日本シティ銀行 |
47,080 |
9,368 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
株式会社ポプラ |
13,535 |
6,375 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
三菱食品株式会社 |
2,000 |
5,724 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
第一生命保険株式会社 |
2,200 |
2,997 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
太陽化学株式会社 |
3,000 |
2,679 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
8,100 |
1,361 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
伊藤忠食品株式会社 |
100 |
422 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
（注）特定投資株式のうち、マックスバリュ九州株式会社以下12社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、財務諸表について新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
東 能利生 |
新日本有限責任監査法人 |
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矢野 真紀 |
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当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
公認会計士 11名 その他 10名
（注）その他は公認会計士試験合格者であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役会の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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20,000 |
― |
20,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数、業務の特性等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。