第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,750,000

2,750,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,922,000

1,922,000

福岡証券取引所

単元株式数

100株

1,922,000

1,922,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2017年10月1日(注)

△7,688,000

1,922,000

1,989,630

1,989,711

(注)株式併合(5:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

 (株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

2

52

1

1

868

931

所有株式数(単元)

1,801

3

14,265

82

1

3,048

19,200

2,000

所有株式数の割合(%)

9.38

0.02

74.30

0.43

0.01

15.86

100

(注)自己株式11,200株は、「個人その他」に112単元を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

西部ガスホールディングス株式会社

福岡市博多区千代一丁目17-1

641

33.55

サンヨー食品株式会社

東京都港区赤坂三丁目5-2サンヨー赤坂ビル

394

20.66

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神二丁目13-1

83

4.36

TOPPAN株式会社

東京都台東区台東一丁目5-1

61

3.22

丸東産業株式会社

福岡県小郡市干潟892-1

51

2.71

株式会社シマ・クリエイティブハウス

東京都港区南青山七丁目2-8

43

2.29

大陽製粉株式会社

福岡市中央区那の津四丁目2-22

41

2.19

株式会社福岡中央銀行

福岡市中央区大名二丁目12-1

38

2.01

日本トーカンパッケージ株式会社

東京都品川区東五反田二丁目18-1

34

1.79

藤田喜代子

福岡市南区

30

1.57

1,420

74.35

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

11,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,908,800

19,088

単元未満株式

普通株式

2,000

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,922,000

総株主の議決権

 

19,088

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マルタイ

福岡市西区今宿青木1042番地1

11,200

11,200

0.58

11,200

11,200

0.58

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

20

70,400

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

11,200

11,220

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

配当につきましては、将来の事業展開に備えた内部留保と配当の安定的な成長を念頭に、財政状態、利益状況等を総合的に勘案して決定することとしております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり50円の配当を実施することを決定しました。この結果、当期の配当性向は33.9%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、生産設備への有効投資と販売活動に活用してまいりたいと考えております。

当社は、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月20日

95,540

50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速かつ公正な経営判断と執行の厳正な監視の実現を基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役は10名以内とする旨定款に定めており、取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定める決定事項の審議・決定や報告事項の報告を通じて、取締役が法令及び定款、その他社内規程に適合した職務執行を行うことを管理・監督しております。また監査役会制度を採用しており、監査役3名(うち2名は社外監査役)を選任しており、監査役は取締役会のほか重要会議に積極的に出席するなど、経営への監視機能を備えております。

当社では、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能の客観性、中立性は十分に機能する体制が整っているとの判断から、現体制を採用しております。

主要機関における構成は、以下のとおりとなります。(◎は議長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

代表取締役社長

川島英広

 

常務取締役

安達 誠

 

常務取締役

山上裕治

 

取締役

宮本寛之

 

取締役

西 信秀

 

取締役

廣嶋智幸

 

取締役

飯田健三

 

社外取締役

二宮 浩

 

 

社外取締役

櫻井文夫

 

 

常勤監査役

増田英紀

社外監査役

藤本周二

 

社外監査役

木下貴夫

 

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社では、諸規程等に基づき、部署及び職位ごとに業務権限と責任が明確にされております。また、取締役の会社経営に対しては、監査役監査が、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程並びにマニュアルに則った運用状況と内部牽制が担保されております。また、当社では、業務に関わる各種のリスクに適切に対応できる体制の整備に取り組んでおります。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社では、監査部を内部統制及びリスク管理体制の主管部署とし、法令、社内規程等の遵守を徹底させ、経営の健全性確保に努めております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることができる体制を整えております。

今後とも、コンプライアンスにつきましては、実質的に機能する制度の確立を目標に、意識の高揚に努めてまいります。

 

c.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役並びに重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

 

e.取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

f.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

h.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

i.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

 

j.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備 考

川島 英広

10回

10回

吉留  郁

2回

2回

2023年6月22日退任

安達  誠

10回

10回

山上 裕治

8回

8回

2023年6月22日就任

松岡 悦雄

10回

10回

宮本 寛之

10回

10回

西  信秀

10回

9回

廣嶋 智幸

8回

8回

2023年6月22日就任

二宮  浩(社外)

10回

10回

森川 康朗(社外)

2回

2回

2023年6月22日退任

櫻井 文夫(社外)

8回

7回

2023年6月22日就任

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び取締役会規程に定める決定事項の審議・決定や報告事項の報告を通じて、取締役が法令及び定款、その他社内規程に適合した職務執行を行うことを管理・監督しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役社長(代表取締役)

営業部、営業企画部、海外事業部担当

川島 英広

1963年1月5日

1986年4月

西部瓦斯㈱(現西部ガスホールディングス㈱)入社

2011年4月

同社エネルギー統轄本部お客さま・市場開発本部総括部長

2012年4月

同社エネルギー統轄本部お客さま・市場開発本部お客さま部長

2013年4月

㈱八仙閣代表取締役社長就任

2017年3月

同社代表取締役社長退任

2017年4月

西部瓦斯㈱(現西部ガスホールディングス㈱)理事就任

西部ガス興商㈱(現西部ガス都市開発㈱)取締役就任

2021年3月

西部ガス都市開発㈱取締役退任

2021年4月

西部ガスホールディングス㈱執行役員就任 広報部長

2022年4月

当社顧問

2022年6月

当社入社 代表取締役社長就任(現任)

2023年6月

マーケティング部、営業部、営業企画部、国内事業部、海外事業部担当

2023年10月

マーケティング部、営業部、営業企画部、海外事業部担当

2024年6月

営業部、営業企画部、海外事業部担当(現任)

 

(注)3

10

常務取締役

社長補佐

安達 誠

1960年2月19日

1992年2月

当社入社

1999年4月

大阪営業所長

2004年8月

福岡営業所長

2006年4月

九州統括兼福岡営業所長

2007年4月

取締役就任

 

営業推進部長兼九州地区統括兼福岡営業所長

2013年6月

営業部長兼マーケティング部長

2015年6月

営業本部長兼営業部長兼マーケティング部長

2016年6月

常務取締役就任(現任)

2019年3月

営業本部長

2023年6月

社長補佐(現任)

 

同上

10

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常務取締役

経営戦略部、総務部、経理部、生産管理部、製造部担当

山上 裕治

1963年11月4日

1987年4月

西部瓦斯㈱(現西部ガスホールディングス㈱)入社

2013年7月

同社福岡支社営業部部長

2018年4月

西部ガスリアルライフ福岡㈱代表取締役社長就任

2019年4月

西部瓦斯㈱(現西部ガスホールディングス㈱)理事

2020年3月

西部ガスリアルライフ福岡㈱代表取締役社長退任

2020年4月

西部瓦斯㈱(現西部ガスホールディングス㈱)営業本部熊本営業部長

2021年4月

西部ガス熊本㈱取締役営業部長

2023年4月

当社顧問

2023年6月

当社常務取締役就任(現任)

経営戦略部、総務部、経理部、品質保証部、製造部、商品開発部担当

2023年10月

経営戦略部、総務部、経理部、品質保証部、製造部、商品開発部、生産管理部担当

2024年6月

経営戦略部、総務部、経理部、生産管理部、製造部担当(現任)

 

 

(注)3

5

取締役

商品戦略部担当兼海外事業部長

宮本 寛之

1966年11月29日

1992年3月

当社入社

2008年4月

東京営業所長

2019年3月

販売促進部長兼海外事業室長

2020年4月

営業企画部長兼販売促進部長兼海外事業室長

2021年6月

取締役就任(現任)

2022年4月

営業企画部長兼販売促進部長兼海外事業部長

2022年6月

生産管理部担当兼営業本部海外事業部長

2023年10月

生産管理部長兼海外事業部長

2024年6月

商品戦略部担当兼海外事業部長(現任)

 

同上

8

取締役

国内事業部担当兼営業部長兼営業企画部長兼名古屋営業所長

西 信秀

1967年7月4日

2004年7月

当社入社

2012年4月

福岡営業所長

2019年3月

営業企画部長兼営業部長

2020年1月

営業企画部長兼営業部長兼福岡営業所長

2020年4月

営業部長兼福岡営業所長

2022年4月

営業部長

2022年6月

取締役就任(現任)

営業部長兼営業企画部長兼国内事業部長

2023年4月

営業部長兼営業企画部長兼国内事業部長兼広島営業所長

2023年7月

営業部長兼営業企画部長兼国内事業部長兼名古屋営業所長

2023年10月

国内事業部担当兼営業部長兼営業企画部長兼名古屋営業所長(現任)

 

同上

7

取締役

製造部長

廣嶋 智幸

1970年10月27日

1989年4月

当社入社

2011年7月

佐賀工場長

2015年1月

福岡工場長

2020年2月

製造部長兼福岡工場長

2022年4月

製造部長(現任)

2023年6月

取締役就任(現任)

 

同上

5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

品質保証部担当兼生産管理部長

飯田 健三

1966年12月19日

2001年6月

当社入社

2006年4月

大阪営業所長

2014年3月

広島営業所長

2017年3月

マーケティング部長

2019年3月

マーケティング部長兼商品開発部長

2021年3月

マーケティング部長

2024年6月

取締役就任(現任)

品質保証部担当兼生産管理部長(現任)

 

(注)3

22

取締役

二宮 浩

1960年7月3日

1983年4月

㈱東京銀行入行

2005年3月

㈱東京三菱銀行 イスタンブール駐在員事務所所長

2006年1月

㈱三菱東京UFJ銀行 イスタンブール駐在員事務所所長

2008年4月

㈶国際金融情報センター出向

2011年4月

㈱三菱東京UFJ銀行 国際企画部上席調査役

2012年5月

サンヨー食品㈱出向 経理部長

2014年6月

同社執行役員経理部長

2015年6月

当社取締役就任(現任)

2017年3月

サンヨー食品㈱執行役員 経営企画部長

 

エースコック㈱取締役就任(現任)

2018年6月

サンヨー食品㈱取締役 経営企画部長(現任)

 

同上

-

取締役

櫻井 文夫

1954年12月3日

1977年4月

㈱福岡銀行入行

1996年7月

同行長崎支店長

1998年6月

同行福岡流通センター支店長

2002年4月

同行審査第二部長

2003年4月

同行信用リスク統括部長

2004年4月

同行事務統括部長

2005年6月

同行取締役事務統括部長兼ふれあい支店長委嘱

2005年10月

同行取締役監査部長委嘱

2006年6月

同行執行役員監査部長委嘱

2007年4月

同行執行役員人事部長委嘱

2007年5月

㈱ふくおかフィナンシャルグループ経営企画部部長

2007年10月

同社執行役員人事統括部長

2009年4月

㈱福岡銀行取締役常務執行役員

㈱ふくおかフィナンシャルグループ執行役員

2009年6月

㈱ふくおかフィナンシャルグループ取締役執行役員

2011年4月

㈱福岡銀行取締役専務執行役員

2011年10月

㈱ふくおかフィナンシャルグループ取締役執行役員CIO

2012年4月

㈱福岡銀行取締役副頭取(代表取締役)

2014年4月

㈱熊本銀行取締役副頭取(代表取締役)

2017年4月

ふくおか証券(現FFG証券㈱)取締役会長(代表取締役)

2020年4月

㈱福岡銀行顧問(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

 

同上

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤監査役

増田 英紀

1965年10月20日

1989年4月

西部瓦斯㈱(現西部ガスホールディングス㈱)入社

2018年4月

同社東京事務所担当部長

2021年4月

西部瓦斯㈱東京事務所長

2022年4月

当社顧問

2022年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

5

監査役

藤本 周二

1959年12月13日

1997年4月

公認会計士登録

1998年12月

藤本公認会計士事務所設立

所長就任(現任)

1999年10月

税理士登録

2009年8月

エスペランサ税理士法人(現アネーラ税理士法人)設立

理事長就任(現任)

2012年1月

エスペランサコンサルティング㈱設立

代表取締役就任(現任)

2012年6月

当社監査役就任(現任)

2015年3月

九州M&Aサポート㈱設立

代表取締役就任(現任)

 

同上

-

監査役

木下 貴夫

1962年8月26日

1987年4月

西部瓦斯㈱(現西部ガスホールディングス㈱)入社

2012年4月

同社供給部部長

2014年4月

同社供給管理センター副所長

2015年4月

同社北九州支社供給管理センター所長

2016年4月

同社長崎支社佐世保支店長

2017年4月

同社理事長崎支社佐世保支店長

2018年4月

同社理事営業本部佐世保営業部長

2019年4月

同社理事熊本地区支配人

2020年4月

同社執行役員熊本地区総括

2021年4月

西部瓦斯熊本㈱代表取締役社長

2022年4月

西部瓦斯㈱取締役常務執行役員就任(現任)

保安総括供給本部長・カーボンニュートラル推進部担当(現任)

2024年6月

当社監査役就任(現任)

 

同上

-

72

 (注)1.取締役のうち二宮浩及び櫻井文夫は、社外取締役であります。

    2.監査役のうち藤本周二及び木下貴夫は、社外監査役であります。

    3.2024年6月20日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

    4.2024年6月20日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役二宮浩氏はサンヨー食品株式会社の取締役経営企画部長であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、サンヨー食品株式会社は当社発行済株式の20.54%を保有しているほか、サンヨー食品株式会社と当社との間には、3,185百万円(2024年3月期実績)の取引が存在していますが、この取引は定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役櫻井文夫氏は株式会社福岡銀行顧問であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、株式会社福岡銀行と当社との間には、借り入れ等の取引関係がありますが、一般の取引条件と同様のものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外監査役藤本周二氏は公認会計士及び税理士の資格を保持しており、その豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対し独立的な立場から助言・提案をいただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役木下貴夫氏は西部瓦斯株式会社の取締役常務執行役員であり、西部瓦斯株式会社で培われた経営能力及び経験並びに高い見識を監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、西部瓦斯株式会社と当社の間には、66百万円(2024年3月期実績)の取引が存在していますが、この取引は定型的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。同氏は当社発行株式の33.35%を保有しております西部ガスホールディングス株式会社(旧社名西部瓦斯株式会社)において、2021年3月まで執行役員に就いておられました。

当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係及び福岡証券取引所の独立性基準を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し積極的に質疑応答及び意見表明を行っております。社外監査役は、常勤監査役及び監査部から内部監査結果報告を受けるとともに、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を取っております。また、会計監査人と監査部が連動して行っている内部統制監査の結果についても、常勤監査役を通じて報告を受ける体制になっております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、常勤監査役1名、社外監査役2名の体制で、監査役監査を実施しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに、適法性、妥当性等その内容を監査しております。

なお、監査役藤本周二は公認会計士で、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を8回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

備 考

増田 英紀 (常勤)

8回

8回

藤本 周二 (社外)

8回

8回

髙山 健司 (社外)

1回

1回

2023年6月22日退任

沼野 良成 (社外)

7回

6回

2023年6月22日就任

 

監査役会における具体的な検討内容として、取締役会での質疑応答、各取締役との意見交換及び業務執行確認書徴求等を通して、取締役の職務執行状況を確認するとともに、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性等について監査を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、営業所・工場への往査、内部監査部門及び会計監査人からの報告受領・意見交換を行うとともに、社長への報告・意見交換を行っております。

これらの活動で収集した社内情報等は監査役会に報告し、厳正に協議しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は内部統制監査を含め、社長直轄の監査部(1名)が担当し、厳格に実施しております。各部門が社内規程やコンプライアンスを遵守し、公正かつ適正な業務運営を行っているかの監査に加え、統制強化及び業務の効率性・有効性改善の観点から業務プロセスに関する各種提案を行い、当社全体の価値の向上に努めております。また、内部監査で判明した問題点や監査部提案の取り扱いについては、被監査部門長に書面による報告を求め、必要に応じてフォローアップ監査を行い改善状況を確認することで、内部監査の実効性を確保しております。監査結果は、社長、監査役、関連取締役及び監査対象部門長に直接報告し、適宜、会計監査人にも報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

1984年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

福本 千人

谷間  薫

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者7名、その他13名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等は、独立性、職務遂行力、監査品質を総合的に勘案し適切に選定しております。EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人として独立した立場を保持し、かつ職務の遂行が適切に行われる体制が確保され、品質管理基準が整備されており、当社に対して適正な監査を実施していると各監査役及び監査役会として判断しております。

 

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の適格性、監査計画、監査実施状況、監査役監査との整合性を検証して、監査方法及び監査品質について相当であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

20,000

20,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数、業務の特性等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の会計監査人に対する報酬等は、監査体制、監査日数等を勘案し、適正なものと判断しております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、会社の規模、業績、役職及び担当職務等を総合的に勘案して決定しております。

報酬限度額は、2016年6月17日開催の第53期定時株主総会において、取締役は年額102,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役は月額1,500千円以内と決議いただいております。

各取締役の報酬額については、取締役会決議により代表取締役社長に一任され、決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

なお、当事業年度については、2023年6月22日の取締役会において、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。

2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を下記のとおり決議しております。

1.基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上の対価としてのインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には固定報酬としての基本報酬と賞与で構成し、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給する。

2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、業績への貢献度、在任年数、他社水準に応じた報酬配分テーブルを用い、総合的に勘案して決定するものとする。

3.賞与の個人別の額の決定に関する方針

当社の取締役の賞与は、事業年度の会社業績、従業員賞与の水準等を勘案し決定するものとする。

4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

80,289

51,774

18,832

9,683

8

監査役

(社外監査役を除く)

11,400

11,400

1

社外役員

9,190

7,200

1,320

670

6

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引関係の維持・強化、財務基盤の確保を踏まえた関係強化等、当社の企業価値向上につながると判断される株式を政策保有株式として保有しております。

なお、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の適否に関しましては、担当取締役が銘柄ごとに当社の成長への必要性、便益や資本コストに見合っているかの精査を行い検討しております。また、取引先において重大な法令違反、定款違反不正の発覚等、継続保有に疑義が生じた場合は、その都度売却を検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

4,000

非上場株式以外の株式

18

960,590

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

3,591

取引先持株会による定期買付及び保有していた非上場株式の新規上場

(注)当事業年度において、株式数が増加した非上場株式以外の株式のうち1銘柄は、保有していた株式会社トライアルホールディングスの株式が新規上場したことに伴う増加であり、取得価額の発生はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

2

20,000

非上場株式以外の株式

1

3

(注)当事業年度において、株式数が減少した非上場株式のうち1銘柄は、株式会社トライアルホールディングスの株式が新規上場したことに伴う減少であり、売却価額の発生はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

(注)4

35,798

16,098

(保有目的)主要取引金融機関である㈱福岡銀行の親会社であり、設備投資や運転資金等の調達、取引企業の紹介、営業に関する各種情報提供など、同社グループとの円滑で良好な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)株式交換による増加

(注)3

144,838

41,033

株式会社メディパルホールディングス

59,386

59,386

(保有目的)原材料の主要仕入業者であるメディパルフーズ㈱の親会社であり、同社グループとの安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

(注)3

137,775

107,132

アリアケジャパン株式会社

21,961

21,961

(保有目的)原材料の主要仕入業者であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

115,514

107,169

株式会社リテールパートナーズ

46,984

46,238

(保有目的)製品の主要小売業者であるマルキョウ㈱、㈱丸久及び㈱マルミヤストアの親会社であり、同社グループとの安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会による定期買付

86,686

63,069

加藤産業株式会社

17,888

17,888

(保有目的)製品の主要卸売業者及び原材料の仕入業者であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

82,016

62,786

ヤマエグループホールディングス株式会社

27,976

27,550

(保有目的)製品の主要卸売業者及び原材料の仕入業者であるヤマエ久野㈱の親会社であり、同社グループとの安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会による定期買付

78,167

49,893

株式会社正興電機製作所

48,100

48,100

(保有目的)本社を福岡県におく企業であり、地域経済や異業種の情報収集等を図るため同社との安定的な関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

61,519

48,869

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社トライアルホールディングス

(注)5

20,000

(保有目的)製品の主要小売業者である㈱トライアルカンパニーの親会社であり、同社グループとの安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)新規上場による増加

57,800

イオン九州株式会社

15,000

15,000

(保有目的)製品の主要小売業者であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

46,500

34,920

株式会社関西フードマーケット

25,539

24,882

(保有目的)製品の主要小売業者であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会による定期買付

45,331

37,298

日本乾溜工業株式会社

43,000

43,000

(保有目的)本社を福岡県におく企業であり、地域経済や異業種の情報収集等を図るため同社との安定的な関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

36,550

27,735

丸東産業株式会社

11,002

11,002

(保有目的)原材料の主要仕入業者であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

22,235

20,331

株式会社西日本フィナンシャルホールディングス

9,416

9,416

(保有目的)主要取引金融機関である㈱西日本シティ銀行の親会社であり、設備投資や運転資金等の調達、取引企業の紹介、営業に関する各種情報提供など、同社グループとの円滑で良好な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

(注)3

18,041

10,244

三菱食品株式会社

2,000

2,000

(保有目的)製品の主要卸売業者及び原材料の仕入業者であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

11,240

6,500

第一生命ホールディングス株式会社

2,200

2,200

(保有目的)保険取引がある第一生命保険㈱の親会社であり、同社グループとの安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

8,476

5,357

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

太陽化学株式会社

3,000

3,000

(保有目的)原材料の主要仕入業者であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

4,695

4,209

株式会社みずほフィナンシャルグループ

810

810

(保有目的)みずほ信託銀行㈱の親会社であり、国内外情報の収集等を図るため同社グループとの安定的な関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

2,467

1,521

伊藤忠食品株式会社

100

100

(保有目的)製品の主要卸売業者及び原材料の仕入業者であり、同社との安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

734

510

株式会社福岡中央銀行

(注)4

24,322

当事業年度において㈱ふくおかフィナンシャルグループを株式交換完全親会社とする株式交換が行われたため、消滅しております。

48,984

(注)1.特定投資株式のうち、株式会社西日本フィナンシャルホールディングス以下7社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、銘柄すべてについて記載しております。

2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

3.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

4.株式会社ふくおかフィナンシャルグループは2023年10月1日付の株式交換により、株式会社福岡中央銀行を完全子会社としております。この株式交換により、当社が保有していた株式会社福岡中央銀行の普通株式1株につき、0.81株の割合で株式会社ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の割当てを受けております。

5.株式会社トライアルホールディングスは2024年3月21日付で東京証券取引所グロース市場に新規上場したことから、当事業年度より記載しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。