該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 一般募集による増資であります。
令和6年3月31日現在
(注) 1 自己株式4,787株は「個人その他」に47単元、単元未満株式の状況に87株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は4,787株であります。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
令和6年3月31日現在
令和6年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。
令和6年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を経営の重要課題として、経営基盤の強化と収益力の向上に努めるなか、株主資本の充実を図り、長期的な視点と業績を勘案しながら利益配分を行います。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針と当期の業績等を勘案し、1株当たり12円としております。
内部留保資金につきましては、設備投資及び情報関連投資資金に充てるとともに、営業活動の拡大展開に活用し、事業収益力の向上に努めてまいる所存であります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。
当社グループは、社是の実現を支えるガバナンス体制構築にあたり、取締役会及び監査役会による業務執行の監督と監査の二重のチェック機能が有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。
令和5年6月23日開催の定時株主総会終結時から執行役員制度を導入し、経営体制の一層の強化と効率化を図るため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるガバナンス強化と機動的な業務執行の両立に向けた経営体制に移行いたしました。今後は更にこの取り組みを推し進め、持続的な成長と中長期的な企業価値を牽引するガバナンス体制の構築を図ってまいります。
(ⅰ)業務管理機能
イ.取締役会
取締役会は、令和5年6月23日開催の定時株主総会終結時より、女性取締役1名と社外取締役(独立役員)2名を含む取締役総数11名による実質的な議論を行うための規模とし、取締役会の全体としてのスキル等のバランスや組み合わせを考慮しながら、経営の監督に重心を置く体制の構築を進めております。
取締役会の議長は、執行役員を兼務しない代表取締役会長がこれにあたり、社外取締役(独立役員)とともに取締役会の監督機能強化に向けた役割責任の発揮に努めております。取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当連結会計年度の開催回数は合計17回であります。また、取締役会は、会計監査の適正を確保するため、会計監査人及び監査役会から法令に基づく会計監査の報告を受けております。
a.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
当連結会計年度末時点及び本報告書提出時点の取締役会の総数は次のとおりであります。
※1 令和5年6月23日開催の定時株主総会において、取締役1名の退任、執行役員制度の導入に伴い取締役6名の減員を行っております。
※2 本報告書提出時点の総数は、令和6年6月25日開催の定時株主総会における取締役1名の退任を含んでおります。
b.取締役の任期
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで とし、増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期満了時までとする旨 を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項とその理由
・会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
・会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、法令が規定する限度額をもって締結することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
・会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
e.取締役会の活動状況
・取締役会の構成
当連結会計年度末時点の取締役会は、以下の11名で構成されております。
・取締役会の活動内容
取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当連結会計年度においては合計17回開催しております。取締役会における主な審議事項等(決算や株主総会、資金調達等に関する事項を除く。)は以下のとおりであります。
・中期経営計画及び年次方針(予算を含む)の承認・進捗に関する事項
・ガバナンスや内部統制システム構築に関する事項
・指名委員会の設置に関する事項
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項
・人事制度の改正やマルチステークホルダー方針の制定に関する事項
・役員トレーニング
取締役(社外取締役を含む。)及び監査役(社外監査役を含む。)並びに執行役員を対象とした、当連結会計年度における役員トレーニングの内容は以下のとおりであります。
当社は、これらの役員を対象とした研修計画を策定し、必要な予算を措置のうえ、求められる役割・責務の理解を深める機会や必要な知識の習得・更新等の機会を継続的に提供・斡旋しております。
(外部講師招聘による全体研修)
当連結会計年度では、全取締役及び監査役並びに執行役員を対象に、以下をテーマとした全体研修を計5回実施しております。
・サステナブル経営や管理会計・リスクマネジメント等の基本
・ビジョンや戦略構想構築の基本
(外部機関主催のトップマネジメント研修)
当連結会計年度では、取締役の2名が外部機関主催のトップマネジメント集中セミナーに参加しております。
(自己啓発)
当連結会計年度では、外部機関が提供する自己啓発型の役員向けオンライン研修講座を通年で提供・斡旋し、受講を推奨しております。
ロ.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役(独立役員)2名の総数3名で構成されております。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、監査役監査基準に基づくグループ経営全体の監査を実施のうえ、監査役会に諮った監査結果を取締役会に報告しております。
各監査役は、監査に有効な相当程度の多様性を備えた専門的な知見をもって、独立性の確保と独任制の権限に基づく適切な監査体制を構築し、三様監査の連携確保にも取り組んでおります。
ハ.内部監査部門
内部監査部門は、代表取締役社長執行役員の直轄に置かれる内部監査室が担い、監査方針及び監査計画を策定のうえ、業務執行部門から独立した立場で各部門の業務執行状況等の監査を実施し、三様監査の連携にも取り組んでおります。
また、取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確化しております。
ニ.指名・報酬委員会(取締役会の諮問機関)
当社は、取締役会の機能の独立性・客観性等を強化し、経営の透明性・公平性等を兼ね備えたガバナンス体制の構築を図るため、当連結会計年度において「報酬委員会」を「指名・報酬委員会」に拡充し、取締役及び執行役員の選解任や報酬等の額の内容その他算出方法等に関して、当該委員会による審議・答申等を経て決定する体制に移行いたしました。指名・報酬委員会は、社外取締役(独立役員)を委員長・議長とし、開催回数及び出席状況は以下のとおりであります。
ホ.任意の委員会
当社グループの事業活動における法的、社会的、道義的責任の諮問を受ける社外有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、年1回開催しております。
(ⅱ)業務執行体制
イ.経営会議
経営会議は、令和5年6月23日開催の定時株主総会終結時から、代表取締役社長執行役員を議長とし、執行役員(取締役を兼務する者を含む。)を主要な構成員とする機動的かつ効率的な業務執行の推進に重心を置く体制へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督のもとで、取締役会より委任された適正な範囲での業務執行機能の拡充を図り、経営戦略や経営計画等の実行を牽引するための戦略的な意思決定や迅速な情報共有等を行う積極的な審議の場として、更に役割・機能の向上を図ってまいります。
経営会議は、原則毎月2回開催し、当連結会計年度においては合計23回開催しております。当該会議における主な審議事項等(取締役会付議事項の事前審議を除く。)は以下のとおりであります。
・中期経営計画及び年次方針(予算を含む)の策定及びこれに関わる経営課題や環境変化への対応に関する事項
・業績の予実・進捗管理、商品開発・品質管理・生産管理を含む業務執行状況等の検証と改善に関する事項
・事業等のリスクに関する事項
・サステナビリティ・ESGの取り組みに関する事項
また、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の5つの分科会を置き、様々な経営課題等への対応を効率的に分担管理する体制を構築しております。
ロ.その他
当社グループは、企業行動規範を遵守し、事業活動におけるコンプライアンスやリスク管理の強化を推進しております。また、国際規格に適合した品質・環境・食品安全マネジメントシステムに基づく運用の徹底をはじめとした法令の遵守と社会的倫理に適合した事業活動を推進しております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、平成18年5月11日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保する体制を整備しております。現在の体制及び当該体制の運用状況概要は、以下のとおりであります。
また、社内業務全般にわたる諸規程を整備することで、従業員は、職務分掌規程・職務権限規程等に基づく責任と権限を明確にしたうえで職務を遂行し、その職務遂行状況を内部監査室が規程への準拠性・整合性等の観点から監査しております。
金融商品取引法における内部統制報告制度については、社内規程を整備のうえ報告の適正性を確保しております。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
<体制>
・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たすため、ガバナンスの強化を図る。
・当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当役員を任命し、企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。
・当社の企業行動が、法的、社会的、道義的な責任に背くことがないよう、社外の委員による企業倫理委員会の設置や内部通報・相談窓口の整備・運用を図る。
<運用状況概要>
・当社は、健全な経営を続けるため、ガバナンス強化を支える適切なコンプライアンスの維持・向上に努めております。
・コンプライアンス担当役員及び統括部門を設置し、企業行動規範の整備、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。加えて、食品製造業として重要な品質コンプライアンスについては、国際規格に適合したマネジメントシステムに基づく運用の充実を図っております。
・社外有識者、弁護士、学識経験者等で構成する企業倫理委員会を開催するとともに、社内外に内部通報・相談窓口を設置しております。内部通報・相談にあたっては、通報・相談者等に対して不利益な取扱いをしない旨を社内規程に定め、実効性の確保に努めております。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
<体制>
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。
<運用状況概要>
・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び社内関連規程に従って適切に保存及び管理しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
<体制>
・リスク管理を統括する担当役員を任命し、企業を取り巻くリスクを正しく認識しながら、健全な経営を続け、持続的な成長を達成するためのリスク管理体制の充実を図る。
<運用状況概要>
・リスク管理担当役員及び統括部門を設置し、関連規程の整備・運用とともに、定期的に事業等のリスクを認識し、監視して、臨機応変にリスクを見極めながら有効な対策の検討・実施を行う実効性の確保と、その向上に取り組んでおります。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
<体制>
・中期経営計画及び年次計画を策定し、会社として達成すべき目標とその方針・戦略を明確にするとともに、取締役ごとの役割責任・業績目標の設定による効率的な業務執行体制の整備・運用を図る。
・経営の監督機能に重心を置く取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の監督のもとで機動的かつ効率的な業務執行の推進を図る。
<運用状況概要>
・当社は、取締役ごとの業務分掌を明確にし、中期経営計画等と整合した各業務部門の方針・目標等を、取締役が主体的に関与して立案する等により、業務を効率的に分担管理する体制を整備しております。また、令和5年6月から執行役員制度を採用し、執行役員を含めた役割責任の明確化により、効率的な業務執行を推進する体制の更なる強化に取り組んでおります。
・取締役会を17回開催し、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の業務執行の決定、及び経営や取締役の監督をしております。
・経営会議は23回開催し、業務の効率的な執行に努めております。加えて、経営会議のもとに、販売、生産、開発、管理、予算の5つの分科会を置き、効率的に分担管理する体制を構築しております。
(ⅴ)会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
<体制>
<子会社の業務の適正を確保するための基本方針>
当社企業行動規範に従い、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。
(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、重要事項については、当社経営会議及び取締役会に報告のうえ承認を受ける体制を整備・運用する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の経営環境等を把握し、当社が主体的に関与して必要な対策や諸規程等の整備・運用によるリスク管理体制の構築を図る。
・当社のリスク管理及び内部監査は、子会社に関わる事項を含むものとする。
(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、中期経営計画及び年次計画その他当社方針等の徹底を図り、当社が主体的に関与して効率的な業務執行の推進体制を整備・運用する。
(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。
<運用状況概要>
・当社は、当社企業行動規範を子会社と共有し、関係会社管理規程を定めて、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ一体での内部統制の維持・向上に取り組んでおります。
・当社取締役は子会社の役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の決定、取締役の職務執行の監督等を行っております。また、子会社において重要事項を決定する場合は、随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行う等、適切なグループ運営に努めております。
・当社取締役会及びリスク管理部門を含む各業務主管部門が一体となって、子会社の経営環境や経営状況等を把握し、必要に応じて子会社への指導を行う等、子会社における業務の適正性や効率性の確保に努めております。また、当社内部監査室は子会社に対する監査を実施しております。
・基本方針に基づき、当社企業行動規範の周知、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
(ⅵ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
<体制>
・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。
・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監査役会の事前の同意を得て決定する。
<運用状況概要>
・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必要に応じて監査役会をサポートしております。監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の確保に留意し、必要な体制を整備いたします。
(ⅶ)会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
<体制>
・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署・子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行状況を逐次チェックすることができる体制を整備・運用する。
・内部監査部門が、監査役会・常勤監査役に対して、監査計画及び監査結果の定期的な報告を行う。
・内部監査の実効性を確保するうえで、内部監査部門が監査役会及び取締役会に直接報告を行うデュアル・レポーティングの体制を整備・運用する。
・当社並びに子会社役員及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
・前記報告を行ったことを理由とした解雇、配転、差別等の不利益を与えることはない。
<運用状況概要>
・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等を実施しております。
・社長直轄の内部監査室は、監査役会・常勤監査役に、内部監査計画及びその結果を定期的に報告しております。
・内部監査室は、必要に応じて内部監査の結果その他の内部監査に関する事項を、社長を経由せずに、取締役会及び監査役会・監査役に対して直接報告できる、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確化しております。
・監査役に報告するための体制、及び監査役への報告者が不利益な取扱いを受けることがない体制を関連規程に定めて運用しております。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
<体制>
・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。
・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行うとともに、代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有の機会を確保する。
・三様監査(監査役監査、会計監査人監査、内部監査)の相互の連携の推進を図る。
<運用状況概要>
・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。
・監査役は、会計監査人より会計監査の実施状況等の報告を定期的に受けております。また、監査役及び会計監査人と代表取締役との面談は定期的に実施され、情報共有が図られております。
・三様監査の連携に取り組み、必要に応じて情報の交換や協力による機会を設ける等、実効性の確保に努めております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者の職務の執行による行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害については、当該保険契約により補填されることになります。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の役員及び監査役、執行役員、管理職等であり、全ての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注)1 取締役内田真帆子は、代表取締役塚田莊一郎の義妹であります。
2 取締役黒沼憲及び村山永は、社外取締役であります。
3 監査役小野クナ子及び村山秀幸は、社外監査役であります。
4 取締役の任期は、令和5年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和7年3月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
5 監査役の任期は、令和4年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和8年3月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
6 監査役の任期は、令和5年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和9年3月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
7 監査役の任期は、令和6年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年3月期に係る定時株主総会
終結の時までであります。
8 当社では、取締役会における意思決定の迅速化および監督機能の向上を図り、より機動性の高い業務執
行体制を構築するため執行役員制度を導入しております。
本書報告書提出日時点の専任の執行役員は9名であり、その役位、氏名及び担当業務は次のとおりであ
ります。
当社は、社外取締役(独立役員)として、黒沼憲氏、村山永氏の2名を選任しております。
黒沼憲氏は、公認会計士並びに税理士として、財務・会計に関する専門知識と豊富な経験に基づく知見を有し、取締役会の監督機能を発揮するうえで有益な助言と提言をいただいているほか、指名・報酬委員会の委員長として、客観的・中立的な立場から経営機能の強化に貢献しており、これらの役割の継続的な発揮と社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任されたものであります。また、村山永氏は、弁護士として企業法務や人権に関する専門知識と豊富な経験に基づく知見を有し、客観的・中立的な視点から法令を含む経営の監視を遂行されており、当社のガバナンス体制の更なる強化への貢献と社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任されたものであります。
両氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思慮されることから適切な人物であると判断し、独立役員に指定しております。また、当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
当社は、社外監査役(独立役員)として、小野クナ子氏、村山秀幸氏の2名を選任しております。
小野クナ子氏は、県庁職員及び地域の社会福祉活動で培ってきた女性活躍や社会福祉分野に関する豊富な経験と知見をもって当社の監査に反映していただいており、当社の監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役として選任されたものであります。また、村山秀幸氏は、公認会計士並びに税理士として財務・会計に関する専門知識と豊富な経験に基づく知見をもって、当社の監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役として選任されたものです。
社外監査役候補者の選任に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討しております。当社においては、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任のうえ、独立役員として指定しております。
当社は、社外監査役に対し、毎月定例で実施しております監査役会において、常勤監査役が監査状況の説明を行い協議しております。また、資料等は取締役会や監査役会で説明しながら配付しております。中期経営計画並びに予算編成方針発表会や年度予算発表会などの重要会議に社外監査役も出席し、情報の共有を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査役は、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、取締役会及び取締役の意思決定・職務執行について独立した立場から監査を実施し、それぞれの専門的な知見に基づいてコーポレート・ガバナンスの視点での意見を表明しております。
また、常勤監査役は、上記のほか、経営会議やその他重要会議への出席、業務執行取締役の決裁書類や主要な契約書等の閲覧、本社・主要な事業所及び子会社の調査、内部統制システムの整備運用状況の調査、監査計画に則った日常の監査活動、社内の重要な情報の社外監査役への提供等を行っております。
監査役会は常勤監査役(1名)及び社外監査役(独立役員)(2名)で構成されており、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて随時に開催しております。第86期においては14回開催し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、検討事項の決議、協議を行いました。
第86期における個々の監査役の出席状況並びに検討事項は以下のとおりです。
<各監査役の出席状況>
<主な検討事項>
(決議事項)
・監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担
・会計監査人の再任についての決議
・会計監査人の報酬等の同意
・監査役候補者の同意
・監査報告書の作成
(協議及び報告事項)
・取締役会及び取締役の意思決定、業務執行状況の適法性、適正性についての協議
・内部統制システムの整備運用状況及びコンプライアンスに関する事項についての協議
・内部監査室による四半期報告の確認
・会計監査人によるレビュー報告の確認
・定時株主総会の付議議案内容の監査
代表取締役社長執行役員直属の内部監査室(2名)を設置し、業務全般にわたり監査を実施しております。また、内部監査室は財務報告に係る内部統制の評価を担当しております。
内部監査は、「経営に役立つ監査」「業務改善の気付きを与える監査」を基本方針として重点推進事項等を定めた監査計画書に基づいて実施しております。内部監査の結果については、その都度、代表取締役社長執行役員、監査実施対象部署及び当該部署の管理部署に対して報告しているほか、取締役会に対して定期的に総括報告をしております。
内部監査室と監査役は、双方の監査結果や入手情報等について適宜共有し、また内部監査室が四半期ごとに監査役へ定例報告を行い、監査の実施状況や課題の相互確認を行う等の連携を図っております。
内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価について、評価結果の共有や課題点等を協議する等の連携を図っております。
内部統制機能を所管する各部署は、監査役、内部監査室及び会計監査人に対し、内部統制に係る情報等を適宜報告しており、これらを踏まえた上での適正な監査が行われております。
内部監査の実効性を確保するため、監査結果を踏まえた改善支援や指導・助言等の履行状況を確認するほか、必要に応じて監査結果等を取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの実質的な体制を確保しております。
太陽有限責任監査法人
4年間
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 並木健治
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 島川行正
公認会計士 1名
その他の補助者 11名
当社は、効率的な監査手続を実施するために必要な専門性と一定の規模を有し、高い独立性と審査体制が整備されていること及びこれまでの監査実績等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
当社は、当社都合の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容とすることを監査役会で審議し決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から令和5年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)金融庁が令和5年12月26日付で発表した業務停止処分の概要
イ.処分対象
太陽有限責任監査法人
ロ.処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(令和6年1月1日から同年3月31日まで。
ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
ハ.処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
(ⅱ)太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
監査役会は、今回の処分に関し、太陽有限責任監査法人から、処分の内容、業務改善計画及び実施状況について説明を受けましたが、今回の処分は、個別性の高い特殊な事案であり、当社においてこのような事案は想定されないこと、これまでの当社に対する監査は適切に遂行されていることから、通常の監査における品質等への影響はないものと考えております。また、業務改善が計画に則って着実に実施されていることを確認できたことから、太陽有限責任監査法人が会計監査人として監査を遂行することに問題はないと判断したものであります。
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、また、報告の聴取を通じて、会計監査人の情報提供の内容、外部レビュー(品質管理レビュー、監査審査会検査)結果、監査法人のガバナンスコードへの対応、品質管理システム、独立性、専門性、コンプライアンス体制、情報セキュリティ体制、監査結果報告の内容、経営執行部門の評価、監査報酬の妥当性等の項目を評価しております。
監査役は、会社法に基づく独立監査人の監査報告書受領時に、会計監査人より会計監査の実施状況と結果について報告を受けるとともに、法令改訂や会計基準の変更及び業績の大きな変動等があれば、必要に応じて対処や処理について協議しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意を得て決定しております。
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査報酬の見積りの算出根拠及び当該事業年度における会計監査人の職務の執行状況の妥当性や適正性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、令和3年2月12日開催の取締役会において決定方針を決議しております。
当社は、社是の実現並びに安全・安心な食品を安定供給するという社会的な使命に則り、中長期的な視点で企業価値・株主価値の向上を目指しております。
取締役の報酬等に関しては安定した業務執行を可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
この方針に基づき、取締役会に社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、透明性を確保しつつ、公正かつ適正に報酬等の算定方法を決定することとしております。
取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬である役員賞与及び退職慰労金により構成され、指名・報酬委員会では、報酬額の水準、個人別の報酬等の算定方法について審議・決定を行い、取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会が代表取締役に一任し決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。
平成6年1月6日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を年額350百万円以内(但し、使用人分給与は含まない)、監査役の金銭報酬の額を年額50百万円以内と決議しております。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は3名であります。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長大沼一彦と代表取締役社長執行役員塚田莊一郎が協議のうえ、個人別の報酬額を決定しております。
その権限内容は、指名・報酬委員会で決定された算定方法に基づき、株主総会で決議された報酬限度額以内で個人別の報酬額を各々の経営能力、貢献度等を考慮し決定することであり、代表取締役2名は各取締役の担当業務及び年度ごとの目標に基づき業績評価を行う立場にあるため権限を委任しております。
当該権限が適切に行使されるよう代表取締役2名が協議し決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に諮問したうえで決定することにしており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
連結報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように区分しております。
(純投資目的である投資株式)
専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的として保有している株式
なお、純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合は、上記保有目的を踏まえて、売却、追加購入、継続保有を状況に応じて判断しております。
(純投資目的以外の目的である投資株式)
取引関係の強化、維持、発展及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に企業価値を向上させるという視点に立ち、保有している株式
当社は、取引先企業等との関係維持、強化、発展等、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される株式について政策的に保有しており、戦略的に継続して保有する意義が希薄と判断される株式については縮減を進めていくことを基本方針としております。
保有の合理性については、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先の経営状況をモニタリングするとともに、株価・時価総額の推移、受取配当金等、保有に伴う便益・リスク等を指標に検証することとしております。
取締役会では、四半期ごとに保有する銘柄の株価・時価状況、経営状況等を確認するとともに、上記の検証方法により、原則として年1回、保有の適否を判断することとしております。
(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。
特定投資株式
(注)1 当社の保有する特定投資株式の銘柄数が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。
2 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、主要な株式について取引状況、時価状況等を踏まえて、中長期的に当社の企業価値向上に資するかを確認しております。