## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,000,000株
計 | 24,000,000株

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,102,660 | 12,102,660 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,102,660 | 12,102,660 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1996年２月８日 | 1,000,000 | 12,102,660 | 483,000 | 1,474,633 | 792,400 | 1,707,937

(注)　一般募集による増資であります。

(入札による募集) | 発行株数 | 825,000株 | 発行価格 | 965円 | 資本組入額 | 483円
(入札によらない募集) | 発行株数 | 175,000株 | 発行価格 | 1,160円 | 資本組入額 | 483円

#### (5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 12 | 140 | 12 | 3 | 2,120 | 2,296 | ―
所有株式数(単元） | ― | 16,590 | 348 | 37,037 | 234 | 13 | 66,713 | 120,935 | 9,160
所有株式数の割合(％) | ― | 13.71 | 0.28 | 30.62 | 0.19 | 0.01 | 55.16 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式4,815株は「個人その他」に48単元、「単元未満株式の状況」に15株が含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は4,815株であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式20単元が含まれております。

３　上記「所有株式数の割合（％）」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。なお、各項目の割合を加算して100.00％にならない場合も、合計欄は100.00％と表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日東ベスト取引先持株会 | 山形県寒河江市幸町４－27 | 1,634 | 13.51
有限会社ウチダ・コーポレート | 東京都港区虎ノ門３丁目18－６　朝日虎ノ門マンション614 | 941 | 7.78
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２－１ | 605 | 5.00
株式会社山形銀行 | 山形県山形市七日町３丁目１－２ | 600 | 4.95
日東ベスト従業員持株会 | 山形県寒河江市幸町４－27 | 565 | 4.67
株式会社ウチダ・ホールディングス | 山形県寒河江市栄町１－16 | 527 | 4.35
国分グループ本社株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１－１ | 293 | 2.42
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田２丁目18－１ | 291 | 2.40
内田　真帆子 | 千葉県習志野市 | 217 | 1.79
川商フーズ株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２－１ | 204 | 1.69
計 | ― | 5,880 | 48.60

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 4,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 120,887 | ―
12,088,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
9,160
発行済株式総数 | 12,102,660 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 120,887 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日東ベスト株式会社 | 山形県寒河江市幸町４―27 | 4,800 | ― | 4,800 | 0.03
計 | ― | 4,800 | ― | 4,800 | 0.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 28 | 20
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 4,815 | ― | 4,815 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を経営の重要課題として、経営基盤の強化と収益力の向上に努めるなか、株主資本の充実を図り、長期的な視点と業績を勘案しながら利益配分を行います。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針と当期の業績等を勘案し、１株当たり12円としております。

内部留保資金につきましては、設備投資及び情報関連投資資金に充てるとともに、営業活動の拡大展開に活用し、事業収益力の向上に努めてまいる所存であります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。期末配当金の総額145百万円及び1株当たり配当額12円については2026年6月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円)
2026年６月25日 定時株主総会決議(予定) | 145 | 12

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。これらの取り組みを通じて、当社グループは持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための経営基盤を強化してまいります。

##### ② 企業統治の体制

###### ａ 体制の概要及び採用する理由

当社は、社是の実現を支えるガバナンス体制構築にあたり、取締役会及び監査役会による業務執行の監督と監査の二重のチェック機能が有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。

この体制のもと、当社は執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能の分離・強化することで、経営の透明性を高め、機動的な意思決定を推進し、ステークホルダーからの信頼を一層強化するガバナンス体制の構築に取り組んでおります。

(ⅰ)業務管理機能

イ．取締役会

取締役会は、執行役員制度を導入後、取締役会として備えるべきスキル等の領域を、取締役を兼務しない専任の執行役員を含めた全体としてバランスよく備える体制とし、経営の監督に重心を置いて取締役会の機能がより実効的に発揮されるよう、規模・構成の整備に取り組んでおります。

取締役会の議長は、執行役員を兼務しない代表取締役会長がこれにあたり、社外取締役（独立役員）とともに取締役会の実効性向上の役割・責任を果たしております。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度の開催回数は合計16回、各取締役の出席状況は後記「e.取締役会の活動状況」のとおりであります。また、取締役会は、会計監査の適正を確保するため、会計監査人及び監査役会から法令に基づく会計監査の報告を受けております。

a.取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

有価証券報告書提出日現在の取締役の総数及び2026年６月25日時点（2026年６月25日開催の第88期定時株主総会及びその総会後の取締役会終了後）の予定は以下のとおりであります。

| 前事業年度末時点 | 提出日現在 | 2026年６月25日時点 の予定
取締役の総数 （女性取締役の数） （社外取締役の数） | 10名 （１名） （２名） | ９名 （１名） （２名） | ７名 （１名） （２名）

b.取締役の任期

選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期満了時までとする旨を定款に定めております。

###### c.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議については、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

d.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項とその理由

・会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

・会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役並びに会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、法令が規定する限度額をもって締結することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

・会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

e.取締役会の活動状況

・取締役会の構成

当事業年度末時点の取締役会は、以下の９名で構成されております。

なお、取締役相談役大沼一彦及び取締役常務執行役員小関徹の２名は、2026年６月25日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任する予定であります。

会社における地位 | 氏名 | 当事業年度における 取締役会への出席状況
代表取締役会長 | 塚　田 　莊一郎 | 16回／16回（100.0％）
代表取締役社長執行役員 | 嵯　峨 　秀　夫 | 16回／16回（100.0％）
取締役相談役 | 大　沼 　一　彦 | 16回／16回（100.0％）
取締役副社長執行役員 | 内　田 　真帆子 | 16回／16回（100.0％）
取締役常務執行役員 | 渡　邉 　昭　秀 | 16回／16回（100.0％）
取締役常務執行役員 | 小　関　 　　徹 | 16回／16回（100.0％）
取締役常務執行役員 | 遠　藤　 雅　明 | 16回／16回（100.0％）
社外取締役（独立役員） | 村　山 　　　永 | 14回／16回（ 87.5％）
社外取締役（独立役員） | 村　山 　秀　幸 | 16回／16回（100.0％）

・取締役会の活動内容

当事業年度における取締役会の主な審議事項等（決算・株主総会、資金調達、監査役監査・内部監査等に関する事項を除く。）は以下のとおりであります。

・中期経営計画及び年次方針（予算を含む）の承認・進捗に関する事項

・コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの構築、取締役会の実効性向上に関する事項

・資本コストや政策保有株式の縮減に関する事項

・株価を意識した経営の実現に向けた対応・開示を含むＩＲや株主優待に関する事項

・事業の一部を連結子会社に承継させる事業計画及び分社型吸収分割に関する事項

・製造設備等の増設など成長投資に関する事項　等

・役員研修の実施内容

取締役（社外取締役を含む。）及び監査役（社外監査役を含む。）並びに執行役員を対象とした、当事業年度における役員研修の実施内容は以下のとおりであります。

当社は、これらの役員を対象とした研修計画を策定し、必要な予算を措置のうえ、取締役会として備えるべきスキル等の向上を図る手段のひとつとして、また新任役員の育成の機会として継続的に役員研修を実施しております。

・外部講師の招聘による全体研修

・自己啓発（外部機関が提供するオンライン研修の提供や各種セミナー参加の奨励等）

・取締役会の実効性に関する分析・評価

取締役会全体の実効性について分析・評価を行う手段のひとつとして、取締役及び監査役を対象に、取締役会の運営等に関するアンケートを実施しております。本アンケートは、匿名性を確保し、各設問に対する評価理由や自由闊達な意見等を募るため、無記名かつ自由記載欄を設けて実施しております。

当事業年度は、前事業年度に実施した結果を踏まえ、具体的な対応の検討を優先すべき段階との認識から実施しておりませんが、報告事項の効率化やＩＲ情報開示の拡充等の改善に取り組んでおります。なお、本アンケートは翌事業年度（2026年度）における実施を予定しております。

ロ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役（独立役員）２名の総数３名で構成されております。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、監査役監査基準に基づくグループ経営全体の監査を実施のうえ、監査役会に諮った監査結果を取締役会に報告しております。

各監査役は、監査に有効な相当程度の多様性を備えた知見を有し、独立性の確保と独任制の権限に基づく適切な監査体制を構築するとともに、三様監査の連携確保にも取り組んでおります。

ハ．内部監査部門

内部監査部門は、代表取締役社長執行役員の直轄に置かれる内部監査室がその役割を担い、監査方針及び監査計画を策定のうえ、業務執行部門から独立した立場で各部門の業務執行状況等の監査を実施し、三様監査の連携にも取り組んでおります。

また、取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定めております。

ニ．指名・報酬委員会（取締役会の諮問機関）

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性等を強化し、経営の透明性・公平性等を兼ね備えたガバナンス体制の構築を図るため、指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選解任や報酬等の額の内容その他算出方法等に関する審議・答申等を行い、取締役会は適切な関与・助言を受けております。当事業年度における本委員会の構成は、社外取締役（独立役員）を委員長・議長とし、その開催回数及び出席状況は以下のとおりであります。

| 会社における地位 | 氏名 | 出席状況
委員長・議長 | 社外取締役（独立役員） | 村　山　　　永 | ３回／３回（100.0％）
委員 | 代表取締役会長 | 塚　田　莊一郎 | ３回／３回（100.0％）
委員 | 代表取締役社長執行役員 | 嵯　峨　秀　夫 | ３回／３回（100.0％）
委員 | 取締役常務執行役員 | 小　関　　　徹 | ３回／３回（100.0％）

なお、有価証券報告書提出日現在において、上記の本委員会の構成に変更はございません。

2026年６月25日時点（2026年６月25日開催の第88期定時株主総会及びその総会後の取締役会終了後の予定）の本委員会の構成は、以下のとおりの予定となります。

| 会社における地位 | 氏名 | 出席状況
委員長・議長 | 社外取締役（独立役員） | 村　山　　　永 | －
委員 | 代表取締役会長 | 塚　田　莊一郎 | －
委員 | 代表取締役社長執行役員 | 嵯　峨　秀　夫 | －
委員 | 執行役員経理部長 | 古　澤　俊　浩 | －

ホ．任意の委員会

当社グループの事業活動における法的、社会的、道義的責任の諮問を受ける社外有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、年１回開催しております。

(ⅱ)業務執行体制

イ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、執行役員（取締役を兼務する者を含む。）及び子会社の代表者を構成員として、取締役会の監督のもとで機動的かつ効率的な業務執行の推進に重心を置く経営上の重要事項に関する意思決定機関となります。本会議は、その審議の充実により、経営戦略や経営計画等の実行を牽引し、持続的な成長と企業価値向上を導くための戦略的な意思決定や当社グループ全体の情報共有・部門間の連携を促進するための重要な審議の場として、さらにその役割・機能の強化を図っております。

本会議は、原則毎月２回開催し、当事業年度においては合計23回開催しております。本会議における主な審議事項等（取締役会付議事項の事前審議を除く。）は以下のとおりであります。

・中期経営計画及び年次方針（予算を含む）の策定に関する事項、並びにこれらに関わる経営課題や環境変化への対応に関する事項

・価格改定や業績の予実・進捗管理に関する事項

・設備投資や開発テーマに関する事項

・商品開発・品質管理・生産管理を含む業務執行状況等の検証と改善に関する事項

・事業等のリスクに関する事項

・サステナビリティに関する事項（主な審議事項等の内容は、『第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （２）ガバナンス』に記載しております。）

・株主優待やＩＲに関する事項　等

また、本会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会を置き、様々な経営課題等への対応を効率的に分担管理する体制を構築しております。

ロ．その他

当社グループは、企業行動規範を遵守し、事業活動におけるコンプライアンスやリスク管理の強化に取り組んでおります。また、国際規格に適合した品質・環境・食品安全マネジメントシステムに基づく運用の徹底をはじめ、法令の遵守と社会的倫理に適合した事業活動を推進しております。

###### ｂ 業務の適正を確保するための体制及びその運用状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2006年５月11日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保する体制を整備しております。

直近では2026年４月10日開催の取締役会において、内部通報体制の整備徹底と実効性の向上を図る方針を明確にするため、「(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の一部を改訂しました。改訂後の体制及び当事業年度における運用状況概要は以下のとおりであります。

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜体制＞

・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たすため、ガバナンスの強化を図る。

・当社グループのコンプライアンスを統括する担当役員を任命し、企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。

・当社グループの企業行動が、法的、社会的、道義的な責任に背くことがないよう、社外委員による企業倫理委員会の設置や、内部通報体制の整備徹底と実効性の向上を図る。

＜運用状況概要＞

・当社グループは、健全な経営を続けるため、ガバナンスを支える効果的なコンプライアンス遵守体制の維持・向上に努めております。

・コンプライアンス担当役員及び統括部門を設置するほか、品質管理に関しては専門本部を設置して国際規格に適合したマネジメントシステムの運用を強化し、社是の理念や企業行動規範の浸透、コンプライアンス関連規程等に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの遵守・徹底に取り組んでおります。

・社外有識者及び弁護士等で構成する企業倫理委員会を11月に開催し、内部通報・相談窓口を社内外に設置したうえで、通報・相談者等への不利益な取扱いを禁止する旨を社内規程に定め、実効性の確保に努めております。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

＜体制＞

・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存・管理する。

＜運用状況概要＞

・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び社内関連規程に従って適切に保存・管理しております。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

＜体制＞

・リスク管理を統括する担当役員を任命し、企業を取り巻くリスクを正しく認識しながら、健全な経営を続け、持続的な成長を達成するためのリスク管理体制の強化を図る。

＜運用状況概要＞

・リスク管理担当役員及び統括部門を設置し、関連規程の整備・運用とともに、定期的に事業等のリスクを認識及び監視して、リスクの変化を見極めながら有効な対策を講じる実効性の確保・向上に取り組んでおります。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

＜体制＞

・中期経営計画及び年次計画を策定し、会社として達成すべき目標とその方針・戦略を明確にするとともに、各取締役の役割責任・業績目標の設定による効率的な業務執行体制の整備・運用を図る。

・経営の監督機能の強化に重点を置く取締役会を月１回定時に開催し、必要に応じて適時臨時に開催する。

・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の監督のもとで機動的かつ効率的な業務執行の推進を図る。

＜運用状況概要＞

・取締役及び執行役員の業務分掌を明確にし、中期経営計画及び年次計画に基づいて各事業本部方針や実行計画を設定する等、業務を効率的に分担管理する体制を整備しております。

・当事業年度は取締役会を計16回開催し、経営方針・計画等の決定や経営課題への対応を含めた重要な業務執行の審議・承認を行うとともに、取締役による職務執行状況の報告及びその監督を通じて、ガバナンスの一層の強化に取り組んでおります。なお、取締役９名の取締役会への出席状況は、1名（出席率87.5%）を除いて100％となります。

・経営会議は、執行役員及び連結子会社代表者で構成され、当事業年度は計23回開催し、さらには経営会議のもとに分科会を配置して、より効率的な業務執行推進体制の構築を図っております。

(ⅴ)会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

＜体制＞

子会社の業務の適正を確保するための基本方針

当社の社是や企業行動規範に基づき、グループ全体で内部統制の維持・向上を図る。

①子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社役員が子会社役員を兼任し、重要な事項は当社経営会議及び取締役会に報告のうえ承認を受ける管理体制を整備・運用する。

②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の経営環境等を把握し、当社が主体的に関与して諸規程の整備・運用を図り、リスク管理体制の構築・強化を進める。当社のリスク管理及び内部監査においては、子会社に関わる事項を含む。

③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社役員が子会社役員を兼任のうえ、中期経営計画及び年次計画その他当社方針等の徹底を図り、当社が主体的に関与して効率的な業務執行推進体制の整備・運用を進める。

④子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。

＜運用状況概要＞

・当社企業行動規範を子会社と共有し、関係会社管理規程を定めて、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ一体で内部統制の維持・向上に取り組んでおります。

・当社取締役が子会社役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の意思決定や取締役の職務執行の監督等に主体的に関与しております。また、子会社における重要な事項の決定にあたっては、当社においても十分な協議・検討を行い、当社経営会議及び取締役会への報告等を通じて適切なグループ運営に取り組んでおります。

・当社取締役会及びリスク管理部門を含む各業務部門が一体となって、子会社の経営環境や経営状況等を把握し、必要に応じて子会社への指導等を行うことにより、子会社における業務の適正性や効率性の確保に努めております。また、当社内部監査室は子会社に対する監査を実施しております。

・基本方針に基づき、当社企業行動規範の周知、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援や各業務部門による指導等を通じて、子会社におけるコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

(ⅵ)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

＜体制＞

・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。

・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監査役会の事前の同意を得て決定する。

＜運用状況概要＞

・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必要に応じて監査役会をサポートしております。監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の確保に留意し、必要な体制を整備いたします。

(ⅶ)会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

＜体制＞

・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署・子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行状況を逐次チェックする体制を整備・運用する。

・内部監査部門は、監査役会・常勤監査役に対して、監査計画及び監査結果の定期的な報告を行うとともに、内部監査の実効性を確保するため、監査役会及び取締役会に直接報告を行うことができるデュアル・レポーティングの体制を整備・運用する。

・当社並びに子会社の役員及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査役に報告する体制の整備・運用を進める。また、この報告を行ったことを理由とした解雇、配転、差別等の不利益を与えることのない適切な対応を行う。

＜運用状況概要＞

・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等を実施しております。

・社長直轄の内部監査室は、監査役会・常勤監査役に、内部監査計画及びその結果を定期的に報告しております。

・内部監査室は、必要に応じて内部監査の結果その他の内部監査に関する事項を、社長を経由せずに、取締役会及び監査役会・監査役に対して直接報告できる、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確にしております。また、監査役に報告するための体制、及び監査役への報告者が不利益な取り扱いを受けることがない体制についても関連規程に定め明確にしております。

(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

＜体制＞

・取締役（会）は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。

・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行うとともに、代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有の機会を確保する。

・三様監査（監査役監査、会計監査人監査、内部監査）の相互の連携の推進を図る。

＜運用状況概要＞

・取締役（会）は、監査役監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。

・監査役は、会計監査人より会計監査の実施状況等の報告を定期的に受けております。また、監査役及び会計監査人と代表取締役との面談は定期的に実施され、情報共有が図られております。

・三様監査の連携に取り組み、必要に応じて情報の交換や協力による機会を設ける等、実効性の確保に努めております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｂ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者の職務の執行による行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害については、当該保険契約により補填されることになります。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役及び監査役、執行役員、管理職等であり、全ての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。

###### ｃ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

a　有価証券報告書提出日（2026年６月24日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 塚田 莊一郎 | 1964年９月９日生 |
1994年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社神町工場長
2012年４月 | 当社生産副本部長
2013年４月 | 当社生産副本部長兼生産部長
2013年６月 | 当社取締役生産本部副本部長 兼生産部長
2014年４月 | 当社取締役生産本部長 兼東統括工場長
2014年６月 | 当社常務取締役生産本部長 兼東統括工場長
2015年６月 | 九州ベストフーズ株式会社 代表取締役社長
2015年10月 | 当社常務取締役生産本部長
2017年６月 | 当社常務取締役生産本部長 兼海外事業本部長
2018年４月 | 当社常務取締役営業本部長 兼海外事業本部長
2018年６月 | 当社専務取締役営業本部長 兼海外事業本部長
2020年６月 | 当社代表取締役社長 兼営業本部長
2022年４月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2025年６月 | 当社代表取締役会長(現在)
| (注)４ | 36,200
代表取締役社長執行役員 海外事業本部長 | 嵯 峨 秀 夫 | 1960年３月28日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社爽健亭事業本部副本部長
2016年４月 | 株式会社爽健亭代表取締役
2020年６月 | 当社取締役海外事業本部長
2021年６月 | 当社常務取締役海外事業本部長
2022年５月 | JAPAN BEST FOODS COMPANY LIMITED 法定代表者
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 海外事業本部長
2025年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 海外事業本部長(現在)
| (注)４ | 7,500
取締役相談役 | 大 沼 一 彦 | 1951年５月25日生 |
1970年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役天童工場長
2007年６月 | 当社取締役生産副本部長 兼天童工場長
2008年10月 | 当社常務取締役生産副本部長 兼天童工場長
2010年６月 | 当社常務取締役生産本部長
2011年６月 | 当社専務取締役生産本部長
2013年６月 | 当社代表取締役社長兼生産本部長
2014年４月 | 当社代表取締役社長
2015年６月 | 関西ベストフーズ株式会社 代表取締役社長
2017年４月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2018年４月 | 当社代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社機能性ペプチド研究所 代表取締役社長(現在)
2020年６月 | 当社代表取締役会長
2025年６月 | 当社取締役相談役(現在)
| (注)４ (注)５ | 16,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役副社長執行役員 管理本部長 | 内田 真帆子 | 1971年６月22日生 |
2008年１月 | 当社入社
2017年４月 | 当社健康事業部長
2018年６月 | 当社取締役健康事業部長
2019年４月 | 当社取締役営業企画部長
2019年６月 | 当社常務取締役営業企画部長
2022年６月 | 関西ベストフーズ株式会社 代表取締役社長
2023年４月 | 当社常務取締役開発本部副本部長
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員開発本部長
2025年４月 | 当社取締役専務執行役員
2025年６月 | 当社取締役副社長執行役員 管理本部長(現在)
| (注)４ | 217,300
取締役常務執行役員 営業本部長 | 渡 邉 昭 秀 | 1961年12月11日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社大阪支店長
2015年４月 | 当社東北支店長
2017年４月 | 当社営業本部副本部長
2017年６月 | 当社取締役営業本部副本部長
2022年４月 | 当社取締役営業本部長
2022年６月 | 当社常務取締役営業本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 営業本部長（現在）
| (注)４ | 7,400
取締役常務執行役員 | 小 関　　徹 | 1960年12月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2016年11月 | 当社海外事業本部付部長
2018年７月 | 当社経理部長
2019年６月 | 当社取締役経理部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員経理部長
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員(現在)
| (注)４ (注)５ | 4,200
取締役常務執行役員 総務人事部長 | 遠 藤 雅 明 | 1965年５月15日生 |
2000年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社総務人事部長
2019年６月 | 当社取締役総務人事部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 総務人事部長（現在）
| (注)４ | 7,800
取締役 | 村 山 永 | 1960年８月26日生 |
1990年４月 | 東京弁護士会へ弁護士登録
1994年８月 | 山形県弁護士会へ弁護士登録
1994年８月 | 村山永法律事務所所長(現在)
2012年４月 | 山形県弁護士会会長
2012年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役(現在)
| (注)４ | ―
取締役 | 村 山　秀 幸 | 1963年１月１日生 |
1990年２月 | 公認会計士登録
1992年９月 | 公認会計士辻会計事務所入社
1994年７月 | 中央青山監査法人入社
1997年９月 | 税理士登録
1998年10月 | 村山公認会計士事務所所長(現在)
2022年６月 | 当社社外監査役
2025年６月 | 当社社外取締役(現在)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 石 塚　　崇 | 1962年10月16日生 |
1986年４月 | 当社入社
2018年３月 | 当社内部監査室長
2021年10月 | 当社常勤監査役付部長
2022年６月 | 当社常勤監査役(現在)
| (注)６ | 4,500
監査役 | 植 村 義 弘 | 1961年８月19日生 |
1988年８月 | 公認会計士登録
1991年８月 | 税理士法人黒沼共同会計事務所入所
1992年２月 | 税理士登録
2017年１月 | 税理士法人黒沼共同会計事務所 代表社員(現在)
2024年11月 | 税理士法人黒沼共同会計事務所 所長(現在)
2025年６月 | 当社社外監査役(現在)
| (注)７ | ―
監査役 | 玉 谷 貴 子 | 1977年６月26日生 |
2001年４月 | 株式会社大阪屋入社
2004年11月 | 有限会社玉谷製麺所入社
2020年２月 | 有限会社玉谷製麺所専務取締役 (現在)
2025年６月 | 当社社外監査役(現在)
| (注)８ | ―
計 | 301,400

(注)１ 取締役内田真帆子は、代表取締役塚田莊一郎の義妹であります。

２ 取締役村山永氏及び村山秀幸氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３ 監査役植村義弘氏及び玉谷貴子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 取締役大沼一彦及び小関徹は、2026年３月期に係る定時株主総会（2026年６月25日開催の第88期定時株主総会）終結の時をもって、辞任により退任する予定であります。

６ 監査役石塚崇の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役植村義弘氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 監査役玉谷貴子氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９ 当社では、取締役会における意思決定の迅速化及び監督機能の向上を図り、より機動性の高い業務執行体制を構築するため執行役員制度を導入しております。専任の執行役員は11名であり、その役職名、氏名及び担当業務は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当業務
常務執行役員 | 伊　藤　浩　志 | 生産本部長
常務執行役員 | 坂　内　昭　夫 | 購買部長
常務執行役員 | 藤　橋 浩 伸 | 開発本部長
常務執行役員 | 菅　原　昌　一 | 品質保証本部長
上席執行役員 | 芝　田　哲　也 | 営業本部副本部長
上席執行役員 | 杉　生　　　忍 | 生産本部副本部長兼生産技術部長
執行役員 | 尾　形　雅　人 | 生産部長
執行役員 | 小　関　明　子 | 寒河江工場長
執行役員 | 赤瀬川　功　一 | 営業企画部長
執行役員 | 奥　井　寿　一 | 商品企画部長
執行役員 | 古　澤　俊　浩 | 経理部長

ｂ　2026年６月25日時点（2026年６月25日開催の第88期定時株主総会及びその総会後の取締役会終了後の予定）の当社の役員の状況は、以下のとおりの予定であります。

以下の内容は、2026年６月25日開催の第88期定時株主総会に決議事項として上程する監査役１名選任の件の承認可決及び取締役２名の退任予定、並びに当該定時株主総会の直後に開催を予定する取締役会の決定を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 塚田 莊一郎 | 1964年９月９日生 |
1994年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社神町工場長
2012年４月 | 当社生産副本部長
2013年４月 | 当社生産副本部長兼生産部長
2013年６月 | 当社取締役生産本部副本部長 兼生産部長
2014年４月 | 当社取締役生産本部長 兼東統括工場長
2014年６月 | 当社常務取締役生産本部長 兼東統括工場長
2015年６月 | 九州ベストフーズ株式会社 代表取締役社長
2015年10月 | 当社常務取締役生産本部長
2017年６月 | 当社常務取締役生産本部長 兼海外事業本部長
2018年４月 | 当社常務取締役営業本部長 兼海外事業本部長
2018年６月 | 当社専務取締役営業本部長 兼海外事業本部長
2020年６月 | 当社代表取締役社長 兼営業本部長
2022年４月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2025年６月 | 当社代表取締役会長(現在)
| (注)４ | 36,200
代表取締役社長執行役員 海外事業本部長 | 嵯 峨 秀 夫 | 1960年３月28日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社爽健亭事業本部副本部長
2016年４月 | 株式会社爽健亭代表取締役
2020年６月 | 当社取締役海外事業本部長
2021年６月 | 当社常務取締役海外事業本部長
2022年５月 | JAPAN BEST FOODS COMPANY LIMITED 法定代表者
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 海外事業本部長
2025年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 海外事業本部長(現在)
| (注)４ | 7,500
取締役副社長執行役員 管理本部長 | 内田 真帆子 | 1971年６月22日生 |
2008年１月 | 当社入社
2017年４月 | 当社健康事業部長
2018年６月 | 当社取締役健康事業部長
2019年４月 | 当社取締役営業企画部長
2019年６月 | 当社常務取締役営業企画部長
2022年６月 | 関西ベストフーズ株式会社 代表取締役社長
2023年４月 | 当社常務取締役開発本部副本部長
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員開発本部長
2025年４月 | 当社取締役専務執行役員
2025年６月 | 当社取締役副社長執行役員 管理本部長(現在)
| (注)４ | 217,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役常務執行役員 総務人事部長 | 渡 邉 昭 秀 | 1961年12月11日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社大阪支店長
2015年４月 | 当社東北支店長
2017年４月 | 当社営業本部副本部長
2017年６月 | 当社取締役営業本部副本部長
2022年４月 | 当社取締役営業本部長
2022年６月 | 当社常務取締役営業本部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 営業本部長
2026年６月 | 当社取締役常務執行役員 総務人事部長（予定）
| (注)４ | 7,400
取締役常務執行役員 営業本部長 | 遠 藤 雅 明 | 1965年５月15日生 |
2000年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社総務人事部長
2019年６月 | 当社取締役総務人事部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 総務人事部長
2026年６月 | 当社取締役常務執行役員 営業本部長（予定）
| (注)４ | 7,800
取締役 | 村 山 永 | 1960年８月26日生 |
1990年４月 | 東京弁護士会へ弁護士登録
1994年８月 | 山形県弁護士会へ弁護士登録
1994年８月 | 村山永法律事務所所長(現在)
2012年４月 | 山形県弁護士会会長
2012年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役(現在)
| (注)４ | ―
取締役 | 村 山　秀 幸 | 1963年１月１日生 |
1990年２月 | 公認会計士登録
1992年９月 | 公認会計士辻会計事務所入社
1994年７月 | 中央青山監査法人入社
1997年９月 | 税理士登録
1998年10月 | 村山公認会計士事務所所長(現在)
2022年６月 | 当社社外監査役
2025年６月 | 当社社外取締役(現在)
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 石 塚　　崇 | 1962年10月16日生 |
1986年４月 | 当社入社
2018年３月 | 当社内部監査室長
2021年10月 | 当社常勤監査役付部長
2022年６月 | 当社常勤監査役(現在)
| (注)５ | 4,500
監査役 | 植 村 義 弘 | 1961年８月19日生 |
1988年８月 | 公認会計士登録
1991年８月 | 税理士法人黒沼共同会計事務所入所
1992年２月 | 税理士登録
2017年１月 | 税理士法人黒沼共同会計事務所 代表社員(現在)
2024年11月 | 税理士法人黒沼共同会計事務所 所長(現在)
2025年６月 | 当社社外監査役(現在)
| (注)６ | ―

監査役 | 玉 谷 貴 子 | 1977年６月26日生 |
2001年４月 | 株式会社大阪屋入社
2004年11月 | 有限会社玉谷製麺所入社
2020年２月 | 有限会社玉谷製麺所専務取締役 (現在)
2025年６月 | 当社社外監査役(現在)
| (注)７ | ―
計 | 280,700

(注)１ 取締役内田真帆子は、代表取締役塚田莊一郎の義妹であります。

２ 取締役村山永氏及び村山秀幸氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３ 監査役植村義弘氏及び玉谷貴子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役石塚崇の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2030年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役植村義弘氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役玉谷貴子氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 各取締役及び監査役の所有株式数（所有する当社の株式数）は、2026年３月31日時点（当事業年度末時点）のものであります。

９ 当社では、取締役会における意思決定の迅速化及び監督機能の向上を図り、より機動性の高い業務執行体制を構築するため執行役員制度を導入しております。専任の執行役員は14名であり、その役職名、氏名及び担当業務は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当業務
常務執行役員 | 伊　藤　浩　志 | 生産本部長
常務執行役員 | 坂　内　昭　夫 | 購買部長
常務執行役員 | 藤　橋 浩 伸 | 開発本部長
常務執行役員 | 菅　原　昌　一 | 品質保証本部長
上席執行役員 | 芝　田　哲　也 | 営業本部副本部長（東日本担当）
上席執行役員 | 杉　生　　　忍 | 生産本部副本部長兼生産技術部長
執行役員 | 尾　形　雅　人 | 生産部長
執行役員 | 小　関　明　子 | 寒河江工場長
執行役員 | 赤瀬川　功　一 | 営業企画部長
執行役員 | 奥　井　寿　一 | 商品企画部長
執行役員 | 古　澤　俊　浩 | 経理部長
執行役員（新任） | 松　川　克　彦 | 営業本部副本部長（西日本担当）
執行役員（新任） | 渥　見　信　秀 | デリカ事業部長
執行役員（新任） | 遠　藤　善　幸 | 経営企画室長

##### ② 社外取締役及び社外監査役

###### ａ 社外取締役

当社は、社外取締役（独立役員）として、村山永氏及び村山秀幸氏の２名を選任しております。
村山永氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知見を活かし、客観的・独立的な視点から法令を含む企業経営全体の監督等の遂行により、議案審議等において必要な発言等を行うなど、当社の意思決定プロセスやガバナンス体制強化に貢献しております。また、指名・報酬委員会の委員長を務めております。引き続き、これらの役割の発揮と社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

村山秀幸氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的な知見を活かし、客観的・独立的な視点から財務・会計を含む企業経営全体の監督等の遂行により、議案審議等において必要な発言等を行うなど、当社の意思決定プロセスやガバナンス体制強化に貢献しております。引き続き、これらの役割の発揮と社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

両氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思慮されることから適切な人物であると判断し、独立役員に指定しております。また、当社においては、社外役員の独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

###### ｂ 社外監査役

当社は、社外監査役（独立役員）として、植村義弘氏及び玉谷貴子氏の２名を選任しております。
植村義弘氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験に基づく専門的な知見を活かし、客観的・独立的な視点から社外監査役としての職務を適切に遂行され、議案審議等において適宜質問し、意見等を述べるなど、当社のガバナンス体制強化に貢献しております。また、監査役会では、監査結果についての意見交換や監査に関する重要事項の協議等を適切に行っており、引き続き、これらの役割の発揮と社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

玉谷貴子氏は、企業経営の実務者としての経験及び女性活躍推進や食育推進分野等の多様な知見を活かし、客観的・独立的な視点から社外監査役としての職務を適切に遂行され、議案審議等において適宜質問し、意見等を述べるなど、当社のガバナンス体制強化に貢献しております。また、監査役会では、監査結果についての意見交換や監査に関する重要事項の協議等を適切に行っており、引き続き、これらの役割の発揮と社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

両氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思慮されることから適切な人物であると判断し、独立役員に指定しております。また、当社においては、社外役員の独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

両氏は、当社の中期経営計画並びに予算編成方針発表会や年度予算発表会などの重要な会議体にも出席し、当社との情報共有を密に図ると共に、独立した立場から監査業務を遂行しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役は、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、取締役会及び取締役の意思決定・職務執行について独立した立場から監査を実施し、それぞれの専門的な知見に基づいてコーポレート・ガバナンスの視点での意見を表明しております。

また、常勤監査役は、上記のほか、経営会議やその他重要会議への出席、業務執行取締役の決裁書類や主要な契約書等の閲覧、本社・主要な事業所及び子会社の調査、内部統制システムの整備運用状況の調査、監査計画に則った日常の監査活動、社内の重要な情報の社外監査役への提供等を行っております。

監査役会は常勤監査役（１名）及び社外監査役（独立役員）（２名）で構成されており、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時に開催しております。当事業年度においては合計14回開催し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、検討事項の決議、協議を行いました。

当事業年度における個々の監査役の出席状況及び検討事項は以下のとおりです。

＜各監査役の出席状況＞

| 氏名 | 当事業年度における 監査役会への出席状況 | 当事業年度における 取締役会への出席状況
常勤監査役 | 石　塚　　　崇 | 100.0％（14回／14回） | 100.0％ （16回／16回）
社外監査役（独立役員） | 植　村　義　弘 | 100.0％（10回／10回） | 100.0％ （12回／12回）
社外監査役（独立役員） | 玉　谷　貴　子 | 70.0％（ 7回／10回） | 83.3％ （10回／12回）

（注）植村義弘氏及び玉谷貴子氏につきましては、社外監査役就任後に開催された監査役会及び取締役会への出席状況を記載しております。

＜主な検討事項＞

（決議事項）

・監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担

・会計監査人の再任についての決議

・会計監査人の報酬等の同意

・監査役候補者の同意

・監査報告書の作成

（協議及び報告事項）

・取締役会及び取締役の意思決定、業務執行状況の適法性、適正性についての協議

・内部統制システムの整備運用状況及びコンプライアンスに関する事項についての協議

・内部監査室による四半期報告の確認

・会計監査人によるレビュー報告の確認

・重要書類等の監査

・定時株主総会の付議議案内容の監査

##### ② 内部監査の状況

代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室(２名)を設置し、業務全般にわたり監査を実施しております。また、内部監査室は財務報告に係る内部統制の評価を担当しております。

内部監査は、「経営に役立つ監査」「業務改善の気付きを与える監査」を基本方針として重点推進事項等を定めた監査計画書に基づいて実施しております。内部監査の結果については、その都度、代表取締役社長執行役員、監査実施対象部署及び当該部署の管理部署に対して報告しているほか、取締役会に対して定期的に総括報告をしております。

内部監査室と監査役は、双方の監査結果や入手情報等について適宜共有し、また内部監査室が四半期ごとに監査役へ定例報告を行い、監査の実施状況や課題の相互確認を行うなどの連携を図っております。

内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価について、評価結果の共有や課題点等を協議するなどの連携を図っております。

内部統制機能を所管する各部署は、監査役、内部監査室及び会計監査人に対し、内部統制に係る情報等を適宜報告しており、これらを踏まえたうえでの適正な監査が行われております。

また、内部監査の実効性を確保するため、監査結果を踏まえた改善支援や指導・助言等の履行状況を確認するほか、必要に応じて監査結果等を取締役会及び監査役会に対して直接報告を行うことができるデュアル・レポーティングの実質的な体制を確保しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### b 継続監査期間

６年間

######

###### c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　齋藤　哲

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　島川行正

###### d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　 ２名

その他の補助者　11名

###### e 監査法人の選定方針と理由

当社は、効率的な監査手続を実施するために必要な専門性と一定の規模を有し、高い独立性と審査体制が整備されていること及びこれまでの監査実績等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

当社は、当社都合の場合のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案の内容とすることを監査役会で審議し決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、また、報告の聴取を通じて、会計監査人の情報提供の内容、外部レビュー（品質管理レビュー、監査審査会検査）結果、監査法人のガバナンスコードへの対応、品質管理システム、独立性、専門性、コンプライアンス体制、情報セキュリティ体制、監査結果報告の内容、経営執行部門の評価、監査報酬の妥当性等の項目を評価しております。

監査役は、会社法に基づく独立監査人の監査報告書受領時に、会計監査人より会計監査の実施状況と結果について報告を受けるとともに、法令改訂や会計基準の変更及び業績の大きな変動等があれば、必要に応じて対処や処理について協議しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | ― | 42 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 39 | ― | 42 | ―

###### b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬（a を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 0 | ― | 0 | ―
連結子会社 | 1 | 1 | 1 | 0
計 | 2 | 1 | 2 | 0

連結子会社における監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、移転価格関連業務等であります。

###### c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#####

##### d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意を得て決定しております。

###### e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査報酬の見積りの算出根拠及び当該事業年度における会計監査人の職務の執行状況の妥当性や適正性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において決定方針を決議しております。

当社は、社是の実現並びに安全・安心な食品を安定供給するという社会的な使命に則り、中長期的な視点で企業価値・株主価値の向上を目指しております。

取締役の報酬等に関しては安定した業務執行を可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

この方針に基づき、取締役会に社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、透明性を確保しつつ、公正かつ適正に報酬等の算定方法を決定することとしております。

取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬である役員賞与及び退職慰労金により構成され、指名・報酬委員会では、報酬額の水準、個人別の報酬等の算定方法について審議・決定を行い、取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会が代表取締役に一任し決定しております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。

1994年１月６日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の金銭報酬の額を年額50百万円以内と決議しております。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は３名であります。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長塚田莊一郎と代表取締役社長執行役員嵯峨秀夫が協議のうえ、個人別の報酬額を決定しております。

その権限内容は、指名・報酬委員会で決定された算定方法に基づき、株主総会で決議された報酬限度額以内で個人別の報酬額を各々の経営能力、貢献度等を考慮し決定することであり、代表取締役２名は各取締役の担当業務及び年度ごとの目標に基づき業績評価を行う立場にあるため権限を委任しております。

当該権限が適切に行使されるよう代表取締役２名が協議し決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に諮問したうえで決定することにしており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | 役員退職慰労引当金 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。) | 177 | 151 | － | － | 12 | 13 | 8
社外取締役 | 6 | 6 | － | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。) | 16 | 14 | － | － | 1 | － | 1
社外監査役 | 3 | 3 | － | － | － | － | 4

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を得ることを目的として保有している株式

なお、純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合は、上記保有目的を踏まえて、売却、追加購入、継続保有を状況に応じて判断しております。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

取引関係の強化、維持、発展及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に企業価値を向上させるという視点に立ち、保有している株式

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業等との関係維持、強化、発展、安定株主の確保等、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される株式について政策的に保有しており、戦略的に継続して保有する意義が希薄と判断される株式については縮減を進めていくことを基本方針としております。

保有の合理性については、継続的に保有先企業の経営状況をモニタリングするとともに、取引金額並びに利益への貢献度、保有先株価・時価総額の推移、受取配当金、配当利回り等、保有に伴う便益・リスク等を指標に検証することとしております。

取締役会では、四半期ごとに保有する銘柄の株価・時価状況、経営状況等を確認するとともに、上記の検証方法により、原則として年１回、保有の適否を判断することとしております。

###### ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 10 | 30,575
非上場株式以外の株式 | 18 | 1,492,904

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 9 | 11,426 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 79,743

(注)　株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

###### c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱サトー商会 | 231,860 | 229,839 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
536,756 | 471,629
㈱山形銀行 | 173,409 | 172,694 | 安定的な資金調達や金融取引等の維持強化。借入等の取引。取引先持株会を通じた株式の取得。安定株主の確保。 | 有
409,767 | 243,671
㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,274 | 20,274 | 安定的な資金調達や金融取引等の維持強化。借入等の取引。 | 無(注３)
123,407 | 82,129
JFEホールディングス㈱ | 48,946 | 48,946 | 取引関係の維持強化。当社缶詰製品等の販売先。 | 無(注３)
88,861 | 89,546
第一生命ホールディングス㈱(注４) | 56,000 | 14,000 | 取引関係の維持強化。当社企業年金掛金運用の主幹事会社。借入等の取引。株式分割による株式の増加。 | 無(注３)
79,576 | 63,448
㈱ヤマザワ | 32,072 | 30,691 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
36,947 | 35,847
㈱フジオフードグループ本社 | 33,371 | 32,807 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
36,041 | 38,450
㈱アークス | 8,654 | 8,406 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
32,712 | 24,447
㈱スリーエフ | 48,700 | 48,700 | 取引関係の維持強化。当社連結子会社である㈱爽健亭の日配食品の販売先。安定株主の確保。 | 有
26,979 | 21,135
フィデアホールディングス㈱ | 14,098 | 14,098 | 安定的な資金調達や金融取引等の維持強化。借入等の取引。安定株主の確保。 | 無(注３)
26,151 | 21,414
カネ美食品㈱ | 7,260 | 7,260 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。 | 無
25,337 | 23,449
㈱マルイチ産商 | 19,432 | 18,637 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
22,735 | 20,501
セントラルフォレストグループ㈱ | 7,632 | 7,271 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
20,988 | 22,467
尾家産業㈱ | 2,534 | 2,333 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
6,336 | 4,576
東北電力㈱ | 4,809 | 4,809 | 取引関係の維持強化。電力事情の情報収集及び山形県内に所在する工場等、各事業所での電力の受給。 | 無
5,626 | 4,962
㈱じもとホールディングス | 11,446 | 11,446 | 安定的な資金調達や金融取引等の維持強化。借入等の取引。安定株主の確保。 | 無(注３)
5,425 | 4,051
㈱大光 | 9,185 | 8,596 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。取引先持株会を通じた株式の取得。 | 無
5,318 | 5,037
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 4,390 | 4,390 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。 | 無
3,933 | 3,621
三菱食品㈱ | ― | 1,000 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。公開買付に応じて売却しております。 | 無
― | 4,905
㈱トーホー | ― | 20,400 | 取引関係の維持強化。当社冷凍食品等の販売先。保有の意義を検証した結果、全ての株式を売却しております。 | 無
― | 71,094

(注)１　当社の保有する特定投資株式の銘柄数が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、主要な株式について取引状況、時価状況等を踏まえて、中長期的に当社の企業価値向上に資するかを確認しております。

３対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

４　第一生命ホールディングス㈱は2026年４月１日付で㈱第一ライフグループに商号変更しております。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 20,621 | 3 | 43,295

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2,421 | 35,422 | 4,215

##### ④ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５ 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

① 基本的な考え方

当社グループは、人材の「材」は「財（たから）」であるとの認識のもと、人材を企業価値の源泉と位置付けております。社是である「食品産業の分野において広く社会に貢献し、永続と繁栄のもとに企業を構成する人々の理想を実現する」を目指すべき姿として、経営方針や経営計画等との連動性を確保した人事戦略を構築し、人的資本の最適配置と組織力の強化に取り組んでまいります。

②　経営戦略と関連付けた人事戦略

当社グループは、人材戦略を構築するにあたり、社是の実現を目指す経営方針や経営計画等の達成に向けて、求める人材像・質・数・構成・配置等とのギャップを把握し、多様性がもたらす可能性と補完性を考慮しながら、現場を踏まえて人材の採用・育成・登用・定着までの一連の流れを一体で考え、ビジネスパートナーとしての関係を強化する組織づくりに取り組んでおります。

また、人材戦略を経営方針や経営計画等と結びつけるプロセスの構築のため、業務の標準化・ルール形成による効率的な経営の促進、人材の多様性を含む人材の育成、社内環境の整備も重要な要素として認識しております。人材の多様性を含む人材の育成や社内環境整備に関しては、『第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組』に記載しております。

③　従業員の給与等の決定方針

当社グループは、人材戦略を通じて組織と事業の成長を支える人的資本の維持・強化を図るため、従業員の貢献に正当に報いる報酬制度を基本として、以下の考え方を踏まえた透明性と公平性のある給与体系の整備を進め、その運用徹底と継続的な改善に努めております。

・役割と成長に応じて報酬が連動する給与体系を導入し、評価制度の定着と浸透を図る。

・業績向上の成果を従業員へ適切に還元する。

・男女の区別なく公正な処遇による男女間の格差是正を進める。

なお、従業員の平均給与の対前年比増加率をはじめとした指標とその実績は、後記『（2）従業員の状況』に記載しております。

### (2) 【従業員の状況】

当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた説明は記載しておりません。

#### ① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

従業員数(名)
1,840
(660)

(注) 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

#### ② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
1,357 | 44.3 | 13.7 | 4,707,248 | 3.7
(236)

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

#### ③ 労働組合の状況

2026年３月31日現在

名称 | 上部団体名 | 組合員数(名)
日東ベスト従業員労働組合 | 該当事項はありません | 865

労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

#### ④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当事業年度
名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注１） | 男性労働者の育児休業取得率（％） （注２） | 労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）
全労働者 | うち正規 雇用労働者 | うち非正規雇用労働者 （注３）
日東ベスト　株式会社 | 15.6 | 90.0 | 65.3 | 65.5 | 93.6
株式会社 爽健亭 | 5.5 | ― | 61.4 | 77.7 | 74.5

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に準拠しております。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３　労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。