## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 17,900,000
計 | 17,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,746,000 | 4,746,000 | 福岡証券取引所 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 4,746,000 | 4,746,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2002年７月29日 | ─ | 4,746 | ─ | 603 | △38 | 393

（注）2002年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 8 | 3 | 49 | － | 3 | 658 | 721 | ―
所有株式数 (単元) | － | 3,646 | 102 | 11,370 | － | 4 | 32,336 | 47,458 | 200
所有株式数 の割合(％) | － | 7.68 | 0.21 | 23.96 | － | 0.01 | 68.14 | 100.00 | ―

(注) 自己株式790,843株は、「個人その他」に7,908単元、「単元未満株式の状況」に43株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
東 勤 | 鹿児島県日置市 | 594 | 15.02
東 実 | 神奈川県横浜市 | 571 | 14.43
有限会社ヒガシマル開発 | 鹿児島県日置市伊集院町徳重28番地 | 427 | 10.79
ヒガシマル共栄会 | 鹿児島県日置市伊集院町猪鹿倉20番地 | 384 | 9.72
株式会社鹿児島銀行 | 鹿児島県鹿児島市金生町６番６号 | 165 | 4.17
東 吉太郎 | 鹿児島県日置市 | 158 | 3.99
東 久江 | 鹿児島県日置市 | 140 | 3.53
鹿児島ビル不動産株式会社 | 鹿児島県鹿児島市名山町１番３号 | 91 | 2.30
ヒガシマル従業員持株会 | 鹿児島県日置市伊集院町猪鹿倉20番地 | 86 | 2.18
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 57 | 1.44
計 | ― | 2,674 | 67.62

(注)　上記のほか当社所有の自己株式790千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 790,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,955,000
| 39,550 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 200
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 4,746,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 39,550 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ヒガシマル | 鹿児島県日置市伊集院町 猪鹿倉20番地 | 790,800 | － | 790,800 | 16.66
計 | ― | 790,800 | － | 790,800 | 16.66

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 0
当期間における取得自己株式 | 0 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬) | 9,000 | 8 | － | －
保有自己株式数 | 790,843 | ─ | 790,843 | ─

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への配当の充実を図りながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと事業拡大のための製品開発や市場開拓資金に有効活用する予定であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2025年６月20日 定時株主総会決議 | 47 | 12

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びに各事業の独立採算制を重視するなど、経営責任の明確化と内部統制機能を強化し、経営の効率性及び透明性の向上とコンプライアンスを徹底するとともにグループ経営全般にわたり企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ⅰ) 企業統治の体制の概要等

2015年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と、監査等委員である取締役３名という経営体制となっております。

取締役会は、代表取締役社長 東勤が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役副会長 東紘一郎、専務取締役 松久保稔、取締役 出来正樹、取締役 東幸佑、社外取締役　平原彰子、取締役（常勤監査等委員）木通昌生、社外取締役（監査等委員）西達也、樋口勉の取締役９名で構成されており、定例で毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項や経営における重要事項について審議・決定を行っております。取締役１名及び監査等委員２名が社外取締役であり、独立した立場で取締役の職務の執行を監督しております。

経営政策会議は、取締役 出来正樹及び執行役員食品本部本部長 南竹浩一が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 東勤、取締役副会長 東紘一郎、専務取締役管理部部長 松久保稔、取締役 東幸佑、社外取締役　平原彰子、取締役（常勤監査等委員）木通昌生、社外取締役（監査等委員）西達也、樋口勉、飼料製造部部長 柿元龍太、飼料営業部副部長 渡部貴弘、海外営業課 安樂健一、飼料研究部部長 岡元浩、食品製造部部長 六本木寛、食品営業部部長 久徳敬介、食品営業部副部長 山口輝実で構成されており、定例で毎月１回開催し、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況をより適切に監視・監督するために設けております。

内部監査室は、川村政義が内部監査規程に基づき、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的としております。

##### （有価証券報告書提出日現在）

ⅱ) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

経営における意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能強化を図るため、取締役会は毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を審議・決定しております。

経営政策会議は毎月１回開催し、各事業部門の責任者から事業活動状況の報告を受け、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況を監視・監督し、具体的な経営課題及び比較的重要な事項を討議決定しております。そのほか、経営に関する情報の共有化と経営環境の変化に迅速に対応するため、経営政策会議メンバーを主な構成員とする情報交換会を毎月開催しております。

##### ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

当社の本社管理部門は、法令等の改正及び企業を取り巻く経済環境の変化を各事業部門に周知徹底し、各事業部門は当該事業に関連する法令改正等の動向に注視するほか、事業活動において発生し得るリスク等を経営政策会議及び情報交換会でその都度報告することとしております。

###### ⅲ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行について監視することを基本とし、業務執行の状況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正性を確保する観点から、必要な社内規程の整備等を行っております。

###### ⅳ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、2015年６月26日開催の第36回定時株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

(社外取締役の責任限定契約の概要)
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

##### ⅴ)役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査等委員及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による故意又は犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払いの対象外としております。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

##### ⅵ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内としており、このうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⅶ) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### ⅷ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ａ)　当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ｂ)　当社は、株主に対する利益還元を継続的かつ安定的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### ⅸ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
東　勤 | 14回 | 14回
東　紘一郎 | 14回 | 14回
松久保　稔 | 14回 | 14回
出来　正樹 | 14回 | 14回
東　幸佑 | 14回 | 13回
平原　彰子 | 14回 | 13回
木通　昌生 | 14回 | 14回
西　　達也 | 14回 | 13回
樋口　　勉 | 14回 | 13回

（注）取締役東吉太郎については、2024年６月21日開催の第45回定時株主総会をもって退任しており、取締役会の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
東　吉太郎 | ３回 | １回

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。

付議事項 | 件数 | 検討内容
決議事項 | 59件 | 代表取締役・役付取締役・取締役選任、補欠監査等委員選任、 経営計画・予算承認、定款・規程変更、組織変更、重要な人事 異動、決算開示、設備投資・資金調達計画等
報告事項 | 66件 | 業務予定、決算方針、監査計画、重要な投資、子会社の状況等の報告等

### (2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 東　勤 | 1951年12月12日生 |
1979年10月 | 当社入社
1991年６月 | 当社常務取締役
2002年６月 | 当社専務取締役
2012年６月 | 当社取締役退任
2012年６月 | 当社退社
2018年１月 | 当社入社
2018年６月 | 当社常務取締役
2018年10月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 奄美クルマエビ株式会社　代表取締役 (現任)
2019年５月 | 永屋水産株式会社　代表取締役
2019年11月 | 株式会社ヤンバル琉宮水産　代表取締役
2024年４月 | 株式会社ヤンバル琉宮水産　代表取締役 (現任)
| (注)３ | 594
取締役 副会長 | 東　紘一郎 | 1950年６月11日生 |
1979年10月 | 当社入社 取締役飼料営業部長
1987年４月 | 当社取締役飼料事業部長兼飼料営業部長
1991年４月 | 当社専務取締役
2002年６月 | 当社代表取締役副社長
2004年６月 | 当社代表取締役社長
2019年２月 | 当社代表取締役社長辞任
2021年７月 | 当社入社　顧問
2022年５月 | 株式会社ヤンバル琉宮水産　代表取締役
2022年６月 | 当社取締役副会長(現任)
2022年６月 | マリンテック株式会社　取締役会長
2024年４月 | 株式会社ヤンバル琉宮水産　取締役会長 (現任)
2025年４月 | マリンテック株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 18
専務取締役 | 松久保　稔 | 1965年10月25日生 |
2017年５月 | 当社入社
2018年１月 | 当社海外事業部副部長
2021年４月 | 当社経理部部長
2021年６月 | 当社管理部部長
2021年８月 | 当社執行役員管理部長
2021年10月 | マリンテック株式会社　監査役 コスモ食品株式会社　監査役(現任) 弘前屋株式会社　監査役(現任) 株式会社向井珍味堂　監査役(現任) 永屋水産株式会社　監査役(現任) 奄美クルマエビ株式会社　監査役(現任) 株式会社なかしま　監査役(現任) イワキフーズ株式会社　監査役 コスモ食品研究株式会社　監査役 津軽和漢堂株式会社　監査役
2022年６月 | 当社常務取締役管理部部長
2024年６月 | 当社専務取締役管理部部長(現任)
| (注)３ | 16
取締役 | 出来　正樹 | 1964年１月23日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社水産営業部部長兼営業事務課課長
2013年８月 | 当社管理部付部長株式会社向井珍味堂出向
2015年６月 | 当社管理部付執行役員株式会社向井珍味堂出向
2015年７月 | 株式会社向井珍味堂　代表取締役
2019年２月 | マリンテック株式会社　取締役
2019年６月 | 当社取締役水産飼料本部本部長兼飼料営業部部長(現任)
2023年３月 | 株式会社向井珍味堂　取締役会長(現任)
2024年４月 | 永屋水産株式会社　代表取締役(現任)
| (注)３ | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 東　幸佑 | 1984年９月１日生 |
2015年４月 | コスモ食品株式会社入社
2019年５月 | コスモ食品株式会社　取締役製造部長 (現任)
2020年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 5
社外取締役 | 平原　彰子 | 1957年11月30日生 |
2006年10月 | 鹿児島大学広報室長
2012年４月 | 鹿児島大学客員教授
2015年４月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構 Ａ-ＳＴＥＰプログラム・オフィサー （現任）
2015年４月 | 鹿児島県中小企業団体中央会活性化情報編集委員会委員長
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 木通　昌生 | 1956年11月20日生 |
1990年４月 | 当社入社
2011年10月 | 当社管理部部長兼管理部経営企画課課長
2017年４月 | 当社内部監査室長
2019年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)
2022年４月 | 当社入社
2022年６月 | 当社補欠の監査等委員である取締役
2023年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)４ | 1
社外取締役 （監査等委員） | 西　達也 | 1978年12月13日生 |
2007年12月 | 鹿児島県弁護士会登録 鹿児島総合法律事務所入所
2011年４月 | 南日本総合法律事務所開設(現任) 九州弁護士連合会法律相談に関する事業に関する委員会委員
2013年４月 | 九州弁護士連合会業務対策委員会委員
2016年４月 | 鹿児島県弁護士会副会長
2018年11月 | 全国倒産処理弁護士ネットワーク理事 （現任）
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
社外取締役 （監査等委員） | 樋口　勉 | 1957年８月18日生 |
2010年６月 | 株式会社鹿児島銀行取締役
2014年６月 | 鹿児島リース株式会社専務取締役
2020年１月 | 鹿児島保証サービス株式会社代表取締役
2022年４月 | 九州エナジー株式会社顧問
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
計 |  | 645

(注) １ 当社は監査等委員会設置会社であります。

２ 取締役　平原彰子、西達也及び樋口勉は、社外取締役であります。

３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 取締役副会長　東紘一郎は代表取締役社長 東勤の実兄であり、専務取締役　松久保稔は同社長の実妹の配偶者であります。

６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

（委員長）木通昌生（委員）西達也、樋口勉

#### ７　当社は、経営意思決定の迅速化及び経営責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員の状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 担当
執行役員 | 南竹　浩一 | 株式会社ヒガシマル　食品本部本部長
執行役員 | 脇屋敷　勝巳 | 株式会社なかしま

####

８　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （千株）
川村　政義 | 1961年３月27日生 |
1995年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社管理部情報システム課課長
2016年４月 | 当社管理部管財課副参事
2019年４月 | 当社内部監査室副参事
2021年４月 | 当社内部監査室嘱託（現任）
| －

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

平原彰子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

西達也氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

樋口勉氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役に経営の透明性の確保や、中立公正の立場での取締役の業務の執行についての監視・監督を求めております。平原彰子氏は学識経験や産学官連携実績の知見から、西達也氏は弁護士としての経験と専門的な見解から、樋口勉氏は経営者としての経験と専門的な知見から社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

また、社外取締役の人数及び選任については、会社の規模、事業の内容等から適切な人数であると考えており、社外取締役において適正に業務執行がなされているという考えから、現状の体制としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、適宜報告がなされております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して報告を行っております。内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を監査等委員会に報告しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は定例開催され、監査等委員会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会への出席及び取締役の職務執行の監査を行っております。

監査等委員は、取締役会のほか経営政策会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて客観的な立場で意見を述べるとともに取締役・執行役員の職務執行を十分に監視しております。また、財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査人から中間及び期末における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査の監査手続及び監査結果報告を受けるなど、会計監査人との情報交換や連携を密にしております。

なお、西達也氏は弁護士の資格を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

役割 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 木通　昌生 | 13回 | 13回
委員 | 西　　達也 | 13回 | 13回
委員 | 樋口　　勉 | 13回 | 12回

監査等委員会における主な検討事項として取締役会・重要な会議に出席し、取締役・執行役員の職務執行状況を監査するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っております。当事業年度における監査等委員会の具体的な検討事項は、次のとおりであります。

付議事項 | 件数 | 検討内容
決議事項 | ９件 | 監査方針、監査計画、会計監査人の選任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書、補欠監査等委員選任同意等
協議事項 | 23件 | 取締役会議案確認及びレビュー、監査等委員会による取締役会への報告、ＫＡＭ(監査上の主要な検討事項)検討等
報告事項 | 30件 | 監査等委員会監査活動状況(業務監査、決算監査、月次経営政策会議他業務執行監査)、株主総会関連、三様監査の連携概要、有価証券報告書監査、内部監査部門からの聴取(内部監査報告、内部統制報告、コンプライアンス報告等)等

また、木通昌生氏は常勤の監査等委員として、日常的な情報収集、取締役会以外の重要な会議への出席、現場の実査等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の監査の実効性を高める活動を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室（専任１名）を設置しており、経営の透明性を高めるとともに会社における不正な行為及びリスク等を未然に防止するため、内部監査計画に従って事業活動全般に関する業務執行の妥当性や有効性及び効率性、適法性等について業務監査を行っております。監査結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告するほか、取締役又は各事業部門の責任者に業務改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、内部監査手続について随時検討を加えるなど、監査等委員である取締役との連携を密にして業務監査の有効性、合理性、網羅性を維持しております。

当事業年度における内部監査室と代表取締役及び監査等委員の連携状況は、次のとおりであります。

項目 | 時期 | 内容
内部監査室が実施した財務報告に係る内部統制の評価状況・結果に関する監査等委員会への報告 | ６月 | 財務報告に係る内部統制の整備・運用の評価に関し、実施概要と結果について、報告を受け、意見交換を行う。
当該事業年度監査計画を共有 | ７月 | 内部監査計画について、基本方針、監査内容、実施予定日程等の意見交換を行う。
内部監査室が実施した中間期・年度末棚卸監査結果の代表取締役及び監査等委員会への報告 | ４月、10月 | 中間・期末決算監査結果に係る監査実施状況・結果等について報告を受け、意見交換を行う。
内部監査状況・結果についての監査等委員としての情報共有・意見交換 | 毎月随時 | 内部監査部門から随時監査報告を受け、実施内容、経緯結果等について、情報共有・意見交換を行う。

##### ③　会計監査の状況

ⅰ) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ)継続監査期間

23年

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　只隈　洋一

指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　田中　晋介

ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　６名

その他　　　　　　　　８名

ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める倫理規則に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ⅵ) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

当事業年度における会計監査人と監査等委員会の連携内容は、次のとおりであります。

連携内容 | 時期 | 内容
当該事業年度の監査計画の説明 | ７月 | 当事業年度の監査計画、監査報酬案の説明を受け、内容確認と意見交換を行う。
監査結果報告の説明 | ５月 | 連結計算書類及び計算書類に係る監査実施手続と結果について報告を受け、内容確認と意見交換を行う。
期中レビュー結果の説明 監査状況に関する情報共有 | 11月 | 期中レビュー結果について会計監査人より報告を受け、意見交換を行う。ＫＡＭ（Key Audit Matters）評価の意見交換を行う。
ＩＴ統制監査に関する講評説明 | 10月、３月 | ＩＴ全般統制の整備状況の評価、ＩＴ業務処理統制に係る運用状況の評価について報告を受け、内容確認と意見交換を行う。

#####

④　監査報酬の内容等

##### ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 26 | － | 26 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26 | － | 26 | －

##### ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（ⅰ)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 2

当社における非監査業務の内容は、子会社売却に係る税務助言であります。

##### ⅲ) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。

##### ⅳ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

##### ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的な取締役の報酬は、基本報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬であります。

当事業年度においては、2024年６月21日開催の取締役会にて代表取締役社長東勤に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価による報酬額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

また、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、2024年６月21日取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議致しました。監査等委員である取締役の報酬は、2024年６月21日監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

②基本報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

③非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方式の決定に関する方針

非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、原則として事業年度ごとに役位、職責等に応じて取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定し、一定の時期に支給しております。

④報酬等の割合の方針

取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、金銭報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。

なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役が会社全体の状況を適切に把握している為、取締役会決議に基づき代表取締役社長 東 勤がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価としての基本報酬の額としております。なお、株式報酬は取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。

###### ⑥役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の 人員数(人)
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 82 | 74 | 8 | 6
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | 3 | 3 | － | 1
社外役員 | 4 | 4 | － | 3

（注）2017年６月29日開催の第38回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額１億50百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額15百万円以内と決議いただいております。

また、別枠で2020年６月26日開催の第41回定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬として年額30百万円以内（ただし年40,000株以内）と決議をいただいております。

##### ⑦役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ⑧使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 7
非上場株式以外の株式 | 8 | 599

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 6 | 取引先持株会等を通じた株式の取得 株式分割

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（（注）１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日清食品ホールディングス㈱ | 87,900 | 87,900 | 当該会社の子会社の味日本㈱は食品事業における仕入取引先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有しております。 | 無
268 | 369
㈱ヨンキュウ | 39,502 | 38,678 | 水産事業における販売取引先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として相互保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた定期取得によるものです。 | 有
84 | 90
ヤマエグループホールディングス㈱ | 46,064 | 44,801 | 当該会社の子会社のヤマエ久野㈱は当社事業における仕入・販売取引先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた定期取得によるものです。 | 無
110 | 125
㈱九州フィナンシャルグループ | 136,242 | 134,807 | 当該会社の子会社の㈱鹿児島銀行との間で資金借入取引を行っており、今後の資金調達の安定化及び取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 株式数の増加は、株式累積投資による取得によるものです。 | 無 （注）２
100 | 153
鳥越製粉㈱ | 40,600 | 40,600 | 食品事業における仕入取引先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として相互保有しております。 | 有
33 | 28
第一生命ホールディングス㈱ | 1,200 | 300 | 当該会社の子会社の第一生命保険㈱との間で保険取引等を行っており、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 株式数の増加は、株式分割によるものです。 | 無
1 | 1
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 333 | 111 | 当該会社の子会社の㈱三井住友銀行との間で資金借入取引等を行っており、今後の資金調達の安定化及び取引関係の維持・強化を図るために保有しております。 株式数の増加は、株式分割によるものです。 | 無 （注）２
1 | 0
伊藤忠食品㈱ | 100 | 100 | 食品事業における得意先であり、取引関係の維持・強化及び今後の事業発展を目的として保有しております。 | 無
0 | 0

(注)１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　当社の株式の保有の有無について「無」と記載している銘柄のうち、㈱九州フィナンシャルグループと㈱三井住友フィナンシャルグループについては、連結子会社において当社の株式の保有があります。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
― | ― | ― | ― | ―
― | ―

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。