該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)2002年6月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。
2025年3月31日現在
(注) 自己株式790,843株は、「個人その他」に7,908単元、「単元未満株式の状況」に43株含めて記載しております。
2025年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式790千株があります。
2025年3月31日現在
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得(単元未満株式の買取請求)
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への配当の充実を図りながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと事業拡大のための製品開発や市場開拓資金に有効活用する予定であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、経営の意思決定、業務執行体制の確立並びに各事業の独立採算制を重視するなど、経営責任の明確化と内部統制機能を強化し、経営の効率性及び透明性の向上とコンプライアンスを徹底するとともにグループ経営全般にわたり企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と、監査等委員である取締役3名という経営体制となっております。
取締役会は、代表取締役社長 東勤が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役副会長 東紘一郎、専務取締役 松久保稔、取締役 出来正樹、取締役 東幸佑、社外取締役 平原彰子、取締役(常勤監査等委員)木通昌生、社外取締役(監査等委員)西達也、樋口勉の取締役9名で構成されており、定例で毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項や経営における重要事項について審議・決定を行っております。取締役1名及び監査等委員2名が社外取締役であり、独立した立場で取締役の職務の執行を監督しております。
経営政策会議は、取締役 出来正樹及び執行役員食品本部本部長 南竹浩一が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 東勤、取締役副会長 東紘一郎、専務取締役管理部部長 松久保稔、取締役 東幸佑、社外取締役 平原彰子、取締役(常勤監査等委員)木通昌生、社外取締役(監査等委員)西達也、樋口勉、飼料製造部部長 柿元龍太、飼料営業部副部長 渡部貴弘、海外営業課 安樂健一、飼料研究部部長 岡元浩、食品製造部部長 六本木寛、食品営業部部長 久徳敬介、食品営業部副部長 山口輝実で構成されており、定例で毎月1回開催し、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況をより適切に監視・監督するために設けております。
内部監査室は、川村政義が内部監査規程に基づき、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的としております。

ⅱ) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
経営における意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能強化を図るため、取締役会は毎月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針及び経営上の重要な事項を審議・決定しております。
経営政策会議は毎月1回開催し、各事業部門の責任者から事業活動状況の報告を受け、経営方針の徹底と経営計画の進捗状況を監視・監督し、具体的な経営課題及び比較的重要な事項を討議決定しております。そのほか、経営に関する情報の共有化と経営環境の変化に迅速に対応するため、経営政策会議メンバーを主な構成員とする情報交換会を毎月開催しております。
当社の本社管理部門は、法令等の改正及び企業を取り巻く経済環境の変化を各事業部門に周知徹底し、各事業部門は当該事業に関連する法令改正等の動向に注視するほか、事業活動において発生し得るリスク等を経営政策会議及び情報交換会でその都度報告することとしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行について監視することを基本とし、業務執行の状況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正性を確保する観点から、必要な社内規程の整備等を行っております。
当社は、2015年6月26日開催の第36回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(社外取締役の責任限定契約の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査等委員及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による故意又は犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払いの対象外としております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
当社の取締役は15名以内としており、このうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(a) 当社は、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 当社は、株主に対する利益還元を継続的かつ安定的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当事業年度において、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)取締役東吉太郎については、2024年6月21日開催の第45回定時株主総会をもって退任しており、取締役会の出席状況は以下のとおりであります。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。
① 役員の一覧
男性
(注) 1 当社は監査等委員会設置会社であります。
2 取締役 平原彰子、西達也及び樋口勉は、社外取締役であります。
3 監査等委員以外の取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 取締役副会長 東紘一郎は代表取締役社長 東勤の実兄であり、専務取締役 松久保稔は同社長の実妹の配偶者であります。
6 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
(委員長)木通昌生(委員)西達也、樋口勉
8 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
当社の社外取締役は3名であります。
平原彰子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
西達也氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
樋口勉氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役に経営の透明性の確保や、中立公正の立場での取締役の業務の執行についての監視・監督を求めております。平原彰子氏は学識経験や産学官連携実績の知見から、西達也氏は弁護士としての経験と専門的な見解から、樋口勉氏は経営者としての経験と専門的な知見から社外取締役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。
また、社外取締役の人数及び選任については、会社の規模、事業の内容等から適切な人数であると考えており、社外取締役において適正に業務執行がなされているという考えから、現状の体制としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、適宜報告がなされております。
また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して報告を行っております。内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を監査等委員会に報告しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査等委員会は定例開催され、監査等委員会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会への出席及び取締役の職務執行の監査を行っております。
監査等委員は、取締役会のほか経営政策会議及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて客観的な立場で意見を述べるとともに取締役・執行役員の職務執行を十分に監視しております。また、財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査人から中間及び期末における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査の監査手続及び監査結果報告を受けるなど、会計監査人との情報交換や連携を密にしております。
なお、西達也氏は弁護士の資格を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項として取締役会・重要な会議に出席し、取締役・執行役員の職務執行状況を監査するとともに、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行っております。当事業年度における監査等委員会の具体的な検討事項は、次のとおりであります。
また、木通昌生氏は常勤の監査等委員として、日常的な情報収集、取締役会以外の重要な会議への出席、現場の実査等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の監査の実効性を高める活動を行っております。
当社における内部監査は、内部監査室(専任1名)を設置しており、経営の透明性を高めるとともに会社における不正な行為及びリスク等を未然に防止するため、内部監査計画に従って事業活動全般に関する業務執行の妥当性や有効性及び効率性、適法性等について業務監査を行っております。監査結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告するほか、取締役又は各事業部門の責任者に業務改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、内部監査手続について随時検討を加えるなど、監査等委員である取締役との連携を密にして業務監査の有効性、合理性、網羅性を維持しております。
当事業年度における内部監査室と代表取締役及び監査等委員の連携状況は、次のとおりであります。
ⅰ) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ)継続監査期間
23年
ⅲ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田中 晋介
ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 8名
ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める倫理規則に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ⅵ) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
当事業年度における会計監査人と監査等委員会の連携内容は、次のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容は、子会社売却に係る税務助言であります。
前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的な取締役の報酬は、基本報酬と非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬であります。
当事業年度においては、2024年6月21日開催の取締役会にて代表取締役社長東勤に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価による報酬額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
また、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、2024年6月21日取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議致しました。監査等委員である取締役の報酬は、2024年6月21日監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。
②基本報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
③非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方式の決定に関する方針
非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、原則として事業年度ごとに役位、職責等に応じて取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定し、一定の時期に支給しております。
④報酬等の割合の方針
取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、金銭報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。
なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役が会社全体の状況を適切に把握している為、取締役会決議に基づき代表取締役社長 東 勤がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価としての基本報酬の額としております。なお、株式報酬は取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。
(注)2017年6月29日開催の第38回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額1億50百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額15百万円以内と決議いただいております。
また、別枠で2020年6月26日開催の第41回定時株主総会において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬として年額30百万円以内(ただし年40,000株以内)と決議をいただいております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
特定投資株式
(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2 当社の株式の保有の有無について「無」と記載している銘柄のうち、㈱九州フィナンシャルグループと㈱三井住友フィナンシャルグループについては、連結子会社において当社の株式の保有があります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。