## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年２月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,292,000 | 8,292,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,292,000 | 8,292,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年11月16日 （注） | 200 | 8,292 | 270,700 | 915,100 | 270,700 | 985,263

（注）　2018年11月16日に完了した第三者割当増資（普通株式200千株）による増加であります。

発行価額　　2,707円

資本組入額　1,353.5円

割当先　　　株式会社中島董商店

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年11月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 11 | 46 | 12 | 10 | 11,445 | 11,532 | －
所有株式数（単元） | － | 1,587 | 1,119 | 49,874 | 476 | 10 | 29,739 | 82,805 | 11,500
所有株式数の割合（％） | － | 1.92 | 1.35 | 60.23 | 0.57 | 0.01 | 35.91 | 100.00 | －

（注）１．自己株式41,407株は、「個人その他」の欄に414単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
キユーピー株式会社 | 東京都渋谷区渋谷１-４-13 | 3,687 | 44.69
株式会社中島董商店 | 東京都渋谷区渋谷１-４-13 | 914 | 11.08
アヲハタ持株会 | 広島県竹原市忠海中町１-１-25 | 264 | 3.21
株式会社ユー商会 | 東京都渋谷区渋谷１-４-13 | 200 | 2.42
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田２-18-１ | 106 | 1.28
廿日出　好恵 | 神奈川県川崎市高津区 | 101 | 1.23
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２-７-３東京ビルディング | 79 | 0.96
廿日出　明子 | 広島県竹原市 | 46 | 0.57
株式会社広島銀行 | 広島県広島市中区紙屋町１-３-８ | 44 | 0.53
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-４-１ | 35 | 0.42
計 | － | 5,478 | 66.40

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年11月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 41,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,239,100 | 82,391 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,292,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 82,391 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年11月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） アヲハタ株式会社 | 広島県竹原市忠海中町１-１-25 | 41,400 | － | 41,400 | 0.50
計 | － | 41,400 | － | 41,400 | 0.50

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の 取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,400 | 293,450
当期間における取得自己株式 | 90 | 224,370

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬として処分を行った取得自己株式） | 4,032 | 8,226,219 | － | －
保有自己株式数 | 41,407 | － | 41,407 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、安定的な配当の継続を維持してまいります。また、内部留保につきましては、今後の経営環境および長期事業展開に対応し、成長分野への投資などに有効活用していきたいと考えております。

このような方針に基づき、当期の配当につきましては、１株当たり20円（うち中間配当10円）といたしました。この結果、当期の連結ベースの配当性向は74.0％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日現在の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年７月５日 | 82,506 | 10.00
取締役会決議
2024年２月21日 | 82,505 | 10.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社子会社（以下、「当社グループ」といいます）は、社訓「正直を以て宗とすること 信用を重んずること 和を以て尊しとなすこと」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法精神に基づき誠実で透明性の高い会社運営を実践してまいりました。今後も効率的な経営によって企業価値の最大化を図り、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備するとともに、企業の永続的な発展のために不可欠なコンプライアンス体制の整備や、環境保全活動、地域・社会貢献などに取り組み、お客様、株主様、お取引先様、役職員、地域・社会の人々から信頼と満足を得られる魅力ある企業づくりを進めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。当社グループは経営の意思決定のプロセスを明確にし透明性を高めることおよびグループ経営の推進を目的として経営管理体制の整備に取り組んでおり、現在の経営管理体制は以下のとおりであります。

1)取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針と戦略の決定等業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督します。定時取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。

議長：代表取締役社長　山本範雄

構成員：取締役　堀 宏、鈴木勝義、佐川健志、藤原かおり

社外取締役　角川晴彦、石野洋子（戸籍上の氏名：冲中洋子）

2)監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査をおこなっております。

本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。

議長：常勤監査役　三井昌夫

構成員：社外監査役　松居智子、浦田昌也

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催し、各取締役、監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、下記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を５回実施しました。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は下記のとおりです。

・中長期視点の経営課題

・事業戦略、主要な設備投資等、当期における重要な執行課題

・人事、組織体制方針

役　職 | 氏　名 | 取締役会への出席状況
代表取締役 | 山本　範雄 | 100％（13回/13回）
取締役 | 堀　　　宏 | 100％（13回/13回）
取締役 | 鈴木　勝義 | 100％（13回/13回）
取締役 | 佐川　健志 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 角川　晴彦 | 100％（13回/13回）
社外取締役 | 石野　洋子 （戸籍上の氏名：冲中洋子） | 100％（13回/13回）
常勤監査役 | 梅脇　正弘 | 92％（12回/13回）
社外監査役 | 松居　智子 | 100％（13回/13回）
社外監査役 | 浦田　昌也 | 90％（９回/10回）

（注）取締役佐川健志氏と社外監査役浦田昌也氏の就任以来開催された取締役会は10回となっております。

なお、2023年２月17日開催の当社定時株主総会の終結をもって退任した取締役清水正史氏および社外監査役福井久氏の退任までの開催回数は３回であり、両名共に３回中３回出席しております。

3)指名・報酬委員会は、社外取締役２名、社外監査役１名および常勤取締役３名で構成されており、委員長に社外取締役を選任しております。取締役会の諮問機関として、(1)経営組織の形態及び取締役会の人員構成(2)取締役、監査役及び執行役員の選解任基準(3)取締役及び監査役の各候補者の選出(4)取締役及び執行役員の評価基準(5)取締役及び執行役員の報酬制度の基本設計(6)その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたものについて審議し、取締役会に対して答申しております。当事業年度においては５回開催しております。

本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。

議長：社外取締役　角川晴彦

構成員：社外取締役　石野洋子（戸籍上の氏名：冲中洋子）、社外監査役　松居智子

代表取締役社長　山本範雄、取締役　堀 宏、鈴木勝義

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を５回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりです。

役　職 | 氏　名 | 指名・報酬委員会への出席状況
委員長 | 角川　晴彦 | 100％（５回/５回）
委員 | 石野　洋子 （戸籍上の氏名：冲中洋子） | 100％（５回/５回）
委員 | 松居　智子 | 100％（５回/５回）
委員 | 山本　範雄 | 100％（５回/５回）
委員 | 堀　　　宏 | 100％（５回/５回）
委員 | 鈴木　勝義 | 100％（５回/５回）

4)常勤取締役会は、常勤取締役５名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会の付議事項の事前審議、当社グループの業務執行の決定および業務執行の統制・監督をおこなう機関で、毎月１回以上開催しております。

本有価証券報告書提出日現在、議長および構成員は以下のとおりです。

議長：代表取締役社長　山本範雄

構成員：取締役　堀 宏、鈴木勝義、佐川健志、藤原かおり

5)グループ経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、当社グループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題等を審議する機関で、毎月１回以上開催しております。

6)グループ経営合同会議は、代表取締役社長が議長を務め、当社グループの経営執行上の重要な方針、戦略、課題等を共有するための情報伝達をおこなう機関で、原則として半年に１回開催しております。

なお、企業統治の概要を図で示すと以下のとおりであります。

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会は当社事業に精通した人材を中心として構成することが最適であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

社外からの監査機能という観点では、社外監査役２名による客観的かつ中立的な監査を実施しており、経営監視機能の面においても十分に機能する体制を構築しております。また、２名の独立社外取締役を選任し、当社と利害関係のない独立した立場からの意見を十分に経営に反映できる体制を構築しております。

以上により、当社の事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される最適の体制であると判断し、本体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムについて一層の改善を図るために、以下の項目について決議しております。

1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社は、社訓「正直を以て宗とすること 信用を重んずること 和を以て尊しとなすこと」を経営の根幹に置き、「缶詰は中身が見えないからこそ正直者がつくらなければならない」という信念のもと遵法経営に徹しており、この経営理念に根差した倫理観、価値観と遵法精神に基づく企業風土を醸成している。取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

②当社は、機会あるごとに法令遵守や公正な会社運営の徹底を図っているが、役職員一人ひとりがより確実に実行できるようにするため「アヲハタ行動規範」を制定し、取締役はこれを遵守する。

③取締役会については取締役会規則により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①取締役は、その職務の執行に係る次の文書（電磁的記録を含む）およびその関連資料等について、それぞれの担当職務に従い、会社情報取扱規程および書類取扱規程等の社内規程に基づいて適切に保管・管理する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・常勤取締役会、グループ経営執行会議、その他の重要会議議事録

・計算書類、連結計算書類

・取締役を決裁者とする決裁起案書

・その他、取締役の職務の執行に関する重要な文書

②取締役および監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

③「情報セキュリティ方針書」に則り、担当取締役を統括責任者とする情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティを維持するための当社グループ全体のマネジメント体制を整備する。

3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規程を制定し、当社経営本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成し、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①組織規程および業務分掌規程を制定するとともに、決裁基準表を定め、それぞれの責任範囲と決裁手続を明確にすることにより、適正かつ効率的に職務が行われる体制を整備する。

②連結ベースの中期経営計画および目標経営指標を策定し、当社グループ全体で共有化する。また、当社間接部門が当社子会社の間接部門をサポートする体制を構築するとともに、当社子会社の資金調達の効率化のため、キャッシュ・マネジメント・システムを採用する。

③当社グループおよび各部門間の有効な連携を確保するため、全社的な重要事項について審議・検討するグループ経営執行会議を有効活用し、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図る。

5)当社子会社の取締役等および当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社グループの役職員が法令・定款および社訓に込められた理念を遵守した行動をとるための「アヲハタ行動規範」を制定し、周知徹底を図る。また、法令・定款等に適合した企業行動・組織運営を行うための体制を整備するため、コンプライアンス規程を制定し、当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会において当社グループ全体のコンプライアンスへの取り組みを推進し、当社グループの役職員に対するコンプライアンス教育を行う。

②当社グループのコンプライアンス上の問題の未然防止および早期発見と適正な処置を行うため、内部通報制度「アヲハタ・ヘルプライン」を設け、通報・相談窓口を社内と社外に複数設置することにより、情報の確保と適切かつ迅速な対応に努める。

③当社の内部監査部門は、当社子会社に対しても内部監査を行い、当社子会社の職務執行が法令および定款に適合していることを確認する。

6)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社子会社各社に対し、当社取締役から責任担当を定め、各子会社の代表取締役または取締役として各子会社の取締役会に出席し、各子会社の取締役の職務の執行についての報告を受ける。

②当社子会社各社が経営上の重要事項に関して決議する場合、決裁基準表に基づき、責任担当である当社取締役が事前の審査を行う。

7)当社グループならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①グループ経営執行会議は、当社グループの経営執行上の重要な戦略、方針、課題を審議し、全体最適化の視点から方向付けを行う。また、グループ経営合同会議は、当社グループの経営執行上の重要な経営方針、戦略、課題を共有するための情報伝達を行う。

②当社グループにおける業務の適正を確保するため、経営理念や行動規範をグループ共通のものとするとともに、コンプライアンス、リスク管理に関する社内体制および規程等については、当社グループ全体を対象として組織横断的に運用・管理を行う。

③当社取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会（委員の半数以上は独立性を有する社外役員で構成）を設置し、当社取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などについて審議を行い、当社の客観性・独立性・透明性を一層高めるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。

④「内部統制運用規程」に則り、当社代表取締役を委員長とする内部統制委員会を開催し、内部統制の整備および運用に必要な情報を収集する。

⑤当社は親会社であるキユーピー株式会社の企業集団に属しており、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行っているが、一方で当社は東京証券取引所上場企業であり、独自の企業グループを構成しているので、内部統制システムに関しても当社グループ独自の体制を構築している。

8)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する専任の担当部署または担当者は設置しない。ただし監査役は、職務の執行に必要な場合は、使用人に監査役の職務の遂行の補助を委嘱することができる。

9)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査業務の補助に関する委嘱を受けた使用人は、その委嘱事項に関して、取締役および上司等の指揮命令その他の制約を受けない。また、当該使用人は、従来の業務に優先して監査業務の補助を行うものとする。

10)当社グループの取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

①監査役は当社グループの取締役会およびその他の重要な会議体に出席する権限を有し、当社グループの取締役および使用人は、当該会議においてその担当する業務の執行状況等に関する報告を行う。

②当社グループの取締役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、次に定める事項を監査役に対し随時報告する。また、監査役から当社グループの業務および財産の状況に関する報告を求められた場合は、要請に応じて速やかに報告を行う。

・株主総会に付議される決議議案の内容

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・重大な法令・定款違反

・経営状況に関する重要な事項

・内部通報制度の運用状況および通報内容

・その他、コンプライアンスおよびリスク管理上重要な事項

③「内部通報等の取り扱いに関する規程」を制定し、当社グループにおいて、内部通報者が正当に通報・相談したことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、自らの職務の執行について、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。また、監査役より当該費用の前払請求があった場合には、必要性の判断を行った後、対応するものとする。

12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社代表取締役は監査役会に対して、業務執行取締役および重要な使用人からヒヤリングを実施する機会を提供する。

②監査役は、当社代表取締役と定期的に意見交換会を開催するとともに、監査法人からは監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換を行うなど連携を図る。また、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する社内組織および内部監査部門は、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、リスク管理に関する体制を整備するためリスク管理規程を制定し、経営本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、危機管理マニュアルを作成しリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。

なお、当社グループのリスク管理に関する基本方針は、以下のとおりであります。

1)会社は、事業を取り巻くさまざまなリスクを予見し、そのリスクがもたらす損失を予防するための対策や万一損失が発生した場合の事故処理対策などを効果的・効率的に講じることによって、事業の継続・安定的な発展を確保していく。

2)製品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、各利害関係者の利益阻害要因の除去・軽減に努める。

3)お客様の生命と健康に重大な影響を与える可能性がある食品の製造を中心とした事業を担う者として、その社会的責任を自覚し、「アヲハタ行動規範」に基づき行動する。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　（イ）内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役角川晴彦および石野洋子、監査役松居智子および浦田昌也の４氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役・監査役および執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為、被保険者が違法に利益を得たこと、または他の者に利益を供与したことに起因する損害等は塡補の対象としないこととしております。

（ヘ）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

（ト）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

（チ）取締役会で決定できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。

（剰余金の中間配当の決定機関）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

（リ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 山本　範雄 | 1957年９月23日生 | 1981年４月 キユーピー株式会社入社 2009年８月 同社執行役員家庭用本部長 2013年７月 当社執行役員営業本部副本部長 同　年10月 当社執行役員営業本部長 2014年１月 当社取締役営業本部長 同　年５月 当社取締役営業統括兼家庭用営業本部長 2015年１月 当社常務取締役営業統括兼家庭用営業本部長 同　年３月 レインボー食品株式会社代表取締役社長 同　年７月 当社常務取締役営業統括兼開発本部長 2016年１月 当社常務取締役営業統括 2017年２月 当社専務取締役営業統括 2018年２月 当社代表取締役専務 2019年２月 当社代表取締役社長 同　年２月 株式会社中島董商店取締役 （現任） 2023年２月 当社代表取締役社長　海外本部担当（現任） | (注)３ | 15
取締役 生産本部、果実原料本部 および品質保証本部担当 | 堀　　　宏 | 1964年8月15日生 | 1987年４月 当社入社 2013年10月 Santiago Agrisupply SpA社長 2016年10月 当社生産本部生産技術室長 2019年10月 当社生産本部副本部長兼海外エンジニアリング室長 2021年２月 当社執行役員生産本部長兼海外エンジニアリング室長 同　年10月 当社執行役員生産本部長 2022年２月 当社取締役生産本部、果実原料本部および品質保証本部担当（現任） | (注)３ | 6
取締役 経営本部、財務本部および 広報室担当 | 鈴木　勝義 | 1965年10月７日生 | 1989年４月 キユーピー株式会社入社 2014年12月 当社家庭用営業本部営業部長 2015年７月 当社家庭用営業本部長兼 家庭用営業本部営業部長 2016年１月 当社執行役員家庭用営業 本部長兼 家庭用営業本部営業部長 同　年10月 当社執行役員家庭用営業 本部長兼 家庭用営業本部営業部長兼 家庭用営業本部商品企画室長 2017年10月 当社執行役員家庭用営業 本部長兼 家庭用営業本部営業部長兼 家庭用営業本部営業管理 部長兼営業総務部長 2018年２月 当社取締役営業本部長 2019年２月 レインボー食品株式会社代表取締役社長（現任） 2021年10月 当社取締役営業本部、研究開発本部、マーケティング本部および広報室担当 2023年２月 当社取締役経営本部、財務本部および広報室担当（現任） | (注)３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 営業本部担当 | 佐川　健志 | 1963年10月８日生 | 1987年４月 キユーピー株式会社入社 2015年10月 同社広域営業本部グループ流通部長 2018年２月 同社関東支店長 2023年２月 当社取締役営業本部、研究開発本部およびマーケティング本部担当 2024年２月 当社取締役営業本部担当（現任） | (注)３ | 1
取締役 研究開発本部およびマーケティング本部担当兼マーケティング本部長 | 藤原　かおり | 1974年11月30日生 | 1997年４月 旭硝子株式会社（現AGC株式会社）入社 2001年９月 株式会社マッキャンエリクソン入社 2007年１月 ダノンウォーターズオブジャパン株式会社入社 2011年４月 カルビー株式会社入社 2014年４月 同社マーケティング本部フルグラ部長 2017年４月 同社執行役員　フルグラ事業本部長 2019年４月 同社執行役員　海外カンパニー　フルグラ中国プロジェクトリーダー 2020年３月 キユーピー株式会社　上席執行役員　新規市場開発担当 2021年４月 同社　上席執行役員　新規市場開発担当　兼　カスタマーサクセス副担当 2023年12月 当社執行役員マーケティング本部長 2024年２月 当社取締役研究開発本部およびマーケティング本部担当兼マーケティング本部長（現任） | (注)３ | -
取締役 | 角川　晴彦 | 1956年３月３日生 | 1979年４月 日本コカ・コーラ株式会社入社 1990年４月 同社マーケティング本部　　　コーヒー／ティー統括部長 1994年４月 同社マーケティング本部　　　バイスプレジデント 2003年４月 同社社長室長 2012年９月 株式会社ブランドヴィジョン　取締役シニアパートナー 2014年４月 同社代表取締役社長 2015年４月 株式会社ブランドバリューズ　代表取締役社長（現任） 2016年１月 当社取締役（現任） | (注)３ | 3
取締役 | 石野　洋子 (戸籍上の氏名： 冲中　洋子) | 1964年12月28日生 | 1999年４月 東京大学先端科学技術研究センター協力研究員 同　年11月 University of Southern California博士研究員 2003年６月 理化学研究所連携研究員 2004年５月 広島大学大学院理学研究科　　特任助教授 2007年４月 同科特任准教授 2011年４月 山口大学大学院技術経営研究科准教授 2014年12月 同科教授（現任） 2017年２月 当社取締役（現任） | (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 三井　昌夫 | 1963年１月16日生 | 1987年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2008年４月 同行国際統括部業務システム企画室グループ長 2011年４月 SMBC SSC Sdn.Bhd マレーシア　社長 2014年４月 株式会社三井住友銀行　　　　 ニューデリー支店副支店長 2018年１月 同行監査部上席考査役 同　年４月 当社入社 2019年４月 当社海外本部副本部長 同　年10月 Santiago Agrisupply SpA社長 2023年４月 当社海外本部担当部長 2024年２月 当社常勤監査役（現任） | (注)４ | -
監査役 | 松居　智子 | 1967年５月29日生 | 1994年４月 弁護士登録 長野国助法律事務所入所 2002年１月 同事務所パートナー弁護士 （現任） 2015年１月 当社監査役（現任） | (注)５ | 1
監査役 | 浦田　昌也 | 1964年７月12日生 | 1987年４月 キユーピー株式会社入社 2012年４月 同社広島支店長 2015年10月 同社人事本部人事部長 2018年２月 同社人事本部長 2019年２月 同社執行役員人事本部長 2023年２月 株式会社中島董商店取締役執行役員経営企画・管理部門担当（現任） 同　年２月 当社監査役（現任） | (注)５ | -
計 | 37

（注）１．取締役角川晴彦および石野洋子は、社外取締役であります。

２．監査役松居智子および浦田昌也は、社外監査役であります。

３．2024年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、

前任者の任期は、2023年２月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年２月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役角川晴彦および石野洋子、社外監査役松居智子および浦田昌也の４氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、社外役員の当社株式所有については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

社外取締役の角川晴彦氏については、経営者としての豊富な経験とマーケティングに関する幅広い知識・見識を活かし、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただいております。また、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

社外取締役の石野洋子氏については、大学教授としての技術経営分野における幅広い知識・見識を活かし、当社取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただいております。また、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

社外監査役の松居智子氏については、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、弁護士としての長年にわたる経験をもとに、独立した立場から当社の経営を監督いただいております。また、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

社外監査役の浦田昌也氏については、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、経営全般に対する助言、意見をいただいております。

会社法に定める社外取締役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、以下の各号の該当の有無を確認の上、独立性を判断しております。

(1)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※１）

(2)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）

(3)当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）

(4)当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）

(5)当社の会計監査人の代表社員または社員

(6)当社から役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(7)当社グループから１事業年度当たり1,000万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者

(8)過去３事業年度において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者

(9)上記(1)から(8)のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）

(10)前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由

※１　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※２　当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループから受けた取引先をいう。

※３　当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう。

※４　当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう。

※５　重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに準ずる役職者をいう。

会社法に定める社外監査役の独立性については、独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性および資質・能力などを総合的に勘案したうえで判断しております。

また、社外取締役および社外監査役は、常勤監査役および内部監査室と定期的にミーティングをおこない、内部監査の状況について情報共有をおこなっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（イ）組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名により構成されております。

常勤監査役三井昌夫氏は、金融機関における海外勤務も含めた長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役松居智子氏は、弁護士として活躍されており、法務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外監査役浦田昌也氏は、キユーピー株式会社の営業・人事部門において長年の経験があり、それに基づく当社グループの事業に関する広範な知識と見識を有しております。

（ロ）監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。コロナウイルス感染拡大に伴い、リモートなども活用して開催実施いたしました。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 梅脇　正弘 | 7回/7回(100％)
社外監査役 | 松居　智子 | 7回/7回(100％)
社外監査役 | 浦田　昌也 | 4回/5回(80％)

(注) １．福井　久氏は2023年２月17日開催の第74回定時株主総会をもって退任いたしました。

２．梅脇正弘氏は2024年２月21日開催の第75回定時株主総会をもって退任いたしました。

３．表中の開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査役監査につきましては、監査方針および監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の状況の調査などを実施して、取締役の職務につき厳正な監査を行なっております。また、監査役は、会計監査人による監査に立ち会うほか、会計監査人から監査計画および監査結果について報告および説明を受け、情報交換をおこなうなど、連携を図っております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針・職務の分担等の決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の確認、監査報告書の作成等です。

監査役の主な活動としては、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行いました。

更に常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、取締役会他の重要な会議への出席、取締役および使用人等との意思疎通および情報の交換、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役会等への出席、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議いたしました。また、コロナウイルス感染拡大に伴い、リモートなども活用した監査活動を実施いたしました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社グループ全体を対象として、監査役と内部監査室（２名）が協力して監査を担当しており、業務活動が法令・諸規程等に準拠し、適正に行われているか監査するとともに、内部統制における整備・運用状況の有効性等について毎年度計画的に評価を実施しております。また、内部監査の結果について監査役および会計監査人と定期的に意見交換を行っている他、取締役会に対して直接報告しております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

36年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

會田　将之

鶴田　純一郎

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他13名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性および妥当性等の評価を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しております。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 28 | － | 29 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | － | 29 | －

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 0 | － | 1
計 | － | 0 | － | 1

（注）　連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する調査業務等であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会決議により次のとおり定めております。

1)基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬を含む報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役年間報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定する。

2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の経営環境（業績等）や他社水準、従業員給与の水準などを考慮しながら総合的に勘案したうえで、役位に応じて設定する。

3)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

(1)業績連動報酬等

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標に対する達成度を反映した現金報酬とし、具体的には、各事業年度の会社業績の目標値（連結売上高および連結営業利益の額）に対する達成度合い及び担当部門や各自の目標達成度を指標として職責や成果を反映することにより算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。業績目標および評価については、その妥当性・客観性を確保するため、指名・報酬委員会に諮問することとし、代表取締役社長は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し，取締役の個人別の業績連動報酬の内容を決定のうえ、毎年一定の時期に支給するものとする。

(2)非金銭報酬等

非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬、業績連動報酬等と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の地位喪失までの間とし、継続して取締役の地位にあること及び一部についてはこれに加えて、取締役会が目標値として設定した業績目標（連結営業利益率）を上回ることを条件として譲渡制限を解除する。）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとする。

4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を考慮して検討するものとし、指名・報酬委員会に諮問し、取締役会にて種類別の報酬割合の範囲を決定することとする。下記 5)の委任を受けた代表取締役社長は、当該種類別の報酬割合の範囲内で、業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の役位に応じた基本報酬の額および各業務執行取締役の担当部門や各自の目標達成度を踏まえた業績連動賞与の評価配分の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に業績連動賞与の評価配分に関する原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定をしなければならないこととする。但し、非金銭報酬等（株式報酬）は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議で個人別の割当株式数を決議する。

取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 山本範雄にその具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容は、基本方針のとおり、取締役の役位に応じた基本報酬の額および各業務執行取締役の担当部門や各自の目標達成度を踏まえた業績連動賞与の評価配分の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。なお、監査役の報酬について、株主総会の決議による監査役年間報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（ロ）指名・報酬委員会の任務と活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会から委任を受けた職務の一つとして、取締役および執行役員の評価基準や報酬制度の基本設計などを審議し、取締役会に答申を行っております。

当事業年度においては、当事業年度の業績見通しを踏まえた取締役賞与に対する考え方を委員会メンバーと共有したうえで、当事業年度における取締役評価について、2023年11月開催の指名・報酬委員会において審議を行いました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 （固定報酬） | 賞与 （業績連動報酬） | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 98,785 | 74,186 | 11,577 | 13,022 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 13,539 | 13,539 | - | - | 1
社外役員 | 18,720 | 18,720 | - | - | 3

（注）１．取締役の年間報酬限度額は、2007年１月26日開催の第58回定時株主総会において、１億60百万円と決議しております。なお、定款で定める取締役の員数は12名以内、本有価証券報告書提出日現在は７名となっております。

２．監査役の年間報酬限度額は、2007年１月26日開催の第58回定時株主総会において、40百万円と決議しております。なお、定款で定める監査役の員数は４名以内、本有価証券報告書提出日現在は３名となっております。

３．社外役員を除く取締役の賞与は、業績と連動する報酬です。役位に応じ、当事業年度の連結営業利益、担当部門や各自の目標達成度（連結営業利益は計画335百万円に対し、実績342百万円）を反映した金額としています。

４．非金銭報酬等については、2022年２月18日開催の第73回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記の報酬限度額とは別枠として、対象取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額50百万円以内と決議しております。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に繋げることを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値の向上および持続的な発展のため中長期的な観点から、経営戦略上の関係性や重要性を総合的に勘案し、政策保有株式を取得・保有しております。また、毎年、取締役会において、当該投資が事業上の戦略的意義を有することおよびリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを十分に検討したうえで投資の可否を判断しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 155,300
非上場株式以外の株式 | 7 | 36,901

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 152 | 良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 62

（ハ）特定投資株式数及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ひろぎんホールディングス | 12,181 | 12,181 | 当社グループの金融・財務政策上重要な取引先であり、同業務の円滑な推進のために保有しております。 | 無（注）３
11,291 | 7,698
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 4,279 | 4,279 | 当社グループの資材等の仕入において重要な取引先であり、取引・協業関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
9,820 | 6,820
江崎グリコ株式会社 | 1,600 | 1,572 | 当社グループにおける製品販売の重要な取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 なお、持株会における定期買付のため株式数が増加しておりましたが、取引先持株会については今年度で退会し、退会に伴い単元未満株式を売却しております。 | 無
6,526 | 5,639
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 787 | 787 | 当社グループの金融・財務政策上重要な取引先であり、同業務の円滑な推進のために保有しております。 | 無（注）３
5,712 | 3,677
サントリー食品インターナショナル株式会社 | 400 | 400 | 当社グループの販売政策における重要顧客であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
1,859 | 1,866
明治ホールディングス株式会社 | 400 | 200 | 当社グループの販売政策における重要顧客であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無（注）４
1,369 | 1,320
ハウス食品グループ本社株式会社 | 100 | 100 | 当社グループの販売政策における重要顧客であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
322 | 271

（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が60銘柄に満たないため、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、当事業年度の取締役会において、銘柄毎に、保有目的、保有に伴う経済合理性等を総合的に検証した結果、現状保有している特定投資株式は、いずれも保有目的に合致していることを確認しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

４．明治ホールディングス株式会社は、2023年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

（みなし保有株式）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。