第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年12月1日から2025年5月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年11月30日)

当中間連結会計期間

(2025年5月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,561,937

865,157

受取手形及び売掛金

4,065,619

4,768,170

商品及び製品

1,700,974

2,087,270

原材料及び貯蔵品

2,651,849

3,106,456

その他

222,683

352,271

流動資産合計

11,203,065

11,179,325

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

1,453,839

1,409,136

機械装置及び運搬具(純額)

1,479,956

1,432,845

土地

1,386,786

1,386,287

その他(純額)

144,029

146,363

有形固定資産合計

4,464,612

4,374,632

無形固定資産

 

 

商標権

843,380

737,957

その他

51,917

50,637

無形固定資産合計

895,297

788,595

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

198,468

202,255

退職給付に係る資産

123,844

115,097

その他

304,558

1,038,484

投資その他の資産合計

626,871

1,355,837

固定資産合計

5,986,782

6,519,065

資産合計

17,189,847

17,698,390

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

1,457,541

1,918,109

1年内返済予定の長期借入金

284,888

641,962

未払金

717,795

828,217

未払法人税等

69,515

127,730

賞与引当金

23,696

121,779

役員賞与引当金

5,580

6,510

その他

454,947

370,605

流動負債合計

3,013,964

4,014,914

固定負債

 

 

長期借入金

500,000

資産除去債務

60,401

60,436

その他

802

802

固定負債合計

561,203

61,238

負債合計

3,575,167

4,076,152

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年11月30日)

当中間連結会計期間

(2025年5月31日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

915,100

915,100

資本剰余金

1,309,139

1,295,377

利益剰余金

10,952,667

11,021,094

自己株式

76,718

55,641

株主資本合計

13,100,188

13,175,930

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

17,848

20,269

繰延ヘッジ損益

10,508

31,690

為替換算調整勘定

40,907

37,778

退職給付に係る調整累計額

445,226

419,948

その他の包括利益累計額合計

514,491

446,307

純資産合計

13,614,679

13,622,237

負債純資産合計

17,189,847

17,698,390

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年12月1日

 至 2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年12月1日

 至 2025年5月31日)

売上高

10,469,575

10,282,345

売上原価

7,983,918

7,616,459

売上総利益

2,485,657

2,665,886

販売費及び一般管理費

2,376,976

2,461,385

営業利益

108,680

204,501

営業外収益

 

 

受取利息

408

1,385

受取配当金

2,119

6,412

受取賃貸料

10,961

10,961

技術指導料

15,889

14,999

為替差益

26,942

その他

3,313

5,370

営業外収益合計

32,693

66,071

営業外費用

 

 

支払利息

1,573

979

賃貸費用

5,472

5,770

固定資産除却損

10,530

1,255

為替差損

12,719

株式交換関連費用

44,531

その他

2,415

5,287

営業外費用合計

32,711

57,825

経常利益

108,662

212,747

特別利益

 

 

固定資産売却益

37,116

特別利益合計

37,116

税金等調整前中間純利益

145,778

212,747

法人税、住民税及び事業税

125,939

83,174

法人税等調整額

26,268

21,399

法人税等合計

99,671

61,775

中間純利益

46,107

150,971

親会社株主に帰属する中間純利益

46,107

150,971

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年12月1日

 至 2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年12月1日

 至 2025年5月31日)

中間純利益

46,107

150,971

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

5,821

2,421

繰延ヘッジ損益

1,697

42,199

為替換算調整勘定

40,747

3,128

退職給付に係る調整額

23,032

25,277

その他の包括利益合計

56,261

68,184

中間包括利益

10,154

82,787

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

10,154

82,787

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年12月1日

 至 2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年12月1日

 至 2025年5月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益

145,778

212,747

減価償却費

410,536

403,473

賞与引当金の増減額(△は減少)

84,742

98,083

役員賞与引当金の増減額(△は減少)

236

930

退職給付に係る資産負債の増減額

34,008

27,659

受取利息及び受取配当金

2,528

7,798

支払利息

1,573

979

為替差損益(△は益)

35,316

14,421

固定資産除却損

10,530

1,255

有形固定資産売却損益(△は益)

37,116

売上債権の増減額(△は増加)

653,422

700,410

棚卸資産の増減額(△は増加)

211,355

841,069

仕入債務の増減額(△は減少)

537,097

459,217

その他の流動資産の増減額(△は増加)

19,500

145,218

その他の流動負債の増減額(△は減少)

20,165

50,293

その他

1,426

7,527

小計

751,184

588,867

利息及び配当金の受取額

10,014

7,798

利息の支払額

68

805

法人税等の支払額

62,199

27,202

その他の収入

5,881

14,759

営業活動によるキャッシュ・フロー

704,812

594,317

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

69,157

168,844

無形固定資産の取得による支出

11,775

10,075

有形固定資産の除却による支出

7,435

1,097

有形固定資産の売却による収入

69,520

関係会社出資金の払込による支出

617,348

短期貸付けによる支出

87

833

関係会社貸付金の回収による収入

47,479

その他

5,513

66,205

投資活動によるキャッシュ・フロー

23,030

864,405

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

長期借入金の返済による支出

142,926

142,926

自己株式の取得による支出

224

490

配当金の支払額

82,208

82,426

財務活動によるキャッシュ・フロー

225,358

225,843

現金及び現金同等物に係る換算差額

24,400

12,213

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

478,083

1,696,780

現金及び現金同等物の期首残高

1,315,675

2,561,937

現金及び現金同等物の中間期末残高

1,793,759

865,157

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

  (「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

    「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改

  正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しています。当該会計方針の変更による

  中間連結財務諸表への影響はありません。

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目および金額は次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年12月1日

  至  2024年5月31日)

 当中間連結会計期間

(自  2024年12月1日

  至  2025年5月31日)

運送費及び保管料

480,027千円

553,700千円

広告宣伝費

184,814

187,969

給与手当

381,220

372,936

退職給付費用

7,764

6,287

賞与引当金繰入額

63,952

61,905

役員賞与引当金繰入額

5,513

6,510

業務委託費

226,049

250,981

研究開発費

169,541

176,288

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前中間連結会計期間

(自  2023年12月1日

至  2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(自  2024年12月1日

至  2025年5月31日)

現金及び預金勘定

1,793,759千円

865,157千円

現金及び現金同等物

1,793,759

865,157

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年2月21日
定時株主総会

普通株式

82,505

10.00

2023年11月30日

2024年2月22日

利益剰余金

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年7月4日
取締役会

普通株式

82,546

10.00

2024年5月31日

2024年8月9日

利益剰余金

 

  3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2025年2月20日
定時株主総会

普通株式

82,544

10.00

2024年11月30日

2025年2月21日

利益剰余金

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2025年7月3日
取締役会

普通株式

82,648

10.00

2025年5月31日

2025年8月8日

利益剰余金

 

  3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

当社グループは、食品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

       当社グループは、食品事業の単一セグメントでありますが、販売実績を製品等の区分ごとに示すと、次のとお

      りであります。

(単位:千円)

区分

前中間連結会計期間

(自 2023年12月1日

至 2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年12月1日

至 2025年5月31日)

家庭用

6,331,603

6,655,785

産業用

2,618,920

2,170,196

生産受託・その他

1,519,052

1,456,364

合計

10,469,575

10,282,345

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年12月1日

至 2024年5月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年12月1日

至 2025年5月31日)

1株当たり中間純利益

5円59銭

18円28銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

46,107

150,971

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純利益(千円)

46,107

150,971

普通株式の期中平均株式数(株)

8,252,584

8,259,701

 (注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

 (株式交換契約の締結)

 当社は、2025年7月3日の取締役会において、キユーピー株式会社(以下「キユーピー」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。

 本株式交換は、2025年9月25日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、キユーピーにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。

 また、本株式交換の効力発生日(2025年11月1日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において、2025年10月30日付で上場廃止(最終売買日は2025年10月29日)となる予定です。

 

1.本株式交換の目的

キユーピーおよび当社が、これまで以上に情報や人的資源の協業体制を強化し、経営資源を相互に結集し、両社がさらに発展していくためには、当社がキユーピーの完全子会社となり、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取り組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であるとの結論に至りました。

本株式交換を通じて親子上場関係を解消することにより、当社の少数株主の皆様とキユーピーとの間に構造的に生じていた利益相反関係が完全に解消されます。これにより、従来であればコーポレートガバナンス上の観点から実現が困難であった、グループ全体の最適化を図るための施策を、より機動的に実施することが可能となり、両社がともにメリットを享受できるものと考えています。

 

2.本株式交換の要旨

(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日

(両社)

2025年7月3日

本株式交換契約締結日

(両社)

2025年7月3日

株主総会基準日公告日(当社)

2025年7月16日(予定)

株主総会基準日(当社)

2025年7月31日(予定)

本株式交換契約承認臨時株主総会決議日

(当社)

2025年9月25日(予定)

最終売買日(当社)

2025年10月29日(予定)

上場廃止日(当社)

2025年10月30日(予定)

本株式交換の実施予定日(効力発生日)

2025年11月1日(予定)

(注1)キユーピーは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議

    による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

(注2)本株式交換の日程は、本株式交換の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、

   両社間で協議および合意の上、変更されることがあります。

 

(2)本株式交換の方式

キユーピーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2025年9月25日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、キユーピーは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

 

(3)本株式交換に係る割当ての内容

 

キユーピー

(株式交換完全親会社)

当 社

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

0.91

本株式交換により交付する株式数

キユーピーの普通株式:4,154,001株(予定)

(注1)株式の割当比率

当社株式1株に対して、キユーピーの普通株式(以下「キユーピー株式」といいます。)0.91株を割当交付いたします。ただし、キユーピーが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。

(注2)本株式交換により交付するキユーピー株式の数

キユーピーは、本株式交換に際して、本株式交換によりキユーピーが当社の発行済株式(ただし、キユーピーが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、キユーピーを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のキユーピー株式を割当交付する予定です。キユーピーはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。

なお、キユーピーは、機動的な資本政策の遂行および資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るために、別途9,600,000株を上限として、キユーピー株式を取得する(以下「本自己株取得」といいます。)予定です。本自己株取得に関する概要は、①取得対象株式の種類:キユーピー株式、②取得し得る株式の総数:9,600,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.91%)、③株式の取得価額の総額:24,000百万円(上限)、④自己株式取得の期間:2025年7月4日~2026年5月31日、⑤取得方法:東京証券取引所における市場買付、⑥その他必要な事項:本自己株取得についての①~⑤以外の必要事項に関する一切の決定については、代表取締役 社長執行役員に一任する、⑦(ご参考)2025年5月31日時点の自己株式の保有状況:発行済株式総数(自己株式を除く)139,010,535株・自己株式数2,489,465株、というものです。

当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。

本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

(注3)単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、キユーピーの単元未満株式(1単元(100株)未満)を保有することとなる当社の株主の皆様については、キユーピー株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)

会社法第192条第1項の規定に基づき、キユーピーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをキユーピーに対して請求することができる制度です。

(注4)1株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、キユーピー株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するキユーピー株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

 

2【その他】

 2025年7月3日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ)中間配当による配当金の総額          82,648千円

(ロ)1株当たりの金額                10円00銭

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日    2025年8月8日

(注)2025年5月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いをおこないます。