1.中間連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2024年11月30日) |
当中間連結会計期間 (2025年5月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物(純額) |
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機械装置及び運搬具(純額) |
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土地 |
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その他(純額) |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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商標権 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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退職給付に係る資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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役員賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2024年11月30日) |
当中間連結会計期間 (2025年5月31日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
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退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年12月1日 至 2024年5月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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受取賃貸料 |
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技術指導料 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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賃貸費用 |
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固定資産除却損 |
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為替差損 |
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株式交換関連費用 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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特別利益合計 |
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税金等調整前中間純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
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中間純利益 |
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親会社株主に帰属する中間純利益 |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年12月1日 至 2024年5月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) |
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中間純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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中間包括利益 |
△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る中間包括利益 |
△ |
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(単位:千円) |
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前中間連結会計期間 (自 2023年12月1日 至 2024年5月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前中間純利益 |
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減価償却費 |
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賞与引当金の増減額(△は減少) |
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役員賞与引当金の増減額(△は減少) |
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退職給付に係る資産負債の増減額 |
△ |
△ |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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為替差損益(△は益) |
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固定資産除却損 |
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有形固定資産売却損益(△は益) |
△ |
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売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
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棚卸資産の増減額(△は増加) |
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△ |
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仕入債務の増減額(△は減少) |
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その他の流動資産の増減額(△は増加) |
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△ |
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その他の流動負債の増減額(△は減少) |
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△ |
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その他 |
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△ |
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小計 |
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△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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その他の収入 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の除却による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
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関係会社出資金の払込による支出 |
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△ |
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短期貸付けによる支出 |
△ |
△ |
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関係会社貸付金の回収による収入 |
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その他 |
△ |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
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配当金の支払額 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
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△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の中間期末残高 |
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(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改
正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しています。当該会計方針の変更による
中間連結財務諸表への影響はありません。
※ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目および金額は次のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年12月1日 至 2024年5月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) |
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運送費及び保管料 |
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広告宣伝費 |
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給与手当 |
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退職給付費用 |
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賞与引当金繰入額 |
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役員賞与引当金繰入額 |
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業務委託費 |
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研究開発費 |
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※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
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前中間連結会計期間 (自 2023年12月1日 至 2024年5月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) |
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現金及び預金勘定 |
1,793,759千円 |
865,157千円 |
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現金及び現金同等物 |
1,793,759 |
865,157 |
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年12月1日 至 2024年5月31日)
1.配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2024年2月21日 |
普通株式 |
82,505 |
10.00 |
2023年11月30日 |
2024年2月22日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2024年7月4日 |
普通株式 |
82,546 |
10.00 |
2024年5月31日 |
2024年8月9日 |
利益剰余金 |
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年12月1日 至 2025年5月31日)
1.配当金支払額
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2025年2月20日 |
普通株式 |
82,544 |
10.00 |
2024年11月30日 |
2025年2月21日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2025年7月3日 |
普通株式 |
82,648 |
10.00 |
2025年5月31日 |
2025年8月8日 |
利益剰余金 |
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当社グループは、食品事業の単一セグメントでありますが、販売実績を製品等の区分ごとに示すと、次のとお
りであります。
(単位:千円)
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区分 |
前中間連結会計期間 (自 2023年12月1日 至 2024年5月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) |
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家庭用 |
6,331,603 |
6,655,785 |
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産業用 |
2,618,920 |
2,170,196 |
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生産受託・その他 |
1,519,052 |
1,456,364 |
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合計 |
10,469,575 |
10,282,345 |
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前中間連結会計期間 (自 2023年12月1日 至 2024年5月31日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年12月1日 至 2025年5月31日) |
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1株当たり中間純利益 |
5円59銭 |
18円28銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する中間純利益(千円) |
46,107 |
150,971 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益(千円) |
46,107 |
150,971 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
8,252,584 |
8,259,701 |
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(株式交換契約の締結)
当社は、2025年7月3日の取締役会において、キユーピー株式会社(以下「キユーピー」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
本株式交換は、2025年9月25日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、キユーピーにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2025年11月1日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において、2025年10月30日付で上場廃止(最終売買日は2025年10月29日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
キユーピーおよび当社が、これまで以上に情報や人的資源の協業体制を強化し、経営資源を相互に結集し、両社がさらに発展していくためには、当社がキユーピーの完全子会社となり、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取り組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であるとの結論に至りました。
本株式交換を通じて親子上場関係を解消することにより、当社の少数株主の皆様とキユーピーとの間に構造的に生じていた利益相反関係が完全に解消されます。これにより、従来であればコーポレートガバナンス上の観点から実現が困難であった、グループ全体の最適化を図るための施策を、より機動的に実施することが可能となり、両社がともにメリットを享受できるものと考えています。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
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本株式交換契約締結の取締役会決議日 (両社) |
2025年7月3日 |
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本株式交換契約締結日 (両社) |
2025年7月3日 |
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株主総会基準日公告日(当社) |
2025年7月16日(予定) |
|
株主総会基準日(当社) |
2025年7月31日(予定) |
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本株式交換契約承認臨時株主総会決議日 (当社) |
2025年9月25日(予定) |
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最終売買日(当社) |
2025年10月29日(予定) |
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上場廃止日(当社) |
2025年10月30日(予定) |
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本株式交換の実施予定日(効力発生日) |
2025年11月1日(予定) |
(注1)キユーピーは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議
による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
(注2)本株式交換の日程は、本株式交換の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、
両社間で協議および合意の上、変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
キユーピーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2025年9月25日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、キユーピーは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
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キユーピー (株式交換完全親会社) |
当 社 (株式交換完全子会社) |
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本株式交換に係る割当比率 |
1 |
0.91 |
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本株式交換により交付する株式数 |
キユーピーの普通株式:4,154,001株(予定) |
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(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、キユーピーの普通株式(以下「キユーピー株式」といいます。)0.91株を割当交付いたします。ただし、キユーピーが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するキユーピー株式の数
キユーピーは、本株式交換に際して、本株式交換によりキユーピーが当社の発行済株式(ただし、キユーピーが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、キユーピーを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のキユーピー株式を割当交付する予定です。キユーピーはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、キユーピーは、機動的な資本政策の遂行および資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るために、別途9,600,000株を上限として、キユーピー株式を取得する(以下「本自己株取得」といいます。)予定です。本自己株取得に関する概要は、①取得対象株式の種類:キユーピー株式、②取得し得る株式の総数:9,600,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.91%)、③株式の取得価額の総額:24,000百万円(上限)、④自己株式取得の期間:2025年7月4日~2026年5月31日、⑤取得方法:東京証券取引所における市場買付、⑥その他必要な事項:本自己株取得についての①~⑤以外の必要事項に関する一切の決定については、代表取締役 社長執行役員に一任する、⑦(ご参考)2025年5月31日時点の自己株式の保有状況:発行済株式総数(自己株式を除く)139,010,535株・自己株式数2,489,465株、というものです。
当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、キユーピーの単元未満株式(1単元(100株)未満)を保有することとなる当社の株主の皆様については、キユーピー株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、キユーピーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをキユーピーに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、キユーピー株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するキユーピー株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
2025年7月3日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)中間配当による配当金の総額 82,648千円
(ロ)1株当たりの金額 10円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日 2025年8月8日
(注)2025年5月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いをおこないます。