アヲハタ株式会社(以下「アヲハタ」といいます。)は、2025年7月3日開催の取締役会において、キユーピー株式会社(以下「キユーピー」といいます。)を株式交換完全親会社とし、アヲハタを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。また本株式交換契約の効力発生によりアヲハタの主要株主に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号及び第6号の2に基づき、臨時報告書を提出いたします。
Ⅰ本株式交換に関する事項
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
キユーピー株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都渋谷区渋谷一丁目4番13号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 社長執行役員 髙宮 満 |
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資本金の額 |
24,104百万円 (2025年5月31日時点) |
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純資産の額 |
(連結)345,868百万円 (2025年5月31日時点) |
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総資産の額 |
(連結)470,795百万円 (2025年5月31日時点) |
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事業の内容 |
「マヨネーズソース」その他一般ソース類の製造販売、 各種瓶缶詰食料品その他各種食料品の製造加工販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
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事業年度 |
2022年11月期 |
2023年11月期 |
2024年11月期 |
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売上高 |
430,304 |
455,086 |
483,985 |
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営業利益 |
25,433 |
19,694 |
34,329 |
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経常利益 |
27,249 |
20,490 |
36,874 |
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親会社株式に帰属する当期純利益 |
16,033 |
13,174 |
21,419 |
(単体)
(単位:百万円)
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事業年度 |
2022年11月期 |
2023年11月期 |
2024年11月期 |
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売上高 |
184,084 |
192,867 |
205,599 |
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営業利益 |
9,269 |
3,050 |
9,166 |
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経常利益 |
15,110 |
9,496 |
18,330 |
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当期純利益 |
12,644 |
9,776 |
13,380 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2025年5月31日現在)
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大株主の氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
12.45 |
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株式会社董花 |
8.00 |
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株式会社中島董商店 |
7.64 |
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株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
6.24 |
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一般財団法人旗影会 |
3.06 |
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日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
2.19 |
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第一生命保険株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
2.17 |
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公益財団法人中董奨学会 |
1.79 |
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株式会社ティーアンドエー |
1.46 |
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キユーピー持株会 |
1.43 |
(注)持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
キユーピーは、アヲハタの発行済株式数(8,292,000株)から自己株式数(27,188株)を減じた株式数の44.62%に相当する3,687,536株の株式を保有しており、筆頭株主であります。 |
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人的関係 |
キユーピーの従業員20名がアヲハタに出向しております。また、アヲハタの従業員5名がキユーピーに出向しております。 |
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取引関係 |
キユーピー、アヲハタ相互に製品の仕入れ、販売の取引があります。 |
(2) 本株式交換による完全子会社化の目的
キユーピーグループ(キユーピー並びにキユーピーの子会社および関連会社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。)は、1919年の創業以来、人が生きていくうえで欠かすことのできない「食」の分野を受け持つ企業集団として、安全・安心を全ての基本に、おいしく健康な食生活に貢献し続けることを使命として事業を展開してきており、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって、世界の人々の食と健康に貢献することをめざすことを経営の基本方針としております。現在では、家庭用のマヨネーズおよびドレッシングを扱う「市販用」を中心に「業務用」「海外」「フルーツ ソリューション」「ファインケミカル」「共通」の6つのセグメントで事業を展開しております。また、キユーピーグループは、2025年度からの4年間を対象とする中期経営計画を策定(2024年11月公表)しており、社会価値と経済価値を創出し世界のお客様に貢献することを基本方針として「国内事業の構造改革」と「グローバル展開の加速」とともに「食と健康への貢献」「環境への配慮」「人的資本の価値拡大」をグループが連携して取り組み、企業価値の一層の向上に努めております。
一方、アヲハタは、キユーピーおよびアヲハタの創始者である中島董一郎の設立した中島商店(現株式会社中島董商店)が出資し、1932年に「旗道園」として創業しました。「缶詰は中身が見えないから、これを製造する人は正直者でなくてはならない」という信念のもと、ミカン缶詰やジャム・ママレード類の製造を原点としています。アヲハタは、食品加工を単なる「ものづくり」ではなく「味づくり」と捉え、現在では、ジャムをはじめとするフルーツ加工品の製造・販売を、世界各地からの原料調達を起点とし一気通貫で手掛けています。
また、アヲハタでは、2024年12月からの4年間を対象とした第11次中期経営計画を策定しています。ビジョンである「フルーツで世界の人を幸せにする」の実現をめざし、ジャム一極集中から脱却していく足場を創造し更なる成長へ向け、これまで培ってきた「香り」「色」「テクスチャー」を引き出す技術やこだわりを生かし、冷凍フルーツ等の新領域拡大等へ注力しています。お客様へ「おいしさ」「楽しさ」「やさしさ」をお届けし、めざす姿「フルーツのアヲハタ」の実現へ向けた取り組みを推進しております。
キユーピーは、本日時点でアヲハタ株式を3,687,536株(2025年5月31日時点の発行済株式総数8,292,000株からアヲハタが保有する自己株式数27,188株を控除した株式数に占める所有割合にして44.62%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))保有しております。
2014年のキユーピーによるアヲハタの連結子会社化以降、両社は協業体制を築いて参りましたが、近年、上場企業のガバナンスに関しては、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まっており、2019年6月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」の公表や、2021年6月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められることで、キユーピー、アヲハタ両社における経済的・事務的な負担も増加しております。また、足元では外部環境の目まぐるしい変化に伴い、原材料費、物流費、人件費等が高騰し、厳しい経営環境が継続しております。こうした環境において、キユーピーとしては、両社が上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、アヲハタの少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要するなど、キユーピーグループとして経営資源の投入にかかる最適かつ迅速な意思決定が困難となっております。これまで以上にアヲハタと情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、両社がさらに発展していくためには、アヲハタがキユーピーの完全子会社となり、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であるとの結論に至り、2025年3月25日にキユーピーからアヲハタに対して本株式交換の提案(以下「本提案」といいます。)を行いました。
アヲハタは、親会社で筆頭株主であるキユーピーからの本提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、アヲハタは、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、アヲハタの取締役会において、本株式交換の是非を審議および決議するに先立って、本株式交換では構造的な利益相反の問題が生じ得るため、アヲハタの少数株主の皆様の保護を目的として、本株式交換における交換比率の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から本株式交換の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性および客観性のある意思決定過程を確立するため、2025年4月25日に、筆頭株主であるキユーピーとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記(4)④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおりです。)を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
本株式交換を通じて親子上場関係を解消することにより、アヲハタの少数株主の皆様とキユーピーとの間に構造的に生じていた利益相反関係が完全に解消されます。これにより、従来であればコーポレートガバナンス上の観点から実現が困難であった、グループ全体の最適化を図るための施策を、より機動的に実施することが可能となり、両社がともにメリットを享受できるものと考えております。
本株式交換後の具体的な施策およびそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
(i)ブランド価値の最大化
キユーピーのブランド育成ノウハウや人材を共有することにより、キユーピーおよびアヲハタ双方のブランド価値を高め、ブランド価値の最大化を図ることが可能であると考えております。また、キユーピーおよびアヲハタブランドは市場、食卓での親和性が高く、両社でブランディングおよびマーケティングを行うことでさらなるブランド価値向上が実現できるものと考えております。
(ii)経営資源の相互活用
キユーピーとアヲハタ両社の国内外販路、生産・調達拠点、人材を活用することで、販売先の拡大が見込まれ、相乗的な売上成長が可能になると考えております。また、営業活動の協働により効果的な営業戦略を展開することが可能になるほか、研究開発面でも、より付加価値の高い新製品の開発および競争力のある製品の市場投入が実現できるものと考えております。こうした活動の協働を通じて、利益の最大化を図ることが可能になると考えております。
(iii)経営の効率化
グループ全体として、本社機能やバックオフィス機能の合理化、上場維持コストの削減等により、コスト削減が見込まれると考えております。さらに、グループファイナンスにより資金調達が機動的、かつ好条件で利用できるようになることに加え、人材の相互活用・交流、システムの共通化や統合運用などを通じて、経営資源の最適配置や資本効率の向上が実現できるものと考えております。
併せて、アヲハタの少数株主の皆様には本株式交換後はキユーピーの株主として、キユーピーとアヲハタのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、アヲハタにおける上場維持に係る業務負担およびコストの削減にもつながると考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によってアヲハタがキユーピーの完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討および協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、キユーピーがアヲハタを完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
キユーピーを株式交換完全親会社、アヲハタを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2025年9月25日開催予定のアヲハタの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、キユーピーは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
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会社名 |
キユーピー |
アヲハタ |
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本株式交換に係る割当比率 |
1 |
0.91 |
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本株式交換により交付する株式数 |
キユーピーの普通株式:4,154,001株(予定) |
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(注1)株式の割当比率
アヲハタ株式1株に対して、キユーピーの普通株式(以下「キユーピー株式」といいます。)0.91株を割当交付いたします。ただし、キユーピーが保有するアヲハタ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するキユーピー株式の数
キユーピーは、本株式交換に際して、本株式交換によりキユーピーがアヲハタの発行済株式(ただし、キユーピーが保有するアヲハタ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるアヲハタの株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、キユーピーを除きます。)に対して、その所有するアヲハタ株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のキユーピー株式を割当交付する予定です。キユーピーはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、キユーピーは、機動的な資本政策の遂行および資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るために、別途9,600,000株を上限として、キユーピー株式を取得する(以下「本自己株取得」といいます。)予定です。本自己株取得に関する概要は、 ①取得対象株式の種類:キユーピー株式、②取得し得る株式の総数:9,600,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.91%)、③株式の取得価額の総額:24,000百万円(上限)、④自己株式取得の期間:2025年7月4日~2026年5月31日、⑤取得方法:東京証券取引所における市場買付、⑥その他必要な事項:本自己株取得についての①~⑤以外の必要事項に関する一切の決定については、代表取締役 社長執行役員に一任する、⑦(ご参考)2025年5月31日時点の自己株式の保有状況:発行済株式総数(自己株式を除く)139,010,535株・自己株式数2,489,465株、というものです。
アヲハタは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、アヲハタの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、キユーピーの単元未満株式(1単元(100株)未満)を保有することとなるアヲハタの株主の皆様については、キユーピー株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、キユーピーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをキユーピーに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、キユーピー株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるアヲハタの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するキユーピー株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
アヲハタは、新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
④ その他の株式交換契約の内容
アヲハタがキユーピーとの間で、2025年7月3日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
キユーピー株式会社(以下「甲」という。)及びアヲハタ株式会社(以下「乙」という。)は、2025年7月3日(以下「本契約締結日」という。)付で、次のとおり合意し、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条 (株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:キユーピー株式会社
住所:東京都渋谷区渋谷一丁目4番13号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:アヲハタ株式会社
住所:広島県竹原市忠海中町一丁目1番25号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対し、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.91を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の株式0.91株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2025年11月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株主総会の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を行う。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第8条 (剰余金の配当)
1.甲は、2025年5月31日を基準日として、1株当たり32円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、2025年5月31日を基準日として、1株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前2項に定める場合を除き、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行ってはならず、また、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条 (自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)の全部を基準時において消却する。
第10条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)第6条第1項但し書きの規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、かかる甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(2)本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(3)甲又は乙において、法令に基づき、本株式交換を実行するために本効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が取得できなかった場合
(4)前条の規定に従い本契約が解除された場合
第12条 (準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲又は乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
2.本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲乙間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2025年7月3日
甲: 東京都渋谷区渋谷一丁目4番13号
キユーピー株式会社
代表取締役社長執行役員 髙宮 満
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2025年7月3日
乙: 広島県竹原市忠海中町一丁目1番25号
アヲハタ株式会社
代表取締役社長 上田 敏哉
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠および理由
キユーピーおよびアヲハタは、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、キユーピーは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、アヲハタは株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
キユーピーにおいては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、キユーピーの第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、キユーピーがアヲハタに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、キユーピーの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、アヲハタにおいては、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、アヲハタの第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書および本株式交換比率がアヲハタの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)、法務アドバイザーであるKTS法律事務所および潮見坂綜合法律事務所からの助言、アヲハタがキユーピーに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会からの指示、助言および2025年7月2日付で受領した答申書(詳細については、下記④「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」の「(ⅲ)アヲハタにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」参照)の内容等を踏まえて、キユーピーとの間で複数回にわたり慎重に協議・検討をいたしました。そして、本株式交換比率については、下記②(ⅱ)「算定の概要」に記載のとおり、妥当といえることを踏まえ、アヲハタの少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、アヲハタにおいて、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、キユーピーおよびアヲハタは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、キユーピーおよびアヲハタは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称および両社との関係
キユーピーの第三者算定機関である大和証券およびアヲハタの第三者算定機関であるプルータスはいずれも、キユーピーおよびアヲハタの関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
大和証券は、キユーピーについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2025年7月2日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去1ヶ月間、過去3ヶ月間および過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
アヲハタについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2025年7月2日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日から遡る過去1ヶ月間、過去3ヶ月間および過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、アヲハタより提供された財務予測をキユーピーが独自に検討し、2025年11月期から2028年11月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、キユーピー株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のアヲハタの評価レンジは、以下のとおりとなります。
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採用手法 |
株式交換比率の算定結果 |
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キユーピー |
アヲハタ |
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市場株価法 |
市場株価法 |
0.78~0.82 |
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DCF法 |
0.65~1.15 |
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大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、アヲハタおよびキユーピーから提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料および情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、アヲハタの資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2025年7月2日時点までの情報および経済条件を反映したものであり、アヲハタの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、大和証券がDCF法による算定の前提としたアヲハタの財務予測において、大幅な増益を見込んでおります。具体的には、2026年11月期においてその前年度比152.2%、2027年11月期においてその前年度比32.4%の営業利益の増加が見込まれております。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、上場維持コストを除き、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、プルータスは、キユーピーについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2025年7月2日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去1ヶ月間、過去3ヶ月間および過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
アヲハタについては、同社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。市場株価法においては2025年7月2日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去1ヶ月間、過去3ヶ月間および過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法では、アヲハタが作成した2025年11月期から2028年11月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には割引率は3.7%~4.2%を使用しており、永久成長率は0%として算出しております。
なお、キユーピー株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
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採用手法 |
株式交換比率の算定結果 |
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キユーピー |
アヲハタ |
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市場株価法 |
市場株価法 |
0.74~0.82 |
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DCF法 |
0.80~1.06 |
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プルータスは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料および情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析および検討の対象とした全ての資料および情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料および情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておりません。また、アヲハタの事業見通しおよび財務予測については、アヲハタの経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、大幅な増益を見込んでおります。具体的には、2026年11月期においてその前年度比123.2%、2027年11月期においてその前年度比37.5%の営業利益の増加が見込まれております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータスがDCF法に用いた当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
プルータスは算定の基礎とした当該財務予測について、アヲハタとの間で質疑応答を行いその内容を確認しております。また、下記「④公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」の「(ⅲ)アヲハタにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件および作成経緯等の合理性を検証し、不合理でないことを確認しております。
また、アヲハタは、2025年7月2日、プルータスから、本フェアネス・オピニオンを取得しております。本フェアネス・オピニオンは、アヲハタが作成した事業計画および両社の市場株価に基づく株式交換比率の算定の結果等に照らして、両社で合意された株式交換比率が、アヲハタの少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスがアヲハタからアヲハタの事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した株式交換比率の算定の結果に加えて、本株式交換の概要、背景および目的に係る両社への質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での両社の事業環境、経済、市場および金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
(注)プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成および提出並びにその基礎となる上記株式交換比率の算定を行うに際して、アヲハタから提供を受けた基礎資料および一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
また、プルータスは、個別の資産および負債の分析および評価を含め、両社およびそれらの関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社およびそれらの関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれに類似する事項に関する適用法令の下での両社およびそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いたアヲハタの事業計画その他の資料は、アヲハタの経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はこれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
プルータスは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成および締結され、アヲハタの株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としております。また、プルータスは、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。
プルータスは、本株式交換の実行に関するアヲハタの意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをアヲハタから依頼されておらず、また検討しておりません。プルータスは、会計、税務および法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性および有効性並びに会計および税務上の処理の妥当性について独自に分析および検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
本フェアネス・オピニオンは、両社で合意された本株式交換比率がアヲハタの少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融および資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率がアヲハタの少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、アヲハタの発行する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、アヲハタの株主の皆様に対して本株式交換に関するいかなる行動も推奨するものではありません。また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関するアヲハタの取締役会および本特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
③ 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日(2025年11月1日を予定)をもって、アヲハタはキユーピーの完全子会社となり、アヲハタ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2025年10月30日付で上場廃止(最終売買日は2025年10月29日)となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、アヲハタ株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりアヲハタ株主の皆様に割り当てられるキユーピー株式は東京証券取引所に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、1単元以上の株式については本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、本株式交換により、キユーピーの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、キユーピーに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、アヲハタ株主の皆様は、最終売買日である2025年10月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するアヲハタ株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)
本株式交換は、キユーピーが、既にアヲハタ株式3,687,536株(2025年5月31日時点の発行済株式総数8,292,000株から自己株式数27,188株を減じた株式数に占める所有割合にして44.62%)を保有しており、実質支配力基準によりアヲハタはキユーピーの連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
キユーピーは、キユーピーおよびアヲハタから独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2025年7月2日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、キユーピーは、大和証券から本株式交換比率がキユーピーの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、アヲハタは、キユーピーおよびアヲハタから独立した第三者算定機関であるプルータスを選定し、2025年7月2日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、アヲハタは、プルータスから本フェアネス・オピニオンを取得しております。算定書および本フェアネス・オピニオンの概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてキユーピーは長島・大野・常松法律事務所を、アヲハタはKTS法律事務所および潮見坂綜合法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続および意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所、KTS法律事務所および潮見坂綜合法律事務所は、いずれもキユーピーおよびアヲハタから独立しており、重要な利害関係を有しません。
(ⅲ)アヲハタにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
アヲハタは、親会社で支配株主であるキユーピーからの本提案を受けて、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、アヲハタ取締役会において、本株式交換の是非を審議および決議するに先立って、本株式交換では構造的な利益相反の問題が生じ得るため、アヲハタの少数株主の皆様の保護を目的として、本株式交換における交換比率の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から本株式交換の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性および客観性のある意思決定過程を確立するため、2025年4月25日に、いずれも、支配株主であるキユーピーとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、アヲハタの社外取締役である角川晴彦氏および石野洋子氏並びに社外監査役である稗田さやか氏(弁護士)の3名により構成される本特別委員会を設置いたしました(なお、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。)。アヲハタは、本特別委員会に対し、(ア)本株式交換の目的の合理性(本株式交換がアヲハタの企業価値の向上に資するか否かを含む。)、(イ)本株式交換の条件の妥当性(本株式交換の実施方法や本株式交換比率の妥当性を含む。)、(ウ)本株式交換の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(エ)上記を踏まえ、本株式交換がアヲハタの少数株主にとって不利益なものでないこと(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、アヲハタは、本諮問事項の諮問にあたり、本特別委員会に対して、(a)アヲハタとキユーピーの間で本株式交換の取引条件等についての交渉を行う権限、アヲハタやそのアドバイザーがキユーピーと取引条件等の交渉を行う場合でも、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見、指示および要請を行うこと等により、取引条件等に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、(b)アヲハタの第三者算定機関、法務アドバイザー、財務アドバイザーその他のアドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含む。)する権限、(c)特別委員会が必要と判断する場合には、アヲハタの費用により、自ら、第三者算定機関、並びに財務および法務等のアドバイザーを選任する権限、(d)アヲハタの費用負担の下、本諮問事項についての判断および検討に必要な情報をアヲハタの役職員その他本特別委員会が必要と認める者から収集・受領する権限を付与いたしました。
本特別委員会は、2025年4月25日から2025年7月2日までに、合計11回開催したほか、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、まず、アヲハタが選任したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるプルータス並びに法務アドバイザーであるKTS法律事務所および潮見坂綜合法律事務所について、いずれも独立性および専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、キユーピーに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、キユーピーから本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、取引形態として株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、アヲハタの法務アドバイザーであるKTS法律事務所および潮見坂綜合法律事務所から本株式交換に係るアヲハタの取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、キユーピーに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、アヲハタのファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるプルータスから本株式交換における対価(本株式交換比率等)の算定方法および算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。加えて、本特別委員会は、アヲハタが、アヲハタのファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるプルータスから提出を受けた本フェアネス・オピニオンについて、その発行手続等の説明を受け、質疑応答を行っております。また、本特別委員会は、プルータスおよびKTS法律事務所および潮見坂綜合法律事務所の助言を受け、本株式交換における対価(本株式交換比率等)の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、キユーピーとの交渉に実質的に関与いたしました。本特別委員会は、かかる経緯の下、本諮問事項について慎重に協議および検討を行い、本株式交換はアヲハタの少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、2025年7月2日付で、アヲハタの取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は、以下のとおりです。
(ⅳ)答申書の概要
(a)本株式交換の目的の合理性(本株式交換がアヲハタの企業価値の向上に資するか否かを含む。)
以下の点を踏まえると、本株式交換の目的の合理性に関連する事実関係についてのアヲハタの認識や本株式交換の検討経緯に不合理な点は認められず、本株式交換によって想定されているシナジーは一定程度実現可能であり、他方でデメリットは限定的であると考えられるので、本株式交換は、アヲハタの企業価値向上に資するものであり、本株式交換の目的は合理的であると考えられる。
a 上記(2)「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載の本株式交換の背景となる事業環境および経営課題に関するアヲハタの認識、並びにそれらを前提として本株式交換の検討を行った経緯に不合理な点は認められない。
b 特に、アヲハタの企業価値の源泉であるアヲハタブランドの取扱いについては、アヲハタとキユーピーとの間で、本株式交換後もそれぞれのブランドの独立性を維持しながら、相互に密な連携を取ることによってグループ全体のブランド価値向上を目指すことが確認できている。アヲハタにおいても、アヲハタのブランド価値を維持し、向上させる施策について検討してきており、自ら実行することも可能であると考えているが、材料費、物流費、人件費等が高騰し、厳しい経営環境が継続していることを踏まえると、必要十分な広告宣伝や商品開発等を行う余力があるわけではない。中長期的なブランド戦略に長けており、また、ブランド価値向上施策に割り当てる資金力も豊富なキユーピーとの関係性を強化することは、アヲハタのブランド価値、ひいてはアヲハタの企業価値向上につながるものと考えられる。
c 上記の厳しい経営環境を踏まえると、アヲハタグループ(アヲハタ並びにアヲハタの子会社および関連会社で構成される企業グループをいう。)が中長期的な成長を遂げるための施策として、ITシステム、知的財産、営業活動、研究開発等に資金を投下することが必須であるが、アヲハタ単独では限界がある。そのような中で、本株式交換を実行することによって、経営資源の相互活用、バックオフィス業務の集約や上場維持コストの削減等を実行することが可能となり、かつキユーピーの提案する内容が一定程度具体的かつ現実的なものであることに照らせば、本株式交換は一定のシナジーによりアヲハタの企業価値の向上に資する効果をもたらすものであると評価することは可能であると思われる。
d 一方で、アヲハタ株式が非公開化されることによるデメリットとして、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達ができなくなること、②上場会社であることにより享受することができていた社会的な信用を喪失すること、および③人材採用面における悪影響等が懸念される。しかし、本特別委員会がアヲハタから受けた説明および資料によれば、まず①については、アヲハタにおいてはここ数年エクイティ・ファイナンスを行っておらず、また資金調達が喫緊の課題ではないことに加え、非公開化後はキユーピーグループのキャッシュ・マネジメント・システムを利用することにより、外部からの資金調達よりも有利な条件で資金調達が可能となるために問題ないと考えられる。また、②については、本株式交換の実行後も、両社の専門性を尊重しながら、引き続きアヲハタ独自のブランドは維持されることがキユーピーとの間で確認されており、非公開化に伴う当該ブランドの価値への影響は限定的であると考えられ、また取引先とはアヲハタの長年の取引実績等を背景とした関係を構築しているために、かかる観点からも非上場会社となることによる取引関係への影響は限定的と想定される。さらに、③についても、アヲハタブランドが維持されることに加え、アヲハタの知名度・信用からすれば、新規従業員の採用・既存従業員のリテンションにおいても非公開化・上場廃止することによる影響は限定的であると思われ、また、本株式交換後もキユーピーグループであることによる信用力は維持される。さらに、キユーピーによれば、グループ全体での効率的な人員配置を推進することにより優れた人材の確保が可能であるとのことである。
(b)本株式交換の取引条件の妥当性(本株式交換の実施方法や株式交換比率の妥当性を含む。)
以下の点を踏まえると、本株式交換の取引条件は妥当性があると考えられる。
a 株式交換を選択した理由は、公開買付けを伴うスキームと比較してスケジュールを短縮することができ、これにより実務負担の軽減が可能であること、および、キユーピーとして政策的に保有している自己株式を活用することができるためにキユーピーにとって経済合理性があることとのことであり、かかる説明に不合理な点は見当たらない。また、仮に、キユーピーが、アヲハタの株価が下落傾向にあるタイミング、かつ、キユーピーの株価が高騰しているタイミングを狙って本株式交換を実施したといえるような場合は、不当にアヲハタ株主の利益を害することを企図し得るものの、そのような事情は見当たらない。さらに、本株式交換によって、アヲハタの株主は、キユーピーの株式の取得を通じて、本株式交換によるシナジーを享受することができる。特に、キユーピーは、株主還元方針として、2025年度から2028年度までの中期経営計画にて4年間累計の総還元性向50%以上を掲げており、本株式交換後も株主還元を重視するとのことであるので、かかる観点からもキユーピー株式はアヲハタの少数株主において不利な取引対価の種類ではないという評価も可能である。
b 上記②(ⅱ)「算定の概要」に記載のプルータスによる株式交換比率算定に用いられた算定方法について、プルータスから評価手法の選択理由等を含む詳細な説明を受けて検討した結果、プルータスによる株式交換比率算定には、特に不合理な点は認められなかった。
c プルータスによる株式交換比率算定のうちDCF法の前提となるアヲハタの事業計画の作成経緯等について、アヲハタとの間で質疑応答を行い、アヲハタから、事業計画の作成に当たっては、第11期中期経営計画をベースに、進行期の実績を加味して作成したこと等について説明を受けて検討した結果、アヲハタの事業計画の作成経緯およびその重要な前提条件に特に不合理な点は認められない。
d 本株式交換比率は市場株価法の算定結果の範囲を上回るものであり、かつ、DCF法の算定方法の算定結果の範囲内に収まっている。また、本株式交換の類似事例を検討したところ、本株式交換比率は、少なくとも、(ⅰ)アヲハタおよびキユーピーの算定基準日の終値に基づき算出される株式交換比率と比較して付されているプレミアム、(ⅱ)アヲハタおよびキユーピーの算定基準日から遡る過去1ヶ月間の終値単純平均値に基づき算出される株式交換比率と比較して付されているプレミアム、および、(ⅲ)アヲハタおよびキユーピーの算定基準日から遡る過去3ヶ月間の終値単純平均値に基づき算出される株式交換比率と比較して付されているプレミアムにおいて、過去の同種事例のプレミアム水準と比較しても遜色のない水準であると評価することは可能である。
e キユーピーの算定基準日から遡る過去1ヶ月間の終値単純平均値を基準に、本株式交換比率で株式交換を行った場合のアヲハタ株式1株の価値は3,031円となり、上場来最高値(2,999円)を上回っている。
f 2025年5月上旬から同月下旬にかけて、偶発債務その他バリュエーションに影響を与え得る事項を確認する観点から、キユーピーに対し、KTS法律事務所および潮見坂綜合法律事務所による法務デュー・ディリジェンスを実施した。当該デュー・ディリジェンスの結果、プルータスの株式交換比率の算定に影響を与えるような重大な偶発債務等は不見当であった。本株式交換比率は、アヲハタのアドバイザーの助言を踏まえて、アヲハタおよび本特別委員会とキユーピーとの間の真摯な価格交渉の結果決定されており、また、3回にわたる株式交換比率の見直しの要請が行われ、実際にキユーピーが当初提案した0.83から0.91にまで引き上げられているところ、これらのアヲハタおよび本特別委員会とキユーピーとの本株式交換比率の交渉に係る経緯には不合理な点は認められない。
(c)本株式交換の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
以下のとおり、本株式交換に係る手続について、M&A指針に定められる各公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらないため、本株式交換に係る手続の公正性は確保されていると考えられる。
a アヲハタは、2025年3月25日に、キユーピーから本株式交換に関する提案書を受領し、2025年4月25日に開催したアヲハタの取締役会において、本特別委員会を設置する旨の決議を行った。キユーピーグループからの独立性および本株式交換に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、アヲハタから独立した立場である、アヲハタの社外取締役および社外監査役(アヲハタの社外取締役である角川晴彦氏および石野洋子氏、並びにアヲハタの社外監査役であり弁護士でもある稗田さやか氏の3名)から構成される特別委員会を設置した。
また、アヲハタは、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には本株式交換を行わないことを取締役会においてあらかじめ決定した上で、本特別委員会における交渉方針についての事前の協議・検討を踏まえ、キユーピーとの間で、本株式交換の諸条件に関する交渉を実施しており、本特別委員会は、アヲハタから適時にその進捗状況や結果の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本特別委員会として妥当と考える取引条件をアヲハタに対して助言している。
本諮問事項について検討するため、本特別委員会は、アヲハタに対して、アヲハタの経営環境、本株式交換を実行することによるアヲハタのメリット・デメリット、プルータスによる株式交換比率算定の前提とした事業計画の内容等に関してヒアリングを行った。また、本特別委員会は、プル―タスに対して、アヲハタの株式交換比率算定の方法および結果に関してヒアリングを行った。
b さらに、本特別委員会は、キユーピーに対して、本株式交換の背景・目的、アヲハタの経営課題の内容および本株式交換後のアヲハタの経営方針等に関してヒアリングを行ったほか、キユーピーに対して実施されたデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえた検討を行った。本株式交換に係る協議、検討および交渉の過程で、キユーピーグループその他の本株式交換に特別な利害関係を有する者が交渉過程および意思決定過程に不当な影響を与えた事実は認められない。
c アヲハタは、2025年4月下旬にアヲハタおよびキユーピーグループから独立したリーガル・アドバイザーとしてKTS法律事務所および潮見坂綜合法律事務所を選任し、アヲハタおよびキユーピーグループから独立したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関として、プルータスを選任し、それぞれ専門的な助言等を受けながら、本諮問事項について慎重に検討および協議を行った。
d なお、本株式交換において、アヲハタは、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本株式交換成立の条件とはしていないが、その理由は、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本株式交換の成立を不安定なものとし、かえってアヲハタの少数株主の利益に資さない可能性があるためである。また、本株式交換においては、その他に適切な公正性担保措置が実施されており、アヲハタの一般株主の利益には十分な配慮がなされているため、本株式交換において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
e M&A指針が開示を求める特別委員会に関する情報、株式価値算定に関する情報およびその他の情報は十分に開示されるものと認められる。
(d)上記を踏まえ、本株式交換がアヲハタの少数株主にとって不利益なものでないこと
以上のとおり、本株式交換の目的は合理的と考えられること、本株式交換の取引条件は妥当であると考えられること、および本株式交換の手続は公正なものであると考えられることからすると、本株式交換はアヲハタの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
(ⅴ)アヲハタにおける利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のアヲハタの取締役会においては、アヲハタの取締役7名のうち、上田敏哉氏、佐川健志氏および藤原かおり氏を除く、他の4名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、上田敏哉氏、佐川健志氏および藤原かおり氏はいずれも過去3年以内にキユーピーの執行役員又は従業員であったため、利益相反を回避する観点から、上田敏哉氏、佐川健志氏および藤原かおり氏は、アヲハタの立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。他方、鈴木勝義氏は、キユーピーの元従業員であるものの、7年以上前(2018年2月)にキユーピーを退社していることから、本株式交換におけるアヲハタの意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、アヲハタ取締役会の審議および決議に参加しております。また、上記の取締役会においては、アヲハタの監査役3名のうち、浦田昌也氏を除く2名が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、浦田昌也氏は、過去3年以内にキユーピーの執行役員であったため、利益相反を回避する観点から、アヲハタの立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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会社の商号 |
キユーピー株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都渋谷区渋谷一丁目4番13号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 社長執行役員 髙宮 満 |
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資本金の額 |
24,104百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業内容 |
「マヨネーズソース」その他一般ソース類の製造販売、 各種瓶缶詰食料品その他各種食料品の製造加工販売 |
Ⅱ主要株主の異動にかかる事項
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主でなくなるもの)
株式会社中島董商店
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(主要株主でなくなるもの)
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
9,142個 |
11.08% |
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異動後 |
0個 |
0% |
(注1) 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2025年5月31日現在の当社の発行済株式総数(8,292,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(27,188株)及び当社の単元未満株式(11,912株)を控除した株式数8,252,900株に係る議決権の数(82,529個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、少数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日(予定)
2025年11月1日(本株式交換の効力発生日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 915,100,000円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式数(普通株式) 8,252,900株
以 上