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1
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2023
Incluant le Rapport financier annuel et
la Déclaration de performance extra-financière
Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 19 décembre 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité
compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit
règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers
ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note
d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel.
L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129.
2
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Document d'enregistrement universel 2023
Incluant le Rapport financier annuel et la Déclaration de performance extra-financière
3
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
SOMMAIRE
MESSAGE DES DIRIGEANTS CO-FONDATEURS
4
CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES
5
CHAPITRE 2 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
45
CHAPITRE 3 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
99
CHAPITRE 4 - FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
139
CHAPITRE 5 - COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE
165
CHAPITRE 6 - ETATS FINANCIERS
195
CHAPITRE 7 - INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL
309
CHAPITRE 8 - ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 FEVRIER 2024
345
CHAPITRE 9 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
373
ANNEXES
377
4
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
MESSAGE DES DIRIGEANTS CO-FONDATEURS
Chers actionnaires,
Aramis Group a maintenu son cap stratégique en 2023 et atteint l'ensemble de ses objectifs, alliant
croissance, rentabilité et génération de trésorerie.
Le Groupe a une nouvelle fois démontré sa très forte capacité d'adaptation. Confrontées à un marché
toujours dégradé et exigeant, nos équipes ont fait preuve d'une grande réactivité, garantissant à nos
clients des véhicules de qualité au meilleur prix tout au long de l'année.
Alors que les premiers mois de l'année ont encore été marqués par une insuffisance d'offre,
notamment une très faible disponibilité de voitures pré-immatriculées, la situation s'est
progressivement améliorée au cours de l'exercice.
Les prix des véhicules et les conditions d'approvisionnement se sont graduellement détendus, le
segment des véhicules pré-immatriculés amorçant notamment une normalisation.
Notre offre et nos marges se sont améliorées, ce qui couplé à une discipline sur nos coûts et une
gestion active de nos stocks, nous a permis de renouer avec la profitabilité et la génération de
trésorerie, avant prise en comptes des déboursements relatifs aux acquisitions de sociétés.
Aramis Group opère au cœur de l'économie circulaire. Nous avons la conviction d'être en mesure de
délivrer une croissance pérenne à court, moyen et long terme.
Si le marché des véhicules d'occasion restera vraisemblablement encore indécis en 2024, le début de
notre exercice s'inscrit dans la tendance positive observée ces derniers mois et nous l'abordons avec
confiance.
Nos avantages concurrentiels seront des atouts uniques pour consolider encore un peu plus cette
année notre leadership, et nous permettre d'atteindre notre ambition de devenir la plateforme
préférée des européens pour acheter une voiture d'occasion en ligne.
Merci pour votre confiance et l'intérêt que vous portez à Aramis Group.
Guillaume PAOLI
Nicolas CHARTIER
Co-fondateur
Co-fondateur
Président du Conseil d'administration
Administrateur
Et Directeur général
Directeur général délégué
5
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES
ACTIVITES
SOMMAIRE
1.1
Présentation générale
6
1.2
Historique
7
1.3
Organisation
8
1.3.1 Organigramme juridique du Groupe
8
1.3.2 Filiales et participations
10
1.4
Activités du Groupe
13
1.4.1 Principales activités du Groupe
13
1.4.2 Approvisionnement du Groupe
16
1.4.3 Reconditionnement des véhicules
18
1.4.4 Principaux investissements
19
1.4.5 Facteurs de dépendance
20
1.5
Marchés sur lesquels opère le Groupe
20
1.5.1 T e ndances générales du marché des véhicules d'occasion
22
1.5.2 Une pénétration croissante de la vente en ligne
23
1.5.3 Un fort développement du marché des véhicules électriques
24
1.5.4 Positionnement concurrentiel
25
1.6
Principaux atouts du Groupe
26
1.6.1 Une expérience client fluide et numérique
26
1.6.2 Des marques fortes assurant à Aramis Group des positions de leader
sur le marché de la vente en ligne aux particuliers
30
1.6.3 D'importantes capacités d'approvisionnement couplées à une relation
unique avec Stellantis
32
1.6.4 Une plateforme efficiente, adaptable et verticalement intégrée tout au
long de la chaîne de valeur
32
1.6.5 Une approche commerciale axée sur l'utilisation des données, soutenue
par des outils technologiques et numériques propriétaires
34
1.6.6 Une équipe de management menée par les fondateurs du Groupe, qui
bénéficie d'une forte expertise sectorielle et d'une culture diversifiée
36
1.7
Stratégie et objectifs
37
1.7.1 Principaux axes stratégiques
37
1.7.2 Objectifs du Groupe
41
Présentation du Groupe et de ses activités
6
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
1.1 Présentation générale
Aramis Group est le leader européen1 de la
vente en ligne de voitures d'occasion aux
particuliers. Au 30 septembre 2023, date de
clôture de l'exercice, le Groupe est présent
dans six pays au travers de six marques :
Aramisauto, Cardoen, Clicars, CarSupermarket,
Onlinecars et Brumbrum, respectivement en
France, Belgique, Espagne, Royaume-Uni,
Autriche et Italie. Groupe de croissance, expert
du
e-commerce
et
pionnier
du
reconditionnement automobile, Aramis Group
agit au quotidien pour une mobilité plus
durable avec une offre inscrite dans l'économie
circulaire.
Créé en 2001, il révolutionne depuis plus de 20
ans son marché, en mettant au centre de son
action la satisfaction de ses clients et en
capitalisant sur la technologie digitale et
l'engagement de ses collaborateurs au service
de la création de valeur pour l'ensemble de ses
parties prenantes. Aramis Group propose à ses
clients une large gamme de produits et de
services
automobiles
(notamment
de
financement, d'assurance, d'entretien, de
garantie ou encore d'accessoires), dans le
cadre d'une expérience de vente et d'achat
fluide, intuitive et immersive, qui peut se
dérouler aussi bien entièrement en ligne
qu'intégralement hors ligne grâce à un réseau
d'agences commerciales.
Fort
d'un
modèle
d'affaires
unique
verticalement intégré, le Groupe a notamment
fait du reconditionnement en interne à échelle
industrielle des véhicules un des piliers
essentiels de son succès.
Le Groupe s'approvisionne et vend ses
véhicules d'occasion, reconditionnés ou pré-
immatriculés, tant auprès de particuliers (B2C)
que de professionnels (B2B) tels que des
réseaux de distribution, des professionnels
1 Le leadership européen d'Aramis Group s'entend en matière de
volumes de véhicules d'occasion vendus à des particuliers, le
Groupe en ayant vendu 92 063 lors de son exercice clos le 30
septembre 2023. Ses principaux concurrents listés ont annoncé,
à date de publication du présent Document d'enregistrement
indépendants, des spécialistes de la reprise ou
encore des sociétés de leasing.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le Groupe a livré 125 239 véhicules
d'occasion (dont 92 063 à des clients
particuliers (B2C), générant un chiffre d'affaires
consolidé de 1 945 millions d'euros. Il dispose
d'un réseau de 64 agences commerciales et ses
effectifs moyens se sont élevés à 2 387
collaborateurs. Le Groupe a par ailleurs pu
compter
sur
une
capacité
de
reconditionnement interne effective de près de
100 000 véhicules au cours de l'exercice sur ses
huit sites de reconditionnement en opération
(Donzère et Nemours en France, Villaverde en
Espagne, Anvers en Belgique, Goole et Hull au
Royaume-Uni, Graz en Autriche et Reggio
Emilia en Italie). Au cours de l'exercice clos le
30 septembre 2023, les plateformes digitales
du Groupe ont attiré plus de 70 millions de
visiteurs.
Le Groupe a développé un modèle de
croissance reposant sur :
(i)
un positionnement solide et distinctif
sur un marché massif et fragmenté, qui
connait un phénomène de disruption
lié à la montée en puissance de la vente
en ligne ;
(ii)
une forte proposition de valeur offerte
aux clients, se traduisant par des
positions de leader au sein des acteurs
digitaux sur le marché ;
(iii)
un modèle d'affaire s efficient, souple et
intégré verticalement ;
(iv)
une approche commerciale axée sur
l'utilisation des données, soutenue par
des
outils
technologiques
et
numériques propriétaires ;
(v)
une combinaison attractive
de
croissance rentable et durable ;
universel, pour les 9 premiers mois cumulés à fin septembre 2023
de leur exercice annuel 2023 des volumes vendus de
respectivement 47 321 véhicules pour Auto1 (volumes vendus à
particulier), 31 963 pour Cazoo et 51 903 pour Kamux.
Présentation du Groupe et de ses activités
7
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
(vi)
une équipe de management menée par
les fondateurs du Groupe, bénéficiant
d'une forte expertise sectorielle, d'une
culture diversifiée et capitalisant sur des
équipes locales expérimentées.
Le Groupe considère qu'il est bien positionné
pour bénéficier de vecteurs de croissance
identifiés qui lui permettront de créer de la
valeur à long terme, et notamment :
(i)
poursuivre la croissance de ses volumes
de véhicules d'occasion recondition nés
sur les marchés où il est déjà implanté ;
(ii)
poursuivre son expansion européenne
par une stratégie de croissance externe
ciblée ;
(iii)
renforcer ses offres de produits et
services additionnels.
1.2 Historique
La Société a été fondée en 2001 par Guillaume
Paoli et Nicolas Chartier avec l'ambition de
devenir la solution préférée des Français pour
acheter un véhicule automobile.
L'activité débute avec la commercialisation de
(également appelés
«
véhicules zéro
kilomètre ») et de véhicules neufs en mandat.
L'offre de véhicules est multimarques,
proposée exclusivement en ligne, avec des prix
bas et fixes.
•
Afin de mieux servir ses clients, la
Société ouvre en 2002 une 1ère agence
commerciale à Paris, puis une 2ème
à
Lyon en 2003. La Société s'installe à Aix-
en-Provence en 2004, puis à Bordeaux
et à Rennes en 2005, optant, dès le
départ, pour un déploiement en propre,
afin de garantir une expérience client
de qualité et homogène.
•
En 2009, la Société fait le choix
stratégique d'étendre son offre de
véhicules d'occasion, en proposant en
sus des véhicules d'occasion pré-
immatriculés, des véhicules ayant
jusqu'à huit ans et 150 000 kilomètres.
•
En 2010, la Société élargit à nouveau
son offre en proposant aux particuliers
la reprise de leurs véhicules d'occasion
en 24 heures, sans obligation d'acheter
un nouveau véhicule.
« 100% satisfait ou 100% remboursé »,
une première dans l'automobile.
•
En 2012, la Société développe le
premier
moteur
de
recherche
permettant de comparer plus de 30
marques de véhicules entre elles, sur
des centaines de véhicules, qu'ils soient
neufs ou d'occasion.
•
En 2014, la Société ouvre son 1er centre
véhicules
d'occasion
pré-immatriculés
de reconditionnement de véhicules
d'occasion à Donzère (Drôme, France).
Plus de 2 000 véhicules d'occasion
peuvent
désormais
y
être
reconditionnés chaque mois.
•
En 2015, la Société lance la 1ère
application mobile de reprise, et
invente l'offre de reprise ferme en deux
heures sans se déplacer.
•
En 2016, elle devient le 1er acteur du
secteur de l'automobile à proposer à
ses clients un processus de vente en
ligne de voitures neuves et d'occasion
entièrement digitalisé. La Société
propose également la livraison et la
reprise des véhicules à domicile partout
en France métropolitaine.
•
En 2016 toujours, Peugeot SA et la
Société
concluent
une
alliance
capitalistique et stratégique, Peugeot
SA devenant actionnaire majoritaire de
la Société, par l'intermédiaire de sa
filiale
Automobiles
Peugeot
(aujourd'hui Stellantis Auto), en
prenant une participation de 70,47% au
capital de la Société.
•
En 2011, la Société lance la garantie
•
A partir de 2017, et avec le soutien de
Peugeot SA, la Société amorce son
expansion internationale afin de se
Présentation du Groupe et de ses activités
8
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
positionner comme un acteur leader de
la vente de véhicules d'occasion à
particulier en Europe. Cette même
année, la Société s'implante en Espagne
et prend une participation majoritaire
dans la startup Clicars, spécialisée elle
aussi dans la vente en ligne de véhicules
d'occasion.
•
En 2018, la Société continue son
développement à l'international et
s'implante en Belgique en prenant le
contrôle de la société Datosco
(détenant intégralement la société
opérationnelle Datos propriétaire de la
marque Cardoen), un distributeur
automobile multimarques disposant de
13 points de vente à travers la Belgique.
•
En 2021, Aramis Group s'implante au
Royaume-Uni
en
prenant
une
participation majoritaire dans Motor
Depot, un distributeur automobile
indépendant,
exploitant
une
plateforme digitale et 12 points de
vente en Angleterre. Aramis Group
s'introduit par ailleurs en bourse sur le
marché réglementé d'Euronext Paris en
juin de cette même année.
•
En 2022 enfin, la Société acquiert,
respectivement en septembre et en
octobre, deux nouvelles sociétés,
Onlinecars, leader en Autriche de la
vente de véhicules d'occasion, et
Brumbrum en Italie, seul acteur
intégralement digital sur ce même
marché.
Le Groupe s'est toujours attelé à générer une
croissance rentable de ses activités. Le chiffre
d'affaires de l'exercice clos le 30 septembre
2023 s'est établi à 1 945 millions d'euros, soit
un taux de croissance annuel moyen (TCAM)
depuis 2009 de 22%. Environ 650 000 véhicules
ont été vendus depuis la création de la Société.
Hormis lors de l'exercice 2022, marqué par des
conditions de marché adverses inédites, Aramis
Group a dégagé une marge d'EBITDA ajusté
positive sur les 8 dernières années située entre
1,3% et 4,4% du chiffre d'affaires en fonction
des années.
1.3 Organisation
1.3.1 Organigramme juridique du Groupe
L'organigramme
ci-après
présente
l'organisation juridique du Groupe et ses
principales filiales au 15 décembre 2023. Les
pourcentages indiqués correspondent au
pourcentage de détention du capital et des
droits de vote2.
2 Quand un seul pourcentage figure, ce pourcentage définit à la
fois le pourcentage de détention d'actions et de droits de vote
Présentation du Groupe et de ses activités
9
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
8,92% des ac ons
9,84% des DDV
60,54% des ac ons – 67,48 % des DDV
21,61% des ac ons
12,84% des DDV
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
60%
100%
100%
100%
Laurelin (2)
Groupe
Stellantis
Aramis Group
SA
Aramis SAS
(distribution)
The Remarketing
Company SAS
(gestion et
(gestion et
Company SAS
(reconditionnement)
ARA Ulis SAS
acquisition de biens
immobiliers)
Sofilea SAS
acquisition des biens
immobiliers)
The Customer
(vente à distance)
Clicars
(distribution)
ARA Le Pontet
SAS
(gestion et
acquisition de biens
immobiliers)
The Automotive
Services
Company SAS
(courtage en assurances)
Motor Depot
Ltd
(distribution)
Goball Ltd
(activité non
poursuivie)
Datosco NV
(holding)
Datos NV
(distribution)
Ottomobilia
(activité non
poursuivie)
Onlinecars
GmbH
(distribution)
Brumbrum SpA
(création logiciel/
distribution)
Brumbrum
Rent SpA
(titrisation)
Brumbrum
Services SRL
(conception digitale et
service client / VAD)
Brumbrum
Factory SRL
(entretien, réparation,
reconditionnement)
Public
(dont salariés
& PEE)
Sensei
Investment (1)
8,92% des actions
9,84 % des DDV
(1) La société Sensei Investment est contrôlée par Nicolas Chartier
(2) La société Laurelin est contrôlée par Guillaume Paoli
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Présentation du Groupe et de ses activités
10
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
1.3.2 Filiales et participations
1.3.2.1 Principales filiales
Les principales filiales directes ou indirectes de
la Société à la date du présent Document
d'enregistrement universel sont décrites ci-
après :
En France
-
Aramis SAS, société de droit français, au
capital de 1 036 461 euros, dont le siège
social est situé à Arcueil, 23 avenue Aristide
Briand, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Créteil sous le
numéro 439 289 265 (« Aramis »). Aramis
regroupe les activités de commerce de
véhicules et porte également le site
internet aramisauto.com ;
-
The Remarketing Company SAS, société
de droit français, au capital de 200 000
euros, dont le siège social est situé à
Arcueil, 23 avenue Aristide Briand,
immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Créteil sous le numéro
483 598
983
(« TRC »
ou
« The
Remarketing Company »). TRC regroupe
les activités de reconditionnement du
Groupe.
En Espagne
-
Clicars Spain, SLU, société de droit
espagnol, au capital de 266 840 euros, dont
le siège social est situé à Madrid, Avenida
Laboral 10, immatriculée au registre des
sociétés sous le numéro B87220042 («
Clicars »). Clicars regroupe les activités de
distribution du Groupe en Espagne.
En Belgique
-
Datos NV, société de droit belge, au capital
de 525 600 euros, dont le siège social est
situé à Antwerp, Boomsesteenweg 958,
immatriculée au registre belge des sociétés
sous le numéro BE 0425 303 824 (« Datos»)
-
Datosco NV, société de droit belge, au
capital de 3 026 000 euros, dont le siège
social
est
situé
à
Antwerp,
Boomsesteenweg 958, immatriculée au
registre belge des sociétés sous le numéro
BE 0643 727 335 (« Datosco »). Datosco est
la société holding de Datos, qui est la
société opérationnelle qui regroupe les
activités de distribution du Groupe en
Belgique.
Au Royaume-Uni
-
Motor Depot Ltd, société de droit anglais,
au capital de 4 001 000 livres sterling, dont
le siège social est situé à Bridge Haven, One
Saxon Way, Priory Park, Hessle, East
Yorkshire, HU13 9PG, immatriculée au
registre des sociétés sous le numéro
04316950 (« Motor Depot »). Motor Depot
regroupe les activités de distribution du
Groupe au Royaume-Uni.
Aramis Group a conclu un pacte d'actionnaires
avec les actionnaires historiques de sa filiale
Motor Depot, qui prévoit des mécanismes de
promesses croisées de vente et d'achat sur les
actions.
Pacte d'actionnaires conclu entre la Société
et l'actionnaire minoritaire de Motor Depot
A la suite de la prise de participation majoritaire
dans la société Motor Depot par le Groupe en
mars 2021 et conformément à un pacte
d'actionnaires signé le 1er mars 2021 entre la
Société et l'actionnaire minoritaire de Motor
Depot (le « Pacte Motor Depot »), la Société
s'est
irrévocablement
engagée
envers
l'actionnaire minoritaire de la société à acquérir
Présentation du Groupe et de ses activités
11
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
toutes les acti ons qu'il détient dans Motor
Depot, soit 40% du capital social de Motor
Depot à la date du présent Document
d'enregistrement universel. Cette option de
vente (l'« Option de Vente Motor Depot ») peut
être exercée de manière discrétionnaire par
l'actionnaire minoritaire de Motor Depot dans
les 30 jours qui suivent l'expiration des
périodes durant lesquelles l'Option d'Achat
Motor Depot (tel que ce terme est défini ci-
dessous) peut être exercée. La Société s'est
également irrévocablement engagée envers
l'actio nnaire minoritaire de Motor Depot à
acquérir 25% des actions qu'il détient dans
Motor Depot (l'« Option de Vente Partielle
Motor Depot »). L'Option de Vente Partielle
Motor Depot peut être exercée de manière
discrétionnaire par l'actionnaire minoritaire de
Motor Depot dans les 90 jours suivant la mise
à disposition des états financiers audités de
Motor Depot au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2024.
Conformément au Pacte Motor Depot,
l'actionnaire minoritaire de Motor Depot s'est
irrévocablement engagé envers la Société à lui
vendre toutes les actions qu'il détient dans
Motor Depot. Cette option d'achat (l'« Option
d'Achat Motor Depot ») peut être exercée de
manière discrétionnaire par la Société dans les
90 jours suivant la mise à disposition des états
financiers audités de Motor Depot au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 2025. Il est
précisé par ailleurs que dans l'hypothèse où les
états financiers audités de Motor Depot au titre
de l'exercice clos le 30 septembre 2025 ne font
pas apparaître un bénéfice net de Motor
Depot, la Société ne pourra exercer l'Option
d'Achat Motor Depot que dans les 90 jours
suivant la mise à disposition des états
financiers audités de Motor Depot au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 2026.
En cas d'exercice de l'Option de Vente Motor
Depot, de l'Option de Vente Partielle Motor
Depot ou de l'Option d'Achat Motor Depot, le
prix de cession des actions Motor Depot
détenues par l'actionnaire minoritaire de
Motor Depot sera calculé par référence à une
formule de calcul basée sur des critères
d'EBITDA et d'endettement financier net ajusté,
sous réserve d'un montant plancher
prédéterminé
contractuellement
(non
applicable en cas d'exercice de l'Option de
Vente Partielle Motor Depot).
L'actionnaire minoritaire de Motor De pot a
également consenti à la Société une option
d'achat en cas de départ de Motor Depot sur
les actions Motor Depot qu'il détient. Cette
option d'achat (l'« Option d'Achat des Actions
des Actionnaires Minoritaires ») peut être
exercée par la Société dans un délai de 6 mois
suivant le départ du fondateur concerné de
Motor Depot.
En cas d'exercice de l'Option d'Achat des
Actions de l'Actionnaire Minoritaire, le prix de
cession des actions Motor Depot détenues par
l'actionnaire minoritaire de Motor Depot, ser a
égal :
-
en cas de départ pour cause de décès ou
d'incapacité permanente (« good leaver »),
au montant le plus haut entre (i) le montant
calculé conformément à la méthode de
calcul applicable en cas d'exercice de
l'Option de Vente Motor Depot ou de
l'Option d'Achat Motor Depot et (ii) un
montant
plancher
prédéterminé
contractuellement ; et
-
en cas de départ pour des causes autres
que celles mentionnées ci-dessus, et
notamment en cas de démission volontaire
(« bad leaver »), au montant le plus bas
(avec appli cation d'une décote de 30% en
cas de départ avant le 1er mars 2023) entre
(i) le montant calculé conformément à la
méthode de calcul applicable en cas
d'exercice de l'Option de Vente Motor
Depot ou de l'Option d'Achat Motor Depot
et (ii) un montant plafond prédéterminé
contractuellement.
Chacune des parties au Pacte Motor Depot
s'est engagée à ne transférer aucune de ses
actions à un tiers et/ou à une autre partie au
Pacte Motor Depot pendant une période
commençant à la date de signature du Pacte
Motor Depot (soit le 1er mars 2021) et expirant
Présentation du Groupe et de ses activités
12
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
lorsque l'Option d'Achat Motor Depot, l'Option
de Vente Motor Depot et l'Option de Vente
Partielle Motor Depot ne pourront plus être
exercées (la « Période de Standstill Motor
Depot »).
A l'expiration de la Période de Standstill, Motor
Depot, si la Société envisage de céder les
actions qu'elle détient dans Motor Depot, et
que la réalisation de cette cession est de nature
à entraîner le transfert le plus de 50% des
actions de Motor Depot alors en circulation,
l'actionnaire minoritaire de Motor Depot aura
la possibilité de céder concomitamment
l'intégralité des actions Motor Depot qu'il
détient au cessionnaire envisagé au même prix
que celui convenu entre la Société et le
cessionnaire envisagé. De la même manière, si
une offre d'achat émanant d'un tiers portant
sur l'intégralité des actions Motor Depot est
acceptée par la Société, l'actionnaire
minoritaire de Motor Depot s'est engagé à
céder simultanément l'intégralité des actions
Motor Depot qu'il détient au cessionnaire
envisagé au même prix que celui convenu entre
la Société et le cessionnaire envisagé.
Voir par ailleurs la note 20.5 « Dettes de puts »
des états financiers consolidés du Groupe au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 202 3.
En Autriche
-
Onlinecars Vertriebs GmbH, société de
droit autrichien au capital de 35 000 euros,
dont le siège social est situé à Lieboch,
Werner Grobl Strasse, immatriculée au
registre des sociétés sous le numéro
581419 (« Onlinecars »). Onlicars regroupe
les activités de distribution du Groupe en
Autriche.
En Italie
-
Brumbrum SpA, société de droit italien, au
capital de 218 547,65 euros, dont le siège
social est situé à Milan, Via Speronari 8,
immatriculée au registre des sociétés de
Milan sous le numéro 09323210964
(« Brumbrum »). Brumbrum est la société
holding du groupe Brumbrum, qui a
également une activité de création de
logiciel et qui regroupe notamment les
activités de distribution en Italie ;
-
Brumbrum Rent SpA, société de droit
italien, au capital de 50 000 euros, dont le
siège social est situé à Milan, Via Speronari
8, immatriculée au registre des sociétés de
Bolzano sous le numéro 03051000218
(« Brumbrum Rent »). Brumbrum Rent
regroupe les activités de titrisation du
groupe Brumbrum ;
-
Brumbrum Factory Srl, société de droit
italien, au capital de 80 000 euros, dont le
siège social est situé à Milan, Via Speronari
8, immatriculée au registre des sociétés
sous
le
numéro
10697310968
(« Brumbrum Factory »). Brumbrum
Factory regroupe les activités d'entretien,
de réparation et de reconditionnement du
groupe Brumbrum.
1.3.2.2 Acquisitions et cessions récentes
Les acquisitions et cessions récentes du Groupe
sont décrites à la section 5.1.2.5 « Les
opérations de croissance externe » du présent
Document d'enregistrement universel.
Présentation du Groupe et de ses activités
13
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
1.4 Activités du Groupe
1.4.1 Principales activités du Groupe
Le Groupe s'approvisionne et vend des
véhicules d'occasion, reconditionnés ou pré-
immatriculés, tant auprès de particuliers (B2C)
que de professionnels (B2B) tels que des
réseaux de distribution, des professionnels
indépendants, des spécialistes de la reprise ou
encore des sociétés de leasing.
Le Groupe propose également à ses clients une
large gamme de produits et de services
automobiles (notamment de financement,
d'assurance, de maintenance, de garantie ou
encore des accessoires automobiles).
Le
Groupe
fait
par
ailleurs
du
reconditionnement en interne des véhicules à
échelle industrielle, un des piliers essentiels de
son modèle économique.
1.4.1.1 Présentation
de l'écosystème du marché des véhicules d'occasion et de l'offre
proposées par le Groupe par rapport au schéma traditionnel de la vente de véhicules
d'occasion entre les p rofessionnels (B2B) et entre professionnels et particuliers (B2C)
Le marché traditionnel de la vente de véhicules
d'occasion, reposant sur un parcours d'achat et
de vente principalement physique, implique un
certain nombre de contraintes, tant du point de
vue des revendeurs et acheteurs professionnels
que des particuliers.
L'offre de véhicules est ainsi relativement
restreinte, avec un nombre limité de marques
de véhicules et un stock limité de véhicules par
revendeur. Les consommateurs n'ont pas la
possibilité de comparer de manière simple et
transparente les prix proposés, avec des écarts
parfois significatifs entre les différents
revendeurs, ce qui peut créer un sentiment de
défiance des consommateurs à l'égard de ces
acteurs.
La
capacité
d'atteinte
des
consommateurs par les réseaux physiques est
en outre généralement limitée à un rayon
réduit autour du point de vente physique
concerné et les prix proposés sont relativement
peu homogènes entre les différents acteurs de
manière générale, limitant la lisibilité de l'offre
globale et les possibilités de comparaison pour
les consommateurs. Enfin, le marché de la
vente entre particuliers offre aux acquéreurs
des garanties limitées voire inexistantes et ne
permet pas de bénéficier de services après-
vente, de financement ou de maintenance.
Le modèle vertical et intégré d'Aramis Group a
pour ambition d'adresser l'ensemble de ces
problématiques tout au long de la chaîne de
valeur, tout en répondant aux besoins des
particuliers.
Dans un marché traditionnel sur lequel les
revendeurs professionnels peuvent rencontrer
des difficultés afin de répondre efficacement
aux besoins des consommateurs à la recherche
d'un véhicule d'occasion de bonne qualité à un
prix compétitif, le Groupe joue un rôle
d'intermédiaire en s'approvisionnant en
véhicules auprès d'eux.
Du point de vue des revendeurs professionnels,
Aramis Group leur offre un débouché
supplémentaire de vente de leurs stocks de
véhicules d'occasion, ayant établi avec ces
acteurs des relations commerciales historiques
portant sur des volumes d'achat importants et
flexibles en fonction des besoins du Groupe. Le
Groupe est également en mesure d'acquérir
une gamme plus large de véhicules d'occasion
grâce à sa capacité de reconditionnement
étendue et standardisée, qui lui permet de
remettre en état de vente des véhicules que
n'auraient pas pu réparer de manière rentable
des
revendeurs
professionnels.
Ce
Présentation du Groupe et de ses activités
14
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
positionnement permet au Groupe d'être un
acteur important dans le modèle économique
des professionnels du marché du véhicule
d'occasion, en complétant l'activité de ces
opérateurs.
Du point de vue des particuliers, ceux-ci ont
accès, grâce à la plateforme numérique et aux
services proposés par Aramis Group, à un choix
important de véhicules d'occasion pré-
immatriculés ou reconditionnés, parmi près de
40 marques et 10 000 véhicules disponibles en
ligne sur l'ensemble de ses géographies, qu'ils
peuvent librement et intuitivement consulter
sans avoir à se déplacer physiquement. Les
consommateurs peuvent également comparer
les prix et les véhicules de manière
transparente, en bénéficiant de méthodes
d'établissement des prix reposant sur
l'utilisation par le Groupe d'outils d'analyse des
données de premier plan, avec notamment des
algorithmes propriétaires alimentés par
d'importants volumes de données pour
calculer les prix proposés. Par ailleurs, grâce à
son important réseau d'approvisionnement, à
ses processus de reconditionnement de
premier plan et à l'utilisation d'outils de
tarification intelligents, Aramis Group parvient
à proposer des prix compétitifs à ses clients.
De nombreuses fonctionnalités sont par
ailleurs mises à la disposition des particuliers
sur les sites Internet et applications du Groupe
afin de leur fournir l'ensemble des informations
nécessaires à leur prise de décision, sur une
unique interface numérique fluide et intuitive,
ainsi que des services complémentaires, tels
que la mise en relation avec des établissements
de crédit pour le financement de l'acquisition
du véhicule, des extensions de garanties ou
encore des services de maintenance ou des
accessoires automobiles (voir la section 1.4.1.5
« Services »
du
présent
Document
d'enregistrement universel).
Enfin, grâce à un réseau de 64 agences
commerciales, le Groupe peut également
proposer l'ensemble de ses services hors ligne
pour les clients ne souhaitant pas faire tout leur
parcours d'achat en ligne. Ces agences
commerciales sont principalement des points
de vente dans lesquels les consommateurs
peuvent venir interagir avec des conseillers,
déposer les véhicules vendus et/ou récupérer
les véhicules achetés. Elles ne sont donc
généralement pas des lieux d'exposition des
véhicules proposés à la vente. Il en résulte une
intensité capitalistique et des investissements
récurrents limités (voir la section 1.4.4
« Principaux investissements » du présent
Document d'enregistrement universel).
1.4.1.2 Véhicules d'occasion
reconditionnés
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, l'activité de vente de véhicules d'occasion
reconditionnés a généré un chiffre d'affaires de
1 392 millions d'euros, soit 72% du chiffre
d'affaires consolidé d'Aramis Group. Cette
activité constitue l'axe stratégique majeur de
développement du Groupe, et a connu une
forte croissance depuis l'exercice clos le 30
septembre 2019, avec un taux de croissance
annuel moyen (TCAM) du volume des véhicules
vendus de 47%. Le Groupe
a
vendu
78 441 véhicules d'occasion reconditionnés à
des particuliers au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023 (contre 69 384 au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2022)
représentant 85% du total de véhicules vendus
par le Groupe à des particuliers au cours de
l'exercice.
L'activité Véhicules d'occasion reconditionnés
du Groupe consiste à vendre à des particuliers
(ou assimilés) des véhicules d'occasion ayant
été soumis à une expertise technique poussée,
une révision par des mécaniciens, une reprise
de la carrosserie et de la peinture et un
nettoyage
intégral.
Ces
véhicules
Présentation du Groupe et de ses activités
15
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
reconditionnés ont généralement moins de
huit ans et moins de 150 000 kilomètres.
Grâce à ses centres de reconditionnement
stratégiquement localisés dans chacun de ses
pays d'implantation, Aramis Group réalise en
interne la quasi-intégralité du processus de
reconditionnement, ce qui lui permet de
réduire les délais, de proposer des prix
compétitifs et d'offrir des garanties uniques à
ses clients. Les clients du Groupe en France
bénéficient par exemple d'une garantie d'une
durée d'un an ou d'une garantie sur les 15 000
premiers kilomètres, un mécanisme « Satisfait
ou 100% Remboursé » pendant 30 jours ou
1 000 kilomètres, ou encore le remboursement
de la différence si le véhicule acheté est vendu
moins cher chez un concurrent dans les 15
jours suivant l'achat.
Les
véhicules
font
l'objet
d'un
reconditionnement approfondi et standardisé,
avec plus de 200 éléments mécaniques,
électroniques et esthétiques contrôlés sur
chaque véhicule, permettant ainsi au Groupe
de proposer à ses clients des véhicules d'une
qualité élevée et homogène, sur un marché du
véhicule d'occasion où la satisfaction client est
fluctuante.
Le niveau des indicateurs de satisfaction client
du Groupe témoigne de la qualité et de la
fiabilité
de
son
processus
de
reconditionnement. Le NPS d'Aramis Group,
qui est un indicateur évaluant en pourcentage
la propension des clients à recommander une
entreprise, un produit ou un service à un ami
ou à un collègue, s'est ainsi établi à 71 au
niveau du Groupe3. Le Groupe s'est fixé comme
objectif à terme d'atteindre un NPS consolidé
supérieur à 80, notamment en élargissant son
offre de produits et de services, en proposant
de nouvelles fonctionnalités sur ses sites
Internet et applications et en déployant la
livraison en 24 heures dans l'ensemble de ses
zones géographiques d'activité.
1.4.1.3 Véhicules d'occasion pré-
immatriculés
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, l'activité de vente de véhicules d'occasion
pré-immatriculés (également désignés en
France sous le terme « véhicules zéro
kilomètre ») a généré un chiffre d'affaires de
244,1 millions d'euros, soit 13% du chiffre
d'affaires consolidé d'Aramis Group. Cette
activité consiste à vendre à des particuliers (ou
assimilés) des véhicules ayant reçu une
première immatriculation et dont le
kilométrage est généralement compris entre 0
et 50 kilomètres. Ces véhicules ont déjà été
immatriculés au nom de distributeurs
professionnels, sans avoir été vendus à un
utilisateur final et ont donc parcouru un très
faible kilométrage, uniquement à des fins
logistiques. Ce segment d'activité est le
segment historique du Groupe en France et en
Belgique. Aucun ou très peu de véhicules
d'occasion pré-immatriculés sont vendus dans
ses autres géographies.
1.4.1.4 Véhicules d'occasion vendus en B2B
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, l'activité de vente de véhicules d'occasion
en B2B du Groupe a généré un chiffre d'affaires
de 205,3 millions d'euros, soit 11% du chiffre
3
l'indicateur n'a pas été calculé au cours de l'exercice 2023 en
Autriche ni en Italie.
d'affaires consolidé d'Aramis Group. Dans le
cadre de cette activité, le Groupe vend, par le
biais de plateformes dédiées aux acheteurs
professionnels, les véhicules d'occasion acquis
Présentation du Groupe et de ses activités
16
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
dans le cadre des offres de reprise de véhicules
proposées à ses clients particuliers qu'il choisit
de ne pas soumettre à ses processus de
reconditionnement, notamment car ils ne
correspondent pas aux critères d'âge et/ou de
kilométrage qu'il s'est fixés.
1.4.1.5 Services
Enfin, Aramis Group propose à ses clients des
produits et services complémentaires et
connexes à son activité principale de vente de
véhicules, notamment des services de
financement, d'assurance, de maintenance, ou
encore la vente d'accessoires automobiles. Au
cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023,
ce segment d'activité a généré un chiffre
d'affaires de 103,7 millions d'euros, soit 5% du
chiffre d'affaires consolidé d'Aramis Group.
Cette activité permet au Groupe d'augmenter
sa marge brute par véhicule vendu.
Financements et assurances
Aramis Group perçoit des commissions en
qualité d'apporteur d'affaires sur les contrats
de crédit, de location avec option d'achat ou
d'assurance souscrits par ses clients auprès
d'établissements
de
crédit
et/ou
de
compagnies d'assurances tiers. Au-delà des
revenus directs tirés de ces activités, les
services de financement proposés aux clients
sont aussi des leviers commerciaux importants.
Le taux de pénétration de ce type de services
auprès des clients du Groupe s'est établi en
moyenne à 46% au cours de l'exercice clos le
30 septembre 2023.
Contrats de maintenance et extensions de
garantie
Dans l'ensemble de ses géographies, Aramis
Group propose à ses clients particuliers de
souscrire à des contrats de maintenance
pouvant atteindre une durée de 7 ans sur les
véhicules pré-immatriculés et reconditionnés
qu'il vend, soit par l'intermédiaire de
prestataires externes ou directement en
interne. Le Groupe propose également des
extensions des contrats de garantie pouvant
aller jusqu'à dix ans, permettant de couvrir
différents types de défaillances techniques,
électroniques et électriques.
Accessoires et autres services
Aramis Group propose également aux
consommateurs lors de l'achat de leur véhicule,
que ce soit en ligne ou hors ligne, des
accessoires et services tel que la gravure du
numéro de châssis sur les vitres. Le Groupe
propose également des kits de maintenance et
d'entretien, ou encore des tapis automobiles
sur mesure. Le Groupe s'appuie sur l'expertise
historique développée dans le cadre de ses
activités en Belgique afin de faire croître ce
segment d'activité dans ses autres pays
d'implantation.
1.4.2 Approvisionnement du Groupe
La faculté d'Aramis Group à s'approvisionner
en véhicules d'occasion est un des éléments
déterminants du succès de son modèle
d'affaires. Il est essentiel pour le Groupe de
sécuriser
des
opportunités
d'approvisionnement garantissant un niveau
de rentabilité élevée, de diversifier ses sources
pour se prémunir de situations de dépendance
vis-à-vis de certains acteurs et d'être capable
d'analyser de manière précise ses besoins en
véhicules.
Présentation du Groupe et de ses activités
17
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
1.4.2.1 L es sources d'approvisionnement
du Groupe en véhicules
d'occasion
Les sources d'approvisionnement d'Aramis
Group
en
véhicules
d'occasion
sont
diversifiées, ce qui permet une réaffectation de
ses besoins et de ses ressources en fonction de
l'environnement économique de ses marchés
d'activité. Le volume d'approvisionnement
total du Groupe s'est élevé, au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023, à environ
82 000 véhicules, dont plus de 69 000 véhicules
d'occasion
acquis
en
vue
de
leur
reconditionnement et plus de 12 000 véhicules
pré-immatriculés. Pour plus d'informations, se
référer notamment
à
la section 1.6.3
« D'importantes capacités d'approvisionnement
couplées à une relation unique avec Stellantis »
du présent Document d'enregistrement
universel.
1.4.2.2 L'optimisation de
l'approvisionnement du Groupe
en véhicules d'occasion
Le Groupe s'appuie sur des outils
technologiques de pointe et des analyses de
données perfectionnées pour analyser et
optimiser ses approvisionnements en véhicules
d'occasion. En analysant un volume important
de données publiques et de données collectées
dans le cadre de ses activités auprès des
visiteurs de ses sites Internet et de ses
applications mobiles, le Groupe parvient à
définir avec précision ses besoins en véhicules
dans chacune de ses zones d'activité.
En déterminant les modèles et gammes de
véhicules d'occasion les plus demandés en
analysant les intérêts directs et indirects des
visiteurs des sites Internet et applications du
Groupe, les logiciels propriétaires développés
et exploités par le Groupe lui fournissent des
recommandations d'approvisionnement et de
gestion d'inventaire en temps réel.
Le Groupe a également développé un outil de
tarification intelligent qui exploite les données
externes et propriétaires à la disposition du
Groupe pour analyser l'offre et la demande sur
le marché de la vente en ligne de véhicules
d'occasion, et ainsi déterminer les prix
d'approvisionnement optimaux.
1.4.2.3 Approvisionnements en pièces
détachées
Dans le cadre de ses activités de
reconditionnement, le Groupe a également
besoin de s'approvisionner en pièces
détachées afin de réparer et remettre en état
de
vente
dans
ses
centres
reconditionnement les véhicules d'occasion
qu'il acquiert.
Une
importante
logistique
d'approvisionnement en pièces détachées a
été mise en place en coordination avec le
groupe Peugeot SA en 2018, ce qui a
notamment permis de réduire les délais de
livraison. Ce circuit d'approvisionnement
privilégié et la logistique dédiée mise en place
permettent au Groupe de bénéficier de tarifs
de
préférentiels sur ses achats de pièces
détachées, ce qui réduit mécaniquement ses
coûts de reconditionnement et les prix de
vente de ses véhicules reconditionnées, tout en
ayant un effet relutif sur ses marges. Le
catalogue multimarques de pièces détachées
mis
à
disposition dans ce cadre est
Présentation du Groupe et de ses activités
18
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
régulièrement enrichi, ce qui contribue
également à une meilleure efficacité et une
meilleure
qualité
du
processus
de
reconditionnement.
1.4.3 Reconditionnement des véhicules
1.4.3.1 Les infrastructures de
reconditionnement du Groupe
Aramis Group a fait de ses capacités de
reconditionnement en interne un des atouts
majeurs de son modèle économique. Au cours
de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le
Groupe
a
exploité huit centres de
reconditionnement, reposant sur des outils
technologiques de pointe : deux en France à
Donzère (Drôme) et Nemours (Seine-et-
Marne), un en Espagne à Villaverde (sud de
Madrid), un en Belgique à Anvers (Flandre),
deux au Royaume-Uni à Goole et Hull
(Yorkshire), un en Autriche à Graz (Styrie) et un
en Italie à Reggio Emilia (Emilie-Romagne).
Pour plus d'informations se référer à la section
1.6.2 « Des marques fortes assurant à Aramis
Group des positions de leader sur le marché de
la vente en ligne aux particuliers » du présent
Document d'enregistrement universel.
1.4.3.2 Un processus de
reconditionnement optimisé
Aramis Group a mis en place un processus de
reconditionnement de qualité, standardisé et
de dimension industrielle, en adoptant une
approche scientifique grâce à des outils
technologiques développés en interne.
Le Groupe est d'abord parvenu à rationaliser la
gestion de l'arrivage des véhicules sur les sites
de reconditionnement. Ses logiciels et
algorithmes propriétaires permettent de
prioriser le traitement des véhicules sur les
chaînes de reconditionnement en fonction de
l'analyse de la demande en temps réel pour
chaque type de véhicule. De plus, un calendrier
précis des livraisons par camion avec horaires
d'arrivée a été mis en place, ce qui permet un
traitement linéaire et continu de l'arrivée des
véhicules, sans augmentation brutale des
volumes, et ce, afin d'optimiser les capacités de
production.
Par ailleurs, les lots de véhicules envoyés à la
chaîne de production sont regroupés en
fonction de critères tels que l'ancienneté du
véhicule ou la quantité de travail requise,
permettant d'optimiser le processus de
reconditionnement.
Le processus de reconditionnement en lui-
même débute avec l'analyse des véhicules par
des techniciens spécialistes des véhicules
d'occasion pour identifier les besoins de
réparation et procéder rapidement à la
commande des pièces détachées nécessaires
avec l'appui des équipes d'achat. Plus de 200
éléments mécaniques, électroniques et
esthétiques sont ainsi inspectés sur chaque
véhicule de manière standardisée.
Les méthodes de reconditionnement du
Groupe sont orientées vers la réduction des
délais de production, en optimisant le rapport
entre l'attrait pour le client du véhicule à
reconditionner
et
le
coût
du
reconditionnement.
Dès que les pièces détachées commandées
sont réceptionnées sur le site, le véhicule est
reconditionné par les techniciens en plusieurs
étapes cadencées les unes par rapport aux
autres : réparation, inspection technique,
peinture, lavage, finition et test du véhicule.
La quasi-totalité des réparations sont
effectuées par le Groupe directement dans ses
centres de reconditionnement, à l'exception
Présentation du Groupe et de ses activités
19
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
des véhicules qui bénéficient encore de la
garantie constructeur ou en cas de
fonctionnement à pleine capacité de la chaîne
de reconditionnement.
Ces délais de reconditionnement courts
permettent notamment au Groupe de réduire
le coût de stockage et le risque de dépréciation
des véhicules.
Le Groupe s'inscrit par ailleurs dans des
démarches d'amélioration continue de la
qualité du reconditionnement de ses véhicules,
afin de maintenir sous contrôle le coût moyen
des frais de garantie par véhicule.
Grâce aux données collectées par Aramis
Group dans le cadre de ses activités de
reconditionnement depuis l'ouverture de son
premier site en 2014, le Groupe a constitué une
base de données lui permettant de mieux
prévoir et d'optimiser les coûts de
reconditionnement des véhicules d'occasion.
Une fois reconditionnés, les véhicules sont
photographiés dans un espace dédié localisé
sur le site de reconditionnement, grâce,
notamment, à des outils technologiques
modernes qui permettent la prise de photos à
360 degrés de l'intérieur et de l'extérieur du
véhicule, puis sont immédiatement mis en
vente sur les sites internet et applications
mobiles du Groupe. Les véhicules sont
également stockés dans les centres de
reconditionnement jusqu'à ce qu'ils soient
vendus, ce qui complète l'optimisation du
processus de vente en réduisant les délais entre
les étapes de reconditionnement et de vente
des véhicules.
Le Groupe a ainsi développé au fil des années
une méthode de reconditionnement des
véhicules d'occasion efficace et réplicable d'un
centre de reconditionnement à un autre, ce qui
lui permet d'ouvrir rapidement de nouveaux
centres
de
reconditionnement
pour
développer toujours plus son activité et
s'adapter à son expansion géographique.
1.4.4 Principaux investissements
1.4.4.1 Investissements réalisés sur les
trois derniers exercices
Aramis Group procède à des investissements
réguliers,
principalement
dans
le
développement de ses systèmes informatiques
et applications technologiques, afin
d'améliorer constamment sa plateforme
numérique afin de répondre au mieux aux
besoins de ses clients. Il investit également
dans ses processus de reconditionnement, afin
d'augmenter sa capacité de traitement de
véhicules d'occasion et ainsi pouvoir répondre
à la forte demande, tout en améliorant en
permanence la qualité et la fiabilité des
véhicules reconditionnés vendus. Enfin, le
maintenance
sur
les
Groupe investit dans le développement de son
réseau d'agences commerciales, afin de
maintenir une empreinte physique, facteur de
consolidation de la confiance de ses clients et
prospects en ses produits et services.
Au cours des exercices clos les 30 septembre
2023, 2022 et 2021, le montant cumulé des
dépenses
d'investissement
opérationnel
(acquisitions d'immobilisations corporelles et
incorporelles) du Groupe s'est élevé à 57,3
millions d'euros. Ils ont principalement
concerné :
-
des projets liés à l'analyse de données, au
développement des sites Internet et
applications mobiles du Groupe et au
développement de logiciels à usage
interne, ainsi que l'achat de matériel
informatique ;
-
des
travaux
relatifs
aux
agences
commerciales du Groupe, des travaux
d'aménagement réalis és au siège, des
travaux d'ouverture, d'extension et de
centres
de
reconditionnement
et d'autres
investissements.
Au cours des dernières années, Aramis Group a
par ailleurs procédé à des opérations de
croissance externe qui ont contribué
Présentation du Groupe et de ses activités
20
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
activement au développement de ses activités
et entend poursuivre sa politique d'acquisitions
à l'avenir, afin notamment de d'étendre sa
2023
2022
2021
présence géographique à travers l'Europe et
élargir son offre de services.
Le tableau ci-contre récapitule le montant total
des décaissements effectués au titre des
investissements du Groupe au cours des trois
derniers exercices :
(En millions
d'euros)
Exercice
clos le 30
septembre septembre septembre
Exercice
clos le 30
Exercice
clos le 30
Acquisitions
d'immobilisations
corporelles et
19,7
25,2
12,4
incorporelles
Acquisitions de
filiales, sous
déduction de la
2,5
0,9
41,7
trésorerie acquise
Total
22,2
26,1
54,1
Les modalités de financement de ces
investissements sont détaillées à la section 5.3
« Trésorerie et capitaux propres » du présent
Document d'enregistrement universel.
1.4.4.2 Principaux investissements futurs
Aramis Group entend poursuivre ses
investissements dans le développement de sa
plateforme technologique pour répondre
toujours mieux aux besoins de ses clients. Il
entend ainsi développer ses investissements
dans ses processus de reconditionnement afin
d'augmenter sa capacité de traitement et ainsi
pouvoir répondre à la demande croissante en
véhicules d'occasion reconditionnés tout en
améliorant la qualité et la fiabilité des véhicules
qu'il propose.
D'ici à 2027, le Groupe envisage d'ouvrir au
moins
trois
nouveaux
sites
de
reconditionnement en Europe.
1.4.5 Facteurs de dépendance
Les informations relatives aux facteurs de
dépendance d'Aramis Group figurent à la
section 4.2 « Risques prioritaires du Groupe » du
présent Document d'enregistrement universel,
et plus particulièrement aux sections
suivantes :
-
4.2.2.1 « Risques liés à l'approvisionnement
en véhicules d'occasion » ;
-
4.2.2.5 « Risques liés à la cybercriminalité et
à une éventuelle défaillance des systèmes
informatiques du Groupe » ;
-
4.2.3.1 « Risques liés aux relations avec
Stellantis, actionnaire majoritaire de la
Société » ;
-
4.2.3.2 « Risques liés aux équipes de
management » ;
1.5 Marchés sur lesquels opère le Groupe
Aramis Group exerce ses activités sur le marché
de la vente en ligne de véhicules d'occasion.
Les segments de marché cibles du Groupe sont
les véhicules d'occasion âgés de moins de huit
ans, pour lesquels il s'approvisionne auprès de
professionnels et de particuliers. Les véhicules
sont soit reconditionnés puis vendus à des
particuliers
(véhicules
d'occasion
reconditionnés), soit vendus directement à des
professionnels (véhicules d'occasion vendus en
B2B).
Les véhicules d'occasion reconditionnés
vendus à des particuliers ont représenté 72%
du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au
Présentation du Groupe et de ses activités
21
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023,
représentant une hausse de 15% par rapport à
l'exercice clos le 30 septembre 2022.
Le Groupe commercialise également des
véhicules
d'occasion
pré-immatriculés
(également désignés sous le terme « véhicules
zéro kilomètre »), pour lesquels il
s'approvisionne auprès de professionnels, et
-1,4%)6.
qu'il vend ensuite à des particuliers. Ils ont
représenté 13% du chiffre d'affaires consolidé
du Groupe au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023, en légère baisse de 1% par
rapport à l'exercice clos le 30 septembre 2022.
Le Groupe vend des véhicules d'occasion
principalement à des particuliers (B2C), les
véhicules
d'occasion
vendus
à
des
professionnels
(B2B)
ayant
représenté
seulement 11% du chiffre d'affaires consolidé
du Groupe au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023. Le canal B2B vise
essentiellement à écouler les véhicules que le
Groupe ne souhaite pas vendre à des
particuliers, généralement parce que trop âgés
ou trop kilométrés.
Le marché européen des véhicules d'occasion
est estimé à près de 34 millions4 d'unités
vendues en 2023, représentant plus de 400
milliards d'euros de transactions, dont environ
14 millions de ventes de professionnels à
particulier et 20 millions de ventes entre
particuliers.
Pour les véhicules d'occasion de moins de huit
ans, cœur d'activité du Groupe, le marché
européen était estimé à environ 13 millions5
d'unités vendues en 2023, pour une valeur de
transactions supérieure à 300 milliards d'euros,
dont environ 9 millions de ventes de
professionnels à particulier et 4 millions de
ventes entre particuliers.
Hormis ces dernières années, marquées par un
environnement sans précédent et notamment
une forte inflation des prix des véhicules
d'occasion, le marché des véhicules d'occasion
européen a connu une croissance régulière au
4 Source : S&P Global, Aramis Group
5
Source : S&P Global, Aramis Group
cours des dernières décennies. Dans les pays
d'Aramis Group (France, Belgique, Espagne,
Royaume-Uni, Autriche et Italie) le marché a
connu une décroissance en termes de volumes
de 4% entre l'exercice clos le 30 septembre
2020 et l'exercice clos le 30 septembre 2023
FY23 et (taux de croissance annuel composé de
En 2020, les conséquences de la pandémie de
Covid-19 ont eu un impact significatif sur les
ventes de véhicules d'occasion en Europe, avec
une diminution de -11,4% en volume et -9,0%
en valeur pour les véhicules d'occasion âgés de
moins de huit ans, et une diminution de -24,3%
en volumes et -22,1% en valeur pour les
véhicules d'occasion pré-immatriculés, pour
lesquels l'impact a été plus important en raison
de la fermeture des sites de production
automobile pendant plusieurs semaines (et
donc de stocks disponibles de véhicules pré-
immatriculés). Le marché des véhicules
d'occasion a néanmoins été moins impacté que
le marché des véhicules neufs, qui a enregistré
une diminution des volumes de -23,3% en 2020
en Europe, démontrant de manière générale la
plus forte résilience du marché des véhicules
d'occasion face aux crises.
En 2022, la poursuite des perturbations sur les
chaînes de production de véhicules neufs, sur
fond de pénurie de composants électroniques
et de perturbations logistiques liées au conflit
en Ukraine, couplé à une forte inflation du prix
des voitures et de l'essence, a également
impacté le marché des véhicules d'occasion qui
a affiché une baisse de -9%7, sur la période
relative à l'exercice fiscal d'Aramis Group et sur
les géographies où ce dernier opérait au 30
septembre 2022, contre -14% pour le marché
des véhicules neufs.
2023 s'est caractérisé par une poursuite de la
tendance baissière du marché des véhicules
d'occasion, avec des volumes en recul de -2,8%
sur l'ensemble du marché (dont -7,4% pour le
segment des véhicules de moins de huit ans),
6 Source : S&P Global, Aramis Group desk analysis, 2023
7 Autoactu, Anfac, Traxio.be, SMMT, Aramis Group
Présentation du Groupe et de ses activités
22
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
tandis que celui des véhicules neufs a amorcé
un redressement progressif dans les différentes
géographies, sur fond d'augmentation de la
production de véhicules neufs.
1.5.1 Tendances générales du marché des véhicules d'occasion
Le marché des véhicules d'occasion âgés de
moins de huit ans et le marché des véhicules
d'occasion pré-immatriculés, segments de
marché ciblés par le Groupe, présentent une
grande résilience, bénéficiant du caractère
structurel en Europe de l'expression de la
mobilité
individuelle
via
l'automobile
particulière, plus de deux tiers des européens
se rendant quotidiennement sur leur lieu de
travail en voiture. Ce fait sociologique,
profondément ancré dans les modes de vie,
soutient et continuera à soutenir le marché
dans les années à venir.
Au sein de ces marchés, le Groupe est plus
particulièrement spécialisé dans la vente en
ligne de véhicules d'occasion, qui devrait
également
connaître
une
croissance
importante à l'avenir compte tenu de la
digitalisation en cours et des changements
d'habitude de consommation.
Le Groupe entend s'appuyer sur ces tendances
de marché favorables afin de poursuivre le
développement de ses activités dans le cadre
de sa stratégie de croissance.
1.5.1.1 Tendances générales favorables à la croissance du marché des véhicules d'occasion
âgés de moins de huit ans et des véhicules d'occasion pré-immatriculés
Au-delà des particularismes de ces dernières
années, qui ont engendré de fortes tensions sur
le marché, le parc automobile mondial est en
croissance structurelle depuis des décennies,
tiré
notamment
par
la
croissance
démographique et l'augmentation du taux
d'équipement en véhicules automobiles de la
population, contribuant à la croissance des
volumes de ventes de véhicules automobiles
d'occasion.
Le marché des véhicules d'occasion a par
ailleurs été caractérisé ces dernières années par
une augmentation des prix, qui a contribué à la
croissance en valeur du marché, sous l'effet de
plusieurs facteurs :
-
Tout d'abord, des éléments relatifs aux
dynamiques propres du marché de
l'automobile lui-même, avec une pénurie
de véhicules neufs du fait de leur sous-
production, initiée avec la crise du
Covid-19, puis alimentée par le conflit en
Ukraine et le manque de semi-conducteurs.
Cette sous-production pendant trois
exercices a eu des conséquences sur
l'ensemble des segments du marché de
l'automobile,
générant
une
forte
augmentation des prix de vente.
-
Ensuite, le renforcement
de
la
réglementation applicable, en particulier en
matière de sécurité et d'émissions de
dioxyde de carbone, ainsi que l'évolution
des préférences des consommateurs vers
des véhicules à faibles émissions, tels que
les véhicules hybrides ou électriques. Les
consommateurs se tournent également
vers
davantage
de
technologies
embarquées et de connectivité ou encore
de systèmes d'assistance à la conduite,
imposant aux constructeurs d'équiper les
véhicules en systèmes et technologies à
plus forte valeur ajoutée, contribuant à
l'augme ntation du coût de production des
véhicules neufs et donc de leurs prix de
vente, ensuite répercutée dans le prix de
vente des véhicules d'occasion.
-
Enfin, la pénétration croissante des
véhicules d'occasion reconditionnés, à plus
forte valeur ajoutée, a également contribué
à l'augmentation des prix de vente des
véhicules d'occasion.
Présentation du Groupe et de ses activités
23
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Dans un contexte d'inflation généralisée sur
l'ensemble des biens de consommation
mettant sous forte pression le budget des
ménages, le prix des véhicules neufs et
d'occasion a néanmoins amorcé une lente
correction baissière depuis le début calendaire
2023, bien que les prix restent à des niveaux
substantiellement supérieurs à ceux constatés
pré-crise.
1.5.1.2 Tendances spécifiques au marché
des véhicules d'occasion pré-
immatriculés
Les véhicules d'occasion pré-immatriculés sont
des
véhicules
ayant
reçu
une
1ère
immatriculation et dont le kilométrage est
généralement très faible. Ces véhicules ont
déjà été immatriculés, au nom de distributeurs
professionnels en général, franchisé ou non,
sans avoir été vendus à un utilisateur final et
ont donc parcouru une très faible distance,
essentiellement à des fins logistiques.
Outre les tendances générales décrites plus
haut, l'évolution du marché des véhicules
d'occasion pré-immatriculés est fortement
influencée par les volumes de production de
véhicules neufs ainsi que la stratégie de vente
des constructeurs et distributeurs automobiles,
qui, dans un contexte généralement caractérisé
par une surcapacité de production automobile,
sont conduits à chercher des débouchés
additionnels pour atteindre leurs objectifs
commerciaux et maintenir leur rentabilité. La
propension d'un constructeur automobile à
inciter les distributeurs à vendre des véhicules
pré-immatriculés peut en outre varier d'un
acteur à l'autre et dans le temps.
Ainsi, ces dernières années, les conséquences
de la pandémie de Covid-19 ont typiquement
eu un impact significatif sur les ventes de
véhicules d'occasion pré-immatriculés en
Europe. Dès 2020 la baisse a été marquée
affichant -24,3% en volume et -22,1% en
valeur8. Bien qu'au cours du 1er semestre 2020
les stocks de véhicules pré-immatriculés
existants (avec notamment un stock élevé issu
de l'année 2019) aient permis de répondre à la
demande, le dernier trimestre calendaire 2020
avait été marqué par un déficit d'offre de
véhicules pré-immatriculés, en raison de la
fermeture ou de la perturbation des chaînes de
production automobile de mars à mai 2020 sur
fond de confinements. Cette dynamique s'est
aggravée en 2021 puis en 2022, sur fond, cette
fois-ci, de pénurie mondiale de semi-
conducteurs, de perturbation des chaînes
logistiques liées au conflit en Ukraine, et plus
généralement de la multiplication des ruptures
d'approvisionnement de matières premières
ou de produits finis en provenance de Chine, le
tout ayant très fortement affecté la production
de véhicules neufs et donc la disponibilité de
véhicules pré-immatriculés. La situation s'est
progressivement améliorée en 2023, grâce à la
normalisation de la production de véhicules
neufs par les constructeurs automobiles et en
parallèle le ralentissement de la demande des
consommateurs finaux, notamment du fait des
prix élevés atteints.
1.5.2 Une pénétration croissante de la vente en ligne
La pénétration de la vente en ligne sur le
marché des véhicules d'occasion est encore
relativement peu élevée dans les pays où le
Groupe est implanté, en comparaison d'autres
8 Rapport Roland Berger 2020
marchés de consommation de masse, tels que
les équipements électroniques, le prêt-à-
porter, ou les biens culturels, principalement en
raison du fait que les véhicules constituent
Présentation du Groupe et de ses activités
24
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
l'une des principales dépenses des ménages,
pour laquelle une part importante des
consommateurs souhaite encore effectuer une
inspection physique et un essai au volant.
Historiquement, les distributeurs traditionnels
ont également été peu enclins à moderniser
leurs méthodes, dans la mesure où ils ne
percevaient que peu d'avantages dans le
processus d'achat en ligne. Malgré cela,
l'industrie automobile voit les ventes de détail
en ligne augmenter année après année et la
pénétration des plateformes d'achat de
véhicules en ligne (dont celle d'Aramis Group)
contribue à faire évoluer le secteur à une
vitesse croissante.
La pénétration de la vente en ligne sur le
marché des véhicules d'occasion en France, en
Belgique, en Espagne, au Royaume-Uni, en
Italie et en Allemagne était estimée à environ
4% en 2020, soit un niveau inférieur à celui
observé dans d'autres marchés géographiques
majeurs, tels que les Etats-Unis, où les ventes
en ligne ont représenté cette même année
environ 10% des ventes de véhicules
d'occasion9.
La vente en ligne bénéficie d'une préférence
croissante des consommateurs par rapport à la
vente physique traditionnelle, l'utilisation
d'Internet permettant notamment une
comparaison approfondie des prix en toute
transparence ainsi qu'un un accès à un large
choix de véhicules en ligne, sur des interfaces
rapides et faciles d'utilisation. Il existe par
ailleurs, depuis la crise du Covid-19, une
tendance générale des consommateurs finaux
à considérer comme moins incontournable un
déplacement sur les points de vente physiques,
les clients étant de plus en plus à l'aise avec les
procédés d'achat à distance et de livraison à
domicile, dont la fiabilité et la rapidité
s'améliorent avec l'évolution, année après
année, des outils technologiques et processus
logistiques des acteurs de la vente en ligne.
Ainsi, bien que les ventes traditionnelles
physiques concernent encore la large majorité
des ventes de véhicules d'occasion, certaines
étapes du parcours d'achat sont désormais
régulièrement effectuées en ligne,
à
commencer par la comparaison des modèles
entre eux.
Aramis Group, spécialiste de la vente en ligne
de véhicules d'occasion, mais également
détenteur
d'un
réseau
d'agences
stratégiquement localisées à travers l'Europe,
entend capitaliser sur le potentiel de croissance
des
ventes,
soit
partiellement
soit
intégralement réalisées en ligne, pour
poursuivre le développement de ses activités.
Pour ce faire, le Groupe entend accroître sa
présence sur Internet et renforcer l'attractivité
de la vente en ligne pour les consommateurs
en améliorant encore l'efficacité de ses
dépenses marketing et en utilisant les outils
technologiques comme des leviers au service
de la vente en ligne, tels que les outils de
tarification intelligents, la promotion sur les
réseaux sociaux et des dispositifs de premier
plan de targeting des consommateurs, en
complément de la publicité télévisée (voir
également la section 1.7.1.1
« Accélérer la
croissance des volumes de véhicules d'occasion
reconditionnés sur les marchés existants » du
présent Document d'enregistrement universel).
1.5.3 Un fort développement du marché des véhicules électriques
L'adoption de réglementations de plus en plus
strictes en matière d'émissions de dioxyde de
carbone, avec notamment la mise en place de
mécanismes de malus écologique pour les
véhicules neufs les plus polluants et de bonus
9 Rapport Roland Berger, 2020
écologique pour les véhicules neufs à faibles
émissions de dioxyde de carbone, ainsi qu'une
évolution des préoccupations
environnementales des consommateurs, a
entraîné une forte croissance des ventes de
Présentation du Groupe et de ses activités
25
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
véhicules électriques au cours des dernières
années. Cette évolution du marché automobile
offre à Aramis Group des opportunités de
développement de ses activités.
En outre, la
plupart des véhicules électriques d'occasion
sont vendus en B2C, les consommateurs
considérant généralement que l'achat d'un
véhicule électrique, du fait de ses spécificités
technologiques, requiert les conseils d'un
professionnel, et privilégiant par ailleurs des
véhicules
électriques
reconditionnés,
notamment pour les aspects relatifs à la
batterie du véhicule. La vente d'un véhicule
d'occasion peut par ailleurs s'accompagner
d'un
nombre
important
de
services
additionnels, avec des accessoires (chargeurs
notamment) et des extensions de garanties
spécifiques, et un besoin accru de solutions de
financement de la part des clients, en raison du
prix plus élevé de ces véhicules. L'essor de ce
marché a enfin donné lieu à la naissance de
nouveaux constructeurs, qui nécessitent des
canaux de distribution différents de réseaux
classiques de concessionnaires. Du fait de son
expérience sur les véhicules pré-immatriculés,
Aramis Group pourrait bénéficier d'un point
d'entrée unique afin de distribuer les véhicules
de ces nouveaux acteurs.
1.5.4 Positionnement concurrentiel
Le marché de la vente de détail de véhicules
d'occasion en Europe est très fragmenté et
principalement composé de distributeurs
franchisés spécialisés dans la vente physique
traditionnelle.
Les cinq premiers acteurs représentent ainsi
entre 5% et 15% du marché (en termes de
volumes de véhicules d'occasion vendus à
particulier) sur chacun des six principaux
marchés européens.
Cette fragmentation importante offre de
réelles opportunités de développement pour
Aramis Group, notamment en termes de
croissance de parts de marché.
Les concurrents du Groupe comprennent
principalement, dans les pays où il exerce ses
activités :
-
les distributeurs franchisés, tels que le
groupe Emil Frey en Europe, qui ont
généralement conclu des accords de
distribution (sur une base exclusive ou non-
exclusive)
avec
des
constructeurs
automobiles pour vendre des véhicules
neufs et d'occasion, utilisant
traditionnellement un modèle de vente
physique mais développant désormais
également la vente en ligne ;
-
les distributeurs non-franchisés, tels que
VPN en France, Flexicars en Espagne,
Motorpoint au Royaume-Uni, qui opèrent
de manière indépendante sans être liés par
des accords de distribution avec des
constructeurs
automobiles
et
sont
généralement spécialisés dans la vente de
véhicules d'occasion, opérant
traditionnellement selon un modèle de
vente physique, mais développant
désormais également la vente en ligne ;
-
les vendeurs de véhicules automobiles en
ligne, tels que Cazoo ou AutoHero
(appartenant
au
groupe
Auto1,
historiquement centré sur la reprise de
véhicules d'occasion auprès de particuliers
et la revente aux professionnels, et ayant
plus récemment développé une activité de
vente en ligne à particulier) ;
-
de nouveaux acteurs, déjà présents sur la
chaîne de valeur et cherchant à développer
leurs ventes de véhicules automobiles en
ligne, en particulier les loueurs de véhicules
qui peuvent vendre directement aux
particuliers des véhicules d'occasion
précédemment donnés en location.
Un volume important de ventes de véhicules
d'occasion est par ailleurs réalisé de particulier
à
particulier, directement en ligne par
l'intermédiaire de sites Internet tels que
leboncoin.fr ou lacentrale.fr en France,
autotrader.co.uk
au
Royaume-Uni
ou
mobile.de en Allemagne.
Présentation du Groupe et de ses activités
26
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Aux Etats-Unis, des acteurs tels que Vroom et
Carvana proposent une offre similaire à celle
d'Aramis Group, centrée sur la vente
principalement en ligne de véhicules
d'occasion. Le Groupe considère néanmoins
que ces acteurs n'entrent pas en concurrence
directe avec ses activités, compte tenu de leur
absence d'implantation sur le marché
européen à la date du présent Document
d'enregistrement universel.
Le marché de la vente de véhicules d'occasion
aux particuliers est dominé majoritairement par
les distributeurs franchisés spécialisés dans la
vente traditionnelle physique.
Aramis Group opère lui sur le marché de la
vente en ligne de véhicules d'occasion aux
particuliers, qui présente des caractéristiques
propres qui le différencient du marché
traditionnel physique (voir la section 1.4.1
« Principales activités du Groupe » du présent
Document d'enregistrement universel pour
une description de ces principales différences)
et sur lequel, à la date du présent Document
d'enregistrement universel, il est leader ou co-
leader en France, en Belgique, en Espagne et en
Autriche, et l'un des principaux acteurs digitaux
au Royaume-Uni et en Italie.
1.6 Principaux atouts du Groupe
Les modèles traditionnels B2C et C2C de la
vente de véhicules d'occasion, fondés sur un
parcours d'achat et de vente essentiellement
physique, impliquent un certain nombre de
contraintes qui se traduisent par des difficultés
à offrir une expérience client de qualité.
Les consommateurs s'engagent généralement
dans un parcours d'achat fastidieux, avec, dans
le modèle B2C traditionnel, une charge
administrative excessive, des commerciaux
payés à la commission ou encore des délais de
livraison incertains. De son côté, le modèle C2C
offre généralement une faible sécurité de
paiement et implique des interactions
physiques dans un environnement non-
professionnel ainsi que des garanties limitées.
L'offre de produits et de services est également
limitée avec, dans le modèle B2C traditionnel,
principalement des marques vendues en
propre par des concessionnaires franchisés et
un nombre limité de véhicules disponibles dans
les points de vente. Dans le modèle C2C, les
clients sont généralement obligés de consulter
des annonces et de rencontrer un seul vendeur
à la fois. Le choix de véhicules est également
limité en raison de la distance et de la
disponibilité du vendeur. Les consommateurs
sont également confrontés à l'absence de
services après-vente ou encore de mécanisme
de financement.
Enfin, les consommateurs sont généralement
confrontés à une certaine opacité en matière
de qualité et de fiabilité des véhicules traités
avec, dans le modèle traditionnel B2C, une
offre de garantie hétérogène entre les
concessionnaires, tandis que les transactions
C2C sont susceptibles d'impliquer un manque
de fiabilité du véhicule acquis.
Le modèle vertical et intégré du Groupe a pour
ambition d'adresser l'ensemble de ces
problématiques, tout au long de la chaîne de
valeur, tout en répondant aux besoins des
particuliers.
1.6.1 Une expérience client fluide et numérique
Aramis Group, au travers de son offre de
produits et services, a pour ambition de
proposer la meilleure expérience du marché
aux acheteurs de véhicules, en proposant les
solutions les plus compétitives et adaptées à
leurs besoins, de la sélection à la livraison. De
même, le Groupe propose un parcours de
vente simplifié et efficient aux vendeurs
particuliers.
Présentation du Groupe et de ses activités
27
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
1.6.1.1 Un parcours d'achat fluide proposé
aux acheteurs particuliers
La plateforme numérique exploitée par Aramis
Group a pour objectif de rendre plus simples,
rapides et efficaces les processus de vente et
d'achat de véhicules d'occasion. Les sites
Internet et applications mobiles du Groupe
sont immersifs et comportent de nombreuses
fonctionnalités visant à faciliter la prise de
décision de manière dématérialisée, à chacune
des étapes du parcours client.
Le consommateur peut définir son parcours
client « à la carte » pour chacune des étapes du
processus d'achat : sélection du véhicule,
réservation,
financement,
paiement
et
réception du véhicule acquis. Il peut aussi bien
opter pour un parcours entièrement en ligne
qu'intégralement hors ligne, grâce à un réseau
de 64 agences commerciales dans l'ensemble
des pays d'implantation du Groupe au 30
septembre 2023.
Evolution du parcours client de la vente de véhicules d'occasion
Sélection
Grâce aux sites Internet et aux applications
mobiles développées par Aramis Group dans
chacun de ses pays d'implantation, les
consommateurs peuvent consulter à tout
moment une très large gamme de véhicules
comprenant plus de 30 marques et 10 000
véhicules disponibles en ligne. Les sites sont
conçus pour permettre aux consommateurs de
filtrer leur recherche avec un niveau de détails
élevé.
Le Groupe offre des possibilités multiples de
combinaisons et configurations pour
permettre aux consommateurs de sélectionner
le véhicule dont ils ont besoin, en fonction
notamment de la marque, du modèle, d'un prix
maximum, de la catégorie de véhicule en
fonction de l'utilisation attendue (4x4, citadine,
berline, monospace, électrique, hybride ou
autre), du kilométrage maximum (jusqu'à
150 000 kilomètres), de l'éligibilité à la prime à
la conversion, du carburant, de la puissance
fiscale ou encore des délais de livraison.
Présentation du Groupe et de ses activités
28
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Au-delà des fonctionnalités de recherche,
chaque véhicule mis en vente en ligne fait
l'objet d'une description présentant de
manière
détaillée
ses
caractéristiques
techniques, ses options et ses équipements.
Pour permettre aux clients de visualiser le
véhicule qu'ils souhaitent acquérir, le Groupe a
développé sur son site de reconditionnement
de Donzère des solutions technologiques qui
permettent une inspection à 360 degrés de
l'intérieur et de l'extérieur du véhicule. Cela
permet aux consommateurs de visualiser le
véhicule sous tous les angles et également de
pouvoir bien apprécier ses éventuels défauts,
qui sont signalés de manière claire, avec une
possibilité de zoomer sur chacun d'entre eux
pour en avoir une parfaite visibilité.
Le Groupe continue d'améliorer l'interface de
visualisation des véhicules afin de fournir à
distance au client une information toujours
plus exhaustive et transparente et ainsi lui
permettre de découvrir sa future voiture sous
tous les angles.
Les consommateurs peuvent également
comparer les prix et les véhicules de manière
transparente, en bénéficiant par ailleurs de
méthodes d'établissement des prix reposant
sur l'utilisation par Aramis Group d'outils
d'analyse des données de premier plan, avec
notamment des algorithmes propriétaires
alimentés par d'importants volumes de
données pour calculer les prix proposés sur le
marché.
Les consommateurs ont également la
possibilité de prendre un rendez-vous, par
téléphone ou en agence, pour échanger sur
leur projet d'achat avec un conseiller, et
recevoir ainsi des conseils personnalisés. Cela
est rendu possible grâce à l'important réseau
d'agences et aux centres d'appel du Groupe. Le
Groupe propose aussi aux visiteurs de ses sites
Internet et applications mobiles des
mécanismes qui leur permettent d'être alertés
en cas de disponibilité de nouveaux véhicules,
de retour en stock ou de baisse du prix d'un
véhicule pour lequel ils ont paramétré un
intérêt. Ils reçoivent alors une notification par
sms ou courrier électronique, ce qui offre à ces
clients une expérience de recherche et de
sélection efficiente, dans la mesure où ils n'ont
pas besoin de parcourir de nombreuses fois les
sites Internet et applications du Groupe pour
s'informer de la disponibilité d'un modèle de
véhicule qu'ils envisagent d'acquérir.
Réservation
Une fois que les consommateurs ont
sélectionné le véhicule qu'ils souhaitent
acquérir, ils peuvent procéder à sa réservation
directement en ligne par l'intermédiaire des
sites Internet ou des applications mobiles du
Groupe, par téléphone et/ou directement en
agence, moyennant le paiement d'un acompte
leur garantissant une exclusivité sur le véhicule
réservé pendant une période donnée.
Financement et assurance
Grâce à des partenariats conclus avec des
établissements de crédit et des compagnies
d'assurance, les clients du Groupe ont la
possibilité de procéder à une demande de
financement de leur véhicule à des taux
compétitifs, mais également souscrire à des
assurances.
Livraison
Aramis Group a mis en place un processus de
livraison efficient, qui complète la fluidité de
l'expérience client de la sélection à l'acquisition
d'un véhicule.
L'objectif du Groupe est de réduire pour ses
clients la complexité du processus d'achat de
véhicules d'occasion, en rationnalisant de
manière méthodique la logistique relative à
l'enlèvement et à la livraison des véhicules et
en fournissant un large éventail de services (par
exemple, l'immatriculation du véhicule).
Les clients du Groupe ont le choix entre une
livraison dans une des agences commerciales
du Groupe ou directement à leur domicile.
Présentation du Groupe et de ses activités
29
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Le client peut choisir le lieu, la date et même
l'heure de livraison de son véhicule, avec des
délais de livraison courts. Grâce à une
logistique optimisée et à une flotte de camions
et de transporteurs tiers avec lesquels Aramis
Group entretient des relations durables, le
Groupe a par exemple pu introduire dans
plusieurs de ses pays la livraison en 24 heures,
ou moins, pour une partie grandissante de ses
véhicules.
Le Groupe dispose également de plusieurs
plateformes logistiques par lesquelles les
véhicules vendus par le Groupe peuvent
transiter
dans
ses
différentes
zones
géographiques d'activité dans l'attente de leur
achat et de leur livraison, réduisant ainsi les
délais de livraison et augmentant la
productivité.
Ce processus de vente fluide et intuitif, couplé
à une offre de produits et de services de grande
qualité et à une logistique efficace et fiable,
contribue indubitablement au taux de
satisfaction client (NPS) élevé atteint, année
après année, par le Groupe.
1.6.1.2 U n parcours de vente simplifié et
efficient proposé aux vendeurs
particuliers : estimation, expertise et
dépôt ou enlèvement du véhicule
vendu
Une part significative des approvisionnements
d'Aramis Group en véhicules d'occasion est
réalisée auprès de particuliers, généralement
dans le cadre d'une reprise accompagnant
l'achat d'un nouveau véhicule. Au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023, cette
source d'approvisionnement a représenté
respectivement 66% en France, 33% en
Espagne, 60% en Belgique, 68% au Royaume-
Uni et 5% en Autriche des volumes de véhicules
reconditionnés vendus.
Le Groupe propose aux particuliers une
expérience simple et rapide pour vendre leurs
véhicules au juste prix de marché, en trois
étapes comprenant l'estimation du véhicule,
son expertise et son dépôt ou enlèvement.
Les vendeurs particuliers peuvent tout d'abord
solliciter une 1ère estimation de la valeur de leur
véhicule par une procédure mise à leur
disposition sur les sites Internet du Groupe.
L'étape d'estimation n'est pas indispensable et
a, avant tout, une vocation informative,
permettant aux particuliers d'avoir une idée de
la valeur de leur véhicule. Qu'ils aient recours
ou non à la procédure d'estimation, les
vendeurs particuliers peuvent directement faire
expertiser leur véhicule afin de recevoir une
offre d'achat, soit en utilisant les applications
mobiles développées par le Groupe soit en se
rendant dans une des agences commerciales
du Groupe, ce dernier disposant d'un
important réseau d'agences.
En France, les vendeurs particuliers peuvent en
outre faire estimer leur véhicule en moins de
cinq minutes grâce aux applications mobiles du
Groupe, en prenant et en envoyant des photos
de leurs véhicules grâce à une interface
intuitive qu'ils complètent avec un formulaire
qui permet au Groupe de disposer des
informations essentielles pour expertiser le
véhicule. En cas d'accord sur le prix proposé, le
client peut soit choisir d'opter pour
l'enlèvement du véhicule directement à son
domicile, soit déposer son véhicule dans une
des agences commerciales du Groupe.
Présentation du Groupe et de ses activités
30
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
1.6.2 Des marques fortes assurant à Aramis Group des positions de leader sur le marché de
la vente en ligne aux particuliers
France (Aramisauto)
Aramis Group est présent en France depuis sa
création en 2001. Il exploite son activité dans
cette zone d'implantation historique sous la
marque Aramisauto. Au 30 septembre 2023, le
Groupe y dispose d'un réseau de 33 agences
commerciales
et
deux
centres
de
reconditionnement de véhicules à Donzère et à
Nemours. Ouvert en février 2014, le centre de
Donzère (Drôme) a été pionnier dans le
reconditionnement à échelle industrielle en
Europe et fait encore aujourd'hui référence en
matière de rationalisation des flux et de
productivité. Sa capacité nominale est de
25 000 véhicules par an. Inauguré en juin 2022,
le centre de Nemours (Seine-et-Marne), conçu
sur la base des meilleures pratiques
développées par son aîné, dispose, lui aussi,
d'une capacité nominale de 25 000 véhicules
par an. Ces deux centres présentent une
excellente complémentarité géographique,
permettant des délais de livraison et des coûts
logistiques toujours mieux maîtrisés. Au cours
de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le site
Internet du Groupe en France a attiré environ
34 millions de visiteurs. Le chiffre d'affaires
généré dans le pays s'est élevé à 802,1 millions
d'euros, soit 41% du chiffre d'affaires consolidé
total du Groupe.
Espagne (Clicars)
Aramis Group est présent en Espagne depuis
2017, à la suite d'une prise de participation
majoritaire dans la société Clicars dont elle
détient aujourd'hui 100% des titres. Créée en
2016, cette société a connu depuis son
lancement une très forte augmentation de ses
volumes et de son chiffre d'affaires. Au 30
septembre 2023, Aramis Group exploite en
Espagne une très grande agence commerciale,
son modèle économique dans ce pays
reposant principalement sur la vente en ligne
et la livraison à domicile des véhicules. Le
Groupe exploite en outre un centre de
reconditionnement à Villaverde (au sud de
Madrid), connexe à l'agence commerciale,
ayant
une
capacité
nominale
de
reconditionnement de 30 000 véhicules par an,
qui soutient son modèle d'activité reposant en
très large majorité sur la vente de véhicules
d'occasion reconditionnés. Clicars prévoit
d'étendre son implantation géographique en
Espagne en 2024, avec notamment l'ouverture
de deux grandes agences et potentiellement
d'un second centre de reconditionnement. Au
cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023,
le site Internet du Groupe en Espagne a attiré
environ 18 millions de visiteurs uniques par
mois. Le chiffre d'affaires généré dans le pays
s'est élevé à 340,1 millions d'euros, soit 17% du
chiffre d'affaires consolidé total du Groupe.
Belgique (Cardoen)
Aramis Group s'est implanté en Belgique en
2018, suite à une prise de participation
majoritaire dans la société Datosco, société
mère d'un groupe spécialisé dans la vente de
véhicules d'occasion en Belgique dont la
création remonte à 1949. La totalité des titres
de Datosco sont aujourd'hui détenus par
Aramis Group. Les activités du Groupe en
Belgique sont exploitées sous la marque
Cardoen. Au 30 septembre 2023, le Groupe
exploite en Belgique un réseau de 16 agences
commerciales (dont cinq franchises). Le Groupe
dispose en Belgique d'un modèle multicanal,
s'appuyant notamment sur un important
réseau
d'agences,
qu'il
transforme
progressivement vers un modèle plus digitalisé
Présentation du Groupe et de ses activités
31
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
et intégré verticalement similaire à celui
d'Aramis en France, en développant les
fonctionnalités digitales proposées à ses
clients, notamment pour la passation des
commandes et le financement des véhicules
achetés en ligne. L'offre du Groupe en Belgique
comprend également des services de
maintenance et des ventes d'accessoires.
Cardoen
dispose
d'un
centre
de
reconditionnement
à
Anvers ouvert en
novembre 2021, d'une capacité nominale de
12 000
véhicules par an, lui permettant de
développer son activité de véhicules d'occasion
reconditionnés, en ligne avec la stratégie de
croissance du Groupe. Au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023, le site Internet du
Groupe en Belgique a attiré plus de 5 millions
de visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le
pays s'est élevé à 249,3 millions d'euros, soit
13% du chiffre d'affaires consolidé total du
Groupe.
Royaume-Uni (CarSupermarket.com)
Aramis Group s'est implanté au Royaume-Uni
en mars 2021 en prenant une participation
majoritaire de 60% dans la société Motor
Depot. Fondée en 2001, Motor Depot est une
plateforme multicanale de vente de véhicules
d'occasion, exploitant la marque commerciale
CarSupermarket.com, et connaissant une
croissance importante sur cette zone
géographique. Motor Depot dispose d'un
réseau de onze agences commerciales et de
deux centres de reconditionnement de
véhicules, l'un situé à Goole (Yorkshire) exploité
depuis 2018 et disposant d'une capacité
nominale annuelle de 15 000 véhicules, le
second situé à Hull (Yorkshire), ouvert en 2023
et disposant d'une capacité nominale de 25
000 véhicules. Au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023, le site Internet du Groupe au
Royaume-Uni a attiré environ 9 millions de
visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le
pays s'est élevé à 390,5 millions d'euros, soit
20% du chiffre d'affaires consolidé total du
Groupe.
Autriche (Onlinecars)
Aramis Group s'est implanté en Autriche en
octobre 2022 en prenant le contrôle de
l'intégralité du capital de la société Onlinecars.
Fondée en 2005, Onlinecars est le leader du
marché autrichien de la vente de véhicules
reconditionné et opère commercialement sous
la même marque. La société est présente sur
trois sites à travers le pays (Velden, Vienne et
Graz) et est propriétaire de son propre centre
de reconditionnement, situé près de Graz,
d'une capacité nominale annuelle de 10 000
véhicules. Au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023, le site Internet du Groupe en
Autriche a attiré plus de 1,5 millions de
visiteurs. Le chiffre d'affaires généré dans le
pays s'est élevé à 147,6 millions d'euros, soit
8% du chiffre d'affaires consolidé total du
Groupe.
Italie (Brumbrum)
Aramis Group s'est implanté en Italie en
novembre 2022 en rachetant à un prix
symbolique l'intégralité du capital de la société
Brumbrum à Cazoo, dans le cadre de son
recentrage sur le Royaume-Uni et la cession
corollaire de ses activités en Europe
Continentale. Fondé en 2016, Brumbrum est le
premier distributeur de voitures d'occasion en
ligne en Italie. Basé à Milan, Brumbrum exploite
également un centre de reconditionnement de
Présentation du Groupe et de ses activités
32
Document d'enregistrement universel 202 3 Aramis Group
véhicules de premier plan à Reggio Emilia,
d'une capacité nominale annuelle de 20 000
véhicules. Au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023, le site Internet du Groupe en
Italie a attiré plus de 3,5 millions de visiteurs. Le
chiffre d'affaires généré dans le pays s'est élevé
à 15,2 millions d'euros, soit 1% du chiffre
d'affaires consolidé total du Groupe.
1.6.3 D'importantes capacités d'approvisionnement couplées à une relation unique avec
Stellantis
La faculté d'Aramis Group à s'approvisionner
en véhicules d'occasion est un des éléments
déterminants du succès de son modèle
d'affaires.
Les sources d'approvisionnement du Groupe
en véhicules d'occasion sont diversifiées, ce qui
permet une réaffectation de ses besoins et de
ses ressources en fonction de l'environnement
économique de ses marchés d'activité.
Dans l'ensemble de ses zones géographiques
d'activité, le Groupe a noué de solides relations
d'approvisionnement avec les revendeurs
professionnels locaux et internationaux du
marché des véhicules d'occasion. Les
approvisionnements en véhicules d'occasion
du Groupe auprès de ces acteurs
professionnels (hors Stellantis) représentaient
2023,
52% du volume total d'approvisionnements du
Groupe
en
véhicules
d'occasion
(reconditionnés et pré-immatriculés) au cours
de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Aramis
Group compte plus de 500 fournisseurs
professionnels avec lesquels il traite dans plus
de 20 pays.
La prise de participation majoritaire dans la
Société par Automobiles Peugeot en 2016 a
permis à Aramis Group d'établir des relations
étroites avec le groupe Stellantis lui permettant
de
bénéficier
d'une
source
d'approvisionnement directe en véhicules
d'occasion.
Aramis Group dispose également d'une solide
expérience en matière de reprise en vue de
l'achat d'un nouveau véhicule, ainsi que
d'achats au comptant sans reprise, auprès des
vendeurs particuliers de véhicules d'occasion.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
45%
du
volume
total
des
approvisionnements en véhicules d'occasion
(reconditionnés et pré-immatriculés) du
Groupe ont fait l'objet d'un approvisionnement
auprès de cette catégorie de vendeurs.
1.6.4 Une plateforme efficiente, adaptable et verticalement intégrée tout au long de la
chaîne de valeur
L'organisation verticale et intégrée des activités
d'Aramis Group tout au long de sa chaîne de
valeur, de l'approvisionnement à la livraison, a
été conçue de manière à permettre une
optimisation poussée des coûts tout en
garantissant une qualité de service élevée.
Le Groupe s'appuie sur un système propriétaire
de tarification intelligente lui donnant la
capacité de fixer rapidement le prix des
véhicules, avec un traitement des données
alimenté par des interfaces de programmation
d'applications (« API ») en temps réel,
fournissant une recommandation de prix
instantanée.
Grâce à une logistique perfectionnée et à une
flotte de camions et de transporteurs tiers avec
lesquels Aramis Group entretient des relations
durables, le Groupe est en mesure d'optimiser
ses temps de transport dans le cadre de ses
activités de reconditionnement mais aussi pour
ses services de livraison aux clients finaux.
Aramis Group place ainsi la performance et
l'innovation technologique au cœur de son
modèle d'activité. Il s'appuie sur une équipe de
plusieurs dizaines de développeurs, sur des
centaines d'interfaces de programmation
internes et externes et sur plusieurs outils
d'analyse de données en temps réel afin
Présentation du Groupe et de ses activités
33
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
d'exploiter une plateforme digitale et des
solutions technologiques propriétaires, agiles,
évolutives et facilement réplicables, à chaque
étape de son parcours de vente et de
production. Le Groupe s'appuie sur des outils
sophistiqués d'analyse des données et le
machine learning pour optimiser en
permanence ses outils technologiques, ses
sites Internet et applications mobiles. Il recourt
également
de
manière
croissante
à
l'intelligence artificielle.
Le Groupe exploite
des solutions
technologiques de tarification dynamique, qui,
grâce à l'analyse des données propriétaires et
publiques, permettent d'optimiser ses prix
d'achat et de vente en fonction de l'offre et de
la demande, afin de s'adapter aux exigences du
marché.
La cybersécurité est également un élément
déterminant dans la conception et le
développement
de
la
plateforme
technologique du Groupe. Aramis Group, grâce
à ses compétences développées en interne, a
ainsi recours à des algorithmes de machine
learning pour bloquer les accès suspects à ses
sites Internet. Le Groupe a aussi mis en place
des restrictions d'accès à l'information en
interne, l'accès aux données et informations
sensibles n'étant attribué à un individu que
lorsqu'un besoin spécifique est identifié, les
données étant elles-mêmes ségrégées grâce à
l'utilisation de clouds internes privés. Le Groupe
met également en place des restrictions à ses
systèmes internes sur des bases géographiques
d'accès. Il réalise des tests de sécurité tous les
quatre mois pour tester ses infrastructures
informatiques et tester la résilience de ses sites
Internet et applications dans des conditions de
trafic très intense.
Aramis Group contrôle également en continu la
conformité de ses systèmes informatiques et
de son organisation au RGPD notamment en
ayant recours à des data centers de secours
dans lesquels sont dupliquées les données ou
encore en concevant tous les produits et
fonctionnalités au regard de standards de
contrôle de la confidentialité.
En outre, afin d'améliorer ses capacités et
l'efficacité de ses activités de prospection, le
Groupe a développé des outils de lead scoring,
grâce auxquels il attribue aux prospects un
score reflétant leur potentiel, leur degré
d'appétence pour le produit ou leur position
dans le cycle d'achat en fonction de ses
caractéristiques
géographiques,
démographiques et comportementales.
Aramis Group dispose également de solutions
logicielles de gestion des informations produit
qui lui permettent de centraliser, maintenir et
enrichir la qualité des données liées aux
produits selon le contexte de communication
et de vente, de simplifier les processus métiers,
la mise à jour des informations et leurs
diffusions. Grâce
à
l'interconnexion des
données et à l'automatisation de tâches, ces
logiciels PIM permettent une meilleure gestion
des inventaires, et aux services marketing,
communication, digital, achats, ainsi qu'aux
fournisseurs, de travailler de manière
collaborative et plus efficace.
Le Groupe utilise Salesforce, un logiciel de
gestion de la relation client (CRM) basé sur le
cloud, que les équipes internes et les
développeurs du Groupe utilisent et optimisent
pour enregistrer, suivre et analyser les
interactions entre le Groupe et ses clients.
En matière de comptabilité, il utilise Sage, un
logiciel de gestion financière et comptable qui
apporte des solutions au niveau de la gestion
de la comptabilité du Groupe en lui permettant
de répertorier ses opérations comptables
journalières
et
ainsi
enregistrer
ses
encaissements, ses ventes à crédit et ses
décaissements
de
manière
fiable
et
automatisée.
Au stade du processus de reconditionnement,
Aramis Group a développé des logiciels et
algorithmes propriétaires qui permettent
d'allouer un ordre de priorité aux véhicules sur
les chaînes de reconditionnement en fonction
de l'analyse de la demande en temps réel pour
chaque type de véhicule.
Le Groupe a également développé des outils
technologiques lui permettant d'optimiser sa
Présentation du Groupe et de ses activités
34
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
logistique et la cadence des processus
d'approvisionnement et de livraison, lui
permettant de réduire les délais de livraison au
client final.
Enfin, au niveau de la prise et de l'exécution des
commandes, le Groupe dispose de solutions
technologiques de paiement fiables et
sécurisées, d'un mécanisme intégré de
préapprobation des crédits sollicités par les
clients, et a développé un outil permettant
l'automatisation
des
demandes
d'immatriculation des véhicules vendus, offrant
ainsi une expérience fluide, sécurisée et
simplifiée à ses clients.
1.6.5 Une approche commerciale axée sur l'utilisation des données, soutenue par des ou tils
technologiques et numériques propriétaires
1.6.5.1 P olitique commerciale et marketing
En tant que spécialiste de la vente en ligne et
acteur technologique au modèle économique
digitalisé, la stratégie commerciale et
marketing d'Aramis Group se base sur le
marketing numérique, l'utilisation des données
collectées en ligne ou les réseaux sociaux, mais
aussi sur d'autres canaux hors ligne plus
traditionnels comme la publicité télévisée. Au-
delà de ses activités de marketing pures, le
réseau d'agences du Groupe fait également
partie de sa stratégie commerciale, qui lui
permet de renforcer la confiance des clients
pour les marques du Groupe et de proposer
une expérience hors ligne pour les clients qui le
souhaitent.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, Aramis Group a consacré un budget de
31,1 millions d'euros à ses dépenses marketing,
soit environ 2% de son chiffre d'affaires
consolidé.
1.6.5.2 Le marketing en ligne
Le marketing numérique est un des leviers
essentiels de marketing et de communication
d'Aramis Group. Il permet de générer un grand
nombre de prospects en ciblant de manière
précise les individus qui manifestent de
manière directe ou indirecte un intérêt pour les
produits et services proposés par le Groupe.
Le Groupe analyse un nombre élevé de termes
de recherche pertinents au regard de ses
secteurs et zones d'activité. En investissant de
manière ciblée ses budgets marketing sur les
différents moteurs de recherche (Search Engine
Marketing), notamment Google et Bing, le
Groupe cherche à obtenir un référencement
efficace sur les pages de résultats des moteurs
de recherche de ses sites Internet. Le Groupe a
également développé une expertise dans le
domaine du référencement naturel, c'est-à-
dire des techniques mises en œuvre pour
améliorer la position d'un site Internet sur les
pages de résultats des moteurs de recherche,
ce qui lui a permis d'augmenter le trafic généré
par ses activités de référencement naturel.
Le Groupe mène également des campagnes de
retargeting, de marketing d'affiliation et
d'autres activités de marketing en ligne. En
collectant et en analysant les données de trafic
des visites sur ses sites Internet et applications
mobiles, ainsi que les transactions qui en
résultent, grâce à des logiciels technologiques
de marketing automatisé le Groupe est en
mesure de comprendre et d'anticiper les
comportements
et
les
besoins
des
consommateurs et d'ajuster l'affectation de
son budget marketing en ligne en temps réel.
Le Groupe a par ailleurs développé un
algorithme propriétaire de machine learning
qui analyse les comportements actuels et
passés des prospects, et détermine pour
chacun d'entre eux un score qui est fonction de
Présentation du Groupe et de ses activités
35
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
leur susceptibilité à mener à une vente,
permettant aux employés des centres d'appel
du Groupe de recontacter en priorité les
prospects les plus prometteurs.
L'amélioration de l'analyse des données a
fortement contribué à améliorer le processus
de recherche de prospects. Le Groupe procède
notamment à des campagnes d'emailing afin
de faire la promotion de ses produits, services
et offres auprès de ses clients existants et
potentiels. En outre, sur certaines de ses
géographies, Aramis Group accroît également
la visibilité de ses offres de véhicules d'occasion
en les répertoriant par le biais de petites
annonces sur des sites Internet tiers.
La présence sur les réseaux sociaux enfin
contribue à la notoriété et à la reconnaissance
des marques du Groupe, favorise le bouche-à-
oreille
et,
par
conséquent,
apporte
indirectement de nouveaux clients.
1.6.5.3 Le marketing hors ligne
Afin d'accroître encore davantage la notoriété
d'Aramis Group, d'obtenir une reconnaissance
la
plus
large
possible
auprès
consommateurs et d'atteindre une base
diversifiée de clients, le Groupe consacre une
part variable, selon les pays de son budget
marketing au marketing hors ligne, et
principalement
à
l'acquisition d'espaces
publicitaires à la télévision. Le Groupe a en effet
complété au cours des dernières années sa
stratégie d'acquisition digitale avec des
investissements en télévision, afin notamment
d'augmenter
sa
notoriété,
tout
particulièrement en France et en Belgique.
des
Grâce à l'analyse des données en temps réel, le
Groupe parvient à analyser l'efficacité de ses
investissements dans la publicité télévisée en
termes de conversion, de trafic sur ses sites
Internet et applications ou encore de chiffre
d'affaires.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, les sites Internet d'Aramis Group ont
généré un trafic de plus de 70 millions de
visiteurs.
1.6.5.4 Le réseau d'agences du Groupe
Au-delà de sa stratégie de communication et
de marketing, Aramis Group fait également de
son réseau d'agences un élément de sa
politique commerciale. Avec une empreinte
physique de 64 agences au 30 septembre 2023,
réparties sur ses six zones géographiques
d'activité, le Groupe dispose de lieux de
rencontres physiques, où les clients peuvent
venir échanger avec des conseillers, ce qui est
un facteur de consolidation de la confiance de
ses clients et prospects en ses produits et
services.
Le réseau d'agences du Groupe est un
complément de son modèle numérique et
constitue un avantage concurrentiel certain
face à des modèles exclusivement numériques.
Il offre aux clients et prospects la possibilité de
choisir à la carte leur expérience client, en ligne
et/ou hors ligne, à chaque étape de leur
parcours d'achat ou de vente. Ce réseau
d'agences
commerciales
permet
aux
consommateurs de venir interagir avec des
conseillers, de venir récupérer les véhicules
achetés ou de déposer les véhicules vendus.
Les agences ne sont toutefois pas en soi des
lieux d'exposition des véhicules proposés à la
vente. Les agences commerciales du Groupe
constituent également un élément important
de sa chaîne logistique, notamment parce
qu'une part très substantielle des véhicules
acquis auprès de particuliers en France au
cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 a
été déposée en agence. Ces agences
constituent ainsi un atout commercial et
logistique important pour le Groupe, tout en
impliquant un niveau d'investissements
relativement limité.
Présentation du Groupe et de ses activités
36
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
1.6.5.5 La réconciliation des données
collectées en ligne et hors ligne
Aramis Group collecte, via des cookies, des
données comportementales liées
à
la
navigation, des données démographiques de
ses prospects sur ses sites Internet et
applications mobiles et des données provenant
de ses campagnes marketing. En analysant les
modes d'interaction de ses clients et prospects
entre les différents points de contact digitaux,
le Groupe est en mesure de dresser une
cartographie en temps réel des produits et
services demandés par ses visiteurs, sur quels
appareils ils sont consultés et quelles actions
spécifiques ils entreprennent. Ces données
sont ensuite recroisées les unes avec les autres
et permettent au Groupe d'orienter à court
terme son sourcing produit, d'adapter ses prix
en fonction de la demande, et d'optimiser sa
stratégie d'acquisition et de contenu avec des
campagnes en ligne mieux ciblées et des
messages plus pertinents.
Le Groupe a développé un savoir-faire dans la
réconciliation en temps réel des données
collectées en ligne avec les données collectées
hors ligne pour observer quels parcours en
ligne conduisent à des ventes et à des
interactions dans les agences physiques. La
réconciliation des données collectées en ligne
et hors ligne par le Groupe lui offre une vision
complète de sa base de clients et prospects, et
de leurs interactions avec ses marques. Cela lui
permet également de toujours mieux cibler son
audience, d'adapter l'e-merchandising des
produits et de mener des campagnes
marketing toujours plus personnalisées, afin de
maximiser le retour sur investissement de son
budget marketing.
1.6.6 Une équipe de management menée par les fondateurs du Groupe, qui bénéficie d'une
forte expertise sectorielle et d'une culture diversifiée
Le développement d'Aramis Group est piloté
par une équipe de direction organisée autour
de Guillaume Paoli et Nicolas Chartier, co-
fondateurs et respectivement Président-
Directeur général et Directeur général délégué
du Groupe10 à la date du présent Document
d'enregistrement universel. Elle comprend des
dirigeants ayant de nombreuses années
d'expérience au sein du Groupe ou des
secteurs du e-commerce et de la technologie,
et axés sur la création de solutions numériques
innovantes pour offrir une expérience client
optimale.
Ces dernières années, l'équipe de Direction
d'Aramis Group a réussi à concevoir et à mettre
en œuvre sa stratégie, à générer une croissance
soutenue du chiffre d'affaires et à établir des
marques fortes et des offres de produits et
services réputées, tout en instaurant une
culture d'entreprise singulière et diversifiée.
Afin d'aligner leurs intérêts sur la performance
du Groupe, les membres de l'équipe de
direction sont intéressés à sa performance par
l'attribution gratuite d'actions ou de bons de
souscriptions
d'actions.
Ces
plans
d'intéressement à long terme constituent une
composante variable importante de la
rémunération totale et sont soumis à des
critères de performance quantitatifs et
qualitatifs, ainsi que de présence (voir la section
7.3.2.3 « Participation des salariés au capital »
du présent Document d'enregistrement
universel).
10
Guillaume Paoli est Président Directeur général de la Société,
et Nicolas Chartier Directeur général délégué, sur la base d'une
rotation tous les deux ans.
Présentation du Groupe et de ses activités
37
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
1.7 Stratégie et objectifs
Aramis Group est bien positionné pour
bénéficier de vecteurs de croissance identifiés
qui lui permettront de créer de la valeur à long
terme pour l'ensemble de ses parties
prenantes, et notamment : accélérer la
croissance de ses volumes de véhicules
d'occasion reconditionnés sur les marchés
existants (section 1.7.1.1), poursuivre une
stratégie de croissance externe reposant sur
des cibles soigneusement identifiées (section
1.7.1.2) et développer son offre de produits et
services complémentaires dans les zones
géographiques à fort potentiel de croissance
(section 1.7.1.3).
Cette stratégie a permis au chiffre d'affaires
consolidé du Groupe de progresser de +40%
en 2022 à 1,8 milliards d'euros, après avoir déjà
progressé de +52% en 2021, en données
publiées. 69 384 véhicules d'occasion
reconditionnés ont été vendus au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2022, contre
44 276 en 2021 et 20 136 en 2020, en données
publiées.
Elle a par ailleurs donné lieu à cinq acquisitions
de sociétés depuis 2016, à date de publication
du présent Document d'enregistrement
universel (trois au 30 septembre 2022), en
Espagne, Belgique, Royaume-Uni, Autriche et
Italie. Ces sociétés présentent toutes
notamment des marques localement bien
identifiées, des équipes expertes de leur
marché et une culture client forte.
La part du chiffre d'affaires réalisée par le
Groupe hors de France, son marché historique,
au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2022, a ainsi été de 59%, contre 0% en 2016.
La marge brute par véhicule vendu (GPU) du
Groupe s'est élevée à 2 142 euros au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2022, contre
2 292 euros en données pro forma au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2021 et 2 322
euros au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2020.
1.7.1 Principaux axes stratégiques
1.7.1.1 Accélérer la croissance des volumes de véhicules d'occasion reconditionnés sur les
marchés existants
L'ambition d'Aramis Group est de poursuivre la
croissance des volumes de véhicules
d'occasion reconditionnés qu'il vend sur ses
marchés actuels, en tirant pleinement parti de
la digitalisation de la distribution automobile.
Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023,
le
volume
de
véhicules
d'occasion
reconditionnés vendus par le Groupe s'est
élevé à 78 441, soit une croissance de 13,1%
par rapport à l'exercice clos le 30 septembre
2022.
Pour continuer à croître, Aramis Group entend
s'appuyer tout d'abord sur ses dépenses
marketing, qui lui permettent de consolider
toujours plus la force de ses marques et
d'accroître sa présence digitale dans tous ses
pays d'implantation. Le Groupe met en œuvre
des approches adaptées à chacun de ces pays,
en développant et renforçant la notoriété
spontanée de la marque en France, en
concentrant davantage d'efforts sur le digital
en Belgique, en investissant dans des supports
de communication pour accroître la notoriété
de la marque en Espagne, et enfin en
investissant dans la marque et en déployant les
meilleures pratiques d'acquisition numérique
au Royaume-Uni, en Autriche et en Italie.
Le Groupe a également l'intention de tirer parti
de ses divers canaux d'approvisionnement en
véhicules d'occasion à reconditionner afin
d'élargir l'offre de produits.
Présentation du Groupe et de ses activités
38
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Le Groupe a d'ores et déjà accru la part du
sourcing C2B, tirant parti du très large parc de
véhicules d'occasion existant et déployant les
meilleures pratiques et outils de reprise dans
l'ensemble de ses pays. Le Groupe a également
augmenté ses dépenses de marketing afin
d'améliorer la visibilité de ses solutions de
reprise auprès des consommateurs et
d'améliorer ses outils de tarification intelligente
afin d'offrir les prix d'achat les plus compétitifs
tout en maintenant sa rentabilité. Le Groupe
s'attend également à bénéficier, à mesure que
ses volumes de vente augmentent, du flux de
reprise des clients qui souhaitent vendre leur
ancien véhicule au moment de l'achat du
nouveau.
Le Groupe travaille également à étendre son
approvisionnement auprès de son réseau
unique de fournisseurs B2B existant,
développer
encore
davantage
l'approvisionnement auprès des sociétés de
leasing et améliorer sa gestion des comptes
clés intragroupe, afin de favoriser le multi-
sourcing (c'est-à-dire la diversification de ses
différentes catégories de fournisseurs) et ainsi
limiter son exposition à une catégorie
spécifique de fournisseurs.
Un avantage concurrentiel fort dans les
capacités d'approvisionnement du Groupe est
sa relation privilégiée avec Stellantis, son
actionnaire de référence à travers Stellantis
Auto SAS. Aramis Group entend s'appuyer sur
cette relation dans le cadre de sa stratégie
d'approvisionnement afin d'offrir plus de
véhicules, soit en développant, soit en
consolidant, l'approvisionnement auprès de
Stellantis dans chacune de ses géographies
actuelles et futures. En particulier, le Groupe
entend bénéficier de la combinaison des
volumes de ventes de Peugeot SA (ancien
actionnaire unique de Stellantis Auto SAS,
actionnaire de référence d'Aramis Group) et de
Fiat Chrysler Automobiles NV, qui ont fusionné
en janvier 2021 pour créer Stellantis, le 2ème
plus important constructeur automobile
européen, totalisant plus de 6 millions de
véhicules vendus annuellement.
Enfin, le Groupe vise à accroître le partage des
catalogues entre les pays (en mettant par
exemple à disposition les véhicules du site
d'Aramisauto en France sur le site de Cardoen
en Belgique), afin de donner accès à ses clients
à une gamme toujours plus large de véhicules,
et parallèlement exposer son stock de
véhicules à un trafic plus important de clients
potentiels.
Parallèlement
à
l'augmentation
et
à
l'amélioration de l'approvisionnement en
véhicules d'occasion
à
des fins de
reconditionnement, Aramis Group a l'intention
de poursuivre le développement de ses
capacités de reconditionnement afin de
soutenir sa croissance et de monter
rapidement en puissance. Au 30 septembre
2023, le Groupe détenait huit centres de
reconditionnement et envisage d'en ouvrir de
nouveaux dans les trois prochaines années. Les
nouvelles capacités produisent généralement
rapidement leurs effets, avec une période de
montée en puissance allant de 6 à 18 mois.
Outre la construction de nouveaux centres et
l'agrandissement
éventuel
des
centres
existants, le Groupe améliore continuellement
ses processus de reconditionnement en
déployant les meilleures pratiques issues de
son centre historique de reconditionnement de
Donzère (France) dans ses autres centres, et en
partageant ses capacités entre les pays
d'Europe continentale afin de mieux adapter
son offre à la demande des clients. Le Groupe
a également fixé des objectifs élevés à l'échelle
du Groupe pour l'amélioration de la qualité
dans tous ses centres de reconditionnement,
afin d'atteindre les niveaux de qualité, de délai
et de productivité atteints à Donzère.
Enfin, Aramis Group poursuivra l'amélioration
continue de son offre afin d'accroître la
satisfaction de ses clients, avec pour but
d'atteindre à terme un NPS supérieur à 80. À
cette fin, le Groupe entend tirer davantage
parti de la technologie, avec de nouvelles
fonctionnalités en ligne et davantage de
personnalisation, ainsi qu'une digitalisation et
une rapidité d'exécution accrues. Il s'appuiera
Présentation du Groupe et de ses activités
39
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
en particulier sur ses solides capacités
logistiques pour développer et étendre son
service de livraison en 24 heures dans tous ses
pays d'implantation. Il disposera de l'offre la
plus vaste possible, avec une nouvelle
augmentation de son catalogue pour couvrir
tous les besoins des clients en termes de
véhicules. Enfin, il continuera à fournir les
meilleures garanties aux clients avec des
initiatives innovantes pour améliorer leur
confiance envers le Groupe dans leur démarche
d'achat d'un véhicule en ligne.
1.7.1.2 Poursuivre
une stratégie de
croissance externe reposant sur
des
cibles
soigneusement
identifiées
La croissance externe est au cœur de la
stratégie d'expansion internationale d'Aramis
Group. Cette stratégie permet notamment un
2017.
arbitrage lorsqu'une expansion organique est
plus coûteuse et plus risquée que le rachat d'un
acteur existant auquel est déployé le modèle
économique du Groupe. Cette stratégie
permet également d'accélérer la croissance, en
acquérant une structure industrielle et
commerciale ainsi qu'une marque déjà établie,
et ainsi pénétrer plus rapidement un nouveau
marché géographique et acquérir une
connaissance approfondie des pratiques
locales dans des délais réduits, en capitalisant
notamment sur la connaissance des fondateurs
et/ou de l'équipe de direction de la cible.
L'objectif est habituellement de maintenir,
autant que possible, en fonction ces
collaborateurs locaux, afin de pouvoir tirer parti
au maximum de leur expertise.
En s'appuyant sur cette stratégie, Aramis Group
a réalisé depuis 2017 cinq acquisitions
importantes dans cinq pays différents
(Espagne, Belgique, Royaume-Uni, Autriche et
Italie) qui ont fortement contribué à la
croissance du chiffre d'affaires du Groupe (voir
la section 1.3.2 « Filiales et participations » du
présent Document d'enregistrement universel).
-
Plus précisément, en 2017, le Groupe a pris
une participation majoritaire dans Clicars
en Espagne, société qui a généré 340,1
millions d'euros de chiffre d'affaires au titre
de l'exercice clos le 30 septembre 202 3,
contre seulement 5 millions d'euros en
-
En 2018, le Groupe a poursuivi son
expansion en Europe en prenant le contrôle
de Datosco en Belgique (une société
opérant sous la marque Cardoen par le
biais de sa filiale Datos), ce qui a également
contribué de manière significative à la
croissance du chiffre d'affaires du Groupe,
Cardoen ayant généré un chiffre d'affaires
de 249,3 millions d'euros au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 202 3.
-
En 2021, Aramis Group a également fait son
entrée au Royaume-Uni, avec l'acquisition
d'une participation de 60% dans Motor
Depot, société fondée en 2001 et exploitant
une plateforme multicanale de vente de
véhicules d'occasion, sous la marque
commerciale CarSupermarket.com, qui a
connu une croissance fulgurante au
Royaume-Uni ces dernières années. Cette
société a contribué à hauteur de 390,5
millions d'euros de chiffre d'affaires pour le
Groupe au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
-
En 2023 enfin, Aramis Group a fait son
entrée en Autriche et Italie, avec
l'acquisition de l'intégralité du capital des
sociétés
Onlinecars
et
Brumbrum
respectivement. Fondé en 2005, Onlinecars
est le leader du marché autrichien de la
Présentation du Groupe et de ses activités
40
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
vente de véhicules reconditionné. Cette
société a contribué à hauteur de 147,6
millions d'euros de chiffre d'affaires pour le
Groupe au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023. Fondé en 2016,
Brumbrum est le premier distributeur de
voitures d'occasion en ligne en Italie. Cette
société a contribué à hauteur de 15,2
millions d'euros de chiffre d'affaires pour le
Groupe au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
Au 30 septembre 2023, la proportion de chiffre
d'affaires réalisée par le Groupe dans les pays
où il s'est implanté entre 2017 à 2023 s'est ainsi
élevé à 59%.
Au gré de ses acquisitions, Aramis Group a pu
affiner son processus d'intégration pour le
rendre unique et réplicable, lui permettant de
créer de la valeur via ses opérations de
croissance externe. Au cours des tous premiers
mois suivant une acquisition notamment, le
Groupe prend généralement des mesures afin
de s'assurer de la continuité des activités et de
mettre en place la structure de gouvernance
appropriée. Il définit en particulier des
indicateurs financiers et opérationnels et
donne à l'entreprise ou à l'entité nouvellement
acquise l'accès à l'approvisionnement auprès
de Stellantis. Au cours des mois suivants, le
Groupe procède à un audit et établit une feuille
de route en matière de systèmes informatiques
et de données, prépare l'intégration de la
plateforme Internet, passe en revue les
principaux responsables d'équipe et recrute
des collaborateurs aux compétences clés si
nécessaire, afin de préparer l'accélération du
flux de véhicules et l'alignement de la vision et
de la stratégie avec celles du Groupe. Dans les
12 mois, le Groupe vise une intégration
adaptée, avec une réduction du délai de
rotation des stocks de l'entreprise ou de l'entité
nouvellement acquise, conformément à ses
meilleures pratiques, une diffusion de la culture
du Groupe et selon les cas une transition de
modules de la plateforme acquise vers la
plateforme commune du Groupe.
Le succès des acquisitions réalisées par le
Groupe ces dernières années témoigne sans
aucun doute de l'efficacité de ses méthodes
d'intégration.
-
À titre d'exemple, Aramis Group a acquis
Clicars en Espagne en 2017 sur la base du
fort potentiel de son modèle numérique, de
l'attractivité du marché espagnol, ainsi que
de son large vivier de talents en interne. Le
Groupe a mis en œuvre des initiatives clés
telles que le renforcement des capacités de
reconditionnement, un appui opérationnel
et financier et l'octroi d'un accès à
l'approvisionnement auprès de Stellantis,
qui se sont traduites par une très forte
accélération
des
ventes
et
une
augmentation de la rentabilité.
-
Autre exemple : en 2018, le Groupe a fait
l'acquisition du leader de la distribution
indépendante, avec un historique de forte
croissance rentable. L'activité de cette
société était axée sur la vente de véhicules
pré-immatriculés et bénéficiait d'une
équipe de direction très expérimentée.
Après l'acquisition, Aramis Group a mis en
œuvre des initiat ives clés telles que la
digitalisation des ventes (qui étaient
historiquement physiques), l'accélération
des livraisons, le lancement de l'activité de
reconditionnement et l'octroi d'un accès à
l'approvisionnement de Stellantis, qui se
sont traduites par une accélération des
ventes
de
véhicules
d'occasion
reconditionnés et une forte amélioration
du besoin en fonds de roulement.
Aramis Group a l'intention de continuer à
s'appuyer sur ses capacités en matière
d'opérations de croissance externe pour
soutenir sa croissance future sur un marché
européen du véhicule d'occasion massif et
fragmenté qui présente un potentiel
d'expansion
important
sur
le
plan
géographique. Des cibles, dans plusieurs pays
européens, ont d'ores et déjà été identifiées, en
se concentrant notamment sur des acteurs
locaux digitaux ou omni-canaux opérant dans
des pays dans lesquels le Groupe n'est pas
Présentation du Groupe et de ses activités
41
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
présent à date, actifs sur le segment B2C des
véhicules d'occasion, avec une approche
centrée sur le client, des capacités de
reconditionnement existantes, démontrant un
potentiel d'amélioration significatif, et une
équipe forte avec un esprit entrepreneurial, de
croissance et partageant des valeurs similaires
à celles d'Aramis Group.
1.7.1.3 Développer son offre de produits
et services complémentaires dans
les zones à fort potentiel de
croissance
Afin de soutenir sa croissance, le Groupe
envisage plusieurs moyens d'enrichir et
d'étendre son offre de produits et services
existants, par exemple :
-
en développant son offre de services
financiers et d'accessoires (en s'appuyant
notamment sur sa réussite en Belgique),
-
ou encore en améliorant son écosystème
de mobilité (abonnement et plan
d'entretien automobile).
Le Groupe a développé en France une offre dite
marketplace permettant à certains partenaires
privilégiés,
principalement
des
concessionnaires et des sociétés de leasing ou
de location, de bénéficier d'un accès direct à la
plateforme et aux services du Groupe afin de
commercialiser et de vendre plus rapidement
et plus efficacement leurs véhicules d'occasion.
Compte tenu du succès rencontré, cette
nouvelle offre est en voie de déploiement dans
les autres géographies du Groupe, ce qui
alimentera encore davantage la stratégie de
croissance d'Aramis Group en élargissant et en
complétant son offre de véhicules d'occasion,
pour une satisfaction toujours supérieure de
ses clients et sans engendrer de risques
d'inventaire.
1.7.2 Objectifs du Groupe
1.7.2.1 Informations sur les tendances
Les objectifs et les tendances présentés ci-
dessous sont fondés sur des données, des
hypothèses et des estimations, notamment en
matière de perspectives économiques,
considérées comme raisonnables par Aramis
Group à la date de publication du présent
Document d'enregistrement universel.
Ces perspectives et ces objectifs, qui résultent
des orientations stratégiques du Groupe, ne
constituent pas des données prévisionnelles ou
des estimations de bénéfice du Groupe. Les
chiffres, données, hypothèses, estimations et
objectifs
présentés
ci-dessous
sont
susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés de
façon imprévisible, en fonction, entres autres,
de l'évolution de l'environnement économique,
financier, concurrentiel, légal, réglementaire,
comptable et fiscal ou en fonction d'autres
facteurs dont le Groupe n'aurait pas
connaissance à la date de publication du
présent Document d'enregistrement universel.
En outre, la matérialisation de certains risques
décrits à la section 4.2 « Risques prioritaires du
Groupe
»
du
présent
Document
d'enregistrement universel pourrait avoir un
impact négatif sur les activités, la situation
financière, la situation de marché, les résultats
ou les perspectives du Groupe et donc
remettre en cause sa capacité à réaliser les
objectifs présentés ci-dessous.
Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs
suppose le succès de la stratégie du Groupe et
de sa mise en œuvre.
Présentation du Groupe et de ses activités
42
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Par conséquent, le Groupe ne prend aucun
engagement ni ne donne aucune garantie
quant à la réalisation des objectifs figurant à la
présente section.
Perspectives du Groupe à court terme
Une description détaillée des résultats du
Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre
2023 figure au Chapitre 5 « Commentaires sur
l'exercice
»
du
présent
Document
d'enregistrement universel.
Perspectives du Groupe à moyen et long
terme
Les perspectives d'évolution des activités du
Groupe présentées ci-dessous reposent
notamment sur des tendances et perspectives
de marché en ligne avec celles exposées à la
section 1.5.1 « Tendances générales du marché
des véhicules d'occasion
»
du présent
Document d'enregistrement universel.
Perspectives d'évolution des activités à
moyen terme
Aramis Group entend continuer de bénéficier
de la croissance du marché de la vente de
véhicules d'occasion, et en particulier de
l'augmentation de la pénétration de la vente en
ligne de véhicules d'occasion, qui bénéficie de
perspectives favorables. Le Groupe vise en
outre la poursuite de gains de parts de marché
dans les pays où il est d'ores et déjà implanté
et, le cas échéant, dans les pays dans lesquels il
pourrait à l'avenir étendre ses activités, dans le
cadre de sa stratégie de croissance externe.
Le Groupe entend également améliorer sa
profitabilité, en s'appuyant notamment sur la
diversité de ses sources d'approvisionnement
en véhicules d'occasion, ses capacités
logistiques et de reconditionnement de
premier plan, ainsi qu'un accroissement de la
part des services proposés à ses clients, afin
d'être en mesure de poursuivre la mise en
œuvre d'une politique de prix compétitive au
soutien de sa croissance, tout en maintenant
ses marges.
Aramis Group maintiendra également ses
investissements au service de sa croissance, en
particulier relatifs au développement de sa
plateforme technologique,
à
ses efforts
marketing, à l'augmentation de ses capacités
de reconditionnement, ainsi qu'afin de
renforcer sa structuration.
En complément de sa croissance organique, le
Groupe a pour objectif de poursuivre sa
stratégie d'acquisitions ciblées et créatrices de
valeur dans de nouvelles géographies (voir la
section 1.7.1.2 « Poursuivre une stratégie de
croissance externe reposant sur des cibles
soigneusement identifiées » du présent
Document d'enregistrement universel).
En tout état de cause, le Groupe entend faire
preuve d'une gestion rigoureuse de ses
opérations, notamment en matière de besoin
en fonds de roulement via la gestion de ses
stocks, et de protection de sa flexibilité
financière et de ses équilibres bilanciels.
Perspectives d'évolution des activités à long
terme
Aramis Group ambitionne de devenir la
plateforme préférée des européens désireux
d'acheter une voiture d'occasion en ligne.
A cet effet, le Groupe se fixe pour objectif à
horizon 2030 de générer un chiffre d'affaires et
une profitabilité très sensiblement supérieurs à
ceux générés en 2023.
Présentation du Groupe et de ses activités
43
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Il s'appuiera pour ce faire sur sa stratégie de
croissance bâtie sur trois piliers :
-
Une poursuite de sa croissance sur son
périmètre organique ;
-
De nouvelles opportunités de croissance
externe afin de renforcer son empreinte
pan-européenne ; et
-
Un développement de produits et services
additionnels, notamment autour du
financement ;
Aramis Group est convaincu que sa très forte
proposition de valeur lui assure un potentiel
massif de gain de parts de marché. Le secteur
automobile fait plus que jamais face à une
demande croissante des consommateurs pour
des véhicules plus propres et à des prix
contenus. Or rallonger le cycle de vie d'un
véhicule, moyennant un reconditionnement et
des contrôles techniques réguliers, permet de
proposer des voitures d'occasion moins chères
et fiables aux consommateurs, faisant coïncider
leur droit à la mobilité individuelle et leur souci
croissant de respect de l'environnement.
1.7.2.2 Objectifs
financiers et extra-
financiers
Malgré un environnement macro-économique
qui reste incertain, Aramis Group aborde son
exercice 2024 avec confiance, et le début de
l'année s'inscrit dans la dynamique positive des
derniers mois. Le Groupe entend par ailleurs
maintenir, dans l'ensemble de ses filiales, un
haut niveau de discipline tant dans la gestion
des coûts que des stocks, afin d'assurer une
trajectoire de croissance rentable et contrôlée.
Aramis Group table sur les objectifs suivants
pour son exercice annuel 2024 :
-
à périmètre constant, des volumes de
véhicules B2C vendus qui dépasseront le
jalon des 100 000 unités;
-
un EBITDA ajusté au moins deux fois
supérieur à celui réalisé en 2023.
Gouvernement d'entreprise
44
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Gouvernement d'entreprise
45
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
CHAPITRE 2 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
SOMMAIRE
2.1 La gouvernance d'Aramis Group
46
2.1.1 Cadre et structure de gouvernance
46
2.1.2 Composition du Conseil d'administration
48
2.1.3 Informations complémentaires concernant les membres du Conseil d'administration
54
2.2
Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration
63
2.2.1 Missions du Conseil d'administration
63
2.2.2 Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023
64
2.2.3 Réunions et délibérations du Conseil d'administration
65
2.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration
66
2.3
Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d'administration
67
2.3.1 Le Comité d'audit
68
2.3.2 Le Comité des nominations et des rémunérations
69
2.3.3 Le Comité RSE
71
2.4
Informations sur les rémunérations
73
2.4.1 Rémunération versée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023
73
2.4.2 Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général
et du Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe
88
2.4.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice
à clore le 30 septembre 2024
90
2.5 Opérations avec les apparentés et informations sur les conventions réglementées
95
2.5.1 Opérations avec les apparentés et conventions réglementées
95
2.5.2 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales
96
2.5.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées
au titre de l'exercice clos les 30 septembre 2023
98
Présentation du Groupe et de ses activités
46
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Le présent Chapitre présente les informations
requises dans le rapport sur le gouvernement
d'entreprise, conformément aux dispositions
de l'article L.225-37 du Code de commerce. Ce
rapport, préparé sur la base des travaux réalisés
par différentes Directions de la Société et en
particulier, par la Direction juridique, a été
approuvé par le Conseil d'administration lors
de sa séance du 28 novembre 2023,
conformément aux dispositions des articles
L. 225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce,
après examen, par les Comités du Conseil, des
parties relevant de leurs compétences
respectives. Il a été transmis aux Commissaires
aux comptes et sera présenté aux actionnaires
lors de la prochaine Assemblée générale
annuelle, qui se tiendra le 9 février 2024.
Ce Chapitre s'attache à rendre notamment
compte, dans le cadre de la préparation des
comptes de l'exercice clos le 30 septembre
2023, des conditions de préparation et
d'organisation des travaux du Conseil
d'administration et de ses Comités, des
pouvoirs du Président-Directeur général et du
Directeur général délégué, des principes et
règles
arrêtés
pour
déterminer
les
rémunérations et avantages de toute nature
accordés aux mandataires sociaux, de la
politique de rémunération du Président-
Directeur général et du Directeur général
délégué ainsi que celle des administrateurs, en
application des articles L.22-10-8 et L.22-10-9
du Code de commerce, ainsi que des autres
informations devant y figurer en vertu des
articles L.22-10-10, L.22-10-11, L.225-37 et
suivants du Code de commerce.
Le tableau des délégations en cours de validité
accordées par l'Assemblée générale des
actionnaires en matière d'augmentation de
capital, les modalités de participation des
actionnaires à l'Assemblée générale et les
informations
susceptibles
d'avoir
une
incidence en cas d'offre publique d'achat ou
d'échange devant figurer dans le rapport sur le
gouvernement d'entreprise conformément aux
articles L.225-37-4, L.22-10-5 et L.22-10-11 du
Code de commerce figurent au Chapitre 7 du
présent Document d'enregistrement universel.
2.1 La gouvernance d'Aramis Group
2.1.1 Cadre et structure de gouvernance
2.1.1.1 Code de gouvernement d'entreprise
La Société se réfère et, sous réserve de ce qui
est indiqué ci-après, se conforme au Code de
gouvernement d'entreprise des sociétés cotées
élaboré par l'Association française des
entreprises privées (l' « AFEP ») et le
Mouvement des entreprises de France (le «
MEDEF ») dans sa version mise à jour en
décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »).
Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se
réfère peut être consulté sur Internet à
l'adresse suivante : http://www.medef.com. La
Société tient à la disposition permanente des
membres de ses organes sociaux des copies de
ce code.
La Société applique le Code AFEP-MEDEF à
l'exception de la recommandation suivante :
Gouvernement d'entreprise
47
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Recommandation du Code AFEP-MEDEF
Commentaire de la Société
Recommandation 15.2 du Code AFEP-
MEDEF
« L'échelonnement des mandats est organisé
de façon à éviter un renouvellement en bloc et
à favoriser un renouvellement harmonieux des
administrateurs. »
Les mandats des administrateurs de la Société expireront tous lors de
l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 30 septembre 2024. L'échelonnement des mandats ne sera donc pas
conforme à la Recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF qui préconise
d'éviter un renouvellement en bloc des administrateurs, l'ensemble des
administrateurs ayant été désignés simultanément,
à l'occasion de
l'introduction en bourse de la Société. T o ut en considérant que l'absence de
renouvellement échelonné n'entrave pas le bon fonctionnement du Conseil
d'administration, la Société prévoit que le Conseil examinera la durée des
mandats des prochains renouvellements en bloc en prévoyant éventuellement
des durées plus courtes pour certains administrateurs.
2.1.1.2 Structure de gouvernance
Mode d'exercice de la Direction Générale –
Présidence du Conseil d'administration
Les fonctions de Président du Conseil
d'administration et de Directeur général de la
Société sont réunies.
Guillaume Paoli assure les fonctions de
Président-Directeur général de la Société et
Nicolas Chartier est quant à lui Directeur
général délégué de la Société ;
En effet, en vertu du pacte d'actionnaires décrit
à la section 7.3.2.1 « Principaux actionnaires et
déclaration relative au contrôle de la Société »
du présent Document d'enregistrement, les
fondateurs sont convenus de s'engager à faire
en sorte que les fonctions de Président-
Directeur général et de Directeur général
délégué soient assurées alternativement par
Nicolas Chartier et Guillaume Paoli, avec une
rotation tous les deux ans.
Lors de sa réunion du 24 mai 2023, le Conseil
d'administration a procédé à la nomination de
Guillaume Paoli en qualité de Président du
Conseil d'administration et Directeur général
de la Société avec effet au 8 juin 2023, pour une
durée équivalente à la durée de son mandat
d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de la
réunion de l'Assemblée générale ordinaire de
la Société qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 30 septembre
2024, devant se tenir en 2025. Lors de cette
même réunion, le Conseil d'administration a
également procédé
à
la nomination,
conformément à l'article 17.2 des statuts, de
Nicolas Chartier en qualité de Directeur général
délégué de la Société avec effet au 8 juin 2023
pour une durée équivalente à la durée de son
mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de
la réunion de l'Assemblée générale ordinaire
de la Société qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 30 septembre
2024, devant se tenir en 2025. Avant cette date,
Nicolas Chartier assurait les fonctions de
Président-Directeur général et Guillaume Paoli,
les fonctions de Directeur général délégué.
Pouvoirs du Président-Directeur général et
du Directeur général délégué
Conformément à la loi, aux statuts de la Société
et au règlement intérieur du Conseil
d'administration,
le
Président-Directeur
général de la Société préside les réunions du
Conseil d'administration et veille au bon
Gouvernement d'entreprise
48
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Le Président-Directeur général est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il exerce ces
pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous
réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d'actionna ires et
au Conseil d'administration. Le Président-
Directeur général représente la Société dans
ses rapports avec les tiers.
Le Directeur général délégué dispose, à l'égard
des tiers, des mêmes pouvoirs que le
Président-Directeur général. La Société est
engagée même par les actes du Président-
Directeur général et/ou du Directeur général
délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des cir constances, étant
exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d'administration
limitant les pouvoirs du Président-Directeur
général et/ou du Directeur général délégué
sont inopposables aux tiers.
Le Président-Directeur général ou le Directeur
général délégué peuvent, dans les limites fixées
par la législation en vigueur, déléguer les
pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou
plusieurs
objets
déterminés,
à
tous
mandataires, même étrangers à la Société, pris
individuellement ou réunis en comité ou
commission, avec ou sans faculté de
substitution, sous réserve des limitations
prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être
permanents ou temporaires, et comporter ou
non la faculté de substituer. Les délégations
ainsi consenties conservent tous leurs effets
malgré l'expiration des fonctions de celui qui
les a conférées.
L'article 1.4 du règlement intérieur du Conseil
d'administration énumère les actes ou
décisions du Président-Directeur général et/ou
du Directeur général délégué nécessitant
l'accord préalable du Conseil d'administration
(pour plus de détails se référer à la section
7.1.5.2 « Stipulations statutaires relatives aux
organes d'administration et de dire ction –
Règlement
intérieur
du
Conseil
d'administration » du présent Document
d'enregistrement universel.
2.1.2 Composition du Conseil d'administration
2.1.2.1 T ableau de synthèse du Conseil
d'administration et de ses comités
Le tableau ci-dessous reflète la composition du Conseil d'administration de la Société au 30
septembre 2023 :
Gouvernement d'entreprise
49
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Nom
Nationalité
Date de 1ère
nomination
Date de
l'Assemblée
générale
décidant la
dernière
nomination
Date
d'expiration du
mandat
Fonction principale
exercée dans
la
Société/Indépendance
Membre d'un
Comité du
Conseil
d'administration
Nombre de
mandats dans des
sociétés cotées
30
autres que la
Société
2023
Nombre
d'actions
détenues au
septembre
Guillaume Paoli
Française
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale
statuant sur les
comptes clos le
30 septembre
2024
Président–Directeur
général
Membre du
Comité RSE
0
7 731 971(3)
Nicolas Chartier
Française
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale
statuant sur les
comptes clos le
30 septembre
2024
Directeur général
délégué et
0
7 731 971(4)
administrateur
Philippe de Rovira
Française
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale
statuant sur les
comptes clos le
30 septembre
2024
Administrateur(1)
0
-
Sophie Le Roi
Française
Conseil
d'administration
du 26
septembre 2022
Assemblée
générale
statuant sur les
comptes clos le
30 septembre
2024
Administratrice(1)
Membre du
Comité d'audit
0
-
Xavier Duchemin
Française
Conseil
d'administration
du 26
septembre 2022
Assemblée
générale
statuant sur les
comptes clos le
30 septembre
2024
Administrateur(1)
Membre du
Comité RSE
0
-
Linda Jackson
Française
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale
statuant sur les
comptes clos le
30 septembre
2024
Administratrice(1)
Membre du
Comité des
nominations et
des
rémunérations
0
-
Delphine
Mousseau
Française
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale
statuant sur les
comptes clos le
30 septembre
2024
Administratrice
indépendante(2)
Présidente du
Comité des
nominations et
des
2
450
rémunérations et
Membre du
Comité d'audit
Céline Vuillequez
Française
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale
statuant sur les
comptes clos le
30 septembre
2024
Administratrice
Présidente du
indépendante(2)
Comité RSE
0
100
Patrick Bataillard
Française
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale du 7
juin 2021
Assemblée
générale
statuant sur les
comptes clos le
30 septembre
2024
Administrateur
indépendant(2)
Président du
Comité d'audit et
Membre du
Comité des
0
1600
nominations et
des
rémunérations
(1) Administrateur désigné sur proposition de Stellantis N.V.
(2) Au sens du Code AFEP-MEDEF.
(3) Détenues par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, société dont Nicolas Chartier détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.
(4) Détenues par l'intermédiaire de la société Landelin, société dont Guillaume Paoli détient l'intégralité du capital social et des droits de vote.
Gouvernement d'entreprise
50
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
La composition du Conseil d'administration est
ainsi conforme à la recommandation du Code
AFEP-MEDEF qui préconise que la part des
administrateurs indépendants doit être d'au
moins un tiers dans les sociétés contrôlées au
sens de l'ar ticle L.233-3 du Code de commerce.
2.1.2.2 Evolution de la composition du
Conseil d'administration au cours
de l'exercice
Aucune modification dans la composition du
Conseil d'administration n'est intervenue au
cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
2.1.2.3 Règles relatives à la composition
et à la nomination des
administrateurs
Les statuts de la Société prévoient que le
Conseil d'administration de la Société (le «
Conseil » ou le « Conseil d'administration »)
comprend entre trois et dix-huit membres,
sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Au 30 septembre 2023, le Conseil était
composé de neuf membres.
Conformément à l'article 14 des statuts de la
Société,
la
durée
des
fonctions
d'administrateur
est
de
quatre ans
renouvelables. Cette durée est conforme aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les
administrateurs ne doivent pas être âgés de
plus de 75 ans (étant précisé que le nombre
d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70
ans ne pourra être supérieur au tiers des
administrateurs en fonctions) et sont soumis
aux dispositions législatives et réglementaires
applicables en matière de cumul des mandats.
Les administrateurs sont nommés par
l'Assemblée générale sur proposition du
Conseil d'administration, qui lui-même reçoit
les propositions du Comité des nominations et
des rémunérations. Ils peuvent être révoqués à
tout moment par l'Assemblée générale
ordinaire. Le mandat de chaque administrateur
expire à l'issue de la réunion de l'Assemblée
générale ordinaire ayant statué sur les comptes
de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat.
Description de la politique de diversité au
sein du Conseil d'administration au sens de
l'article L. 22-10-10 2° du Code de
commerce
Les administrateurs de la Société viennent
d'horizons différents et disposent d'expérience
et de compétences variées reflétant ainsi les
objectifs du Conseil d'administration et les
différents enjeux à long-terme de la stratégie
du Groupe. La présentation de chaque
administrateur faite à la section 2.1.3.1
« Présentation individuelle des membres du
Conseil d'administration au 30 septembre 2023
» du présent Document d'enregistrement
universel permet de mieux appréhender cette
diversité et complémentarité d'expériences.
Le Conseil veille à l'équilibre de sa co mposition
et de celle des Comités qu'il constitue en son
sein, notamment en termes de diversité
(expériences internationales, expertises, etc.). A
partir des recommandations faites par le
Comité des nominations et des rémunérations,
les administrateurs seront nommés en fonction
de leurs qualifications, leurs compétences
professionnelles et indépendance d'esprit lors
des Assemblées générales ou par cooptation.
Indépendance et diversité des membres du
Conseil d'administration
Nationalité des membres du Conseil
d'administration
Il n'y
a
pas de membre du Conseil
d'administration de nationalité étrangère.
Membres indépendants du Conseil
d'administration
Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la
Société se réfère, le Conseil d'administration
Gouvernement d'entreprise
51
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
examine la situation de chacun de ses membres
(ou candidat) au regard des critères
d'indépendance adoptés par la Société à
l'occasion de chaque renouvellement ou
nomination d'un membre du Conseil
d'administration et au moins une fois par an
avant la publication du Rapport sur le
gouvernement d'entreprise de la Société. Au
cours de cette évaluation, le Conseil
d'administration, après avis du Comité des
nominations et des rémunérations, examine au
cas par cas la qualification de chacun de ses
membres (ou candidats) au regard des critères
du Code AFEP-MEDEF, des circonstances
particulières et de la situation de l'intéressé par
rapport à la Société. Les conclusions de cet
examen sont portées à la connaissance des
actionnaires dans le rapport annuel et, le cas
échéant, à l'Assemblée générale lors de
l'élection
des
membres
du
Conseil
d'administration
Gouvernement d'entreprise
52
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
.
Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur de la Société au regard des
critères d'indépendance énoncés au paragraphe 9 du Code AFEP MEDEF :
Critères(1)
Guillaum
e Paoli
Nicolas
Chartie
r
Philipp
e de
Rovira
Sophi
e Le
Roi
Xavier
Duchemi
n
Linda
Jackso
n
Delphine
Moussea
u
Céline
Vuilleque
z
Patrick
Bataillar
d
Critère 1 :
Salarié
mandataire
social au cours
des 5 années
précédentes
✖
✖
✖
✖
✖
✖
✔
✔
✔
Critère 2 :
Mandats
croisés
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
Critère 3 :
Relations
d'affaires
significatives
✔
✔
✖
✖
✖
✖
✔
✔
✔
Critère 4 :
Lien familial
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
Critère 5 :
Commissaire
aux comptes
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
Critère 6 :
Durée de
mandat
supérieure à
12 ans
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
Critère 7 :
Statut du
dirigeant
mandataire
social non-
exécutif
✖
✖
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
Critère 8 :
Statut de
l'actionnaire
important
✔
✔
✖
✖
✖
✖
✔
✔
✔
Indépendanc
e au vu des
critères
requis par le
AFEP-MEDEF
NON
NON
NON
NON
NON
NON
OUI
OUI
OUI
(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d'indépendance satisfait et ✖ représente un critère d'indépendance non satisfait
Au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil
d'administration comporte trois membres indépendants (Delphine Mousseau, Céline
Vuillequez et Patrick Bataillard).
Représentation équilibrée des femmes
et des hommes
Le Conseil d'administration comprend
quatre femmes : Sophie le Roi, Linda
Jackson, Delphine Mousseau et Céline
Vuillequez
représentant
44,4%
des
administrateurs, soit 44,4% des membres
du Conseil d'administration. La
composition du Conseil d'administration
est ainsi conforme aux dispositions des
Gouvernement d'entreprise
53
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de
commerce prévoyant une représentation
équilibrée des femmes et des hommes au
sein du Conseil d'administration des
sociétés dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé.
La Société se conforme ainsi aux
dispositions de la loi n° 2011-103 du
27 janvier 2011 relative à la représentation
équilibrée des femmes et des hommes au
sein des conseils d'administration et de
surveillance et à l'égalité professionnelle et
la proportion d'administrateurs de sexe
féminin est au moins égale à 40%,
conformément aux dispositions des articles
L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de
commerce.
2.1.2.4 Censeurs
Aux termes de l'article 14 des statuts, le
Conseil d'administration peut nommer un
ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un
nombre maximum de deux. Les censeurs
sont des personnes physiques ou morales,
choisies parmi les actionnaires ou en
dehors d'eux. La durée des fonctions des
censeurs est de quatre années sauf
démission ou cessation anticipée des
fonctions décidée par le Conseil. Les
modalités d'exercice de la mission des
censeurs, en ce compris leur éventuelle
rémunération, sont arrêtées par le Conseil
d'administration. Les censeurs sont
rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions
du Conseil d'administration et prennent
part
aux
délibérations
avec
voix
consultative. Les procédures en matière de
confli ts d'intérêts mises en place par la
Société en ce qui concerne les
administrateurs sont également applicables
aux censeurs.
A
la date du présent Document
d'enregistrement universel, aucun censeur
n'a été désigné au sein du Conseil
d'administration.
Gouvernement d'entreprise
54
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.1.3 Informations
complémentaires concernant les membres du Conseil
d'administration
2.1.3.1 Présentation individuelle des membres du Conseil d'administration au 30
septembre 2023
Guillaume PAOLI, Président du Conseil d'administration11 et membre du Comité RSE
Guillaume Paoli, 50 ans, diplômé en marketing de l'école supérieure des sciences économiques
et commerciales (ESSEC), est un des deux co-fondateurs de la Société, créée en 2001. De 1997
à 1999, il a travaillé en tant que Chef de projet nouvelles marques européennes et Responsable
de marque chez Unilever, leader mondial sur le marché des produits de grande consommation.
Il a par la suite occupé le poste de Directeur Marketing au sein de la société SEBO de 2000 à
2001. Depuis 2018, il est membre du Conseil d'administration de la société Brigad, une star t-
up innovante qui met en relation les travailleurs et les entreprises en leur permettant de trouver
instantanément les meilleurs profils pour des missions ponctuelles. Il est également depuis
2014 membre du conseil stratégique du fonds de dotation de Raise France, une société de
capital-risque qui entend promouvoir l'économie d'impact et la finance philanthropique.
Adresse professionnelle : 23 avenue Aristide Briand- 94110 Arcueil
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
Mandats exercés en dehors du Groupe
Président du Conseil d'administration de la Société
Directeur général de la Société
Membre du Comité RSE de la Société
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices
:
Directeur général délégué de la Société
Membre du Conseil d'administration de Brigad
Membre du conseil stratégique du fonds de dotation de
Raise France
Co-Gérant de CELOR 2
Co-Gérant de CELOR 3
Co-Gérant de CELOR Immo
Co-Gérant de ARA Dammarie
Gérant de Laurelin
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant
11
Guillaume Paoli a été nommé Président-Directeur général
par décision du Conseil d'administration du 24 mai 2023 avec
effet au 8 juin 2023. Avant cette date, il était Directeur général
délégué et administrateur de la Société.
Gouvernement d'entreprise
55
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Nicolas CHARTIER, Administrateur12
Nicolas Chartier, 49 ans, diplômé de la Kedge Business School de Bordeaux, est un des deux
cofondateurs de la Société, créée en 2001. Il a débuté sa carrière au sein de Vinexpo, une
société organisant des événements destinés aux opérateurs mondiaux du secteur des vins et
spiritueux, en tant que Responsable du bureau de Hong-Kong. En 1999, il a occupé le poste
d'Export Zone Manager Africa, Middle East au sein de la société Baron Philippe de Rothschild,
une société opérant sur le marché du vin. De 2000 à 2001, il exerçait la fonction de Directeur
général au sein de la société Sebo.
Adresse professionnelle : 23 avenue Aristide Briand- 94110 Arcueil
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
Mandats exercés en dehors du Groupe
Directeur général délégué de la Société
Administrateur de la Société
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Président du Conseil d'administration de la Société
Directeur général de la Société
Co-Gérant de CELOR 2
Co-Gérant de CELOR 3
Co-Gérant de CELOR Immo
Président de Sensei Investment
Gérant de SCI le Gite au Vent
Co-Gérant de ARA Dammarie
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Membre du Conseil d'administration de Bien'Ici
12 Nicolas Chartier a été nommé Directeur général délégué par
décision du Conseil d'administration du 24 mai 2023 avec effet
au 8 juin 2023. Avant cette date, il était Président-Directeur
général.
Gouvernement d'entreprise
56
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Philippe de ROVIRA, Administrateur
Philippe de Rovira, 50 ans, diplômé de l'ESSEC, a débuté sa carrière en tant qu'auditeur ; puis
il a été Responsable du contrôle de gestion d'usines en Espagne et en France de 2005 à 2009
au sein du Groupe PSA. En 2009, il a occupé le poste de Directeur financier pour l'Amérique
Latine au sein du Groupe PSA. En 2012, il a occupé le poste de Directeur du contrôle de Gestion
des Marques au sein du Groupe PSA. En 2013, il a par la suite occupé le poste de Directeur des
Métiers Partagées du Commerce du Groupe PSA. En 2015, il prend la direction du Contrôle de
Gestion Groupe de PSA. Entre 2017 et 2018, il est nommé au poste de Directeur financier et
est membre du Comité Exécutif d'Opel/Vauxhall Automobiles. En 2018, il est nommé Directeur
financier du Groupe PSA et Membre du Comité Exécutif ; il est également en charge de la
Business Unit Véhicules d'occasion. Depuis 2021, il occupe le poste de Chief Affiliates Officer
(Sales Finance, Used Cars, Parts and Service, Owned Retail Network, Circular Economy) de
Stellantis et est également un membre de la Top Executive Team.
Adresse professionnelle : 2-10 Boulevard de l'Europe- 78300 Poissy
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
Mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur de la Société
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Membre du Comité stratégique de la Société
Président du Conseil d'administration de Stellantis
Financial Services.
Président du Conseil de surveillance d'Autobiz
Administrateur de Peugeot Distribution Service
Représentant permanent de Stellantis NV au sein du
Conse il d'administration de Stellantis Auto SAS
Président du Conseil d'administration de Fidis S pA
Administrateur de Comau SpA
Administrateur de Leasys SAS
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Administrateur d'Automobiles Citroën
Administrateur d'Automotive Cells Company SE
Administrateur de Stellantis International SA
Managing Director et membre du Conseil de
surveillance d'Opel Automobile GmbH
Administrateur de Faurecia
Représentant permanent de Peugeot SA au sein du
Conseil d'ad ministration de Stellantis Auto SAS
Représentant permanent de Peugeot SA au sein du
Conseil d'administration de Banque PSA Finance
Administrateur de FCA Bank SpA
Gouvernement d'entreprise
57
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Sophie LE ROI, Administratrice et membre du Comité d'audit
Sophie Le Roi, 48 ans, diplômée de l'ESLSCA en finance de marché, a débuté sa carrière en
1998 au sein du Groupe PSA Peugeot Citroën à la Direction financière. Entre 2004 et 2014, elle
a occupé différentes fonctions financières sur le périmètre recherche et développement,
notamment en projet véhicules. En 2014 elle a occupé le poste de Vice-Présidente en tant que
Directrice de la gestion économique et industrielle de l'usine de Sochaux. En 2018, elle a rejoint
le réseau de distribution du Groupe pour occuper le poste de Directrice de succursales. En
2021, elle est devenue Directrice administrative et financière de Peugeot France et depuis le 1er
juillet 2022 occupe le poste de Vice-Présidente Directrice financière de l'économie circulaire de
Stellantis.
Adresse professionnelle : 2-10 Boulevard de l'Europe- 78300 Poissy
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
Administratrice de la Société
Membre du Comité d'audit de la Société
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant
Vice-Présidente- directrice financière de l'Economie
Circulaire du Groupe Stellantis
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant
Gouvernement d'entreprise
58
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Xavier DUCHEMIN, Administrateur et membre du Comité RSE
Xavier Duchemin, 57 ans, a commencé sa carrière chez Citroën en 1991, où il a occupé
différents postes dans le domaine de la vente et du marketing, en France comme à
l'international. De 2003 à 2005 il a notamment été Managing Director de Citroën en Autriche,
puis de 2005 à 2008 de Citroën au Royaume-Uni puis Directeur de Peugeot France de 2012 à
2017. De 2017 à 2018, Xavier Duchemin a été en charge de PSA Retail en Europe avant de
rejoindre Opel Vauxhall en mars 2018 en tant que Senior Vice-President en charge du marketing
et des ventes. Depuis janvier 2021, il est Senior Vice-Président de Stellantis Eurasia et depuis
juillet 2022 il occupe le poste de Senior Vice-President de la division véhicules d'occasion de
Stellantis.
Adresse professionnelle : 2-10 Boulevard de l'Europe- 78300 Poissy
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
Mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur de la Société
Membre du Comité RSE de la Société
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant
Administrateur du Conseil de surveillance d'Autobiz
Administrateur du Conseil d'administration de Stimcar
Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :
Néant
Gouvernement d'entreprise
59
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Linda JACKSON, Administratrice, membre du Comité des nominations et des
rémunérations
Linda Jackson, 65 ans, Linda Jackson a été nommée Brand Chief Executive Officer de Peugeot
et fait partie du top management France de Stellantis depuis janvier 2021. Du Royaume-Uni à
la France, Linda Jackson a développé une large expérience au sein de l'industrie automobile,
notamment avec des rôles financiers et commerciaux chez Jaguar, Land Rover et Rover Group,
où elle est passée de directrice financière régionale pour Rover Europe à la fin des années 90
à directrice financière des ventes européennes pour le groupe MG Rover jusqu'à la fin de
l'année 2004, avant de rejoindre le Groupe PSA en 2005. La première fonction de Linda au sein
du Groupe PSA a été celle de Finance Director de Citroën UK, puis de Citroën France de 2009 à
2010. Elle est devenue CEO de Citroën UK et Irlande en juillet 2010. En 2014, Linda a été
nommée Global CEO de la marque Citroën et membre du Global Executive Comittee de PSA.
Au cours de ses 6 années en tant que Global CEO de Citroën, à partir de 2014, Linda a réussi à
repositionner la marque, à augmenter les ventes et à transformer Citroën en l'une des marques
les plus respectées. En janvier 2020, Linda a été nommée à la tête du Mainstream Brand
Portfolio Development du Groupe PSA – désormais Groupe Stellantis – afin de clarifier et assurer
la différenciation des marques au sein du portefeuille de produits grand public.
Adresse professionnelle : 2-10 B oulevard de l'Europe- 78300 Poissy
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice de la Société
Membre du Comité des nominations et des
rémunérations de la Société
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant
Président-Directeur-général de Stellantis Auto SAS
Administratrice de Stellantis Auto SAS
Administratrice de Stellantis Financial Services
Administratrice de Dongfeng Peugeot Citroën
Automobiles Company LTD et Donfeng Peugeot Citroën
Automobile Sales Company Ltd
Administratrice de PSAG Automoviles Comercial Espana,
SA
Mandats échus au cours des 5 derniers exercices :
Président-Directeur général d'Automobiles Citroën
Administratrice de Citroën UK Limited, PSA Retail UK
Limited, Citroën Benelux et Citroën Italia SPA
Président de PSA Retail Italia SpA
Administrateur (AP) du GIE GLM1
Administratrice de PSAG Automoviles Comercial Espana,
SA
Président de PSA Retail Italia SpA
Président de Citroën Italia SpA
Membre du Conseil de surveillance de Peugeot Citroën
Ukraine LLC
Gouvernement d'entreprise
60
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Delphine MOUSSEAU, Administratrice indépendante, Présidente du Comité des
nominations et des rémunérations et membre du Comité d'audit
Delphine Mousseau, 52 ans, diplômée de HEC Paris, a commencé sa carrière en 1995 au Boston
Consulting Group en tant que chef de projet spécialisée dans le commerce de détail et les
biens de consommation. De 1999 à 2006, elle participe à la création de la start-up Plantes-et-
Jardins.com en tant que directrice des opérations. En 2007, elle rejoint Tommy Hilfiger et gère
l'activité e-commerce européenne. De 2014 à 2018, elle occupe le poste de VP Markets chez
Zalando. Depuis 2018, elle est consultante indépendante sur les sujets de transformation
digitale et siège dans plusieurs conseils dont celui de Holland & Barrett, Refurbed et SafeStore.
Adresse professionnelle : 23 avenue Aristide Briand- 94110 Arcueil
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice indépendante de la Société
Présidente du Comité des nominations et des
rémunérations de la Société
Membre du Comité d'audit de la Société
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant
Membre du Conseil consultatif de Holland & Barrett
Présidente du Conseil consultatif de Refurbed
Membre du Conseil d'administration de SafeStore
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Membre du Conseil de gouvernance de Camaïeu
(Modacin)
VP Markets à Zalando
Membre du Conseil d'administration de Fnac Darty
Gouvernement d'entreprise
61
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Céline VUILLEQUEZ, Administratrice indépendante et Présidente du Comité RSE
Céline Vuillequez, 50 ans, diplômée de l'ESCP et de la Harvard Business School, a commencé
sa carrière en 1997 dans la Société Colgate-Palmolive en tant que Brand Manager pour les gels
douches Tahiti et Assistant Brand Manager pour les produits de nettoyage Ajax. En 2002, elle
rejoint la société de consulting McKinsey en tant qu'Engagement Manager, membre de l'équipe
spécialisée dans les produits emballés et la vente au détail. De 2007 à 2012, elle occupe le
poste de Chief Marketing Officer pour la société d'e-commerce Pixmania. Son périmètre s'étend
à 26 pays européens et son champ de compétences concerne l'acquisition de trafic, le
marketing et la communication, le webmastering et l'expérience utilisateur des sites web, le
CRM et le service clientèle. Elle rejoint ensuite la société Amazon France, où elle a occupé
différents postes de direction entre 2012 et 2020, notamment directrice de la place de marché
amazon.fr et directrice des catégories électroniques, maison et loisirs dans la vente de détail.
Depuis 2020, elle occupe le poste de Chief Operating Officer chez Manomano.com, une
marketplace européenne spécialisée dans les domaines du bricolage, de la maison et du jardin
en ligne. Depuis 2020, elle est également membre indépendante du Conseil d'administration
des sociétés Cofigeo et Chalhoub.
Adresse professionnelle : 52 rue Bayen- 75017 Paris
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
Mandats exercés en dehors du Groupe
Administratrice indépendante de la Société
Présidente du Comité RSE de la Société
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant
Chief Operating Officer, Manomano.com
Administratrice de Cofigéo
Administratrice de Chalhoub
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant
'
Gouvernement d'entreprise
62
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Patrick BATAILLARD, Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit et
membre du Comité des nominations et des rémunérations
Patrick Bataillard, 59 ans, diplômé de l'EM Lyon et titulaire du DECF, a débuté sa carrière en
1986 en tant qu'auditeur financier chez Ernst & Young. De 1990 à 1994, il a travaillé en tant
que contrôleur financier groupe de CCMX. De 1994 à 1996, il a ensuite occupé le poste de
Responsable reporting et consolidation au sein de Altus Finances (devenu CDR Entreprises). De
1996 à 1998, il a occupé le poste de Directeur financier de AT&T Dataid. De 1998 à 2015, il a
occupé successivement les postes de contrôleur financier et de Directeur financier groupe au
sein du groupe Norbert Dentressangle (devenu XPO Logistics Europe), leader européen du
transport et de la logistique. De 2015 à 2020, il a été Vice-Président exécutif Finance, au sein
du groupe Edenred. Il est depuis 2021 consultant indépendant et investisseur. Il intervient sur
des sujets de structuration, financement et croissance externe pour le compte de petites et
moyennes entreprises (PME) et entreprises de taille intermédiaire (ETI).
Adresse professionnelle : 49 rue du Président Herriot- 69002 Lyon
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
Mandats exercés en dehors du Groupe
Administrateur indépendant de la Société
Président du Comité d'audit de la Société
Membre du Comité des nominations et des
rémunérations de la Société
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Néant
Membre du Comité de surveillance de Financière
MAUFFREY
Membre du Conseil de surveillance de BBL Invest
Membre du Comité de surveillance et Président du
Comité d'audit de TESSI
Président de PB Consulting SAS
Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :
Représentant de PBRI-Participations en qualité de
membre du Conseil de surveillance de ALILA
Participation
Président de PBRI-Participations, Gameo SAS, Veninvest
Cinq, Veninvest Douze, Veninvest Huit, Veninvest Neuf,
Veninvest Onze, Veninvest Quatorze, Veninvest Quattro,
Veninvest Quinze, Veninvest Seize
Membre du Conseil d'administration de Edenred
Paiement, CSI Enterprises Inc. (Etats-Unis), Cube RE SA
(Luxembourg), Delicard Group AB (Suède), Easy Welfare
Srl (Italie), Edenred Argentina SA, Edenred Belgium,
Edenred Chile SA, Edenred Digital Center Srl (Roumanie),
Edenred España SA, Edenred France, Edenred Global
Rewards Singapore Pte Ltd, Edenred Italia Srl, Edenred
Luxembourg SA, Edenred Sweden AB, Ticket Serviços SA
(Brésil) et Vouchers Services SA (Belgique)
Gouvernement d'entreprise
63
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.1.3.2 Déclaration des membres du
Conseil d'administration
Déclaration relative aux organes
d'administration
À la connaissance de la Société, au cours
des cinq dernières années : (i) aucune
condamnation pour fraude n'a été
prononcée à l'encontre d'un membre du
Conseil d'administration, du Président-
Directeur général ou du Directeur général
délégué de la Société, (ii) aucun des
membres d u Conseil d'administration ni le
Président-Directeur général ou le Directeur
général délégué de la Société n'a été
associé à une faillite, mise sous séquestre,
liquidation ou placement d'entreprises sous
administration judiciaire, (iii) aucune
incrimination et/ou sanction publique
officielle n'a été prononcée à l'encontre
d'un membre du Conseil d'administration,
d'administration
du Président-Directeur général ou du
Directeur général délégué de la Société par
des autorités judiciaires ou administratives
(y compris des organismes professionnels
désignés) et (iv) aucun des membres du
Conseil d'administration ni le Président-
Directeur général ou le Directeur général
délégué de la Société n'a été empêché par
un tribunal d'agir en qualité de membre
d'un organe d'administration, de direction
ou de surveillance d'un émetteur ni
d'intervenir dans la gestion ou la conduite
des affaires d'un émetteur.
Conflits d'intérêts
À la connaissance de la Société, il n'existe
pas à la date du présent Document
d'enregistrement universel, de confl its
d'intérêts potentiels entre les devoirs à
l'égard de la Société des membres du
C onseil d'administration, du Président-
Directeur général et du Directeur général
délégué de la Société et leurs intérêts
privés.
2.1.3.3 Contrats
conclus avec des
membres
du
Conseil
A la connaissance de la Société, il n'existe
pas, à la date du présent rapport, de
contrats de service liant les membres du
C onseil d'administration à la Société ou à
l'une quelconque de ses filiales et
prévoyant l'octroi d'avantages.
2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration
2.2.1 Missions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les
orientations de l'activité de la Société et
veille à leur mise en œuvre, conformément
à l'intérêt social. Il examine et décide les
opérations importantes.
Le Conseil d'administration assume les
missions et exerce les pouvoirs qui lui sont
conférés par la loi, les statuts de la Société
et le règlement intérieur du Conseil
d'administration.
Le
Conseil
d'administration détermine les orientations
de l'activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société
et règle par ses délibérations les affaires qui
la concernent.
Le Conseil d'admi nistration procède
également aux contrôles et vérifications
qu'il juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents qu'il estime
utiles à l'accomplissement de sa mission.
Gouvernement d'entreprise
64
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Le Conseil d'administration fixe la limitation
des pouvoirs du Président-Directeur
général et du Directeur général délégué, le
cas échéant, aux termes de son règlement
intérieur, en visant les opérations pour
lesquelles l'autorisation préalable du
Conseil d'administration est requise (Pour
plus de détail, voir la section 2.1.1.2
« Structure de gouvernance » du présent
Document d'enregistrement universel).
Le Conseil d'administration veille à la bonne
gouvernance d'entreprise de la Société et
du Groupe ainsi qu'à la qualité de
l'information donnée aux actionnaires et
aux investisseurs.
Le règlement intérieur définit les modalités
d'information des administrateurs. Il précise
notamment que le Président du Conseil
d'administration fournit aux membres du
Conseil d'administration, sous un délai
suffisant et sauf urgence, l'information ou
les documents en sa possession leur
permettant d'exercer utilement leur
mission. Tout membre du Conseil
d'administration qui n'a pas été mis en
mesure de délibérer en connaissance de
cause a le devoir d'en faire part au Conseil
d'administration et d'exiger l'information
indispensable à l'exercice de sa mission.
2.2.2 Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le Conseil d'administration s'est réuni
sept fois pour débattre notamment des
thèmes suivants :
Conseil d'administration du 1 2 octobre
2022 :
2022 :
•
Autorisation à donner dans le cadre de
l'acquisition en Italie (projet Capri) et
autorisation d'une convention de
prestation de services entre la Société et
M. Francesco Banfi, mise en place dans
le cadre de l'acquisition de la société
Brumbrum.
Conseil d'administration du 25 novembre
2022 :
•
Rémunération
des
dirigeants
•
mandataires sociaux au titre de
l'exercice 202 1-2022
•
Attribution gratuite d'actions
•
Emission des BSA
•
•
Politique de rémunération pour
l'exercice 2022-2023
filiale OnlineCars
•
Cautions, avals et garanties
•
Modification
de
l'accord
d'intéressement
•
Politique en matière d'égalité
professionnelle et salariale
Conseil d'administration du 1er décembre
•
Arrêté des comptes annuels, des
comptes consolidés et proposition
d'affectation du résultat
•
Point sur le budget 2022-2023
•
Examen des conventions réglementées
et des conventions courantes
•
Convocation de l'Assemblée générale
mixte annuelle
Conseil d'administration du 2 0 mars 2023 :
Point sur le marché et les résultats
•
Point sur le budget 2022-2023
•
Modification du règlement intérieur du
Conseil d'administration
Attribution gratuite d'actions
Conseil d'administration du 24 mai 2023 :
•
Autorisations à donner concernant la
•
Arrêté
des
comptes
consolidés
semestriels au 31 mars 2022
Gouvernement d'entreprise
65
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
•
Nomination avec effet au 8 juin 2023 de
Guillaume Paoli en qualité de Président-
Directeur général et de Nicolas Chartier
en qualité de Directeur général délégué
(Présidence tournante)
•
Modification des règlements intérieurs
des
Comités
du
Conseil
d'administration
Conseil d'administration du 18 juillet 2023 :
•
Bilan semestriel du contrat de liquidité
au 30 juin 2023
•
Autorisation à donner pour renforcer
les capacités de reconditionnement du
Groupe
Conseil d'administration du 26 septembre
2023 :
•
Point de situation de l'activité
•
Approbation du budget annuel 2023-
2024
•
Approbation du Plan Moyen Terme
(PMT) 2024-2028
•
Compte-rendu de la réunion du Comité
des nominations et des rémunérations
du 18 septembre 2023
•
Fixation du montant global de la
rémunération
de
l'activité
des
administrateurs pour l'exercice à clore
le 30 septembre 2024 et de sa
répartition
•
E xamen de l'év aluation formalisée du
Conseil d'administration par un tiers
indépendant
•
Point sur la gouvernance en Belgique
•
Augmentation de capital de Clicars
•
Fusion Brumbrum Services dans
Brumbrum Spa
•
Point sur l'earn out en Autriche
•
Point hors la présence des dirigeants
mandataires sociaux
Le taux de présence pour l'ensemble des
administrateurs a été de 92 %.
Le tableau ci-après présente le taux
d'assiduité par administrateur aux séances
du Conseil d'administration :
Administrateur
Présence en séance
Nombre total de
séances
Taux d'assiduité
individuel
Guillaume Paoli
7
7
100%
Nicolas Chartier
7
7
100%
Philippe de Rovira
6
7
86%
Linda Jackson
3
7
43%
Delphine Mousseau
7
7
100%
Céline Vuillequez
7
7
100%
Patrick Bataillard
7
7
100%
Xavier Duchemin
7
7
100%
Sophie le Roi
7
7
100%
2.2.3 Réunions et délibérations du Conseil d'administration
Le règlement intérieur du Conseil
d'administration prévoit les modalités de
réunion du Conseil d'administration. Ainsi,
le Conseil d'administration est convoqué
par son Président ou l'un de ses membres,
par tout moyen, même verbalement.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du
jour de la réunion.
Le Conseil d'admini stration se réunit au
moins quatre fois par an et, à tout autre
moment, aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige. La périodicité et la durée
des séances doivent être telles qu'elles
permettent un examen et une discussion
approfondis des matières relevant de la
compétence du Conseil d'administration.
Gouvernement d'entreprise
66
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Les réunions du Conseil d'administration
sont présidées par le Président. En cas
d'absence du Président, elles sont présidées
par un membre du Conseil d'administration
désigné par ce dernier.
Le Conseil d'administration ne délibère
valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents. Sauf lorsque le
Conseil est réuni pour procéder aux
opérations visées aux articles L.232-1 et
L. 233-16 du Code de commerce, sont
réputés présents, pour les calculs du
quorum et de la majorité, les membres
participant aux réunions par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication
permettant
leur
identification
et
garantissant leur participation effective,
dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires
applicables. Certaines décisions du Conseil
d'administration
peuvent,
dans
les
conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur,
être prises par consultation écrite des
administrateurs. Tout administrateur peut
donner, même par lettre ou par courriel,
pouvoir à l'un de ses collègues de le
représenter à une séance du Conseil
d'administration,
mais
chaque
administrateur ne peut représenter qu'un
seul de ses collègues.
Chaque
réunion
du
Conseil
d'administration et des Comités mis en
place par ce dernier doit être d'une durée
suffisante afin de débattre utilement et de
manière approfondie de l'ordre du jour. Les
décisions sont prises à la majorité des
membres présents ou représentés. En cas
de partage des voix, la voix du président de
séance est prépondérante.
Le règlement intérieur du Conseil
d'administration rappelle également les
obligations incombant aux membres du
Conseil d'administration, telles qu'elles sont
décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le
règlement intérieur prévoit notamment que
les membres du Conseil d'administration
peuvent bénéficier, lors de leur nomination,
d'une formation complémentaire sur les
spécificités de la Société et des sociétés
qu'elle contrôle, leurs métiers et leu r
secteur d'activité et qu'ils peuvent
ponctuellement entendre les principaux
cadres dirigeants du Groupe, lesquels
peuvent être appelés à assister aux
réunions du Conseil d'administration.
Il est prévu enfin que le Conseil
d'administration
soit
régulièrement
informé de tout événement significatif dans
la marche des affaires de la Société ainsi
que de la situation financière de la Société
et du Groupe et que le Président-Directeur
général
communique
de
manière
permanente aux administrateurs toute
information concernant la Société dont il a
connaissance et dont il juge la
communication utile ou pertinente. Le
Conseil d'administration et les Comités ont
en outre la possibilité d'entendre des
experts dans les domaines relevant de leurs
compétences respectives.
En application du règlement intérieur,
chaque
membre
du
Conseil
d'administration a l'obligation de faire part
au Conseil de toute situation de conflit
d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir
d'assister au débat et de participer au vote
de la délibération correspondante.
2.2.4 Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration
Le règlement intérieur du Conseil
d'administration prévoit les modalités selon
lesquelles le Conseil d'administration do it
évaluer sa capacité à répondre aux attentes
des
actionnaires
en
analysant
périodiquement sa composition, son
organisation et son fonctionnement. A
cette fin, une fois par an, le Conseil
Gouvernement d'entreprise
67
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
d'administration doit, sur rapport du
Comité
des
nominations
et
des
rémunérations, consacrer un point de son
ordre du jour à l'évaluation de ses
modalités de fonctionnement,
à
la
vérification que les questions importantes
sont convenablement préparées et
débattues
au
sein
du
Conseil
d'administration, ainsi qu'à la mesure de la
contribution effective de chaque membre
aux travaux du Conseil d'administration au
regard de sa compétence et de son
implication dans les délibérations. Cette
évaluation est réalisée sur la base de
réponses à un questionnaire individuel et
anonyme adressé à chacun des membres
du Conseil d'administration, une fois par an.
Au titre de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le Conseil d'administration a sollicité
un cabinet extérieur afin d':
▪
identifier les points de satisfaction et les
pistes d'amélioration concernant la
composition et les compétences du
Conseil
d'administration,
le
fonctionnement du Conseil et des
Comités, l'information, les relations
entre les administrateurs et avec
l'exécutif, l'articulation entre Conseil et
Comités.
▪
apprécier les impacts éventuels liés à la
stratégie déployée et les enjeux qui s'y
rattachent en matière de gouvernance.
▪
évaluer les compétences clés couvertes
par les administrateurs ainsi que la
perception de leurs contributions
individuelles.
▪
a pprécier l'adéquation aux dispositions
du Code AFEP-MEDEF.
Les neuf administrateurs ont été interviewés
et les réponses et l'analyse du cabinet sur le
fonctionnement du Conseil ont été
synthétisées dans un rapport présenté en
amont lors de la réunion du Comité des
nominations et des rémunérations en date
du 18 septembre 2023, puis au Conseil
d'administration lors de la réunion du 26
septembre 2023.
À la suite de cette évaluation, les axes
d'améliora tion porteront notamment sur la
présentation d'executive summary sur les
sujets complexes, le partage de short news
mensuelles et de moments plus informels
entre membres du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration s'est également
réuni hors la présence des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs à la fin de la
séance du 26 septembre 2023 afin
d'évoquer l'évaluation annuelle du Conseil
d'administration et de ses comités et les
relations avec l'équipe dirigeante. Ils ont, à
cette occasion, notamment souligné la
qualité des échanges avec les dirigeants et
confirmé leur souhait de recevoir encore
davantage d'informations sur la Société.
2.3 Organisation et fonctionnement des C omités du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la Société a
décidé, lors de sa réunion du 21 juin 2021,
la création de trois comités du Conseil
d'administration : un Comité d'audit, un
Comité
des
nominations
et
rémunérations et un Comité RSE en vue de
l'assister dans certaines de ses missions et
de concourir efficacement à la préparation
de certains sujets spécifiques soumis à son
approbation. Chacun de ces Comités est
doté d'un règlement intér ieur (annexé au
règlement
intérieur
du
Conseil
d'administration), dont la révision a été
approuvée par le Conseil d'administration,
lors de sa séance du 24 mai 2023.
des
Les réunions des Comités spécialisés du
Conseil d'administration font l'objet de
comptes rendus réguliers au Conseil
d'administration. La composition de ces
Comités spécialisés, détaillée ci-dessous,
est conforme aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF.
Gouvernement d'entreprise
68
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.3.1 Le Comité d'audit
2.3.1.1 Composition du Comité d'audit
au 30 septembre 2023
Aux termes de l'article 2 de son règlement
intérieur, le Comité d'audit est composé de
trois membres, dont deux sont désignés
parmi les membres indépendants du
Conseil d'administration, sur proposition du
Comité
des
nominations
rémunérations. La composition du Comité
d'audit peut être modifiée par le Conseil
d'administration, et en tout état de cause,
est obligatoirement modifiée en cas de
changement de la composition générale du
Conseil d'administration.
Conformément aux dispositions légales
applicables, les membres du Comité
doivent
disposer
de
compétences
particulières en matière financière et/ou
comptable. La durée du mandat des
membres du Comité d'audit coïncide avec
celle de leur mandat de membre du Conseil
d'administration. Il peut faire l'objet d'un
renouvellement en même temps que ce
dernier.
Le Président du Comité d'audit est désigné,
après avoir fait l'objet d'un examen
particulier, par le Conseil d'administration
sur proposition du Comité des nominations
et des rémunérations parmi les membres
indépendants du Conseil d'administration.
Le Comité d'audit ne peut comprendre
aucun dirigeant mandataire social exécutif.
Au 30 septembre 2023, le Comité d'audit
comptait trois membres :
d'audit et administrateur indépendant ;
-
Delphine Mousseau (Membre du
Comité d'audit et administratrice
indépendante) et ;
-
Sophie le Roi (Membre du Comité
d'audit).
2.3.1.2 Missions du Comité d'audit
Aux termes de l'article 1 du règlement
i ntérieur du Comité d'audit, la mission du
Comité d'audit est d'assurer, sous la
responsabilité du Conseil d'administration,
le suivi des questions relatives
à
et
des
l'élaboration et au contrôle
des
informations comptables et financières et
de s'assurer de l'effi cacité du dispositif de
suivi des risques et de contrôle interne
opérationnel, afin de faciliter l'exercice par
le Conseil d'administration de ses missions
de contrôle et de vérification en la matière.
Dans ce cadre, le Comité d'audit exerce
notamment les missions principales
suivantes :
-
le suivi du processus d'élaboration de
l'information
financière
et
la
formulation
de recommandations
garantissant leur intégrité ;
-
le suivi du contrôle légal des comptes
sociaux et consolidés par les
Commissaires aux comptes ;
-
le suivi de la procédure de sélection et
de renouvellement des Commissaires
aux comptes ;
-
le suivi de l'indépendance des
Commissaires aux comptes ;
-
le suivi de l'efficacité des systèmes de
contrôle interne, d'audit interne et de
gestion des risques relatifs
à
l'information comptable, financière et
extra-financière ; et
-
Patrick Bataillard (Président du Comité
-
le suivi des procédures en place en
matière de conformité.
Aux termes de son règlement intérieur, le
Comité d'audit rend compte régulièrement
de l'exercice de ses missions au Conseil
d'administration et l'informe sans délai de
toute difficulté rencontrée.
Gouvernement d'entreprise
69
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.3.1.3 Réunions et travaux du Comité
d'audit au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023
Aux termes du règlement intérieur du
Comité d'audit, le Comité d'audit se réunit
au moins deux fois par an à l'occasion de la
préparation des comptes annuels et des
comptes semestriels et, le cas échéant,
trimestriels.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le Comité d'audit s'est réuni trois fois
et a notamment débattu des thèmes
suivants :
Comité d'audit du 30 novembre 2022 :
-
Résultats de l'exercice clos le 30
septembre 2022
-
Contrôle interne
Comité d'audit du 22 mai 2023 :
-
Résultats du premier semestre 2023 et
des comptes consolidés
-
Loi Sapin 2 et RGPD
-
Signature d'un avenant à la convention
de cash-pooling avec Stellantis et
signature d'une convention de gestion
centralisée de trésorerie intragroupe
entre Aramis et ses filiales.
-
Revue du projet de mise à jour du
règlement intérieur du Comi té d'audit
Comité d'audit du 12 juillet 202 3 :
-
Test de cybersécurité
-
Loi Sapin 2
-
Taxonomie (en présence des membres
du Comité RSE)
-
Présentation par les Commissaires aux
comptes de leur approche d'audit
Le tableau ci-après présente le taux
d'assiduité par membre aux réunions du
Comité d'audit :
Administrateur
Présence
en séance
Nombre
total de
séances
Taux
d'assiduité
individuel
Patrick Bataillard
3
3
100%
Delphine
Mousseau
3
3
100%
Sophie le Roi
3
3
100%
2.3.2 Le Comité des nominations et des rémunérations
2.3.2.1 Composition du Comité des
septembre 2023
Aux termes de l'article 2 de son règlement
intérieur, le Comité des nominations et des
rémunérations est composé de trois
indépendants du Conseil d'administration.
Ils sont désignés par le Conseil
d'administration parmi ses membre s et en
considération
notamment
de
leur
indépendance et de leur compétence en
matière de sélection ou de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux de
sociétés cotées. Le Comité des nominations
et des rémunérations ne peut comprendre
aucun dirigeant mandataire social exécutif.
nominations
et
des
La composition du Comité des nominations
rémunérations
au
30
et des rémunérations peut être modifiée
par le Conseil d'administration, et est, en
tout état de cause, obligatoirement
modifiée en cas de changement de la
composition
générale
du
Conseil
d'administration. La durée du mandat des
membres
dont
deux
membres
membres du Comité des nominations et
des rémunérations coïncide avec celle de
leur mandat de membre du Conseil
d'administration. Il peut faire l'objet d'un
renouvellement en même temps que ce
dernier.
Au 30 septembre 2023, le Comité des
nominations
et
des
rémunérations
comptait trois membres :
Gouvernement d'entreprise
70
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
-
Delphine Mousseau (Présidente du
Comité des nominations et des
rémunérations,
et
administratrice
indépendante) ;
-
Patrick Bataillard (Membre du Comité
des nominations et des rémunérations
et administrateur indépendant) et
-
Linda Jackson (Membre du Comité des
nominations et des rémunérations).
Aux termes de l'a rticle 1 de son règlement
intérieur, le Comité des nominations et des
rémunérations est un comité spécialisé du
Conseil d'administration dont les missions
principales sont d'assister celui-ci (i) en
matière de nominations (ii) dans
l'évaluation annuelle de l'indépendance des
2023
membres et (iii) en matière de
rémunérations.
Dans le cadre de ses missions en matière de
Comité
des
nominations
et
des
nominations, le Comité exerce notamment
les missions suivantes :
-
propositions de nomination des
membres du Conseil d'administration,
de la Direction générale et des comités
du Conseil d'administration ; et
-
plan de succession.
Dans le cadre de sa mission sur l'évaluation
annuelle de l'indépendance des membres
du Conseil d'administration, il examine la
situation de chaque membre du Conseil
d'administration au regard des critères
d'indépendance adoptés par la Société et
soumet ses avis au Conseil d'administration
en vue de l'examen par ce dernier de la
situation de chaque intéressé.
Dans le cadre de ses missions en matière de
rémunérations, il exerce notamment les
missions suivantes :
-
examen et proposition au Conseil
d'administration concernant l'ensemble
des éléments et conditions de la
rémunération des principaux dirigeants
du Groupe ;
-
examen et proposition au Conseil
d'administration
concer nant
la
méthode de répartition de la somme
annuelle globale allouée au Conseil
d'administration ; et
-
consultation pour recommandation au
Conseil d'administration sur toutes
rémunérations
exceptionnelles
afférentes
à
des missions
exceptionnelles qui seraient confiées, le
cas échéant, par le Conseil
d'administration à certains de ses
membres.
2.3.2.3 Réunions et travaux du Comité
des nominations et des
rémunérations au cours de
l'exercice clos le 30 septembre
Aux termes du règlement intérieur du
rémunérations, le Comité des nominations
et des rémunérations se réunit autant que
de besoin et, en tout état de cause, au
moins deux fois par an, préalablement à la
réunion du Conseil d'administration se
prononçant sur la situation des membres
du Conseil d'administration au regard des
critères d'indépendance adoptés par la
Société et, en tout état de cause,
préalablement à toute réunion du Conseil
d'administration se prononçant sur la
fixation de la rémunération des membres
de la direction générale ou sur la répartition
de la somme annuelle globale allouée à la
rémunération des membres du Conseil
d'administration.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le Comité des nominations et des
rémunérations s'est réuni trois fois et a
notamment débattu des thèmes suivants :
Gouvernement d'entreprise
71
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Comité des nominations et des
rémunérations du 21 novembre 2022 :
-
Rémunération
des
dirigeants
mandataires sociaux au titre de
l'exercice 2021-2022
-
Plans d'intéressement à long terme
(AGA et BSA)
-
Politique
de
rémunération
des
mandataires sociaux au titre de
l'exercice 2022-2023
-
Amendement du plan d'intéressement
France
-
Politique
en
matière
d'égalité
professionnelle et salariale
-
Evaluation du fonctionnement du
Conseil d'administration
-
Examen
des
mandats
et
de
l'indépendance des membres du
2024
Conseil d'administration
Comité des nominations et des
rémunérations du 22 mai 2023 :
-
Revue du projet de mise à jour du
règlement intérieur du Comité des
nominations et des rémunérations
-
Plan de succession des cadres
dirigeants
-
Indicateurs clés de performance sociaux
-
Politique
en
matière
d'égalité
professionnelle et salariale
-
Plans d'intéressement long terme
-
Evaluation du fonctionnement du
Conseil
Comité des nominations et des
rémunérations du 18 septembre 2023 :
-
Atteinte des conditions de performance
pour les plans d'intéressement à long
terme 2022 et 2021
-
Approbation des corrections des
erreurs dans le plan d'intéressement à
long terme Dirigeants 2022
-
Approbation des conditions et de
l'attribution des plans d'intéressement
long terme 2023 (dirigeants et salariés)
-
Plan d'intéressement long terme
Dirigeants et Plan d'intéressement long
terme Indépendants Belgique
-
Auto-évaluation du fonctionnement du
Conseil d'administration
-
Rémunération
des
dirigeants
mandataires sociaux pour l'exercice à
clore le 30 septembre 2023
-
Rémunération
des
membres
indépendants
du
Conseil
d'administration pour l'exercice 2023-
-
Gouvernance en Belgique
-
Point sur les mandats des membres du
Conseil d'administration
-
Revue de l'indépendance des membres
du Conseil d'administration
-
Mobilité interne et suivi du Plan de
succession Belgique
Le tableau ci-après présente le taux
d'assiduité par membre aux réunions du
Comité
des
nominations
et
des
rémunérations :
Administrateur
Présence
en séance
Nombre
total de
séances
Taux
d'assiduité
individuel
Delphine
Mousseau
3
3
100%
Patrick Bataillard
3
3
100%
Linda Jackson
2
3
67%
2.3.3 Le Comité RSE
2.3.3.1 Composition du Comité RSE au
30 septembre 2023
Aux termes de l'article 2 de son règlement
intérieur, le Comité RSE est composé de
trois membres, dont un membre désigné
parmi les membres indépendants du
Conseil d'administration, sur proposition du
comité
des
nominations
et
des
rémunérations. La composition du Comité
Gouvernement d'entreprise
72
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
peut être modifiée par le Conseil
d'administration, et est, en tout état de
cause, obligatoirement modifiée en cas de
changement de la composition générale du
Conseil d'administration. La durée du
mandat des membres du Comité RSE
coïncide avec celle de leur mandat de
membre du Conseil d'administration. Il peut
faire l'objet d'un renouvellement en même
temps que ce dernier.
Au 30 septembre 2023, le Comité RSE
comptait trois membres :
-
Céline Vuillequez (Présidente du Comité
RSE et administratrice indépendante) ;
-
Xavier Duchemin (Membre du Comité
RSE) et ;
-
Guillaume Paoli (Membre du Comité
RSE).
2.3.3.2 Missions du Comité RSE
Aux termes de l'article 1 de son règlement
intérieur, le Comité RSE est un comité
spécialisé du Conseil d'administration dont
les missions principales sont (i) d'examiner
le plan d'actions du Groupe en matière de
développement durable au regard des
enjeux propres à son activité et à ses
objectifs, ainsi que des horizons de temps
dans lesquels ces actions seront menées ;
en matière climatique, cette stratégie est
assortie d'objectifs précis définis pour
différents horizons de temps et (ii)
d'examiner à partir du 1er janvier 2024, les
propositions stratégiques pluriannuelles
faites par la Direction générale en matière
de RSE.
2.3.3.3 Réunions et travaux du Comité
RSE au cours de l'exercice clos
le 30 septembre 2023
Xavier Duchemin
3
3
100%
Aux termes du règlement intérieur du
Comité RSE, le Comité RSE se réunit autant
que de besoin et, en tout état de cause, au
moins une fois par an.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le Comité RSE s'est réuni trois fois et
a
notamment débattu des thèmes
suivants :
Comité RSE du 21 novembre 2022 :
-
Revue de la DPEF
-
Partenariat ADEME
Comité RSE du 22 mai 2023 :
-
Mission statement de la durabilité du
modèle du Groupe
-
Elargissement de l'empreinte carbone
au transport
-
Partenariat ADEME
-
Taxonomie et CSRD
-
Indicateurs de performance RH
-
Incidences du nouveau Code AFEP-
MEDEF en matière de RSE
-
Projet de nouveau règlement intérieur
du CNR
Les membres du Comité RSE ont par ailleurs
été invités à participer à la réunion du
Comité d'audit du 12 juillet 2023, sur les
sujets afférents à la taxonomie verte (point
d'avancement
sur
le
sujet
et
positionnement dans la gouvernance du
Groupe).
Le tableau ci-après présente le taux
d'assiduité par membre aux réunions du
Comité RSE :
Administrateur
Présence Nombre
en
séance
total de
séances
Taux
d'assiduité
individuel
Céline Vuillequez
3
3
100%
Guillaume Paoli
3
3
100%
Gouvernement d'entreprise
73
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.4 Informations sur les rémunérations
2.4.1 Rémunération versée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023
L'Assemblée générale annuelle statue sur
un projet de résolution portant sur les
informations mentionnées au I de l'article
L.22-10-9 du Code de commerce, devant
figurer
dans le
Rapport
sur le
g ouvernement d'entreprise et comprenant
notamment les éléments de rémunération
versés à raison du mandat au cours de
l'exercice écoulé ou attribués à raison du
mandat au titre du même exercice, soit
l'exercice clos le 30 septembre 202 3.
L'Assemblée générale annuelle statue sur
les
éléments
fixes,
variables
et
exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice, par une
résolution
distincte
pour
chaque
mandataire social.
Il sera ainsi proposé à l'Assemblée générale
mixte du 9 février 2024 de statuer, dans le
cadre de résolutions distinctes, d'une part
sur les informations mentionnées au I de
l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
comprenant notamment les éléments
présentés au sein de la présente section.
2.4.1.1 Rémunération versée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou
attribuée au titre du même exercice à Guillaume Paoli
Rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe versée à Guillaume
Paoli au titre de son mandat de Directeur
général délégué, puis de Président-
Directeur général (à compter du 8 juin
2023) au cours de l'exercice clos le
30 septembre 2023 s'élève à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle
Néant
Rémunération exceptionnelle
Néant
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur
Néant
Attribution d'actions de performance
20 000 actions ont été attribuées sous
condition de performance par le Conseil
d'administration du 25 novembre 2022.
Les 20 000 actions gratuites attribuées au
titre du plan d'attribution gratuites (« Plan
2022 AGA Dirigeants ») sont soumises à
une période d'acquisition de quatre ans à
compter de leur date d'attribution. Le
nombre d'actions gratuites attribuées au
titre du Plan 2022 AGA Dirigeants sera
déterminé en fonction de l'atteinte des
conditions de performance suivantes :
a. à hauteur de 40%, le taux de croissance
moyen du nombre de véhicules
d'occasions B2C reconditionnés livrés
par le Groupe sur les exercices fiscaux
2023, 2024, 2025 et 2026 ;
b. à hauteur de 40%, le niveau de
satisfaction client, tel que mesuré par le
NPS en moyenne sur les exercices
fiscaux 2023, 2024, 2025 et 2026 ; et
c. à hauteur de 20%, un critère RSE lié à la
réduction du volume d'émissions de
gaz à effet de serre directement liées à
l'activité du Groupe (scopes 1 et 2) par
Gouvernement d'entreprise
74
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
véhicule vendu (B2C et B2B) au global
sur la période allant du 1er octobre 2022
au 30 septembre 2026, par rapport au
volume d'émissions de gaz à effet de
serre (scopes 1 et 2) par véhicule
constaté au titre de l'exercice fiscal
2022.
L'attribution des actions de performance au
titre du Plan 2022 AGA Dirigeants est en
toute hypothèse subordonnée
à
la
réalisation d'un EBIT Groupe Ajusté au
périmètre du Groupe positif à la clôture de
l'exercice fiscal 202 6 ou à un EBIT Groupe
Ajusté positif cumulé au titre des exercices
fiscaux 2023 à 2026.
Les actions de performance définitivement
attribuées dans le cadre du Plan 2022 AGA
Dirigeants ne sont pas soumises à une
période de conservation.
Indemnités de départ et de non-
concurrence
Néant
Intéressement et participation (y
compris abondement)
Néant
Avantages en nature
Néant
Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le
30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli
Rémunération fixe
400 000 euros
Rémunération variable
Néant
Rémunération
exceptionnelle
Néant
Rémunération au titre du
mandat d'administrateur
Néant
Actions de performance
20 000 actions attribuées sous conditions de performance par le Conseil
d'administration en date du 25 novembre 2022
Régime de retraite
Néant
Indemnité de rupture
Néant
Indemnité de non-
concurrence
Néant
Intéressement et
participation (y compris
0
abondement)
Avantages en nature
Néant
Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent
les rémunérations versées à Guillaume
Paoli, Directeur général délégué puis
Président-Directeur général à compter du 8
juin 2023, par la Société et par toute société
du Groupe, au cours des exercices clos les
30 septembre 2023 et 2022.
Gouvernement d'entreprise
75
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableau 1 (nomenclature AMF)
Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(montants versés en euros)
Exercice clos le
30 septembre
2023
2022
Exercice clos le
30 septembre
Guillaume Paoli
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)
400 000 euros
400 000 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours
de l'exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 4)
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)
93 520 euros
338 998 euros
Total
493 520 euros
738 998 euros
Tableau 2 (nomenclature AMF)
Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social
(montants versés en euros)
Exercice clos le 30 septembre 2023
Exercice clos le 30 septembre 2022
Montants dus
Montants versés
Montants dus
Montants versés
Guillaume Paoli
Rémunération fixe
400 000 euros
400 000 euros
400 000 euros
400 000 euros
Rémunération variable annuelle
—
—
—
—
Rémunération variable pluriannuelle
—
—
—
—
Rémunération exceptionnelle
—
—
—
—
Avantages en nature
—
—
—
—
Total
400 000 euros
400 000 euros
400 000 euros
400 000 euros
Tableau 11 (nomenclature AMF)
Dirigeants
mandataires
sociaux
Contrat de
travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus ou
susceptibles d'être dus à raison de la
cessation ou du changement de
fonctions
Indemnités relatives à
une clause de non-
concurrence
Oui Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Guillaume Paoli
X
X
X
X
Attribution d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions
Tableau 4 (nomenclature AMF)
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire
social par l'émetteur et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et
date du
plan
Nature des
options (achat
ou
souscription)
Valorisation des
options selon la
méthode
retenue pour
les comptes
consolidés
Nombre
d'options
attribuées
durant
l'exercice
Prix
d'exercice d'exercice
Période
Guillaume Paoli
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Gouvernement d'entreprise
76
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableau 5 (nomenclature AMF)
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire
social
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date du plan
Nombre d'options levées
durant l'exercice
Prix
d'exercice
Guillaume Paoli
Néant
Néant
Néant
Tableau 8 (nomenclature AMF)
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Plan n° 1
Plan n° 2
Plan n° 3
Etc.
Date du conseil d'administration
Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou
achetées, dont le nombre pouvant être souscrites
ou achetées par Guillaume Paoli
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au 30 septembre 202 3
Nombre cumulé d'options de souscription ou
d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions
restantes en fin d'exercice
Gouvernement d'entreprise
77
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableau 9 (nomenclature AMF)
Options de souscription ou
d'achat d'actions consenties aux
dix premiers salariés non-
mandataires sociaux attributaires
et options levées par ces derniers
Nombre total d'options
attribuées / d'actions
souscrites ou achetées
Prix moyen
pondéré
Plan n° 1
Plan n° 2
Options consenties, durant
l'exercice, par l'émetteur et toute
société comprise dans le périmètre
d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute
société comprise dans ce périmètre,
dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé
(information globale)
Néant
Options détenues sur l'émetteur et
les sociétés visées précédemment,
levées, durant l'exercice, par les dix
salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options
ainsi achetées ou souscrites est le
plus élevé (information globale)
Gouvernement d'entreprise
78
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Attributions d'actions de performance
Tableau 6 (nomenclature AMF)
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions
attribuées
gratuitement
par l'Assemblée
générale des
actionnaires
durant l'exercice
à chaque
mandataire
social par
l'émetteur et
par toute
société du
groupe (liste
nominative)
N° et date du
plan
Nombre
d'actions
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation
des actions
selon la
méthode
retenue
pour les
comptes
consolidés
Date
d'acquisition disponibilité
Date de
Conditions de performance
Guillaume Paoli
Plan 2022
AGA
Dirigeants
25 novembre
2022
20 000
4,68 euros
par action
25 novembre
2026
25 novembre
2026
Les actions
ne sont par
ailleurs pas
soumises à
une période
de
conservation
L'attribution définitive des
actions attribuées dans le
cadre
du
Plan
d'AGA
Dirigeants se fera, sans décote,
(a) sous condition de présence
du dirigeant concerné ainsi
que (b) sous conditions de
critères de performance liés
notamment (i) à un objectif de
croissance des volumes de
véhicules
d'occasion
reconditionnés vendus en B2C,
(ii) à un objectif de satisfaction
client (NPS) (iii) au respect d'un
seuil de rentabilité du Groupe
et (iv)
à
un critère de
performance RSE.
Tableau 7 (nomenclature AMF)
Actions attribuées
gratuitement devenues
disponibles pour chaque
mandataire social
N° et date du plan
Nombre d'actions
devenues disponibles
durant l'exercice
Conditions d'acquisition
Guillaume Paoli
Néant
Gouvernement d'entreprise
79
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableau 10 (nomenclature AMF)
Projet de résolution établi par le Conseil
d'administration en application de
l'article L.22-10-9 I 1° du Code de
commerce
soumis
à
l'Assemblée
générale mixte du 9 février 2024
SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023 ou attribués au
titre du même exercice à Guillaume Paoli,
Directeur général délégué puis Président-
Directeur général à compter du 8 juin 2023)
L'Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales
ordinaires et en application de l'article L.22-
10-34 II du Code de commerce, approuve
les
éléments
fixes,
variables
et
exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023 ou attribués au titre du
même exercice à Guillaume Paoli, Directeur
général délégué, puis Président-Directeur
général à compter du 8 juin 2023, présentés
dans le Rapport sur le gouvernement
d'entreprise figurant au Chapitre 2 du
Document d'enregistrement universel 202 3
de la Société.
Historique des attributions d'actions de performance
Informations sur les actions attribuées gratuitement
Plan d'attribution
gratuite
Plan 2021 AGA Dirigeants
Plan 2022 AGA Dirigeants
Date de décision
d'attribution
8 décembre 2021
25 novembre 2022
Nombre total d'actions
attribuées
gratuitement, dont le
nombre attribué à :
Guillaume Paoli
(nombre maximum
20 000
20 000
d'actions)
Date d'acquisition des
actions
8 décembre 2025
25 novembre 2026
Date de fin de période
de conservation
8 décembre 2025
25 novembre 2026
Nombre d'actions
acquises au 30
0
0
septembre 2023
Nombre cumulé
d'actions annulées ou
0
0
caduques
Actions attribuées
gratuitement restantes
en fin d'exercice
20 000
20 000
(nombre maximum
d'actions)
Gouvernement d'entreprise
80
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.4.1.2 Rémunération versée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 202 3 ou
attribuée au titre du même exercice à Nicolas Chartier
Rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe versée à Nicolas
Chartier, au titre de son mandat de
Président-Directeur général puis de
Directeur général délégué à compter du 8
juin 2023, au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023 s'élève à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle
Néant
Rémunération exceptionnelle
Néant
Rémunération au titre du mandat
d'administrateur
Néant
Attribution d'actions de performance
20 000 actions ont été attribuées sous
condition de performance par le Conseil
d'administration du 25 novembre 2022.
Les 20 000 actions gratuites attribuées au
titre du plan d'attribution gratuites (« Plan
2022 AGA Dirigeants ») sont soumises à
une période d'acquisition de quatre ans à
compter de leur date d'attribution. Le
nombre d'actions gratuites attribuées au
titre du Plan 2022 AGA Dirigeants sera
déterminé en fonction de l'atteinte des
conditions de performance suivantes :
a. à hauteur de 40%, le taux de croissance
moyen du nombre de véhicules
d'occasions B2C reconditionnés livrés
par le Groupe sur les exercices fiscaux
2023, 2024, 2025 et 2026 ;
b. à hauteur de 40%, le niveau de
satisfaction client, tel que mesuré par le
NPS en moyenne sur les exercices
fiscaux 2023, 2024, 2025 et 2026 ; et
c. à hauteur de 20%, un critère RSE lié à la
réduction du volume d'émissions de
gaz à effet de serre directement liées à
l'activité du Groupe (scopes 1 et 2) par
véhicule vendu (B2C et B2B) au global
sur la période allant du 1er octobre 2022
au 30 septembre 2026, par rapport au
volume d'émissions de gaz à effet de
serre (scopes 1 et 2) par véhicule
constaté au titre de l'exercice fiscal
2022.
L'attribution des actions de performance au
titre du Plan 2022 AGA Dirigeants est en
toute hypothèse subordonnée
à
la
réalisation d'un EBIT Groupe Ajusté au
périmètre du Groupe positif à la clôture de
l'exercice fiscal 202 6 ou à un EBIT Groupe
Ajusté cumulé positif au titre des exercices
fiscaux 2023 à 2026.
Les actions de performance définitivement
attribuées dans le cadre du Plan 2022 AGA
Dirigeants ne sont pas soumises à une
période de conservation.
Indemnités de départ et de non-
concurrence
Néant
Intéressement et participation (y
compris abondement)
Néant
Avantages en nature
Néant
Gouvernement d'entreprise
81
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le
30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier
Rémunération fixe
400 000 euros
Rémunération variable
Néant
Rémunération
exceptionnelle
Néant
Rémunération au titre du
mandat d'administrateur
Néant
Actions de performance
20 000 actions attribuées sous condition de performance par le Conseil
d'administration en date du 25 novembre 2022
Régime de retraite
Néant
Indemnité de rupture
Néant
Indemnité de non-
concurrence
Néant
Intéressement et
participation (y compris
abondement)
Néant
Avantages en nature
Néant
Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent
les rémunérations versées
à
Nicolas
Chartier, Président-Directeur général puis
Directeur général délégué à compter du 8
juin 2023, par la Société et par toute société
du Groupe, au cours des exercices clos les
30 septembre 2023 et 2022.
Tableau 1 (nomenclature AMF)
Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(montants versés en euros)
Exercice clos
le 30
septembre
2023
Exercice clos le
30 septembre
2022
Nicolas Chartier
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)
400 000 euros
400 000 euros
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au
cours de l'exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au
tableau 4)
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)
93 520 euros
338 998 euros
Total
493 520 euros
738 998 euros
Gouvernement d'entreprise
82
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableau 2 (nomenclature AMF)
Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social
(montants versés en euros)
Exercice clos le 30 septembre
2023
2022
Exercice clos le 30 septembre
Montants dus
Montants
versés
Montants dus
Montants
versés
Nicolas Chartier
Rémunération fixe
400 000 euros
400 000 euros
400 000 euros
400 000 euros
Rémunération variable annuelle
—
—
—
—
Rémunération variable pluriannuelle
—
—
—
—
Rémunération exceptionnelle
—
—
—
—
Avantages en nature
—
—
—
—
Total
400 000 euros
400 000 euros
400 000 euros
400 000 euros
Tableau 11 (nomenclature AMF)
Dirigeants
mandataires
sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d'être dus
à raison de la cessation
ou du changement de
fonctions
Indemnités relatives à
une clause de
non concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Nicolas
Chartier
X
X
X
X
Attribution d'options de souscription ou d'option d'achat d'actions
Tableau 4 (nomenclature AMF)
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire
social par l'émetteur et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date
du plan
Nature des
options (achat
ou souscription)
Valorisation des
options selon la
méthode
retenue pour les
comptes
consolidés
Nombre
d'options
attribuées
durant
l'exercice
Prix
d'exercice d'exercice
Période
Nicolas Chartier
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Gouvernement d'entreprise
83
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableau 5 (nomenclature AMF)
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire
social
Nom du dirigeant
mandataire social
N° et date du plan
Nombre d'options levées
durant l'exercice
Prix d'exercice
Nicolas Chartier
Néant
Néant
Néant
Tableau 8 (nomenclature AMF)
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Plan n° 1
Plan n° 2
Plan n° 3
Etc.
Date du conseil d'administration
Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou
achetées, dont le nombre pouvant être souscrites
ou achetées par Nicolas Chartier
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au 30 septembre 202 3
Nombre cumulé d'options de souscription ou
d'achat actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions
restantes en fin d'exercice
Gouvernement d'entreprise
84
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableau 9 (nomenclature AMF)
Options de souscription ou
d'achat d'actions consenties aux
dix premiers salariés non-
mandataires sociaux attributaires
et options levées par ces derniers
Nombre total d'options
attribuées / d'actions
souscrites ou achetées
Prix moyen
pondéré
Plan n° 1
Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice,
par l'émetteur et toute société
comprise
dans
le
périmètre
d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute
société comprise dans ce périmètre,
dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé
(information globale)
Néant
Options détenues sur l'émetteur et
les sociétés visées précédemment,
levées, durant l'exercice, par les dix
salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options
ainsi achetées ou souscrites est le
plus élevé (information globale)
Gouvernement d'entreprise
85
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Attributions d'actions de performance
Tableau 6 (nomenclature AMF)
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées
gratuitement par
l'Assemblée générale
des actionnaires
durant l'exercice à
chaque mandataire
social par l'émetteur
et par toute société du
groupe (liste
nominative)
N° et
date du
plan
Nombre
d'actions
attribuées
durant
l'exercice
Valorisation
des actions
selon la
méthode
retenue
pour les
comptes
consolidés
Date
d'acquisition disponibilité
Date de
Conditions de
performance
Nicolas Chartier
Plan 2022
AGA
Dirigeants
25
novembre
2022
20 000
4,68 euros
par action
2026
25 novembre
25 novembre
2026
Les actions
ne sont par
ailleurs pas
soumises à
une période
de
L'attribution définitive
des actions attribuées
dans le cadre du Plan
d'AGA Dirigeants se
fera, sans décote, (a)
sous condition de
présence du dirigeant
concerné ainsi que (b)
sous conditions de
critères de performance
liés notamment (i) à un
objectif de croissance
des volumes de
véhicules d'occasion
reconditionnés vendus
conservation en B2C, (ii) à un objectif
de satisfaction client
(NPS), (iii) au respect
d'un seuil de rentabilité
du Groupe et (iv) à un
critère de performance
RSE.
Tableau 7 (nomenclature AMF)
Actions attribuées
gratuitement devenues
disponibles pour chaque
mandataire social
N° et date du plan
Nombre d'actions
devenues disponibles
durant l'exercice
Conditions d'acquisition
Nicolas Chartier
Néant
Gouvernement d'entreprise
86
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableau 10 (nomenclature AMF)
Historique des attributions d'actions de performance
Informations sur les actions attribuées gratuitement
Plan d'attribution gratuite
Plan 2021 AGA Dirigeants
Plan 2022 AGA Dirigeants
Date de décision
d'attribution
8 décembre 2021
25 novembre 2022
Nombre total d'actions
attribuées gratuitement,
dont le nombre attribué à :
Nicolas Chartier
(nombre maximum
20 000
20 000
d'actions)
Date d'acquisition des
actions
8 décembre 2025
25 novembre 2026
Date de fin de période de
conservation
8 décembre 2025
25novembre 2026
Nombre d'actions acquises
au 30 septembre 2023
0
0
Nombre cumulé d'actions
annulées ou caduques
0
0
Actions attribuées
gratuitement restantes en
fin d'exercice (nombre
maximum d'actions)
20 000
20 000
Projet de résolution établi par le Conseil
d'administration en application de
l'article L.22-10-9 I 1° du Code de
commerce
soumis
à
l'Assemblée
générale mixte du 9 février 2024
SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023 ou attribués au
titre du même exercice à Nicolas Chartier,
Président-Directeur général puis Directeur
général délégué à compter du 8 juin 2023)
L'Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales
ordinaires et en application de l'article L.22-
10-34 II du Code de commerce, approuve
les
éléments
fixes,
variables
et
exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023 ou attribués au titre du
même exercice
à
Nicolas Chartier,
Président-Directeur général puis Directeur
général délégué à compter du 8 juin 2023,
présentés dans le Rapport sur le
g ouvernement d'entreprise figurant au
Chapitre 2 du Document d'enregistrement
universel 2023 de la Société.
Gouvernement d'entreprise
87
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.4.1.3 Rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants
Le tableau ci-dessous présente les
rémunérations et autres rémunérations
versés aux administrateurs à raison de leur
mandat au cours des exercices clos le 30
septembre 2023 et le 30 septembre 2022
ou attribués à raison de leur mandat au titre
du même exercice.
Tableau sur les rémunérations perçues par les administrateurs
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés au titre
de l'exercice 2023
Montants versés au titre de
l'exercice 2022
Guillaume Paoli
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur
0
0
Autres rémunérations
0
0
Nicolas Chartier
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur
0
0
Autres rémunérations
0
0
Philippe de Rovira
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur
0
0
Autres rémunérations
0
0
Sophie le Roi
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur
0
-
Autres rémunérations
0
-
Xavier Duchemin
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur
0
-
Autres rémunérations
0
-
Linda Jackson
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur
0
0
Autres rémunérations
0
0
Delphine Mousseau
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur
62 400 euros
62 400 euros
Autres rémunérations
0
0
Céline Vuillequez
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur
50 400 euros
50 400 euros
Autres rémunérations
0
0
Patrick Bataillard
Rémunérations au titre du mandat d'administrateur
67 200 euros
67 200 euros
Autres rémunérations
0
0
Gouvernement d'entreprise
88
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.4.2 Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du
Directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés
du Groupe
Pour le calcul des ratios présentés ci-
dessous conformément à l'article L.22-10-9
I 6° du Code de commerce, la Société s'est
référée aux lignes directrices de l'AFEP-
MEDEF de février 2021.
En particulier :
-
Les ratios ci-dessous ont été calculés
sur la base de la rémunération versée au
cours des exercices mentionnés,
comprenant les charges et cotisations
patronales
assises
sur
ces
rémunérations. Cette rémunération des
dirigeants mandataires sociaux
comprend la rémunération fixe versée
au cours des exercices mentionnés ainsi
que les actions de performance
attribuées au cours des mêmes
périodes et valorisées à leur valeur
comptable au moment de leur
attribution ;
-
Pour les salariés, la rémunération prise
en compte dans le calcul est la
rémunération équivalent temps plein
(ETP) ;
-
Au même titre que l'exercice précédent,
ont été incluses dans le calcul des ratios
d'équité, la société cotée Aramis Group,
Aramis, The Remarketing Company et
The Customer Company, ce périmètre
couvrant 100% de la masse salariale en
Franc e, il a été décidé d'élargir le
périmètre de calcul des ratios d'équité à
toutes les entités françaises du Groupe,
la société cotée Aramis Group ne
comprenant, au 30 septembre 2023 que
40 salariés et ne présentant donc pas un
périmètre jugé représentatif ;
-
L'EBITDA ajusté consolidé est un
indicateur de performance suivi de
manière régulière par le Groupe pour
analyser et évaluer ses activités et leurs
tendances, mesurer leur performance,
préparer les prévisions de résultats et
procéder à des décisions stratégiques.
2.4.2.1 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
au regard des salariés du Groupe
Guillaume Paoli
Nicolas Chartier
Exercice clos
le 30
septembre
Exercice clos
le 30
septembre
Ratio sur coût de la
rémunération
12,7
16,1
moyenne
Ratio sur coût de la
rémunération
14,3
19,7
médiane
Exercice clos
le 30
septembre
2023
2022
2023
2022
Exercice clos
le 30
septembre
Ratio sur coût de la
rémunération
12,7
moyenne
16,1
Ratio sur coût de la
rémunération
14,3
médiane
19,7
Gouvernement d'entreprise
89
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.4.2.2 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
au regard des salariés de la Société
Guillaume Paoli
Exercice clos
le 30
septembre
2023
2022
2023
2022
Exercice clos
le 30
septembre
Ratio sur coût de la
rémunération
4,6
moyenne
4,0
Ratio sur coût de la
rémunération
5,3
médiane
5,0
Nicolas Chartier
Exercice clos
le 30
septembre
Exercice clos
le 30
septembre
Ratio sur coût de la
rémunération
4,6
4,0
moyenne
Ratio sur coût de la
rémunération
5,3
5,0
médiane
Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des
salariés au regard de la performance de la Société
Exercice clos le
30 septembre
2023
2021(1)
Exercice clos
le 30
septembre
2022
Exercice clos le
30 septembre
Coût de la rémunération de Guillaume Paoli (en milliers
d'euros, comprenant les charges et cotisations
640
882
476
patronales assises sur ces rémunérations)
Coût de la rémunération de Nicolas Chartier (en milliers
d'euros, comprenant les charges et cotisations
640
882
477
patronales assises sur ces rémunérations)
EBITDA ajusté consolidé (en milliers d'euros)
9 646
(10 665)
32 581
Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une
base ETP (en milliers d'euros, comprenant les charges et
50
55
50
cotisations patronales assises sur ces rémunérations)
1
Il est précisé qu'il n'a pas été attribué d'actions gratuites aux dirigeants pour l'exercice clos le 30 septembre 2021
Projet de résolution établi par le
Conseil
d'administration
en
application de l'article L.225-100 II.
du Code de commerce soumis à
l'Assemblée générale mixte du 9
février 2024
CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des informations visées au I
de l'article L.22-10-9 du Code de
commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales
ordinaires et en application de l'article L.22-
10-34 I du Code de commerce, approuve
les informations visées au I de l'article L.22-
10-9 du Code de commerce mentionnées
dans le Rapport sur le gouvernement
d'entreprise figurant au Chapitre 2 du
Document d'enregistrement universel 2023
de la Société.
Gouvernement d'entreprise
90
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.4.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice à clore
le 30 septembre 2024
Les
développements
qui
suivent
constituent la politique de rémunération
des mandataires sociaux de la Société,
notamment pour l'exercice à clore le 30
septembre 2024. Ils décrivent les
composantes de leur rémunération fixe et
variable et expliquent le processus de
décision suivi pour leur détermination, leur
révision et leur mise en œuvre.
Conformément aux dispositions de l'article
L.22-10-8 du Code de commerce, la
politique de rémunération présentée ci-
dessous est soumise à l'approbation de
l'Assemblée
générale
mixte
des
actionnaires du 9 février 2024. Il est rappelé
que la dernière approbation annuelle de la
politique de rémunération du Président-
Directeur général et du Directeur général
délégué a eu lieu par décision de
l'Assemblée
générale
mixte
des
actionnaires du 10 février 2023.
2.4.3.1 Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et
la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe
La politique de rémunération du Groupe, en
ce compris la rémunération de ses
dirigeants mandataires sociaux vise, en
conformité avec l'intérêt social de la
Société, et en cohérence avec les pratiques
de marché et de l'industrie, à assurer des
niveaux de rémunération compétitifs tout
en veillant à conserver un lien fort avec la
performance de l'entreprise et à maintenir
l'équilibre entre performance court terme
et moyen/long terme, au soutien de la
stratégie commerciale et de la pérennité du
Groupe.
Afin d'atti rer et conserver les meilleurs
talents, le Groupe a ainsi mis en place une
politique de rémunération composée (i)
d'un salaire de base, qui rémunère la tenue
de poste et est attractif pour recruter et
fidéliser les talents, et pour les salariés
concernés, (ii) d'une part annuelle variable,
qui cherche à rémunérer de la façon la plus
juste les performances et l'investissement
de ses salariés, en tenant compte des
objectifs financiers et opérationnels du
Groupe. Des données de marché sont
régulièrement collectées et analysées par le
Groupe en vue de maintenir la
compétitivité
de
sa
politique
de
rémunération,
tout
en contrôlant
l'évolution de sa masse salariale. La plupart
des salariés du Groupe sont ainsi éligibles à
une rémunération annuelle variable,
pouvant atteindre de 3% à 50% du salaire
de base annuel pour les cadres, et
conditionnés
à
l'atteinte d'objectifs
opérationnels.
Cette part annuelle variable, source de
motivation pour les équipes, s'appuie sur
des critères annuels, incluant la sécurité,
l'enviro nnement,
les
performances
financières et opérationnelles et des
objectifs personnels.
Outre cette rémunération annuelle variable,
le Groupe entend associer pleinement tous
ses salariés à son développement en les
associant au capital
;
la politique
d'action nariat salarié constitue ainsi un axe
stratégique pour soutenir la croissance
rentable et durable du Groupe, que le
Groupe entend poursuivre activement.
Au sein du Groupe, la politique de
rémunération des dirigeants mandataires
sociaux est fixée par le Conseil
d'administration sur proposition du Comité
des nominations et des rémunérations. Le
Comité
des
nominations
et
des
rémunérations est présidé par un
administrateur indépendant et
Gouvernement d'entreprise
91
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
majoritairement
composé
d'administrateurs indépendants au sens du
Code AFEP-MEDEF. Le Conseil
d'administration et le Comité des
nominations et des rémunérations veillent
à ce que la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux soit conforme aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say
on pay », la politique de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux de la
Société, ainsi que les éléments de
rémunération et les avantages qui lui ont
été attribués au cours de l'exercice écoulé,
décrits dans la présente section, sont
soumis annuellement, conformément aux
dispositions des articles L.22-10-8 et
L.22-10-34 du Code de commerce, à
l'approbation de l'Assemblée générale des
actionnaires de la Société.
2.4.3.2 Eléments
composant
la
rémunération du Président-
Directeur général et du
Directeur général délégué
Lors de sa réunion du 28 novembre 2023, le
Conseil d'administration
a
fixé la
rémunération du Président-Directeur
général et celle du Directeur général
délégué de la Société pour l'exercice à clore
le 30 septembre 2024, qui sera constituée
pour chacun d'une rémunération fixe d'un
montant brut de 400 000 euros, inchangée
par rapport à la rémunération due au titre
de l'exercice cl os le 30 septembre 2023 au
titre de leur mandat social respectif.
Le Président-Directeur général et le
Directeur général délégué de la Société ne
bénéficieront pas d'avantages en nature.
Par ailleurs, ils ne bénéficieront pas
d'indemnité de départ et d'in demnité de
non-concurrence.
Attribution d'actions de performance
La Société met en œuvre une politique
d'intéressement à long terme des salariés et
dirigeants du Groupe. Cette politique a
pour objectif de fidéliser et de fédérer les
collaborateurs autour des objectifs de
croissance,
de
rentabilité
et
responsabilité sociale et environnementale
du Groupe.
Les plans d'intéressement et/ou de
rémunération (quelle qu'en soit la nature)
portent sur un nombre total de titres qui ne
peut excéder 5% du capital de la Société à
l'issue de son introduction en bourse.
La Société a précédemment mis en place
des mécanismes permettant de procéder à
des offres aux salariés du Groupe dans le
cadre d'un plan d'éparg ne entreprise (PEE)
ainsi qu'un programme d'attribution
d'actions gratuites de performance sur une
période de quatre ans au bénéfice des
principaux dirigeants et managers clés du
Groupe
(voir
la
section
7.3.2.3
« Participation des salariés au capital » du
présent
Document
d'enregistrement
universel).
En particulier, le 28 novembre 2023, le
de
Conseil d'administration de la Société a
décidé la mise en place d'un nouveau plan
d'actions de performance au bénéfice de
Guillaume
Paoli,
Président-Directeur
général de la Société et de Nicolas Chartier,
Directeur général délégué de la Société, en
procédant à l'attribution gratuite d'un
nombre maximum de 40 000 actions
ordinaires de la Société (20 000 chacun)
(soit 0,05% du capital de la Société à la date
du présent Docu ment d'enregistrement
universel (le « Plan 2023 AGA Dirigeants »).
Les actions gratuites attribuées au titre du
Plan 2023 AGA Dirigeants sont soumises à
Gouvernement d'entreprise
92
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
une période d'acquisition de trois ans à
compter de leur date d'attribution. Le
nombre d'actions gratu ites attribuées au
titre du Plan 2023 AGA Dirigeants sera
déterminé en fonction de l'atteinte des
conditions de performance suivantes :
•
la rentabilité du Groupe sur les
exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026
(portant sur 40% des actions
attribuées), rapportée au chiffre
d'affaires moyen sur cette même
période ;
•
la croissance moyenne du nombre
de véhicules B2C livrés par le
Groupe sur les exercices fiscaux
2024, 2025 et 2026 (portant sur 20%
des actions attribuées) ;
•
le niveau de satisfaction client
moyen sur les exercices fiscaux
2024, 2025 et 2026 (portant sur 20%
des Actions Attribuées) ; et
•
la réduction des émissions de gaz à
effet de serre par véhicule vendu
entre le 1er octobre 2023 et le 30
septembre 2026 (portant sur 20%
des Actions Attribuées).
Les actions de performance définitivement
attribuées dans le cadre du Plan 2023 AGA
Dirigeants ne sont pas soumises à une
période de conservation.
Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération
du Président-Directeur général
Eléments de rémunération
Principe
Critères de détermination
Rémunération fixe
Le Président-Directeur général perçoit une
rémunération fixe en douze mensualités.
Au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2024, le montant annuel brut
est fixé à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle
Sans objet
Sans objet
Rémunération long terme
(actions de performance)
Le Président-Directeur général bénéficie
d'attributions d'actions de performance
de la Société, sous réserve de l'atteinte de
critères de performance.
L'attribution définitive des actions
attribuées dans le cadre du Plan d'AGA
Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous
condition de présence du dirigeant
concerné ainsi que (b) sous condition de
critères de performance liés notamment
(i) à un objectif de croissance du nombre
de véhicules livrés en B2C, (ii) à un
objectif de satisfaction client (NPS), (iii)
au respect d'un seuil de rentabili té du
Groupe et (iv)
à
un critère de
performance RSE.
Rémunération long terme
(options de souscription ou
d'achat d'actions)
Sans objet
Sans objet
Rémunération exceptionnelle
Sans objet
Sans objet
Indemnité de départ et de non-
concurrence
Sans objet
Sans objet
Avantage en nature
Sans objet
Sans objet
Gouvernement d'entreprise
93
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Projet de résolution établi par le Conseil
d'administration en application des
articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code
de commerce soumis à l'Assemblée
générale mixte du 9 février 2024
NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de
rémunération du Président-Directeur
général)
L'Assemblée
générale
statuant
aux
conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales
ordinaires et statuant en application de
l'article L.22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du
Président-Directeur général présentée dans
le
Rapport
sur
le
gouvernement
d'entreprise figurant au Chapitre 2 du
Document d'enregistrement universel 202 3
de la Société.
Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du
Directeur général délégué
Eléments de rémunération
Principe
Critères de détermination
Rémunération fixe
Le Directeur général délégué perçoit une
rémunération fixe en douze mensualités.
Au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023, le montant annuel brut
est fixé à 400 000 euros.
Rémunération variable annuelle
Sans objet
Sans objet
Rémunération long terme (actions
de performance)
Le Directeur général délégué bénéficie
d'attributions d'actions de performance de
la Société, sous réserve de l'atteinte de
critères de performance.
L'attribution définitive des actions
attribuées dans le cadre du Plan d'AGA
Dirigeants se fera, sans décote, (a) sous
condition de présence du dirigeant
concerné ainsi que (b) sous condition de
critères de performance liés notamment
(i) à un objectif de croissance du nombre
de véhicules livrés en B2C, (ii) à un
objectif de satisfaction client (NPS), (iii)
au respect d'un seuil de rentabilité du
Groupe et (iv)
à
un critère de
performance RSE.
Rémunération exceptionnelle
Sans objet
Sans objet
Régime de retraite supplémentaire
Sans objet
Sans objet
Indemnité de départ et de non-
concurrence
Sans objet
Sans objet
Avantage en nature
Sans objet
Sans objet
Gouvernement d'entreprise
94
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Projet de résolution établi par le Conseil
d'administration en application des
articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code
de commerce soumis à l'Assemblée
générale mixte du 9 février 2024
DIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de
rémunération du Directeur général délégué)
L'Assemblée
générale
statuant
aux
conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales
ordinaires et statuant en application de
l'article L.22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du
Directeur général délégué présentée dans
le
Rapport
sur
le
gouvernement
d'entreprise figurant au Chapitre 2 du
Document d'enregistrement universel 202 3
de la Société.
2.4.3.3 Eléments
composant
la
rémunération
des
administrateurs
L'Assemblée générale des actionnaires de
la Société du 10 février 2023, aux termes de
sa 10ème résolution, a décidé de maintenir le
montant global de la rémunération allouée
au Conseil d'administration à 180 000 euros
pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
ainsi que pour les exercices ultérieurs,
jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée
générale.
Sur recommandation du Comité des
nominations et des rémunérations, le
Conseil d'administration répartit librement
entre ses membres la rémunération allouée
au Conseil par l'Assemblée générale des
actionnaires, en tenant compte de manière
prépondérante,
conformément
aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF,
de la participation effective des
administrateurs au Conseil et dans les
Comités. Une quote-part fixée par le
Conseil et prélevée sur le montant de la
rémunération allouée au Conseil est versée
aux membres des Comités, également en
tenant compte de manière prépondérante
de la participation effective de ceux-ci aux
Comités.
Le Conseil d'administration du 26
septembre 2023 a décidé de proposer à
l'Assemblée
générale
de
modifier
l'enveloppe de rémunération au titre de
l'exercice à clo re le 30 septembre 2024,
pour la porter de 180 000 euros à 183 600
euros.
La répartition de la rémunération des
administrateurs au tit re de l'exercice à clore
le 30 septembre 2024 sera inchangée par
rapport à l'exercice clos le 30 septembre
2023, à savoir :
-
60% de la somme allouée aux
réunions du Conseil
d'administration, soit un montant
de 110 160 euros ;
-
20% de la somme allouée aux
réu nions du Comité d'audit, soit un
montant de 36 720 euros ;
-
12% de la somme allouée aux
réunions
du
Comité
des
nominations
et
des
rémunérations, soit un montant de
22 032 euros ; et
-
8% de la somme allouée aux
réunions du Comité RSE, soit un
montant de 14 688 euros.
S'agissant des réunions du Conseil
d'administration, la part fixe annuelle
représentera 40% de la rémunération soit
44 064 euros (soit 14 688 euros par
administrateur indépendant) et la part
variable
représentera
60%
de
la
rémunération soit 66 096 euros (soit 22 032
euros par administrateur indépendant en
Gouvernement d'entreprise
95
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
cas de participation à l'ensemble des
réunions).
Par ailleurs, un coefficient deux pour la
participation aux réunions des différents
Comités
spécialisés
du
Conseil
d'administration
sera
attribu é
aux
Président(e)s desdits Comités.
Seuls
les
administrateurs
qualifiés
d'indépendants
bénéficient
d'une
rémunération au titre de leur mandat.
Projet de résolution établi par le Conseil
d'administration en application des
articles L.225-100 et L.22-10-8 du Code
de commerce soumis à l'Assemblée
générale mixte du 9 février 2024
HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de
rémunération des membres du Conseil
d'administration)
L'Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales
ordinaires et statuant en application de
l'article L.22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des
membres du Conseil d'a dministration
présentée dans le Rapport sur le
g ouvernement d'entreprise figurant au
Chapitre 2 du Document d'enregistrement
universel 2023 de la Société.
2.5 Opérations
avec les apparentés et informations sur les conventions
réglementées
2.5.1 Opérations avec les apparentés et conventions réglementées
Les parties liées au Groupe comprennent
notamment les actionnaires de la Société,
ses filiales non consolidées, les entreprises
associées
(les
sociétés
mises
en
équivalence), et les entités sur lesquelles les
différents dirigeants du Groupe exercent au
moins une influence notable.
Les données chiffrées précisant les relations
avec ces parties liées figurent dans la note
23 « Parties liées » des états financiers
consolidés du Groupe pour l'exercice clos le
30 septembre 2023 présenté à la section 6.1
« Etats financiers consolidés du Groupe au
30 septembre 2023 » du présent Document
d'enregistrement universel.
de volumes minimum d'achat ou de vente.
Ces opérations sont réalisées à des
conditions de marché. Cet accès direct,
c'est-à-dire sans intermédiaire, à une
source d'approvisionnement en véhicules
d'occasion et pièces détachées auprès d'un
des plus grands acteurs du marché mondial
de l'automobile permet au Groupe de
générer une marge par véhicule vendu
supérieure. Au regard de la nature et des
conditions financières et juridiques de ces
relations d'approvisionnement, le Groupe
considère que ces opérations sont réalisées
à des conditions normales et courantes
(voir la section 4.2.3.1 « Risques liés aux
relations
avec
Stellantis
actionnaire
majoritaire de la Société » du présent
Document d'enregistrement universel et
note 22.1 « Engagements hors bilan » des
états financiers consolidés du Groupe).
Le 30 septembre 2022, après présentation
en Comité de qualification des conventions
(voir la section 2.5.2 « Procédure
d'évaluation
des
conventions
Gouvernement d'entreprise
96
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
courantes conclues
à
des conditions
normales du présent Document
»
d'enregistrement universel) et en Conseil
d'administration le 25 juillet 2022, ont été
signées deux conventions de financement
intra-groupe entre
Aramis Group et
Stellantis (GIE PSA Trésorerie) :
-
Une convention pour une ligne
de crédit in fine de 50 millions d'euros à
horizon de cinq ans pour financer
l'acquisition de Onlinecars en Autriche
(36 millions de prix de vente et 14
millions pour financer la croissance) et
-
Une convention pour une autre ligne
de crédit de 35 millions pour financer la
croissance du Groupe.
2.5.1.1 Conventions et engagements
autorisés et conclus au cours de
l'exercice écoulé
Aucune convention réglementée au sens de
l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a
été conclue au cours de l'exercice écoulé.
2.5.1.2 Conventions et engagements
approuvés au cours d'exercices
antérieurs dont l'exécution s'est
poursuivie
au
cours
de
l'exercice écoulé
Aucune
convention
approuvée
antérieurement ne s'est poursuivie au cours
de l'exercice écoulé.
2.5.2 Procédure d'évalua tion des conventions courantes conclues à des conditions
normales
Le Conseil d'administration de la Société a
arrêté le 8 décembre 2021 la procédure
d'évaluation des conventions courantes
conclues à des conditions normales,
conformément aux dispositions de l'article
L. 22-10-12 du Code de commerce.
Afin d'analyser la qualification en
convention réglementée ou portant sur des
opérations courantes et conclues à des
conditions normales, un Comité interne de
qualification des conventions
a
été
constitué au sein du Groupe. Ce Comité,
aujourd'hui composé du Directeur financier
et de la Directrice juridique du Groupe, du
Directeur des relations investisseurs,
du Head of Corporate Finance Group et du
Head of Internal Control & CSR Coordinator,
est informé de tout projet de convention
susceptible d'être qualifié de convention
réglementée ou de convention courante
conclue à des conditions normales et a pour
mission d'analyser les caractéristiques de
ladite convention.
Le Comité de qualification des conventions
peut également s'appuyer sur l'expertise
d'autres directions (comptabilité, finances
par exemple) au sein du Groupe ou de toute
personne supervisant le domaine d'activité
relatif à la convention.
Le Comité de qualification peut également
prendre avis auprès des Commissaires aux
comptes.
En outre, conformément aux dispositions
de son règlement intérieur, le Comité
d'audit de la Société procède à une revue
annuelle des critères de détermination des
conventions courantes conclues à des
conditions normales afin de s'assurer qu'ils
sont toujours adaptés et conformes aux
pratiques de marché.
Le
Comité
d'audit
examine
plus
particulièrement le caractère normal des
conditions financières des conventions qu'il
évalue.
Lors de la séance annuelle qui est appelée
à
approuver le Rapport sur le
gouvernement d'entreprise, ainsi que les
Gouvernement d'entreprise
97
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
conventions réglementées à présenter à
l'Assemblée générale ordinaire annuelle, le
Conseil d'administration est informé de la
mise en œuvre de la procédure d'évaluation
relative aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des
conditions normales.
Performance extra-financière
98
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.5.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées
au titre de l'exercice c los les 30 septembre 2023
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
Rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de
l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes
de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion
de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues
à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé,
des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à
cette mission.
Conven ons soumises à l'approba on de l'Assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue
au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en
application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Conven ons déjà approuvées par l'Assemblée générale
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun
engagement déjà approuvé par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au
cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application
des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2023
Les Commissaires aux comptes
Grant Thornton
Atriom
Membre français de Grant Thornton International
Pascal Leclerc
Jérôme Giannetti
Associé
Associé
Performance extra-financière
99
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
CHAPITRE 3 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
SOMMAIRE
3.1
Notre stratégie en matière sociétale
100
3.1.1 Notre modèle de création de valeur
100
3.1.2 Nos risques et nos opportunités RSE
100
3.1.3 Notre stratégie RSE
102
3.2
Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité
individuelle plus respectueux de l'environnement
103
3.2.1 Contribuer à l'économie circulaire
103
3.2.2 Réduire notre empreinte carbone
106
3.3
Notre performance sociale : placer les collaborateurs au cœur de notre réussite
collective
110
3.3.1 Engager et développer nos talents
110
3.3.2 Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs
120
3.3.3 Lutter contre les discriminations
123
3.4
Notre performance sociétale : être un acteur européen responsable de la vente
en ligne de voitures d'occasion
125
3.4.1 Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients
125
3.4.2 Développer des relations d'affaires responsables
126
3.4.3 Manager nos risques liés à nos activités
127
3.5
Annexe méthodologique
128
3.5.1 Périmètre de la Déclaration de performance extra-financière d'Aramis Group
128
3.5.2 Méthodologie : calcul des Gaz à Effet de Serre (GES)
129
3.5.3 Intégration des données sociales au sein de la section 3.3.1 de la Déclaration de
performance extra financière
129
3.5.4 Procédures de collecte des données
129
3.5.5 Exclusion de certaines thématiques
130
3.6
T a xonomie
130
3.6.1 Chiffres d'affaires
132
3.6.2 Capex
133
3.6.3 Opex
134
3.7
Rapport de l'OTI
135
Performance extra-financière
100
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.1 Notre stratégie en matière de Responsabilité sociétale
3.1.1
3.1.2 Nos risques et nos opportunités RSE
Méthodologie de l'identification des
risques
En 2021, une analyse de matérialité et des
risques a été menée par un cabinet
extérieur afin d'identifier les principaux
risques extra-financiers pour Aramis Group,
ainsi que les risques que fait porter Aramis
Group à ses principales parties prenantes.
Les parties prenantes internes interrogées
se sont prononcées sur le niveau de risque
financier, de continuité de l'activité,
réputationnel
et
de
conformité
réglementaire qu'une mauvaise maîtrise du
sujet pourrait faire porter à Aramis Group.
Les parties prenantes externes ont quant à
elles noté l'impact potentiel qu'une
mauvaise maîtrise du sujet par Aramis
Group pourrait avoir sur leur organisation.
Au total, une trentaine de parties prenantes
ont été interrogées en entretien individuel
dont 14 parties prenantes internes (co-
fondateurs,
actionnaire
majoritaire,
dirigeants de pays, COMEX Groupe,
membres du Comité Social et Economique)
et 14 parties prenantes externes
(fournisseurs de véhicules et de pièces
détachées,
transporteurs,
clients,
fournisseurs IT, partenaires caritatifs,
prestataires, fournisseurs marketing). Plus
de 350 clients ont également répondu à un
questionnaire en ligne. Les résultats sont
présentés dans la matrice de matérialité et
des risques, fléchant les principaux risques
extra-financiers.
Performance extra-financière
101
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Matrice de matérialité et des risques d'Aramis Group
Au total, huit risques13 et quatre opportunités14 ont été identifiés et sont traités dans ce
Chapitre de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF).
13 Les risques RSE résultent de l'évaluation d'un enjeu qui a un fort niveau d'impact sur la performance de l'entreprise et un f ort
niveau d'impact sur les parties prenantes externes.
14
Les opportunités sont des enjeux qui ont un impact fort sur les parties prenantes externes mais qui n'impactent pas la
performance de l'entreprise.
Performance extra-financière
102
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
8 Risques (R) et 4 opportunités (O)
Sections de la DPEF
•
Empreinte carbone et véhicules à faibles émissions (O)
•
Economie circulaire (O)
Section
2
-
Notre
performance
environnementale : Favoriser un modèle de
mobilité individuelle plus respectueux de
l'environnement
•
Engagement des collaborateurs (R)
•
Santé et sécurité (R)
•
Développement des talents (O)
•
Diversité (O)
Section 3 - Notre performance sociale : Placer
les collaborateurs au cœur de notre réussite
collective
•
Satisfaction clients (R)
•
Mobilité abordable et durable (R)
•
Protection des systèmes informatiques et des données
(R)
•
Management des risques et continuité d'activité (R)
•
Transparence et Pratiques responsables (R)
•
Relations d'affaires responsables (fusion de l'enjeu
éthique et Fournisseurs responsables) (R)
Section 4 - Notre performance sociétale : Être un
acteur européen responsable de la vente en
ligne de voitures d'occasion
3.1.3 Notre stratégie RSE
A partir des risques et des opportunités RSE identifiés, Aramis Group a formalisé sa stratégie
RSE en trois axes et huit engagements avec pour certains des objectifs quantitatifs fixés à 2025
et 2030.
Performance extra-financière
103
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.2 Notre performance environnementale : favoriser un modèle de mobilité
individuelle plus respectueux de l'environnement
Aramis Group œuvre pour préserver la
mobilité et la liberté personnelle tout en
minimisant son impact sur l'environnement.
La mobilité individuelle est au cœur du
mode de vie des européens : plus de deux
tiers des européens vont travailler chaque
matin en voiture – parfois par choix, le plus
souvent
faute
d'alternative.
Son
engagement à rendre la possession d'une
voiture plus respectueuse de
l'environnement passe par l'intégration de
l'économie circulaire au centre de son
modèle économique.
Pionnier
du
concept
d'usine
de
reconditionnement en Europe, Aramis
Group contribue à l'économie circulaire en
proposant des véhicules d'occasion sûrs et
fiables
à
un prix abordable. Cet
engagement comprend deux défis majeurs
pour le Groupe :
préserver les ressources
naturelles en contribuant à l'économie
circulaire et lutter contre le réchauffement
climatique en réduisant l'empreinte
carbone liée à ses activités.
3.2.1 Contribuer à l'économie circulaire
L'économie circulaire est au cœur du
modèle économique d'Aramis Group, dont
l'activité s'est développée sur le marché du
véhicule d'occasion et en particulier le
véhicule reconditionné. Son premier site
industriel de reconditionnement de
véhicules a vu le jour en 2014 à Donzère.
Depuis, le Groupe ne cesse d'augmenter sa
capacité de reconditionnement, en France
comme à l'international, pour atteindre son
objectif de livrer plus de 75% de véhicules
reconditionnés parmi ses ventes
à
particulier d'ici 202515. Au 30 Septembre
2023, Aramis Group compte huit centres de
reconditionnement : deux en France, un en
Espagne, un en Belgique, deux au Royaume
Uni, un en Autriche et un en Italie. Il
envisage d'en ouvrir de nouveaux dans les
trois prochaines années.
Contrairement à la production de véhicules
automobiles neufs, très peu d'efforts
d'extraction et de production de matériaux
sont nécessaires pour les voitures
15
L'année fiscale d'Aramis Group couvre la période du
1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N.
Pour plus d'informations, voir l'annexe méthodologique.
16 Analyse du cycle de vie effectuée par un cabinet de conseil
spécialisé (EcoAct).
d'occasion reconditionnées. Elles ont un
impact sur l'épuisement des ressources
minérales inférieur de 19% à celui des
véhicules neufs16. Avec une ancienneté
moyenne inférieure à trois ans, les véhicules
d'occasion proposés par le Groupe
bénéficient encore d'une durée de vie
importante et sont moins polluants que des
véhicules plus anciens non reconditionnés.
En 2023, les véhicules reconditionnés ont
représenté 84% des ventes à particulier
d'Aramis Group, soit une proportion stable
par rapport à 2022. L'activité de vente de
véhicules reconditionnés a en effet cru de
+1,2% à 70 184 unités, tandis que celle de
vente de véhicules pré-immatriculés a
progressé de +10,3% à 13 622 unités (ces
derniers bénéficiant d'une progressive
normalisation du marché sous-jacent après
l'effondrement historique connu en 2022
suite aux trois années consécutives de
baisse de production de véhicules neufs, en
raison entre autres de la crise du Covid-19).
Performance extra-financière
104
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Cette évolution consolidée cache toutefois
des performance inégales par pays, avec
des ventes de véhicules reconditionnés en
hausse de +8% en France et en Belgique,
mais une baisse de -7% en Espagne et -3%
au Royaume-Uni liées à des baisses de
marchés localement. Aramis Group ayant
porté davantage en 2023 l'accent sur la
profitabilité et la rotation de ses stocks,
l'essentiel de la hausse des ventes de
véhicules reconditionnés constatée en 2023
est due à l'intégration des sociétés acquises
en Autriche et en Italie au périmètre du
Groupe.
Engagé dans l'économie circulaire, le
Groupe favorise le recyclage et la
valorisation de ses déchets dangereux et
non dangereux. Dans le cadre de son
processus de reconditionnement, le taux de
valorisation des déchets dangereux et non
dangereux17 du Groupe s'élève à 95% en
2023 contre 92% en 2022, soit une
valorisation de 100
%
des déchets
dangereux, 92,5% de ses déchets non
dangereux et 100% de ses déchets
métalliques. Cette évolution favorable du
taux de valorisation des déchets est due
notamment au retrait de certaines pièces
initialement destinées à la destruction
pouvant être recyclées comme les pare
chocs.
Le Groupe privilégie également la
réparation des pièces à leur remplacement,
notamment pour la carrosserie ou les vitres,
favorisant la réduction du volume de
déchets par voiture issue des activités de
reconditionnement. Cependant en 2023 le
Groupe affiche un volume de déchets par
voiture reconditionnée de 24,9kg contre
21,4kg en 2021 à 19,4kg en 2022,
notamment du fait de la baisse de véhicules
d'occasion issus de l'achat
à
des
professionnels, dans un marché en pénurie,
au profit des véhicules d'occasion issus de
l'achat à particulier qui nécessitent, de par
leur kilométrage plus élevé, davantage de
travaux de remise en état.
17 Voir Annexe méthodologique, périmètre de calcul
des déchets.
Performance extra-financière
105
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Déchets par catégorie et mode de traitement en 2023
FY 23
France
Belgique
Espagne
Royaume-Uni
GROUP
Dangereux
/
non
dangereux / métalliques
Nature du déchet
Destruction
Valorisé/
recyclé
Total
général
Destruction
Valorisé/
recyclé
Total
général
Destruction
Valorisé/
recyclé
Total
général
Destruction
Valorisé/
recyclé
Total
général
Destruction
Valorisé/
recyclé
Total
général
Dangereux
(en tonnes)
Aérosols
2,2
2,2
0,1
0,1
0,2
0,2
0,8
0,8
0,0
3,3
3,3
Batterie
23,7
23,7
5,1
5,1
30,7
30,7
15,1
15,1
74,5
74,5
Eaux hydrocarburées
8,0
8,0
19,3
19,3
27,3
27,3
Emballages souillés
11,0
11,0
1,0
1,0
4,8
4,8
6,1
6,1
22,8
22,8
Filtre à huile
10,1
10,1
1,1
1,1
4,3
4,3
9,4
9,4
24,8
24,8
Huiles de vidange noire
77,2
77,2
4,3
4,3
39,4
39,4
92,8
92,8
213,7
213,7
Solvant - diluant
3,7
3,7
0,5
0,5
15,4
15,4
4,0
4,0
23,6
23,6
Base
0,0
0,0
0,0
Total pour Dangereux
0,0
135,9
135,9
0,0
12,0
12,0
0,0
114,1
114,1
0,0
128,1
128,1
0,0
390,1
390,1
Métalliques
(en tonnes)
Aluminium
2,9
2,9
2,9
2,9
5,8
5,8
Ferrailles mêlées
73,0
73,0
5,6
5,6
19,7
19,7
29,0
29,0
127,2
127,2
Masse d'équilibrage
Total pour Métalliques
0,0
75,9
75,9
0,0
8,5
8,5
0,0
19,7
19,7
0,0
29,0
29,0
0,0
133,0
133,0
Non
dangereux
(en tonnes)
DIB
85,5
1,6
87,1
21,6
21,6
2,5
51,5
54,0
44,4
44,4
88,0
119,1
207,1
Liquide
de
refroidissement
6,4
6,4
0,2
0,2
1,4
1,4
8,0
8,0
Pare-brise
34,1
34,1
0,0
0,0
4,5
4,5
38,6
38,6
Pneus
175,2
175,2
34,4
34,4
292,2
292,2
155,3
155,3
657,1
657,1
Cartons
4,1
54,2
58,3
1,8
1,8
4,5
4,5
250,8
250,8
4,1
311,3
315,4
Total pour Non dangereux
89,6
271,5
361,1
0,0
57,8
57,8
2,5
352,9
355,4
0,0
451,9
451,9
92,1
1134,1
1226,2
Total général (en tonnes)
90
483
573
0
78
78
3
487
489
0
609
609
92
1657
1749
Taux de valorisation des déchets
84%
100%
99%
100%
95%
Nombre de véhicules d'occasion reconditionnés
25 954
25 954
25 954
8 148
8 148
8 148
16 774
16 774
16 774
19 308
19 308
19 308
70 184
70 184
70 184
Total de déchets en kg par véhicule reconditionné
3,5
18,6
22,1
0,0
9,6
9,6
0,1
29,0
29,2
0,0
31,5
31,5
1,3
23,6
24,9
Performance extra-financière
106
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.2.2 Réduire notre empreinte carbone
En 2021, Aramis Group a réalisé son
premier Bilan Carbone sur l'année 2020,
pour identifier ses principaux postes
d'émissions et ses leviers d'actions afin de
réduire son empreinte carbone : 1 805 000
tonnes de CO2 pour le scope 3 (dont 73%
liés à l'utilisation des véhicules vendus, 23%
liés aux intrants et 3% liés à la fin de vie des
véhicules), complétée par 4 600 tonnes au
titre du scope 1 et 460 tonnes au titre du
scope 2.
3.2.2.1 Accompagner nos clients vers
un modèle individuel plus
respectueux
de
l'environnement
Le Groupe opère sur le marché des
véhicules d'occasion et s'approvisionne
tant auprès de particuliers (C2B) que de
professionnels (B2B) tels que des réseaux
de
distribution,
professionnels
indépendants, spécialistes de la reprise ou
encore sociétés de leasing.
Aujourd'hui, le marché du véhicule
d'occasion est composé dans sa majorité de
véhicules thermiques (97% du parc
automobile français en 202118). Cependant,
le développement de l'offre des véhicules à
faibles émissions (hybride, électrique) sur le
marché des véhicules neufs et les
réglementations à venir vont entrainer
irrémédiablement une hausse de l'offre de
véhicules
à
faibles
émissions
reconditionnés proposée par Aramis
Group.
En 2023, les véhicules à faibles émissions19
ont représenté 14,1% des ventes
à
particulier de Aramis Group (contre 3.2% en
2020, 8,9% en 2021 et 11,2% en 2022).
Pour accompagner ses clients dans leur
transition énergétique, et faciliter leur choix
dans lors du remplacement de leur
véhicule, Aramis Group
a
lancé un
18 Statistiques.developpement-durable.gouv.fr
programme d'études pilotées par le
Directeur du développement durable du
Groupe, en partenariat notamment avec
l'ADEME et le laboratoire IFPEN, afin de
mettre en évidence les impacts favorables
sur l'environnement du modèle de
reconditionnement de véhicules d'occasion
(niveau de pollution, extension de la durée
de vie du véhicule).
Aramis Group a par ailleurs développé des
offres pour l'installation de bornes de
recharge pour les véhicules électriques à
domicile et équipe ses usines de
reconditionnement de bornes de recharge
pour les véhicules électriques.
Afin d'anticiper les évolutions du marché,
des
formations
d'habilitation
sont
déployées à destination des techniciens des
usines de reconditionnement afin de
pouvoir intervenir sur les véhicules
électriques et leurs batteries.
19 Hybride et électrique
Performance extra-financière
107
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.2.2.2 Réduire l'empreinte carbone
liée aux activités d'Aramis
Group (scope 120 et 221)
Face à la lutte contre le changement
climatique, Aramis Group s'est engagé à
réduire jusqu'à 40% ses émissions de gaz à
effet de serre directement liées à son
activité (scope 1 et 2) par véhicule vendu à
horizon 2030. Cet objectif extra-financier
est intégré dans le plan d'attribution
d'actions gratuites des Dirigeants.
Le fret interne représente le poste
d'émissions pilotable le plus important du
bilan carbone soit 75% en 2023, avec
l'intégration cette année de l'ensemble des
pays (France, Royaume Uni, Espagne,
Belgique) dans le périmètre de son fret
interne, comme le Groupe s'y était engagé.
3.2.2.3 Répartition
des émissions de
CO2 du scope 1 et 2 du Groupe
par pays et par poste entre
2020 et 202322
20
Les émissions directes correspondent aux émissions
générées par l'activité d'Aramis Group.
21
Ces émissions correspondent
à la consommation
d'énergie (électricité, chaleur) que l'entreprise utilise mais ne
produit pas.
22
« Comparable » en 2023 correspond à l'isopérimètre de
2022 (excluant le fret interne pour le Royaume Uni,
l'Espagne et la Belgique, qui ont été nouvellement ajoutés
au périmètre 2023).
Performance extra-financière
108
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.2.2.4 Evolution des émissions du
Groupe (scope 1,2) par véhicule
vendu23 en kgCO2e entre 2020
et 2023
23 B2C+B2B
Performance extra-financière
109
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
En 2023 et sur une base comparable(24), les
émissions scope 1 et 2 par véhicule vendu
ont représenté
62 kgCO2, contre 70
kgCO2 en 2022, soit une diminution de 11%,
contribuant ainsi
à
l'engagement du
Groupe de réduire jusqu'à 40% ses
émissions de gaz
à
effet de serre
directement liées à son activité (scope 1 et
2) par véhicule vendu à horizon 2030. Par
ailleurs, l'élargissement du fret interne à
l'ensemble des pays en 2023, conduit à des
émissions de 129 kgCO2 par véhicule vendu
en 2023.
Le fret interne représentant la partie la plus
significative de l'empreinte carbone du
Groupe (75%), celui-ci s'est attaché en 2023
à concentrer les efforts de réduction de
l'empreinte carbone sur ce périmètre,
notamment via l'optimisation de son
schéma logistique. En terme à la fois de
nombre de déplacements pour transporter
les véhicules, de remplissage des camions
qui transportent les véhicules et de nombre
de kilomètres parcourus par ces mêmes
camions. Cette stratégie a permis en 2023
une réduction de 15% par rapport à 2022
de l'impact carbone associé au fret interne
des véhicules transportés par le Groupe.
La montée en charge du volume de
production
des
usines
reconditionnement ouvertes en 2022
(Nemours en France, Anvers en Belgique) et
l'ouverture d'un nouveau centre en 2023
(Goole au Royaume-Uni), contribuent à la
réduction des kilomètres à parcourir vers
les
lieux
de
stockage
et
de
reconditionnement grâce à une meilleure
couverture du territoire.
Suite aux essais menés en 2021 et 2022 en
partenariat
avec
un
transporteur,
l'utilisation d'un biocarburant, l'Huile
Végétale Hydrogénée (HVO), sur une partie
24
« Comparable » en 2023, correspond à l'isopérimètre de
2022 (excluant le fret interne pour le Royaume Uni,
l'Espagne et la Belgique, qui ont été nouvellement ajoutés
au périmètre 2023).
Parallèlement à ces moyens mis en œuvre,
un certain nombre d'initiatives se sont
poursuivies dans le cadre des efforts de
réduction des émissions de gaz à effet de
serre du Groupe, conduisant à une
réduction de 6% de l'impact carbone sur le
périmètre hors fret interne. En matière
d'énergie, notamment en France, 95% des
contrats d'électricité des agences sont des
contrats d'électricité verte, la transition du
gaz vers l'électricité ayant été opérée sur la
quasi-totalité de notre réseau. Des projets
de
mutualisation
des
ressources
renouvelables autour de certains sites,
notamment à Madrid et à Anvers sont à
l'étude.
de
Enfin, au sein de l'organisation, la création
d'un poste de Directeur du Développement
Durable du Groupe, positionné au sein
même du Comité Exécutif, témoigne de la
prépondérance
des
sujets
environnementaux dans la stratégie du
Groupe. Sujets portés aussi par les
instances de la Gouvernance du Groupe, via
le
Comité
RSE
et
le
Conseil
d'administration.
Les émissions absolues en tonnes de CO2
du Groupe (scope 1 et 2) sont passées de
8 072 tonnes de CO2 en 2022 à 15 048
tonnes CO2 en 2023 avec l'intégration du
Performance extra-financière
110
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
fret interne de l'ensemble du Groupe pour
7 795 tonnes de CO2 supplémentaires.
Les émissions du scope 1 sont évaluées à
13 792 tonnes en 2023 (contre 6 690 en
2022) et les émissions du scope 2 à 1 256
tonnes (contre 1 382 en 2022).
3.3 Notre performance sociale : p lacer les collaborateurs au cœur de notre
réussite collective
Aramis Group place toute sa confiance en
ses salariés et en leurs compétences pour
relever les défis auxquels le Groupe est
confronté, en favorisant le dialogue et
l'ouverture d'esprit dans un environnement
de travail sain, respectueux et inclusif.
La politique sociale d'Aramis Group couvre
les risques extra-financiers et les
opportunités issues de la matrice de
matérialité qui
sont
les
suivants :
l'engagement des collaborateurs (risque), la
Santé et sécurité (risque), le développement
des talents (opportunité) et la diversité
(opportunité)25.
Ces enjeux sont animés par la Direction des
Ressources humaines du Groupe au travers
de comités mensuels qui réunissent les
Directions des Ressources humaines de
chaque pays. Ces enjeux sont par ailleurs
portés au sein de la Gouvernance du
Groupe, via le Comité des nominations et
des rémunérations, le Comité RSE et le
Conseil d'administration.
3.3.1 Engager et développer nos talents
3.3.1.1 Données sociales d'Aramis Group
Répartition des effectifs par zone
géographique
2023
2022
2021
2020
France
796
779
699
581
Espagne
665
640
539
226
Belgique
376
268
195
172
Royaume-
Uni
502
461
415
-
T o tal
2339
2 148
1 848
979
Répartition des effectifs par catégorie
professionnelle
2023
2022
2021
2020
Managers
332
448
228
27,4
387
Non-
Managers
1952
1 816
1 400
751
T o tal
2339
2 148
1 848
979
25 Voir l'Annexe méthodologique : Intégration des données
sociales au sein de la section 3.3.1 de la DPEF.
Répartition des effectifs par type de
contrat
2023
2022
2021
2020
Contrats à
durée
indéterminée
(CDI)
92,0%
Répartition des effectifs par genre
2023
2022
2021
Part des
femmes dans
21,6%
21,6%
l'effectif
24,2
%
Part des
femmes
23,0%
22,9%
cadres
%
Performance extra-financière
111
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Nombre d'arrivées et de départs
BE
FR
ESP
UK
Group
T o tal
arrivées
183
204
259
229
875
Dont
99
161
93
218
CDI
571
T o tal
112
222
253
199
786
départs
Dont à
l'initiati
60
78
87
154
379
ve du
1994).
salarié
Au cours de l'exercice fiscal 2023, le nombre
moyen d'arrivées par pays s'élève à 72,9 par
mois, dont 47,6 en Contrat à durée
indéterminée. Le nombre moyen de départs
par pays est de 65,5 par mois, dont 31,6
départs ont été
à
l'initiative du
collaborateur.
Ancienneté moyenne dans l'entreprise
BE
FR
ESP UK Group
Ancienneté
moyenne
3,8
3,4
L'ancienneté moyenne du Groupe au 30
septembre 2023 est de 2,9 ans.
L'ancienneté la plus faible au sein du
Groupe est à noter en Espagne avec 1,79 de
moyenne. La filiale a connu une phase de
croissance exponentielle entraînant une
forte vague de recrutements au cours de
l'année 2021.
Moyenne d'âge dans l'entreprise
BE
FR
ESP UK
Group
Moyenne
d'âge
37,5
37,5
Un faible écart d'âge est à observer entre
les différentes moyennes des pays du
Groupe. Seuls 5 ans séparent la moyenne la
plus jeune, en France, et les moyennes les
plus élevées en Belgique et au Royaume-
Uni. La dynamique du Groupe résolument
tournée vers l'innovation et l'amélioration
continue en équipe en fait un facteur de
rétention
plus
particulièrement,
notamment pour la génération Y (1981-
Performance extra-financière
112
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.3.1.2 Le Lean Management, socle de
notre politique d'engagement
et de développement de nos
talents
Le modèle de leadership du Groupe, inspiré
des principes du Lean management
26
,
place au centre l'engagement et le
développement des compétences des
collaborateurs. Il permet
à
chaque
collaborateur d'apprendre au quotidien, en
orientant les équipes sur la recherche et la
résolution des problèmes-clés qui sont
propres à leurs métiers. Les principes
directeurs du modèle de leadership sont
l'identification
de
problèmes
réels
rencontrés par les équipes, observés sur le
terrain et qui impactent la qualité du service
rendu au client, et la confiance en la
capacité de chacun à proposer des
solutions innovantes et à les appliquer.
En pratique, cela se traduit par la
formalisation des problèmes rencontrés par
les équipes pour mieux les visualiser et les
comprendre. Les collaborateurs partagent
leurs problèmes, réflexions et pistes de
solutions dans des Obeya27, des espaces
dédiés au pilotage quotidien de l'activité,
où les équipes sont engagées dans tout le
processus décisionnel au service du client.
Des Gemba28 sont très régulièrement
organisés par le top management pour
mieux comprendre le quotidien des
équipes, et discuter avec elles des
problèmes rencontrés. L'objectif de ces
visites est de valoriser le travail des équipes
et de les orienter. La résolution de chaque
problème se matérialise par la réalisation
de nombreux « A3 » ou Kaizen chaque
26
Inspiré du système de production de Toyota, le Lean
Management est une stratégie, et des méthodes de gestion
et d'organisation du travail qui visent à améliorer les
performances d'une entreprise. Le modèle de leadership du
Groupe a fait l'objet d'un ouvrage publié en 2022 « Raise the
année au sein du Groupe. Ces formats
permettent de fournir aux équipes un cadre
méthodologique pour la résolution de leurs
problèmes et la mise en œuvre de solutions
innovantes.
Ce management participatif permet d'offrir
aux collaborateurs une formation continue
dans le développement de leurs
compétences et d'encourager les mobilités
internes. Les collaborateurs s'approprient
les outils de résolution de problèmes pour
améliorer la satisfaction des clients et la
qualité de leur travail. Le manager n'est plus
celui qui dit quoi faire (command and
control) mais celui qui soutient, éclaire, fait
apprendre (orient and support).
Le modèle de leadership a également un
impact direct sur l'amélioration du taux
d'engagement des collaborateurs, mesuré
par le eNPS et de manière indirecte sur la
réduction du turnover et du taux
d'absentéisme. En plaçant la satisfaction du
client, la qualité du travail et le
développement des salariés au cœur du
management et de l'organisation des
équipes, ce modèle invite les salariés à être
associés à la création de valeur de
l'entreprise, dans un environnement de
confiance.
Bar » coécrit par Michael Ballé, Nicolas Chartier, Guillaume
Paoli et Régis Médina.
27 En japonais : Grande salle.
28 Visites sur le terrain.
Performance extra-financière
113
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.3.1.3 Engagement et satisfaction des
collaborateurs
Le taux d'engagement des collaborateurs
est mesuré mensuellement par un eNPS29,
sous la forme d'une enquête réalisée auprès
de l'ensemble des salariés. Dans le cadre de
cette enquête, il est demandé d'indiquer
une note entre 0 et 10 à la question
suivante : « Quelle est la probabilité que tu
recommandes
[nom
de
l'entité
opérationnelle] comme une entreprise où il
fait bon travailler ? » La note laissée par le
salarié permet de déterminer s'il est un
promoteur (note de 9 ou 10), passif (note
de 7 ou 8), ou détracteur (notes de 0 à 6).
Le tableau ci-dessous présente l'évolution,
au cours des quatre derniers exercices, du
eNPS et du taux de participation, pour la
France et le Groupe.
2023 Groupe
2022
2021
2020
Groupe
France30
France
Résultat eNPS
49,1
46,7
48,7
46
T a ux participation
69,7%
67,48%
73,5%
71%
En 2023, ce taux d'engagement31 est de
49,1, contre 46,7 en 2022. La tendance
générale est à la hausse. Cette progression
s'observe à l'échelle de l'ensemble des pays.
Pour comparaison, la moyenne annuelle du
taux d'engagement des collaborateurs
constatée en 2023 auprès d'entreprises de
taille similaire en Europe se situe à -432. La
moyenne observée pour les entreprises du
secteur de la distribution est, quant à elle,
de 8.
Le taux de participation est également en
progression chaque année soit 70% en
2023 contre 67,5% en 2022. La forte
participation, en progression depuis 2022,
permet -au-delà du taux d'engagement-
d'assurer
une
représentativité
collaborateurs dans l'analyse de leur taux
de satisfaction.
Pour les entreprises de plus de 1 000
collaborateurs,
des
résultats
sont
considérés
comme
suffisamment
représentatifs dès lors qu'un taux de
participation de 21% est atteint33.
Le taux de participation moyen des
entreprises utilisatrices du même logiciel
d'enquête d'engagement est de 53%34.
Le modèle managérial du Groupe détaillé
ci-dessus
favorise
l'implication
des
collaborateurs dans l'amélioration de leurs
conditions de travail, en leur permettant de
soulever des problématiques via ce canal.
Les résultats de l'enquête sont ensuite
analysés par l'ensemble de la ligne
managériale pour favoriser un dialogue
avec tous les membres de l'équipe et
engager des améliorations. Ainsi en France
par exemple des mesures ont été mises en
des
place, avec une revue des plans de bonus
des commerciaux ou en Grande Bretagne
avec de nouveaux schémas de rotation
offrant davantage de flexibilité dans les
plannings horaires des usines.
29 eNPS = % Promoteurs (ayant répondu 9 à 10 sur 10) - %
Détracteurs (ayant répondu 0 à 6).
30 Le calcul du e NPS Group n'a été rendu possible qu'à partir
de 2022 grâce à une harmonisation du questionnaire.
31 Le taux d'engagement = la note d'engagement.
32 32 33
Source Supermood 2023.
Performance extra-financière
114
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.3.1.4 Des
conditions de travail
attractives
Politique de rémunération
Les salariés d'Aramis Group et leurs
compétences représentent l'un de ses actifs
les plus importants pour la mise en œuvre
de sa stratégie de croissance. Afin d'attirer
et retenir les meilleurs talents, le Groupe
met en place une politique de
rémunération compétitive, qui cherche à
rémunérer de la façon la plus juste les
performances et l'investissement de ses
salariés, en tenant compte des objectifs
financiers et opérationnels du Groupe. Des
données de marché sont régulièrement
collectées et analysées en vue de maintenir
la compétitivité de la politique de
rémunération,
tout
en
contrôlant
l'évolution de la masse salariale. Certains
salariés du Groupe sont éligibles à une
rémunération annuelle variable, pouvant
atteindre de 3% à 40% du salaire de base
annuel pour les cadres, et conditionnés à
l'atteinte
d'objectifs
opérationnels
individuels et/ou collectifs.
Accords
de
participation
et
d'intéressement
Les sociétés du Groupe présentes en France
ont signé un avenant
à
l'accord
d'intéressement et un avenant à l'accord de
participation en décembre 2022. En
Belgique, un plan de bonus salarial CCT9035
a été signé en avril 2023. La signature de ces
accords a permis de fixer des objectifs à
atteindre au titre de l'exercice fiscal 2022-
2023.
En France, l'enveloppe de l'accord
d'intéressement est basée sur des objectifs
d'EBIT et de NPS. En Belgique, l'enveloppe
définie est basée sur des objectifs de lead
time, croissance et NPS.
35
Également appelé « prime non récurrente lié aux
résultats »
Aucun autre accord ou avenant n'a été
conclu en Espagne ou au Royaume-Uni au
titre de l'exercice fiscal 2022 - 2023.
Options de souscription et d'achat
d'actions et attributions d'actions
gratuites
Pour
plus
d'informations
sur
les
participations et options de souscription ou
d'achat d'actions détenues par les membres
du Conseil d'administration et de la
Direction générale de la Société, ainsi que
par certains salariés du Groupe, se reporter
à la section 2.4 « Informations sur les
rémunérations » du présent Document
d'enregistrement universel.
Actionnariat salarié
La Société a mis en place le 13 janvier 2016
un plan de Bons de Souscription de Part de
Créateur d'Entreprise (BSPCE) au profit de
certains salariés du Groupe, qui donnent
droit aux bénéficiaires d'acquérir des
actions de la Société (voir la note des états
financiers consolidés du Groupe au titre des
exercices clos les 30 septembre 2021, 2020
et 2019). L'intégralité des BSPCE encore e n
circulation, soit 12 970 BSPCE, ont été
exercés par leurs titulaires au jour du
règlement-livraison de l'introduction en
bourse de la Société le 21 juin 2021, ayant
donné lieu à l'émission de 778 200 actions
nouvelles.
Un fonds commun de placement
d'ent reprise réservé aux salariés a été mis
en place le 14 mars 2022. Les actions ont
été émises via augmentation de capital
(opération d'actionnariat salarié « SHARE
Performance extra-financière
115
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2022 ») pour un nombre total de 28 326
actions.
En outre, plusieurs plans d'attribution
gratu ite d'actions ont été mis en place au
titre des exercices clos les 30 septembre
2021, 2020 et 2019, portant sur 19 500
actions de la Société36, avec une période
d'acquisition des droits d'un an (voir la note
des états financiers consolidés du Groupe
au titre des exercices clos les 30 septembre
2021, 2020 et 2019).
Le
8
décembre 2021, le Conseil
d'administration de la Société a décidé la
mise en place de trois plans d'attribution
d'actions de performance suivants :
-
un plan d'attribution gratuite d'un
maximum de 40 000 actions ordinaires
de la Société au bénéfice de Nicolas
Chartier, Président-Directeur général de
la Société à cette date, et Guillaume
Paoli, Directeur général délégué de la
Société (soit 0,05% du capital à la date
du
Document
d'enregistrement
universel approuvé le 26 janvier 2022)
(le « Plan d'AGA Dirigeants 2021»).
Les actions attribuées au titre du Plan
d'AGA Dirigeants sont soumises à une
période d'acquisition de quatre ans à
compter de leur date d'attribution.
L'attribution définitive des actions au
titre du Plan d'AGA Dirigeants est par
ailleurs subordonnée à l'atteinte de
conditions de performance liées à la
croissance du nombre de véhicules
d'occasion B2C livrés par le Groupe ; au
niveau de satisfaction client, tel que
mesuré par le NPS à l'échelle du
Groupe ; au respect d'un seuil de
rentabilité du Groupe ; et la réduction
du volume d'émissions de gaz à effet de
serre directement liées à l'activité du
Groupe (scope 1 et 2) par véhicule
vendu (B2B et B2C). Les actions
36
Sur ces 19 500 actions, 18 000 actions sont acquises, les
1 500 restantes étant devenues caduques suite au départ du
salarié qui y avait droit.
attribuées au titre du Plan d'AGA
Dirigeants ne sont soumises à aucune
obligation de conservation (voir par
ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des
accords dont le paiement est fondé sur
des actions » « Plan 2021-2022 » du
chapitre 6 du présent Document
d'enregistrement universel).
-
un plan d'attribution gratuite d'un
maximum de 312 600 actions ordinaires
(soit 0,47% du capital à la date du
présent Document d'enregistrement
universel) à certains salariés occupant
des fonctions de direction et
d'encadrement au sein du Groupe (le
« Plan d'AGA Salariés 2021 »). Les
actions attribuées au titre du Plan
d'AGA Salariés sont soumises à une
période d'acquisition de quatre ans à
compter de leur date d'attribution ; (voir
par ailleurs la note 5.2.3.1 « Description
des accords dont le paiement est fondé
sur des actions » « Plan 2021-2022 » du
chapitre 6 du présent Document
d'enregistrement universel).un plan
complémentaire d'attribution gratuite
d'un maximum de 31 250 actions
ordinaires (soit 0,04% du capital à la
date
du
présent
Document
d'enregistrement universel) à certains
salariés occupant des fonctions de
direction et d'encadrement au sein du
Groupe (le « Plan Complémentaire
d'AGA
Salariés »).
Les
actions
attribuées
au titre
du
Plan
Complémentaire d'AGA Salariés 2021
sont soumises
à
une période
d'acquisition de quatre ans à compter
de leur date d'attrib ution ;
(voir par
ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des
accords dont le paiement est fondé sur
des actions » « Plan 2021-2022 » du
Performance extra-financière
116
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
chapitre 6 du présent Document
d'enregistrement universel).
Le Conseil d'administration de la Société du
2026 ;
8 décembre 2021 a par ailleurs autorisé
l'émission de 25 000 bons de souscription
d'actions (les « BSA 2021 »), réservées à
certains managers seniors de la filiale belge
du Groupe.
Le 25 novembre 2022, le Conseil
d'administration de la Société a décidé la
mise en place des plans d'attribution
d'actions de performance suivants :
-
un plan d'attribution gratuite d'actions
(« Plan 2022 AGA Dirigeants ») dans le
cadre de la politique d'intéressement
long terme avec l'attribution d'un
nombre maximum de 20 000 actions
ordinaires pour chacun des deux
dirigeants mandataires sociaux. Les
actions gratuites à attribuer au titre de
ce Plan 2022 AGA Dirigeants sont
soumises à une période d'acquisition de
quatre ans à compter de leur date
d'attribution. L'attribution des actions
gratuites au titre de ce plan sera
conditionnée
à
la présence des
dirigeants à l'issue de la période
d'acquisition et le nombre d'actions
gratuites à attribuer sera déterminé en
fonction de l'atteinte de conditions de
performance liées à la croissance du
nombre de véhicules d'occasions B2C
reconditionnés livrés par le Groupe, au
niveau de satisfaction client, tel que
mesuré par le NPS et à un critère RSE lié
à la réduction du volume d'émissions de
gaz à effet de serre directement liées à
l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par
véhicule vendu (B2C + B2B). Les actions
de
performance
définitivement
attribuées dans le cadre du Plan AGA
Dirigeants ne seront pas soumises à une
période de conservation. L'attribution
des actions de performance au titre du
Plan d'AGA D irigeants est en toute
hypothèse subordonnée à la réalisation
d'un EBIT Groupe Ajusté cumulé positif
au titre des exercices fiscaux 2023 à
-
un plan d'attribution gratuite d'actions
(« Plan
2022 AGA Salariés ») d'un
nombre maximum de 661 000 actions
ordinaires à certains salariés occupant
des fonctions de direction et
d'encadrement au sein du Groupe (les
« AGA 2022 Salariés »). Les AGA 2022
Salariés sont soumises à une période
d'acquisition
de
quatre
ans ;
L'attribution définitive des actions au
titre du Plan d'AGA 2022 Salariés est par
ailleurs soumise
à
l'atteinte de
conditions de performance liées à la
croissance du nombre de véhicules
d'occasion B2C livrés par le Groupe, au
niveau de satisfaction client, tel que
mesuré par le NPS à l'échelle du Gro upe
et au respect d'un seuil de rentabilité du
Groupe. (voir par ailleurs la note 5.2.3.1
« Description des accords dont le
paiement est fondé sur des actions »
« Plan 2021-2022 » du chapitre 6 du
présent Document d'enregistrement
universel).
-
un plan d'attribution gratuite d'un
nombre maximum de 95 000 actions
ordinaires à certains salariés du
groupe Brumbrum (les « AGA 2022
Brumbrum 1 ». Les AGA Brumbrum 1
sont soumises
à
une période
d'acquisition de quatre ans, et seront
attribuées par tranche annuelle sous
réserve de l'atteinte de conditions de
performance liées à la croissance du
nombre de véhicules reconditionnés
vendus en B2C par Brumbrum et ses
filiales et à la performance financière
de Brumbrum et ses filiales. Le
déclenchement est lié à la rentabilité
de Brumbrum et ses filiales. Les AGA
2022 Brumbrum 1 ne sont pas
soumise
à
une obligation de
conservation.
Performance extra-financière
117
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
-
un plan d'attribution gratuite d'un
nombre maximum de 54 000 actions
ordinaires à certains salariés du
groupe Brumbrum (les « AGA 2022
Brumbrum bonification »). Les AGA
2022 Brumbrum bonification sont
soumises à une période d'acquisition
de deux ans et seront attribuées par
tranche annuelle sous condition de
présence à l'issue de la période
d'acquisition.
L'émission de 52 500 bons de souscriptions
a été autorisée par la Société le 25
novembre 2022 (les « BSA 2022 ») réservés
à certains managers seniors de la filiale
belge du Groupe. Chaque BSA 2022
donnera droit à la souscription d'une (1)
action ordinaire de la Société. Les BSA 2022
ne pourront être exercés qu'à l'issue d'une
période de quatre ans à compter de leur
date d'émission. L'exercice des BSA 2022
est soumis à l'atteinte de conditions de
performance liées
à
la croissance du
nombre de véhicules d'occasion B2C
vendus par le Groupe et au niveau de
satisfaction client, tel que mesuré par le
NPS.
Un plan complémentaire d'attribution
gratuite d'un maximum de 20 000 actions
ordinaires (soit 0,024% du capital à la date
du présent Document d'enregistrement
universel) à certains salariés occupant des
fonctions de direction et d'encadrement au
sein du Groupe (le « Plan Complémentaire
2022 d'AGA Salariés »). Les actions
attribuées au titre du Plan Complémentaire
d'AGA Salariés sont soumises à une période
d'acquisition de quatre ans à compter de
leur date d'attribution ; elles ne sont
soumises
à
aucune obligation de
conservation ;
Au 30 septembre 2023, les salariés du
Groupe détiennent environ 0,98% du
capital de la Société (dont 0,04% par
l'intermédiaire
du
Plan
d'Epargne
Entreprise).
Le 28 novembre 2023, le Conseil
d'administration de la Société a décidé la
mise en place des plans d'attribution
d'actions de performance suivants :
-
un plan d'attribution gratuite d'actions
(« Plan 2023 AGA Dirigeants ») dans le
cadre de la politique d'intéres sement
long terme avec l'attribution d'un
nombre maximum de 20 000 actions
ordinaires (soit 0,05% du capital à la
date
du
présent
Document
d'enregistrement
universel)
pour
chacun des
deux
dirigeants
mandataires sociaux. Les actions
gratuites à attribuer au titre de ce Plan
2023 AGA Dirigeants sont soumises à
une période d'acquisition de trois ans à
compter de leur date d'attribution.
L'attribution des actions gratuites au
titre de ce plan sera conditionnée à la
présence des dirigeants à l'issue de la
période d'acquisition. Le nombre
d'actions gratuites à attribuer sera
déterminé en fonction de la réalisation
des conditions de performance fixées
dans le Plan, basées sur l'EBIT Groupe
ajusté 2024, la croissance du nombre de
véhicules d'occasions B2C (0 km &
reconditionnés) livrés par le Groupe, le
niveau de satisfaction client tel que
mesuré par le NPS et un critère RSE lié
à la réduction du volume d'émissions de
gaz à effet de serre directement liées à
l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par
véhicule vendu (B2C + B2B). Les actions
de
performance
définitivement
attribuées dans le cadre du Plan 2023
AGA Dirigeants ne seront pas soumises
à une période de conservation.
-
un plan d'attribution gratuite d'actions
(« Plan
2023 AGA Salariés ») d'un
montant de 870 000 actions ordinaires
(soit 1,05% du capital à la date du
présent Document d'enregistrement
Performance extra-financière
118
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
universel) à certains salariés occupant
des fonctions de direction et
d'encadrement clés au sein du Groupe.
Les actions gratuites à attribuer au titre
de ce Plan 2023 AGA Salariés sont
soumises à une période d'acquisition de
trois ans à compter de leur date
d'attribution. Les actions seront
réputées acquises, sous condition de
présence, par tranches annuelles et
attribuées à l'issue de la période
d'acquisition
totale.
Le
nombre
d'actions gratuites à attribuer sera
déterminé en fonction de la réalisation
des conditions de performance fixées
dans le Plan, basées sur l'EBIT Groupe
ajusté 2024, la croissance du nombre de
véhicules B2C (0 km & reconditionnés)
livrés par le Groupe, le niveau de
satisfaction client tel que mesuré par le
NPS. Les actions de performance
définitivement attribuées dans le cadre
du Plan AGA 2023 Salariés ne seront pas
soumises
à
une
période
de
conservation.
-
En complément, les Heads of Country se
voient attribuer un nombre d'actions
complémentaires « Raise the bar » (soit
(1,05% du capital à la date du présent
Document d'enregistrement universel)
selon des conditions de performance
spécifiques à leur pays leur permettant
ainsi d'augmenter le nombre d'actions
qu'ils peuvent se voir acquérir, en
fonction de la réalisation de ces
conditions pays : un critère de
rentabilité du pays 2024, un critère de
croissance du nombre de véhicules B2C
(0 km & reconditionnés). Si aucune des
conditions de performance groupe
décrite dans le Plan 2023 AGA Salariés
n'est
atteinte,
aucune
action
complémentaire « Raise the bar » ne
pourra être acquise.
3.3.1.5 Gestion
des parcours de
carrières et développement des
compétences
En matière de gestion des parcours de
carrière, une méthodologie multicritère est
mise en place au niveau du Groupe, le HR
Framework - People Model Canvas. Elle
comporte une évaluation des niveaux de
contribution de chaque collaborateur,
répartis sous sept profils de rôles. Cette
approche permet d'obtenir une vision
globale des caractéristiques de l'ensemble
des équipes (rôles et responsabilités,
niveaux
de
compétences
et
performance, potentiel identifié, risques de
départ, etc.) et de cibler les actions de
développement et les investissements
nécessaires au développement des talents.
Cet outil managérial d'aide à la décision
permet d'engager des actions au niveau
individuel ou collectif auprès de l'ensemble
des collaborateurs. La méthodologie est
également utilisée lors des talent reviews
entre les managers du Groupe dans une
démarche de co-développement : les
managers ont l'occasion d'échanger sur les
situations rencontrées dans le cadre de
de
l'animation de leurs équipes ou de
l'accompagnement individuel de leurs
collaborateurs et ainsi de bénéficier de
l'expérience et de la réflexion de leurs pairs.
Performance extra-financière
119
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Taux de mobilité interne
BEL
FR
ESP
UK
Group
2023
6,1%
14,7%
2022
5,5%
4%
10,5%
La mobilité interne est par ailleurs
fortement encouragée au sein du Groupe.
Le taux moyen de mobilité, incluant
promotion et changements de postes
transversaux, est de 12,5% en 2023, en
progression depuis 2022 (11%) sans
néanmoins atteindre le niveau de 2021
(18%). A titre de comparaison, les dernières
études sur la mobilité intra-entreprise en
France, toutes industries confondues, font
ressortir un taux de mobilité aux alentours
de 5%37.
Taux de formation
BEL
FR
ESP
UK
Group
2023
81%
51%
108%
88,%
2022
34%
25%
42%
117%
Le Groupe, à travers son modèle de
Leadership, favorise très largement la
formation continue des équipes et
l'apprentissage empirique au quotidien, sur
le poste de travail, accompagné par le
manager. Des formations ciblées sont
également dispensées
à
une large
population de collaborateurs d'Aramis
Group, notamment sur les métiers (par
exemple,
le
coaching
commercial,
l'expertise de réparation des véhicules
électrifiés) et le développement personnel
(par exemple : Getting Things Done,
formation à l'organisation personnelle
dispensée par un organisme extérieur,
Process Communication Model visant à
améliorer la communication intra et inter
équipe et la coopération, ou encore le
développement linguistique avec un focus
sur l'anglais afin de faciliter les échanges et
les synergies entre pays, via les plateformes
YesnYou ou Twenix).
37 Enquête Apec 2020
Sur la base du nombre de collaborateurs
présents au 30 septembre 2023, le taux de
formation s'élève en 2023 à 80%, contre
51% en 2022. Au-delà d'un fort ancrage de
modèle d'organisation apprenante à travers
le Groupe, cette hausse s'explique plus
spécifiquement :
•
en Belgique (81%), par l'application
d'une loi promulguée le 3 octobre
2022 exigeant, pour les entreprises
de 20 travailleurs et plus, d'élaborer
des plans de formation en vue de
soutenir et dynamiser la formation
des
travailleurs.
Ainsi,
des
formations Leadership ont été
déployées auprès des managers
•
en France (51%), par le déploiement
d'une formation de sensibilisation,
auprès
de
l'ensemble
des
collaborateurs, afin de prévenir le
harcèlement.
•
en Espagne (108%), par la mise en
place de formations techniques
Performance extra-financière
120
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
pour l'ensemble des collaborateurs
de l'usine, d'un outil de formation
aux fondamentaux en matière de
soft skills (GoodHabitz) via des
parcours
de
développement
personnalisés
proposés
à
l'ens emble des collaborateurs de la
filiale.
Relations sociales
Les salariés du Groupe sont représentés à
différents niveaux par les représentants des
organisations syndicales et des délégués du
personnel.
En France, des Comités sociaux et
économiques (CSE) ont été mis en place au
niveau des sociétés Aramis SAS, The
Customer Company, The Remarketing
Company et Aramis Group. Chaque CSE est
élu pour quatre ans.
3.3.2 Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs
La santé et la sécurité font partie intégrante
de la culture d'entreprise d'Aramis Group.
L'entreprise assure à l'ensemble de ses
salariés des conditions de travail respectant
leur santé et leur sécurité. Elle met tout en
œuvre
pour
prévenir
les
risques
d'accidents,
y
compris les risques
psychosociaux.
Parmi ses différentes activités, les centres
de reconditionnement, dans lesquels les
véhicules sont manipulés et remis en état,
sont par nature les lieux où le risque lié à la
santé et à la sécurité des collaborateurs est
le plus important. Plusieurs risques
spécifiques aux postes de travail ont été
identifiés dans le contexte de ces sites : le
risque d'écrasement lié au pont élévateur,
le risque routier lié au déplacement des
véhicules préparés, le risque de Troubles
Musculosquelettiques (TMS) liés aux
manutentions manuelles et les risques liés à
l'utilisation des produits chimiques.
La santé et la sécurité sont ancrées dans le
rituel des managers. Au sein des centres de
préparation et de reconditionnement des
véhicules du Groupe, les réunions d'équipe
commencent tous les matins par un point
sur la sécurité du site. Les collaborateurs
sont également acteurs de leur sécurité. Ils
sont encouragés
à
observer leur
environnement de travail pour identifier les
situations à risque et les transmettre à
l'équipe en charge de la sécurité. En France,
les risques d'accident et de « presque-
accidents sont
»
systématiquement
analysés et partagés en équipe, avec
comme objectif de mettre en place les
mesures et consignes de sécurité adaptées
afin d'éviter que les situations à risque
observées ne se reproduisent. Plus
généralement, les équipes Ressources
humaines
&
Hygiène
Sécurité
Environnement
analysent
également
chaque accident de travail en collaboration
avec le manager et le ou les collaborateurs
concernés. En Espagne, un programme de
sensibilisation et de formation des équipes
aux risques liés à la santé et la sécurité est
en cours de déploiement.
Depuis trois ans et demi, Aramis SAS en
France s'est également inscrit dans le plan
national de gestion des risques chimiques.
Un plan d'action a été défini avec une
attention portée en particulier sur les
émanations des particules diesel. Dans ce
cadre, des systèmes (extracteurs de gaz
d'échappement, aspiration dans les ateliers)
ont été mis en place pour extraire ces
émanations et celles des produits
chimiques liées notamment à la peinture.
Performance extra-financière
121
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.3.2.1 Taux de fréquence
2023
2022
2021
2020 -
Groupe Groupe Groupe France
Nombre
d'accidents
(avec
arrêts)
69
52
7
4
T a ux
de
fréquence
(avec
18
14
12
4,1
arrêts)
(TF1)38
Sur le périmètre du groupe du 1er octobre
2022 au 30 septembre 2023, 69 accidents
suivis d'un arrêt de travail et 51 accidents
n'engendrant pas d'arrêt se sont produits.
En
moyenne
cela
représente
mensuellement 5,8 accidents avec arrêt et
4,3 sans arrêt.
Le taux de fréquence39 des accidents à
l'échelle du Groupe est en augmentation
depuis 2022. Il est passé de 14 en 2022 à 18
en 2023. La majorité des accidents se sont
produit dans les usines. La hausse du taux
de fréquence s'explique en grande partie
par un périmètre élargi avec notamment les
dernières ouvertures de centres de
reconditionnement en France (Nemours) et
au Royaume-Uni (Hull) mais également par
la montée en puissance des centres
existants en lien avec la croissance de
l'activité
des
véhicules
d'occasion
reconditionnés.
A titre du dernier benchmark disponible
(2021), le taux de fréquence de l'industrie
est de 31,340. Le secteur « Commerce et
réparation
d'automobiles
et
de
motocycles » concentrait près d'un quart
des accidents du travail en 2021 dans le
regroupement de la Métallurgie.
Les usines du Groupe se trouvent à des
stades plus ou moins avancés de mise en
place du modèle de Thinking People
System. Ce dernier repose sur l'application
de fondamentaux tels que le 5S41 ou encore
l'identification et la résolution de
problèmes permettant l'amélioration des
conditions de sécurité. Les usines récentes
se trouvent encore dans la première phase
de leur courbe d'apprentissage. Les équipes
sont en cours d'appropriation des bonnes
méthodes et gestes. En réponse à ce besoin
de montée en compétences, une nouvelle
organisation managériale a également été
mise en place dans certains centres de
38
Nombre d'accidents du travail par million d'heures
travaillées.
39 Taux de fréquence = nombre d'accidents de travail avec arrêt
supérieur à un jour hors jour de l'accident, par million d'heures
travaillées.
40
Caisse Nationale de l'Assurance Maladie – Direction des
risques professionnels 2021
41
Pratique
d'optimisation des
conditions
et
de
l'environnement de travail, du temps de travail en veillant à ce
que cet environnement reste bien rangé, nettoyé, sécurisé, en
y instaurant de la rigueur.
préparation du Groupe (par exemple, à
Anvers en Belgique ou encore à Villaverde
en Espagne).
En Espagne par exemple, la majorité des
accidents du travail se produisent dans le
Performance extra-financière
122
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
département carrosserie. Sur la base de ce
constat et en collaboration avec sa
compagnie
d'assurance
couverture-
accidents, la filiale a lancé un projet de
création de vidéos de bonnes pratiques de
prévention, supporté par une technologie
3D simulant les mouvements du corps sur
le lieu de travail. L'objectif est d'aider à
détecter en temps réel les mouvements
préjudiciables des gestes dans ce
département.
En France, à la suite de la survenue de
plusieurs accidents de trajet au cours de
l'année 2023, il a été décidé de mettre en
place à compter de 2024 une formation à la
sécurité routière via un organisme extérieur
pour les collaborateurs remplissant les
missions de coach et étant régulièrement
sur la route du fait de la nature de leur
fonction.
3.3.2.2 Taux d'absentéisme
BELG FR
ESP
UK
Group
2023
6,7%
5,9%
Le taux d'absentéisme moyen dans
l'ensemble du Groupe sur l'exercice fiscal
2023 est de 5,9%.
La Belgique, qui concentre le plus gros taux
d'absentéisme, a mis en place avec l'aide
d'un prestataire une Politique interne en
matière de maladie. Ce programme permet
notamment de faciliter le retour à l'emploi
des collaborateurs en absence longue
durée, avec l'aide d'un coach permettant
d'examiner les options telles que
l'adaptation du lieu de travail, le retour
progressif au travail.
Au niveau national en France, le taux
d'absentéisme en 2022 toute industrie
confondue atteint 6,7 %, en hausse de 21 %
par rapport à l'avant pandémie42.
3.3.2.3 Les risques psychosociaux
Concernant plus spécifiquement les
Risques Psycho-Sociaux (RPS) le eNPS,
indicateur mesurant le taux d'engagement
des collaborateurs, permet de détecter
certaines situations potentiellement
à
risque par le biais des commentaires laissés
par les collaborateurs qui le souhaitent,
sous couvert d'anonymat. En France,
l'ensemble des managers commerciaux
(responsables d'agence) ont été sensibilisés
aux RPS. Cela fait désormais partie de leur
42
Quinzième baromètre de l'absentéisme et de
l'engagement, réalisé par Ayming et AG2R La Mondiale.
parcours d'intégration au moment de leur
arrivée chez Aramis. Par ailleurs, l'une des
missions des Responsables des Ressources
Humaines est d'animer la sensibilisation
des équipes. Au Royaume-Uni, la politique
en vigueur dans ce domaine a été mise à
jour en 2022. En France, les collaborateurs
disposent tous de l'accès à un service de
support psychologique gratuit et anonyme
par le biais de l'offre de mutuelle.
Performance extra-financière
123
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.3.3 Lutter contre les discriminations
Aramis Group est convaincu de la richesse
amenée par la diversité de ses
collaborateurs. Une attention toute
particulière est donc apportée à la lutte
contre les discriminations. Les principes de
non-discrimination sont inscrits dans les
règlements intérieurs de chaque société du
Groupe.
3.3.3.1 Encourager l'égalité femmes-
hommes
La mixité est encouragée au sein d'Aramis
Group. Le Conseil d'administration compte
neuf membres, dont quatre femmes. Le
Groupe a pour ambition de faire accéder un
nombre toujours croissant de femmes aux
fonctions exécutives. Ainsi en 2023, les
femmes représentent 23% des managers
contre 23% en 2022 et 21% en 2021. Au sein
du Groupe, les femmes représentent 21,6%
du nombre total de collaborateurs contre
21% en 2022.
En France, (Aramis) a obtenu la note de
95/100 au titre de l'indice d'égalité
femmes-hommes pour l'année 2023 contre
79/100 en 2022. Ces améliorations sont
liées notamment à :
•
La féminisation du senior management,
avec l'intégration de deux femmes au
sein du Comité exécutif France figurant
parmi les plus hautes rémunérations de
l'entreprise
•
Une attention particulière portée à
l'équité dans les mobilités et
promotions, à la fois sur le nombre de
candidatures féminines et le niveau de
l'augmentation de salaire proposée
•
Le
déploiement
de
mesures
complémentaires mises en place dans le
cadre du pla n d'actions défini en 2023 :
-
Sensibilisation aux non-discriminations
et à la lutte contre les stéréotypes (à
destination des managers et des
équipes recrutement)
43 Equality Act 2010 – Gender Pay Gap Information.
-
Rappel des obligations légales en
matière d'égalité salariale dans la
répartition de l'envelo ppe lors des
augmentations annuelles
-
Réalisation d'étude de marché pour
identifier les écarts de rémunération
non justifiés.
Le Royaume-Uni a publié son 6ème rapport
sur l'écart de rémunération H/F43 en avril
2023 pour les données relatives à 2022. Ce
rapport permet de mesurer l'écart de
rémunération entre les femmes et les
hommes afin de mettre en évidence les
points de progression.
Le rapport 2023 fait ressortir une tendance
générale positive au cours des cinq
dernières années, se caractérisant entre
autres par une réduction de l'écart de
rémunération entre hommes et femmes,
une augmentation significative du nombre
de femmes recevant un salaire dans le
quartile
moyen
supérieur,
une
augmentation du nombre de femmes
recevant une prime.
L'année 2022 a permis plus spécifiquement
de concrétiser les recrutements de la
première femme directrice d'agence ou
encore la promotion de la première femme
au Comité de direction.
En
Grande-Bretagne,
La
filiale
Carsupermarket a signé l'engagement de
soutien à Women with Drive44 en faveur de
la diversité. D'autres mesures sont en cours
de déploiement en 2023 afin d'encourager
44 www.womenwithdrive.co.uk
Performance extra-financière
124
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
encore davantage l'égalité femmes-
hommes comme la mise en place de
groupes de discussion sur la diversité afin
de continuer à examiner les freins à
l'intégration et à la promotion au sein de
l'entreprise, la création d'un programme de
mentoring pour la progression de carrière
et le développement du leadership féminin,
la réalisation d'une enquête interne auprès
des femmes afin de mieux comprendre les
motivations et les potentiels obstacles au
travail.
3.3.3.2 Promouvoir les jeunes talents
Le Groupe met un fort accent sur le
développement de l'alternance et de
l'emploi des jeunes talents à tous les
niveaux de son organisation. L'entreprise
est ouverte à tous les types de profils et
privilégie le savoir-être des candidats
Pour attirer des jeunes talents et valoriser
ses métiers, Aramis Group développe ses
relations avec les écoles : la Web School
Factory en France, la Sirius West High School
au Royaume Uni, l'Ifapme (un parcours
secteur Automobile) en Belgique et la
Business School Constanza ou l'Universidad
Carlos III en Espagne.
En France, l'entreprise est ainsi de
« Partenaire d'avenir » de la Web School
Factory. Ce partenariat, qui vise à renforcer
l'apprentissage en mode projet des élèves
et à développer leur employabilité, se
matérialise par des interventions des
équipes d'Aramis France sur les sujets tels
que la Data ou l'Expérience client
(conférences,
témoignages,
jurys),
l'animation d'un projet d'étude autour de la
marque Employeur et une participation aux
frais de scolarité à hauteur de 1 000 euros
par étudiant. Un partenariat a également
été noué avec le Lycée Argensol à Donzère
qui forme de jeunes mécaniciens et
carrossiers mais aussi avec FACE Rennes45,
association qui promeut l'insertion dans
l'emploi et la formation des publics
défavorisés.
3.3.3.3 Lutter contre les discriminations
Le taux d'emploi de Reconnaissance de la
qualité de travailleur handicapé (RQTH)
déclaré pour la France en 2023 est de 0,78%
contre 0,4% en 202246. Aramis Group
participe à l'emploi de collaborateurs en
situation de handicap via le recours à
plusieurs entreprises adaptées dans le
cadre de différentes prestations. En
Espagne, le Groupe est engagé auprès de la
fondation Aprocor qui se consacre à
l'amélioration de la qualité de vie des
personnes
présentant
un
intellectuel et de leurs familles, tout en
promouvant un modèle de société
inclusive.
Consciente de la marge de progression
dans ce domaine, l'entreprise a un poste
dédié en France ayant pour missions de
mettre en œuvre les meilleures pratiques en
matière de lutte contre les discriminations
et notamment de sensibiliser les salariés et
les managers sur les situations de handicap
au travail et créer les conditions de
recrutement et d'intégration pour les
handicap
talents en situation de handicap à recruter.
45 Fondation Agir Contre l'Exclusion.
46 Au titre de l'année calendaire 2022.
Performance extra-financière
125
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.4 Notre performance sociétale : être un acteur européen responsable de la
vente en ligne de voitures d'occasion
Aramis Group est devenu en quelques
années un leader européen de l'achat et de
la vente en ligne de véhicules d'occasion
multi-marques.
Désormais
acteur
incontournable de son marché, Aramis
Group ambitionne d'être un acteur
européen responsable de la vente en ligne
de voitures d'occasion en garantissant des
produits et des services sûrs et transparents
à ses clients, en développant des relations
d'affaires
responsables
avec
ses
fournisseurs et en gérant ses risques liés à
ses activités.
3.4.1 Fournir des produits et des services sûrs et transparents à nos clients
Aramis Group s'est créé sur l'ambition de
réinventer l'achat d'une voiture en Europe
en facilitant le parcours d'achat du
consommateur et en proposant un large
choix
de
véhicules
d'occasion
reconditionnés aux meilleurs prix garantis.
3.4.1.1 Offrir une expérience client
inégalée
La satisfaction client est l'objectif numéro
un d'Aramis Group. Le Groupe s'est fixé
comme ambition
à
horizon 2025
d'atteindre un taux de satisfaction client
NPS47 supérieur à 80. La stratégie de
l'entreprise pour offrir une expérience client
inégalée repose sur une approche fondée
sur la data, couplée avec un système de
leadership lean, tourné entièrement vers la
satisfaction client.
Le parcours d'achat omnicanal et 100%
digitalisé a été développé par le Groupe
pour simplifier les processus de vente et
d'achat de véhicules d'occasion pour les
clients. Grâce aux sites Internet et aux
applications mobiles, les consommateurs
peuvent consulter à tout moment une très
large gamme de véhicules comprenant plus
de 40 marques et 10 000 véhicules
différents. Les sites internet et les
applications mobiles du Groupe sont
immersifs et comportent de nombreuses
fonctionnalités visant à faciliter la prise de
47
NPS = % Promoteurs (ayant répondu 9 à 10 sur 10) - %
Détracteurs (ayant répondu 0 à 6)
décision de manière dématérialisée, à
chacune des étapes du parcours client. Le
consommateur peut définir son parcours
client « à la carte » pour chacune
des étapes du processus d'achat : sélection
du véhicule, réservation, financement,
paiement et réception du véhicule acquis.
Le client peut aussi, s'il le souhaite, opter
pour un parcours entièrement hors ligne,
grâce
à
un réseau de 60 agences
commerciales et aux deux centres d'appel
opérés par le Groupe dans le cadre du
périmètre de la présente DPEF.
La satisfaction client est mesurée tous les
mois via le NPS sur l'ensemble des pays
(France, Espagne, Belgique, Royaume-Uni).
En 2023, le NPS Groupe moyen atteint 71
contre 70 en 2022 avec la contribution de
l'Espagne (NPS = 79 vs. 72), de la France
(NPS = 62 vs. 64), de la Belgique (NPS= 68
vs 59) et l'intégration du Royaume-Uni
(NPS= 81 vs 82).
Performance extra-financière
126
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.4.1.2 Un
parcours
d'achat
transparent et sécurisé
Pour permettre aux clients de visualiser le
véhicule qu'ils souhaitent acquérir, le
Groupe a développé sur son site de
reconditionnement de Donzère, pour les
véhicules vendus en France, des solutions
technologiques qui permettent une
inspection à 360 degrés de l'intérieur et de
l'extérieur du véhicule. L'objectif est de
communiquer de façon transparente sur
l'état des véhicules auprès des clients. Les
fiches produit incluent également un
rapport des travaux mécaniques réalisés au
reconditionnement et présentent des gros
plans sur les défauts cosmétiques qui n'ont
pas été corrigés.
Pour sécuriser le parcours d'achat en ligne
du client, Aramis Group a développé une
garantie « satisfait ou remboursé pendant
15 à 30 jours ou 1000 km ». En 2023, le taux
de retour des véhicules est de 2,3%, en ligne
avec l'ambition affichée du Groupe
d'obtenir un taux de retour inférieur ou égal
à 3% en 2025.
3.4.1.3 Un accès facilité à des véhicules
sûrs et abordables
En pionnier de l'industrie européenne du
reconditionnement de véhicules, Aramis
Group propose une alternative sûre et
qualitative à l'achat d'un véhicule neuf. En
tout, ce sont 200 points de contrôle qualité
qui sont vérifiés à l'intérieur et à l'extérieur
de chaque véhicule : optiques, batteries,
radiateurs, dispositifs de fixation dans la
baie moteur, fuites, carrosseries, vitres,
réglages des sièges ouvertures de boîtes à
gants, qualité des tissus. T o utes les pièces
d'usure sont remplacées et la carrosserie
est repeinte si nécessaire avec la même
peinture employée par l'industriel de
l'automobile. Un processus entièrement
internalisé assure une intégrité mécanique
irréprochable.
En fonction des géographies, différentes
solutions
de
financement
peuvent
permettre aux clients d'adapter leur achat
en fonction de leur budget mensuel, de leur
apport personnel ou de leur besoin
d'utilisation du véhicule.
3.4.2 Développer des relations d'affaires responsables
La prise de participation majoritaire dans la
Société par Automobiles Peugeot SA en
2016 (aujourd'hui Stellantis Auto SAS), a
permis au Groupe de tisser des relations
étroites avec le groupe Stellantis, lui
permettant de bénéficier d'une source
d'approvisionnement directe en véhicules
d'occasion et d'une partie de ses pièces
détachées auprès d'un acteur reconnu pour
ses engagements responsables.
Les fournisseurs stratégiques en véhicules
d'occasion et en pièces détachées avec
lesquels le Groupe développe des relations
commerciales sont des fournisseurs
professionnels B2B tels que des réseaux de
distribution, professionnels indépendants
ou encore des sociétés de leasing, situés en
France et en Europe. La logistique est
également un maillon essentiel dans les
activités d'Aramis (voir la section 3.2.2
« Réduire notre empreinte carbone » du
présent
Document
d'enregistrement
universel).
Performance extra-financière
127
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.4.3 Manager nos risques liés à nos activités
Du fait de ses métiers, Aramis Group gère
ses risques liés à ses activités, notamment
les risques liés à la cybersécurité, à la
protection des données (RGPD).
3.4.3.1 Cybersécurité
En tant qu'entreprise numérique, le Groupe
collecte et détient un volume important de
données sensibles telles que des données
individuelles, des documents d'identité et
des coordonnées bancaires. Des intrusions
de tiers dans les systèmes informatiques du
Groupe pourraient porter atteinte à son
bon fonctionnement, en particulier en
rendant ses applications inaccessibles ou en
causant des interruptions de ses services.
Des tiers pourraient également s'introduire
dans les systèmes du Groupe et soustraire
ou falsifier les données gérées par le
Groupe.
Face au risque de cybersécurité, un
Responsable de la Sécurité des Systèmes
d'Information a été positionné au sein
d'Aramis Group, reportant directement au
Directeur des systèmes d'information du
Groupe, membre du Comité exécutif.
Des actions de sensibilisation aux
cybermenaces ont été organisées, parmi
lesquelles des campagnes de phishing, des
sessions en présentiel et la communication
de bonnes pratiques aux collaborateurs. En
2023, aucun incident en matière de sécurité
des systèmes d'information n'a été relevé.
La généralisation d'un second facteur
d'authentification (2FA) est en cours de
déploiement sur tous les pays du Groupe.
Des tests d'intrusion sur les sites Internet de
l'ensemble des pays du groupe ont été
réalisés et un monitoring permanent de la
surface d'attaque exposée sur Internet est
mise en place. Un plan de gestion de crise
cyber accompagné d'exercice est en cours
de déploiement dans les entités du Groupe.
3.4.3.2 Protection des données (RGPD)
Face au risque de violation des données
personnelles, Aramis Group a mis en place
un dispositif de respect de la conformité en
matière de protection des données, piloté
par le DPO (Délégué à la Protection des
Données) Groupe avec des référents dans
chaque pays. Sujet stratégique pour le
Groupe, le DPO Groupe est directement
rattaché à l'un des cofondateurs de
l'entreprise.
Au-delà du respect de la conformité
réglementaire, la démarche de protection
des données chez Aramis Group est axée
autour de la confiance des collaborateurs et
des clients dans le respect du traitement de
leurs données personnelles. A savoir, la
maîtrise des traitements des réclamations
des données, la garantie d'une qualité de
traitement dans ces réclamations et enfin la
déclaration des incidents de violation de
données personnelles à une autorité de
contrôle comme la CNIL pour la France.
T o ut client ou collaborateur peut saisir le
DPO, son adresse électronique étant
affichée sur le site internet de l'entreprise.
Le nombre de réclamations faites par des
clients sur la gestion de leurs données est
un indicateur de pilotage pour les équipes
internes du Groupe pour prévenir un
potentiel risque mais aussi pour identifier
l'évolution des attentes des clients et
s'adapter à ces dernières.
En 2023, deux incidents nécessitant une
déclaration
auprès
des
autorités
compétentes ont été enregistrés. Dans ces
deux cas de violations, aucun préjudice n'a
été constaté pour nos clients.
Performance extra-financière
128
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Sur l'ensemble des pays du Groupe, une
évaluation des niveaux de conformité a été
réalisée avec la mise en place localement
d'actions préventives et/ou correctives
associées.
En France, nous avons simplifié et facilité la
demande de suppression de données
personnelles
de
nos
clients,
en
automatisant le processus de demande à
partir d'un bouton accessible en autonomie
depuis l'Application Aramisauto.com. Cette
nouvelle fonctionnalité contribue
à
répondre aux inquiétudes des Français sur
la sécurité de leurs données personnelles
sur internet.48
3.4.3.3 Mesures de prévention contre
la corruption
Face au risque de corruption, le Groupe a
mis en place un dispositif de respect de la
conformité avec les dispositions de la Loi
Sapin 2, piloté par le Directeur du
Développement durable du Groupe,
membre du Comité exécutif du Groupe
La démarche de conformité chez Aramis
Group est ainsi axée autour des huit piliers
des dispositions de la loi Sapin 2 dont
l'élaboration de la cartographie des risques
de corruption à l'échelle du Groupe et en
particulier, le déploiement progressif sur la
base des dispositifs déjà existants dans les
différents pays, d'un Code de Conduite,
d'une plateforme de lanceur d'alerte et d'un
programme
de
formation
et
de
sensibilisation des collaborateurs.
3.5 Annexe méthodologique
Cette Déclaration de performance extra-
financière présente la démarche de Aramis
Group en matière de responsabilité
sociétale d'entreprise, ainsi que les
informations extra-financières répondant
aux exigences des articles L. 225-102-1 et
R. 225- 105-1 à R. 225- 105-3 du Code de
commerce.
3.5.1 Périmètre de la Déclaration de performance extra-financière d'Aramis Group
La Déclaration de performance extra-
financière d'Aramis Group en 2023 couvre
les périmètres France, Espagne, Belgique et
Royaume-Uni, soit 92% du chiffre d'affaires
d'Aramis Group en 2023. Les périmètres
Autriche et Italie ayant fait l'objet d'une
acquisition en cours d'année 2023, ceux-ci
ont été exclus de la Déclaration de
performance extra-financière 2023.
Le Groupe exploite au 30 septembre 2023
six marques, qui correspondent chacune à
une zone géographique d'activité
:
Aramisauto en France, Cardoen en
Belgique, Clicars en Espagne,
CarSupermarket au Royaume-Uni, et depuis
fin 2022, les marques Brumbrum en Italie et
Onlinecars en Autriche.
48
Etude Odoxa de janvier 2021 montrant que seulement
45% des Français font confiance aux sites de commerce en
ligne pour garantir la sécurité de leurs données
personnelles sur internet.
Performance extra-financière
129
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.5.2 Méthodologie : calcul des Gaz à Effet de Serre (GES)
Les GES sont mesurés suivant le protocole
GHG et sur base des facteurs d'émissions de
l'ADEME. Les émissions de gaz à effet de
serre directes sont calculées en équivalent
CO2. Le calcul des émissions scope 1 et 2 se
fait annuellement.
Cette année, le fret interne intègre en plus
de la France, le Royaume Uni, l'Espagne et
la Belgique. Concernant la France, le
périmètre 2023 intègre désormais aussi
bien la mise à disposition de camions
dédiés à Aramis SAS (comme les années
précédentes) que des camions dits
« affrétés »
par nos prestataires. Ces
derniers, qui représentent une partie
minoritaire du périmètre ont fait l'objet
d'une extrapolation afin de privilégier
l'exhaustivité de la mesure. De la même
façon, pour une partie du périmètre du fret
interne de l'Espagne. Le scope 3 a été
calculé en 2020 par un cabinet de conseil
spécialisé (pour plus de détails, voir la
section 3.2.2 « Réduire notre empreinte
carbone »
du
présent
Document
d'enregistrement universel).
3.5.3 Intégration des données sociales au sein de la section 3.3.1 de la Déclaration de
performance extra-financière
Dans un objectif de simplification de la
structure du Document d'enregistrement
universel du Groupe, Aramis Group a choisi
d'intégrer les données sociales, qui étaient
présentes au sein du Chapitre 15 du DEU
2022 au sein de la section 3.3.1 du présent
Document d'enregistrement universel.
Les enjeux de la politique sociale du Groupe
sont ainsi développés au sein de cette
nouvelle section couvrant ainsi cent pour
cent des indicateurs sociaux clés de la
matrice de matérialité et des risques
présentée à la section 3.1.2 de la présente
Déclaration
de
performance
extra-
financière :
« Employee Net Promoter Score » (eNPS),
T a ux de fréquence des accidents du travail,
T a ux de salariés formés, T a ux de mobilité
interne, Pourcentage de femmes siégeant
au Conseil d'administration, Pourcentage
de femmes parmi la population de
managers,
Index
d'égalité
femmes/hommes, T a ux d'emploi des
travailleurs handicapés.
3.5.4 Procédures de collecte des données
Depuis 2022, les données utilisées dans le
cadre de la présente DPEF sont désormais
collectées et alimentées via la plateforme
T e nnaxia par chacun des contributeurs dans
les différents pays du périmètre. Elles sont
ensuite
consolidées,
analysées
et
échangées avec les pays par l'équipe RSE
d'Aramis Group. La collecte des données
2022.
liée aux accidents en Belgique a mis en
évidence un écart de méthode par rapport
au reste du Groupe (un accident dès trois
jours d'arrêt en Belgique vs. un accident dès
un jour d'arrêt au niveau du Groupe) qui a
été corrigé dans la présente Déclaration de
performance extra financière par rapport à
Performance extra-financière
130
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.5.5 Exclusion de certaines thématiques
Concernant les thématiques demandées
par l'article R. 225- 105-1 du Code de
commerce français, la lutte contre le
gaspillage alimentaire, la lutte contre la
précarité alimentaire, le respect du bien-
être
animal
et
une
alimentation
responsable, équitable et durable ont été
jugées comme non pertinentes pour Aramis
Group. En effet, les activités de l'entreprise
ne sont pas en lien avec la production, la
commercialisation ou la distribution de
produits alimentaires.
Aramis Group procède aux paiements de
tous ses impôts et les taxes dus dans
chacun des pays dans lesquels il est
implanté. Par ailleurs, Aramis Group est peu
concerné par le risque d'évasion fiscale du
fait de ses implantations géographiques en
France, en Espagne, en Belgique, au
Royaume Uni, en Italie et en Autriche.
Pour l'exercice 2023, les procédures de
reporting des indicateurs extra-financiers
ont fait l'objet d'une vérification externe par
un organisme tiers indépendant, Grant
Thornton.
3.6 Taxonomie
La Société a mené au cours de l'année 2023
des travaux approfondis quant aux
conditions l'éligibilité et d'alignement de
ses activités au titre des deux premiers
objectifs environnementaux visés à l'article
9 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin
2020 (le « Règlement T a xonomie ») :
l'atténuation du changement climatique et
l'adaptation au changement climatique.
La société clôturant son exercice comptable
au 30 septembre, et publiant son Document
d'enregistrement universel avant le 31
décembre de l'année 2023, elle sera
soumise aux amendements et aux
nouveaux règlements délégués publiés en
juin 2023 qui introduisent notamment les
activités liées aux quatre nouveaux objectifs
en vigueur à compter de l'exercice clos au
30 septembre 2024.
Ces travaux ont conduit notamment à
l'identification de deux de ses activités
comme activités éligibles, à savoir la vente
de véhicules d'occasion reconditionnés au
titre de l'activité « 3.3 T e chnologie de
fabrication à faible intensité de carbone
pour le transport », et l'activité de location
de véhicules au titre de l'activité « 6.5
Transport par motos, voitures particulières
et véhicules utilitaires légers ».
Ainsi que cela est indiqué dans les tableaux
figurant en annexe de la présente
Déclaration
de
performance
extra-
financière, établis conformément à l'annexe
II du Règlement délégué (UE) 2021/2178 du
6
juillet 2021, à la date de la
présente Déclaration
de performance
extra-financière, la part du chiffre d'affaires
et des dépenses d'investissements éligibles
à l'atténuation du changement climatique
représentent respectivement
72% du
chiffre d'affaires et 83% des dépenses
d'investissement du Groupe. Le montant
des dépenses d'investissement a été évalué
sur la base d'une clé de répartition du
chiffre d'affaires éligible par pays. A noter
que
les
dépenses
d'investissement
intègrent cette année les immobilisations
des sociétés italienne et autrichienne
acquises durant l'année. Hors cette entrée
de périmètre, la part des dépenses
d'investissements éligibles serait alors de
70%.
S'agissant
des
dépenses
d'exploitation, la part entrant dans le
champ d'application du Règlement
T a xonomie est considérée comme non
significative (inférieure à 1% du total des
Opex du Groupe), permettant de les exclure
de l'analyse, en application des dispositions
du Règlement Délégué (UE) 2021/2178 du
6 juillet 2021.
Performance extra-financière
131
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Concernant l'analyse de la contribution
substantielle, la part du chiffre d'affaires
éligible respectant les critères techniques
liés à l'émission de CO
2
en grammes par
kilomètre
des
véhicules
d'occasion
reconditionnés livrés aux clients (activité
3.5) ou loués (activité 6.5), représente 5,4%
du chiffre d'affaires du groupe.
L'analyse au titre des « DNSH » a fait aussi
l'objet de travaux approfondis sur deux des
huit sites de reconditionnement les plus
contributeurs dans le cadre de l'activité
éligible de reconditionnement de véhicules
d'occasion, à savoir les sites de Donzère et
de Saint Pierre de Nemours en France,
représentant 37% de l'activité totale de
reconditionnement du Groupe. Ces travaux
ont permis de documenter le respect des
critères DNSH sur ces deux sites.
Enfin le respect des Garanties Minimales,
liées aux Droits de l'Homme et aux
principes de gouvernance, est en cours de
documentation par la société.
L'ensemble de ces travaux menés en 2023
permet ainsi de donner une fourchette
d'alignement du chiffre d'affaires entre 0 et
5,4%, reporté à 0% à date dans le tableau
figurant dans la présente Déclaration de
performance extra financière.
Performance extra-financière
132
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.6.1 C hiffre d'affaires
Performance extra-financière
133
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.6.2 CapEx
Performance extra-financière
134
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.6.3 OpEx
Performance extra-financière
135
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.7 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société Aramis Group, désigné Organisme
Tiers Indépendant (« tierce partie »), accrédité par Cofrac Inspection, n°3_2122 (portée disponible sur
www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une
conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la
déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le
« Référentiel
»), pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 (ci-après respectivement les
« Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des
dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature
et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé
d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de
performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les
Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au
Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques
établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations, permet d'utiliser des
techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités
et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les
éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur
demande auprès de l'entité).
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente
à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées.
Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations
retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l'entité
Il appartient à la Direction de :
−
sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
−
préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du mod èle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une
présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces
Performance extra-financière
136
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues
par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
−
préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi
que
−
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établiss ement des Informations
ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.
La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.
Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé, exprimant une conclusion
d'assurance modérée, sur :
−
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de
Commerce ;
−
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies, en application du
3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de Commerce à savoir, les résultats des politiques,
incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que
préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation
desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
−
le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment
en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte),
de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
−
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie
verte) ;
−
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et
suivants du Code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes, Intervention du Commissaire aux Comptes - Intervention de
l'OTI - Déclaration de performance extra-financière, à notre programme de vérification transmis en
début de mission et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)49.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce
et le Code de Déontologie de la Profession de Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis
49 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Performance extra-financière
137
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées,
visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques
et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative
à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre octobre et
novembre 2023, sur une durée totale d'intervention de trois semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en
matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six réunions de
travail avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, coordonnant notamment
le reporting sur les sujets, RSE, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et
achats.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux, en prenant en compte le risque d'anomalies significatives
sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées, en exerçant notre jugement
professionnel, nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :
−
nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre
de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
−
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son
exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en
considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
−
nous avon s vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de
l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce en matière sociale et environnementale et
comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informat ions
requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce ;
−
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-
105 du Code de Commerce, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des p rincipaux risques ;
−
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des
principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pert inent et proportionné, les risques créés par
ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les
résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
−
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons
justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques, conformément au I
de l'article R. 225-105 du Code de Commerce ;
−
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
−
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques, ainsi que la
cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard
des principaux risques et politiques présentés, et
Performance extra-financière
138
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
−
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les
plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l'ensemble des risques, réaliser des travaux
au niveau de l'entité centrale;
−
nous avons vérifié que la Décla ration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des
entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code
de Commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;
−
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à
la sincérité des Informations ;
−
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons
considéré les plus importants, présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
−
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données
collectées, ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
−
des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à
vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données
des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités
contributrices et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
−
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre
connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins
étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau
supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Neuilly-sur-Seine, le 19 décembre 2023
L'un des Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Pascal Leclerc
Associé
Bertille Crichton
Associée, Transformation Durable
Facteurs de risques et environnement de contrôle
139
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
CHAPITRE 4 - FACTEURS DE RISQUES ET
ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE
SOMMAIRE
4.1
Politique de gestion des risques
140
4.1.1 Objectifs, organisation, dispositif
140
4.1.2 Cadre du dispositif du contrôle interne et de gestion des risques
140
4.2
Risques prioritaires du Groupe
141
4.2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe
141
4.2.2 Risques liés aux activités du Groupe
146
4.2.3 Risques liés à la Société
156
4.2.4 Risques de marché
159
4.2.5 Risques juridiques
160
4.3
Procédures judiciaires et d'arbitrage
162
Facteurs de risques et environnement de contrôle
140
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Ce Chapitre s'appuie sur les travaux du
Contrôle interne et de la Gestion des risques du
Groupe. Il présente l'environnement de
contrôle interne du Groupe, dont le dispositif
relatif à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière et décrit
les facteurs de risques en application du
Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017
« Règlement
Prospectus III »), ainsi que les
politiques de gestion des risques associées. Ces
risques sont présentés en cinq catégories :
(i) risques liés à au secteur d'activité du Groupe,
(ii) risques liés aux activités du Groupe, (iii)
risques liés à la Société, (iv) risques de marché
et (v) risques juridiques.
Les principaux risques extra-financiers au sens
de la Déclaration de performance extra-
financière sont exposés au Chapitre 3 du
présent Document d'enregistrement universel.
4.1 Politique de gestion des risques
4.1.1 Objectifs, organisation, dispositif
La gestion des risques est suivie avec attention
par la Direction générale du Groupe. La mission
principale de la gestion des risques est
d'identifier, d'évaluer et de prioriser les risques
au travers de l'exercice de cartographie des
risques. Cet exercice a fait l'objet d'une mise à
jour en 2022 afin de tenir compte des
changements significatifs de l'environnement à
la fois économique, financier et du secteur
automobile. Cela a conduit, sur la base des
critères à la fois de criticité (gravité et
occurrence) et de maîtrise (plans d'actions mis
en place), à retenir dans le présent Document
d'enregistrement universel, les risques qualifiés
en « Risques prioritaires du Groupe », tels que
décrits à la section 4.2 du présent « Risques
prioritaires
du
Groupe »
Document
d'enregistrement universel.
La gestion des risques a aussi pour mission
d'assister la Direction générale du Groupe dans
le choix de la stratégie de gestion des risques
la plus appropriée et, afin de limiter les risques
significatifs résiduels, définir et assurer le suivi
des plans d'actions liés. La gestion
opérationnelle des risques et le contrôle
interne relèvent de la responsabilité des
directions opérationnelles et des filiales du
Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la
Direction du Contrôle interne et de la RSE.
Le Comité d'audit constitué au sein du Conseil
d'administration de la Société est notamme nt
chargé de s'assurer de l'efficacité du dispositif
de suivi des risques et de contrôle interne
opérationnel
(voir
le
Chapitre
2
« Gouvernement d'entreprise » du présent
Document d'enregistrement universel).
4.1.2 Cadre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
La gestion des risques se rapporte aux mesures
mises en œuvre par le Groupe pour identifier,
analyser et maîtriser les risques auxquels il est
exposé. Le dispositif de gestion des risques,
animé par la Direction du Contrôle interne et
de la RSE, fait l'objet d'une surveillance
régulière par les directions des entités
opérationnelles du Groupe.
Facteurs de risques et environnement de contrôle
141
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
4.2 Risques prioritaires du Groupe
Les investisseurs, avant de procéder
à
l'acquisition d'actions de la Société, sont invités
à
examiner l'ensemble des informations
contenues dans le présent Document
d'enregistrement universel, y compris les
facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces
risques sont, à la date du présent Document
d'enregistrement universel, ceux dont la
Société estime que la réalisation est susceptible
d'avoir un effet défavorable significatif sur le
Groupe, son activité, sa situation financière, ses
résultats ou ses perspectives et qui sont
importants pour la prise de décision
d'investissement. L'attention des investisseurs
est toutefois attirée sur le fait que la liste des
risques présentée dans cette section 4.2 n'est
pas exhaustive et que d'autres risques,
inconnus ou dont la réalisation n'est pas
considérée, à la date du présent Document
d'enregistrement
universel,
comme
susceptibles d'avoir un effet défavorable
significatif sur le Groupe, son activité, sa
situation financière, ses résultats ou ses
perspectives, peuvent ou pourraient exister ou
survenir.
Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du
Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil, sont présentés dans le
présent Chapitre les principaux risques
pouvant, à la date du présent Document
d'enregistrement universel, affecter l'activité, la
situation financière, la réputation, les résultats
ou les perspectives du Groupe, tels que
notamment identifiés dans le cadre de
l'élaboration de la cartographie des risques du
Groupe, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire
leur gravité et leur probabilité d'occurrence,
après prise en compte des plans d'action mis
en place.
Au sein de chacune des catégories de risques
mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque
que la Société considère, à la date du présent
Document d'enregistrement universel, comme
les plus importants au regard notamment de
leur criticité, sont mentionnés en premier lieu
au sein de la présente section.
4.2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe
4.2.1.1 Risques
liés aux conditions
économiques générales et à leur
évolution
Description du risque
Les activités et résultats du Groupe dépendent
notamment de l'évolution des conditions
économiques dans les pays où le Groupe
exerce ses activités. Au cours de l'exercice clos
le 30 septembre 2023, le Groupe a réalisé 41%
de son chiffre d'affaires en France, 13% en
Belgique, 17% en Espagne, 20% au Royaume-
Uni, 8% en Autriche et 1% en Italie. Une
dégradation des conditions économiques
générales, affectant notamment le revenu
disponible des consommateurs et le niveau de
leurs
dépenses
discrétionnaires,
a
généralement un impact négatif sur la
demande en véhicules automobiles, neufs ou
d'occasion.
Facteurs de risques et environnement de contrôle
142
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
La pandémie de Covid-19
a
affecté
significativement l'économie mondiale, avec
une forte contraction du PIB réel de -3,5% en
2020, dont -7,2% pour les pays de la zone euro
et -9,0% pour la France50. L'année 2021, bien
qu'étant restée soumise aux conséquences
négatives de la pandémie de Covid-19, a connu
pour sa part un rebond positif, avec une
progression du PIB réel au niveau mondial de
+6,0%, dont +5,2% en zone euro et +6,8% en
France51. Depuis le début du conflit en Ukraine
fin février 2022 enfin, une inflation des prix à
des niveaux non vus depuis plusieurs
décennies est réapparue, catalysant des
hausses importantes de taux par les différentes
banques centrales et impactant les revenus
disponibles des ménages. La croissance
mondiale a ralenti, affichant +3,5 % en 2022,
+3,0 % selon les dernières projections pour
2023 et +2,9 % attendus pour 202452.
La visibilité reste limitée pour nombre d'acteurs
économiques, et en particulier dans le secteur
des biens de consommation, où la demande
pourrait continuer à être affectée. À titre
d'exemple, concernant les ventes de voitures,
en 2020 les mesures de confinement (avec
notamment la fermeture des concessions
automobiles
et
l'interruption
ou
ralentissement marqué de la production dans
les usines) et de restriction de circulation prises
par les autorités publiques ont fortement
affecté la demande en véhicules automobiles
dans les pays où le Groupe exerce ses activités.
La diminution des ventes de véhicules neufs a
été estimée à environ -23,3% en Europe en
202053. L'impact sur les ventes de véhicules
d'occasion a été moindre, avec une diminution
de -11,4% en volume et -9,0% en valeur pour
les véhicules d'occasion âgés de moins de huit
ans en Eur ope53.
Les activités d'Aramis Group ont bien entendu
été fortement impactées par les conséquences
de la pandémie de Covid-19 au cours des mois
50
Fonds Monétaire International, Perspectives de l'économie
mondiale, janvier 2021.
51
Fonds Monétaire International, Perspectives de l'économie
mondiale, octobre 2022.
de mars à mai 2020, période durant laquelle les
mesures de confinement décidées dans les
pays où le Groupe exerçait alors ses activités
(France, Espagne et Belgique) ont été les plus
strictes. Ces mesures ont en particulier affecté
la capacité du Groupe à s'approvisionner en
véhicules d'occasion auprès de particuliers ou
d'entreprises (voir la section 4.2.2.1« Risques
liés
à
l'approvisionnement en véhicules
d'occasion »
du présent Document
d'enregistrement universel) et affecté les
volumes de ventes, du fait notamment des
difficultés logistiques engendrées. Aramis
Group a également été contraint de fermer
temporairement
ses
sites
de
reconditionnement, ce qui a eu un impact sur
ses volumes de ventes de véhicules
reconditionnés. Au cours des mois de mars,
avril et mai 2020, le Groupe a ainsi enregistré
une diminution de ses volumes de ventes de
véhicules reconditionnés de -40%, -69% et
-15% respectivement par rapport aux mêmes
périodes de 2019.
À partir du 2nd semestre 2020, puis en 2021, le
Groupe a enregistré une reprise progressive de
ses activités avec l'assouplissement des
mesures sanitaires et une meilleure maîtrise
le
générale de la pandémie de Covid-19 dans les
pays où il opère, grâce notamment aux effets
des campagnes de vaccination.
Si les conséquences économiques de la
pandémie de Covid-19 ont été relativement
maîtrisées, notamment en France grâce aux
importantes mesures d'aides aux entreprises et
aux ménages mises en place par l'Etat,
permettant à l'activité d'Aramis Group de
continuer à croître fortement en 2020 et 2021,
l'environnement économique en 2022, puis en
2023, s'est révélé quant à lui plus complexe.
Dans un contexte fortement inflationniste,
engendré à la fois par les répercussions sur les
prix de l'énergie du conflit militaire aux portes
de l'Europe, et par des tensions sur les cha înes
52
Fonds Mon étaire International, Perspectives de l'économie
mondiale, octobre 2023.
53 Source : IHS, Rapport Roland Berger, 2021.
Facteurs de risques et environnement de contrôle
143
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
d'approvisionnement (faible disponibilité de
semi-conducteurs ralentissant la production de
véhicules neufs notamment, en ce qui concerne
le secteur automobile), la diminution du revenu
réel disponible et du pouvoir d'achat des
ménages engendre des comportements
globalement
plus
attentistes
des
consommateurs.
Les
perspectives
de
croissance de l'économie pour 2024 sont quant
à elles encore un peu plus dégradées qu'en
2022 et 2023.
Une possible récession économique pourrait
engendrer une augmentation du taux de
chômage, qui pourrait à son tour avoir un
impact négatif durable sur les dépenses de
consommation discrétionnaires, telles que
l'achat de véhicules neufs ou d'occasion. Outre
les ventes du Groupe, un enlisement des
conflits actuellement en cours en Ukraine et au
Moyen-Orient, ou de nouveaux problèmes sur
les chaînes de production de véhicules neufs
par les constructeurs, pourraient affecter de
manière
durable
les
capacités
d'approvisionnement en véhicules d'occasion
du Groupe, à reconditionner comme pré-
immatriculés (voir la section 4.2.2.1 « Risques
liés
à
l'approvisionnement en véhicules
d'occasion »
du présent Document
d'enregistrement universel). Une hypothétique
reprise épidémique, enfin, qui imposerait
notamment de nouvelles mesures sanitaires ne
saurait non plus être totalement exclue.
La survenance de ces événements pourrait
avoir un impact défavorable significatif sur
l'activité, la situation financière, les résultats et
les perspectives du Groupe.
Mesures de gestion du risque
Aramis Group opère sur le marché de la vente
de véhicules d'occasion, principalement en
ligne.
Le marché des véhicules d'occasion est
généralement moins affecté par les crises
économiques que le marché des véhicules
neufs, les consommateurs ayant tendance, en
période d'incertit udes économiques, à retarder
l'achat d'un véhicule neuf pour privilégier
l'achat d'un véhicule d'occasion qui présente
généralement un coût moins élevé. À titre
d'exemple, les volumes de ventes de véhicules
neufs en France durant la crise de 2011 à 2014
ont enregistré une diminution de -18,5%,
contre seulement -0,2% pour les véhicules
d'occasion54 . L'impact de la pandémie de
Covid-19 a de même été moindre pour les
ventes de véhicules d'occasion, avec une
diminution de -11,4% en volume et -9,0% en
valeur pou r les véhicules d'occasion âgés de
moins de huit ans en 2020 vs 2019 en Europe,
contre une diminution de -23,3% pour les
véhicules neufs55.
54 Auto Actu, IHS, Ministère de l'Environnement, Rapport Roland
Berger 2021.
Par ailleurs, compte tenu du caractère disruptif
de la distribution en ligne, et donc des parts de
marché qu'elle gagne année après année par
rapport au modèle traditionnel de distribution
physique, le Groupe estime son activité plus
résiliente face aux crises économiques que
celle d'autres acteurs du secteur. Le taux de
pénétration de la vente en ligne sur le marché
de la vente de véhicules d'occasion, encore
relativement peu élevé dans les pays où le
Groupe est implanté, présente en effet des
perspectives de croissance importantes. Les
tendances favorables à la vente en ligne ont en
particulier été accentuées avec la pandémie de
Covid-19, les consommateurs privilégiant
davantage les offres sur Internet plutôt que
l'achat en points de vente physiques, du fa it
notamment des mesures de restriction de
circulation et de confinement mises en place et
de
considérations
sanitaires.
Certaines
habitudes de consommation prises durant la
pandémie de Covid-19 semblent s'être établies
dans
la
durée
et
avoir
changé
fondamentalement certains comportements
des consommateurs, qui ont pris conscience
des avantages à acheter et vendre en ligne.
55 IHS, Rapport Roland Berger 2021.
Facteurs de risques et environnement de contrôle
144
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Les conséquences sociales et économiques
tant de la crise sanitaire que de celle que nous
traversons actuellement, confirment par
ailleurs la pertinence et la résilience du modèle
économique et technologique du Groupe,
soutenues par de grandes tendances de fond,
telles que la digitalisation des parcours client,
les modèles économiques basés sur le
traitement des données, une consommation
plus locale et plus modérée, et un souci
croissant pour l'environnement et l'économie
circulaire.
4.2.1.2 Risques liés aux évolutions du
secteur automobile
Description du risque
Spécialisées dans la vente de véhicules
automobiles d'occasion, les activités d'Aramis
Group sont directement liées aux évolutions du
secteur automobile, tant en ce qui concerne la
demande globale en véhicules automobiles sur
le marché, qui impacte les volumes de ventes
du Groupe, que la production automobile et
son
adéquation
aux
besoins
consommateurs, qui impacte la capacité
d'approvisionnement du Groupe en véhicules
d'occasion.
La demande en véhicules automobiles
d'occasion peut ainsi être affectée p ar un
certain nombre de facteurs tels que, de
manière non exhaustive :
-
le revenu disponible ;
-
la plus ou moins grande facilité d'accès au
crédit des acheteurs de véhicules ;
-
l'évolution du coût du carburant ;
-
les
habitudes
des
consommateurs
notamment concernant la détention en
propre d'un véhicule ;
-
leurs préoccupations environnementales,
qui peuvent les conduire à privilégier des
modes de transport alternatifs ;
-
les évolutions du cadre réglementaire
applicable, liées notamment là aussi à des
considérations environnementales de la
part des autorités publiques, qui ont
généralement pour effet d'augmenter les
coûts liés à l'acquisition et la détention de
véhicules automobiles (tels que la mise en
place en France d'un malus écologique
pour l'achat des véhicule s neufs les plus
polluants) ou de réduire l'attractivité des
véhicules à moteur thermique pour le
consommateur (tels que des mesures de
circulation alternée en cas de pics de
pollution, l'accès à certaines villes ou
quartiers rendus payants ou interdits pour
les véhicules à moteur thermique ou encore
des
des tarifs de stationnement plus chers voire
interdits pour ces véhicules), voire même
en interdire la commercialisation, avec
notamment l'interdiction de la vente de
voitures neuves à moteur thermique à
partir de 2035, décidée par l'Union
européenne ;
-
les conséquences de l'urbanisation
croissante, avec notamment l'essor des
applications de chauffeur privé, des
services de covoiturage ou d'autopartage ;
-
l'apparition de nouvelles tendances, telles
que le fort développement des véhicules
hybrides et électriques et des solutions de
conduite
autonome,
qui
pourrait
également faire évoluer la dynamique des
usages des consommateurs en matière
automobile.
Après un très fort ralentissement des ventes de
véhicules neufs en 2022, l'année 2023 a été
marquée par un rebond des ventes,
conséquence notamment de la normalisation
progressive de la production après le choc
généré par la pénurie de semi-conducteurs sur
les dernières années. Sur les six géographies
Facteurs de risques et environnement de contrôle
145
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
constituant le périmètre d'Aramis Group au 30
septembre 2023, les immatriculations de
voitures neuves ont progressé de +17,6 %56 sur
l'ensemble de son exercice 2023. Pour Aramis
Group, l e chiffre d'affaires tiré de la vente de
véhicules d'occasion pré-immatriculés s'est
établi à un niveau quasiment stable à 244,1
millions d'euros, cette tendance masquant en
réalité des volumes en hausse de +10,3%.
Bien que le marché des véhicules d'occasion,
sur lequel le Groupe exerce ses activités, soit
généralement moins affecté par les crises
économiques que le marché des véhicules
neufs, une baisse prolongée des volumes de
ventes de véhicules neufs peut avoir pour
conséquence une diminution des volumes de
véhicules disponibles à la vente sur le marché
de l'occasion et donc affecter les activités du
Groupe.
Les volumes de véhicules disponibles à la vente
sur le marché de l'occasion peuvent également
être affectés à raison des difficultés de
production rencontrées par les constructeurs
automobiles, qui dépendent de plusieurs
facteurs propres au secteur automobile.
Les constructeurs automobiles s'appuient
notamment sur un dispositif complexe de
chaînes d'approvisionnement, qui peuvent
subir des défaillances notamment de la part de
fournisseurs ou sous-traitants, ou en matière
de transports ou d'approvisionnement en
matières premières. Ceci peut affecter
significativement leurs volumes de production.
Les éléments des chaînes de production de
certains constructeurs automobiles sont par
ailleurs localisés dans différents pays, exposant
leur production à des risques spécifiques,
notamment en matière logistique ou
douanière. À titre d'exemple, les différends
commerciaux entre certains pays tels que les
Etats-Unis et la Chine et certains pays
européens (dont la France) ont conduit à une
augmentation des tarifs douaniers applicables
à
certaines marchandises, dont certains
56
Source :
Autoactu, SMMT, Ganvam, Traxio.be, Statistik.at,
UNRAE.
véhicules automobiles ou matières premières
et composants utilisés dans la production de
véhicules automobiles. Ceci peut avoir un
impact sur les coûts d'acquisition des véhicules
ou le coût des pièces détachées, dans le cadre
de l'activité de reconditionnement du Groupe.
Par ailleurs, la sortie du Royaume-Uni de
l'Union européenne à compter du 1er janvier
2021 (« Brexit »), implique de nouvelles
procédures douanières qui ont un impact sur
les flux de pièces détachées et de véhicules
entre les deux parties57.
En outre, les constructeurs automobiles
doivent adapter leurs véhicules aux évolutions
rapides de la réglementation (notamment
environnementale) et des préférences des
consommateurs (notamment une préférence
croissante pour les véhicules à fort contenu
technologique et non ou peu polluants), leur
imposant
d'adapter
leur
production.
L'adéquation insuffisante entre les produits
proposés et les attentes des consommateurs
sur le marché des véhicules neufs conduirait à
proposer à la vente des véhicules d'occasion
également inadaptés, ce qui pourrait impacter
négativement les activités des acteurs
spécialisés dans la vente de véhicules
d'occasion, tels que le Groupe. Par ailleurs,
l'adapt ation de la politique industrielle et
commerciale des constructeurs
à
ces
évolutions, avec notamment l'arrêt de la
production de certains modèles ou la
délocalisation de leur production, pourrait
conduire Aramis Group à devoir adapter ses
processus opérationnels ou les caractéristiques
de son offre de véhicules d'occasion, ce qui
pourrait avoir un impact sur ses activités. De
même, l'évolution des caractéristiques des
véhicules neufs et des technologies utilisées
(notamment le développement des véhicules
él ectriques) impose au Groupe d'adapter
régulièrement
ses
processus
de
reconditionnement, ce qui pourrait impliquer
57
A noter l'existence d'un accord entre le Royaume-Uni et la
Commission européenne permettant d'éviter l'imposition de
taxes à l'importation et l'exportatio n.
Facteurs de risques et environnement de contrôle
146
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
des investissements nécessaires et générer des
coûts supplémentaires.
Enfin, le secteur automobile a connu au cours
des dernières années un certain nombre de
rappels constructeurs, en raison de pièces
défectueuses ou de non-conformité à la
réglementation applicable, que ce soit à titre
préventif ou imposé par les autorités
compétentes. En cas de rappel constructeur
visant des véhicules vendus par le Groupe,
celui-ci pourrait être contraint de retirer
(temporairement ou définitivement) les
véhicules concernés de la vente, ce qui
pourrait, si ce rappel était en vigueur au
moment de la vente, entraîner des retards de
livraison, voire affecter sa rentabilité
notamment si le Groupe se trouvait dans
l'incapacité de vendre certains véhicules. Le
Groupe pourrait également être exposé à un
risque de poursuites civiles, pénales ou
administratives et d'atteinte à sa réputation en
cas de vente de véhicules défectueux et/ou
faisant l'objet d'un rappel constructeur.
Les difficultés que le Groupe serait susceptible
de rencontrer pour s'adapter aux contraintes,
aux cycles et aux évolutions inhérentes au
secteur de l'automobile pourraient avoir un
effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière, ses résultats et ses
perspectives.
Mesures de gestion du risque
Afin de limiter l'impact éventuellement
défavorable des évolutions du secteur
automobile sur ses activités, Aramis Group
veille à adapter en permanence, notamment
grâce à des outils technologiques d'analyse de
données en temps réel, son offre aux besoins
des consommateurs, tant en termes de
modèles et types de véhicules proposés, que
de prix, et s'efforce par ailleurs d'adapter et
d'optimiser
ses
processus
de
reconditionnement en conséquence. À titre
d'exemple, le Groupe poursuit le renforcement
de son offre en véhicules hybrides et
électriques, afin de répondre à la forte
demande des consommateurs pour ce type de
véhicules, ayant nécessité, pour les véhicules
reconditionnés, l'adaptation de ses processus
de reconditionnement, que le Groupe a pu
réaliser rapidement et efficacement, pour un
niveau d'investissement relativement peu
élevé. S'agissant du risque de rappel
constructeur, le Groupe suit avec attention la
communication des constructeurs automobiles
relative à d'éventuelles campagnes de rappel,
afin de s'assurer qu'un véhicule mis en vente
sur sa plateforme et faisant l'objet d'un rappel
constructeur, ne puisse pas être vendu.
4.2.2 Risques liés aux activités du Groupe
4.2.2.1 Risques liés à l'appr ovisionnement
en véhicules d'occasion
La croissance et la rentabilité des activités
d'Aramis Group dépendent fortement de sa
capacité à s'approvisionner de manière fiable
et sécurisée en véhicules d'occasion (qu'il
s'agis se de véhicules
pré-immatriculés ou de véhicules devant être
reconditionnés) répondant à la demande des
consommateurs, pour un prix reflétant au
mieux les caractéristiques et l'état d'usage du
véhicule et permettant au Groupe de générer
une marge suffisante.
La diversité des canaux de sourcing du Groupe
lui permet de faire preuve d'une grande
flexibilité dans ses approvisionnements. À titre
d'exemple, en 2021, près de deux tiers des
approvisionnements du Groupe en véhicules
d'occasion devant être reconditi onnés ont été
réalisés auprès de professionnels comprenant
des distributeurs, franchisés ou non franchisés,
Facteurs de risques et environnement de contrôle
147
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
des concessionnaires et des loueurs de
véhicules ; le tiers restant a, quant à lui, été
réalisé auprès de particuliers, en lien ou non
avec l'achat d'un nouveau véhicule. En 2022,
dans un contexte de sourcing devenu plus
complexe,
notamment
auprès
des
professionnels, en raison des difficultés
rencontrées dans la production de véhicules
neufs, 57% des approvisionnements du Groupe
en véhicules d'occasio n à reconditionner ont
été effectués auprès de particuliers. En 2023,
dans un contexte de détente dans les
approvisionnements auprès des acteurs
professionnels, cette proportion a encore
évolué, les approvisionnements auprès de
particuliers ressortant à 52% (voir la section
1.4.2.2 « L'optimisation de l'approvisionnement
du Groupe en véhicules d'occasion » du présent
Document d'enregistrement universel).
Les volumes de véhicules d'occasion
disponibles à l'approvisionne ment ainsi que la
capacité du Groupe à s'approvisionner en
véhicules d'occasion auprès des sources
susvisées pourraient être affectés par un
certain nombre de facteurs pouvant avoir un
effet défavorable significatif sur l'activité, la
situation financière, les résultats et les
perspectives du Groupe.
Le Groupe pourrait ainsi rencontrer des
difficultés à s'approvisionner en véhicules
d'occasion, et en particulier en véhicules pré-
immatriculés en cas de réduction des volumes
de véhicules neufs produits par les
constructeurs
automobiles
en
raison
notamment de défaillances dans la chaîne
d'approvisionnement ou de production de ces
constructeurs (voir la section 4.2.1.2 « Risques
liés aux évolutions du secteur automobile » du
présent Document d'enregistrement un iversel).
Ce risque s'est typiquement matérialisé en
2022, où les véhicules pré-immatriculés n'ont
représenté que 15% des volumes totaux de
véhicules d'occasion vendus au cours de
l'exercice à des particuliers, du fait d'une très
grande difficulté pour le Groupe de sourcer ce
58 IHS Market.
type de voitures. Malgré une légère
amélioration en 2023, grâce à la normalisation
progressive de la production de véhicules
neufs, permettant
à
Aramis Group de
s'approvisionner plus facilement en véhicules
pré-immatriculés et soutenant ses ventes, il ne
peut être exclu que de telles difficultés soient à
nouveau observées à l'avenir.
En 2020, les conséquences de la pandémie de
Covid-19, et en particulier les mesures de
confinement et de restriction de circulation
décidées par les autorités publiques avaient
conduit à une fermeture des sites de
production pendant plusieurs semaines, et
ainsi fortement affecté la capacité des
constructeurs automobiles à produire les
modèles de véhicules généralement compris
dans le catalogue d'Aramis Group. Les volumes
de production automobile en Europe avaient
alors enregistré une baisse de -23,4% en
202058. Bien que cette baisse des volumes
produits n'ait pas eu d'impact significatif
immédiat en 2020 sur la capacité du Groupe à
s'approvisionner en véhicules d'occasion pré-
immatriculés (les constructeurs et distributeurs
ayant pu vendre au Groupe les véhicules qu'ils
avaient en stock), le Groupe a rencontré des
difficultés progressives à s'approvisionner en
véhicules d'occasion pré-immatriculés dès le
1er semestre de l'exercice clos le 30 septembre
2021, en raison de la diminution des volumes
de véhicules produits en 2020, ce qui a pu
conduire
à
l'augmentation
du
coût
d'acquisition de certains modèles. Cette
tendance s'est accentuée en 2022, alors que les
chaines de production de véhicules neufs n'ont
pas retrouvé une cadence normative du fait
notamment de la pénurie mondiale de semi-
conducteurs.
La pandémie de Covid-19 a en effet également
perturbé l'activité des producteurs de semi-
conducteurs,
composants
électroniques
indispensables notamment pour la production
de véhicules automobiles. La demande pour les
semi-conducteurs
a
également
été
Facteurs de risques et environnement de contrôle
148
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
considérablement accrue par la forte
augmentation de la demande en biens
électroniques liée aux périodes de confinement
ou aux mesures de travail à distance dans le
monde entier, ainsi qu'au déploiement de la
technologie 5G qui implique la production de
nouvelles antennes et de nouveaux appareils
plus puissants. Ces éléments ont conduit
d'abord
à
une raréfaction des semi-
conducteurs puis à une pénurie de ces
composants en 2021 puis en 2022, touchant
avec une intensité particulière l'industrie de la
production automobile. Cette pénurie a
contraint
de
nombreux
constructeurs
automobiles mondiaux de premier plan à
mettre temporairement à l'arrêt ou à réduire
significativement leurs activités de production,
qui ont par conséquent été contraints de
réduire leurs volumes de production. Par
exemple, Stellantis59, n'a contribué au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2022 qu'à
hauteur de 4% de l'approvisionnement en
véhicules
d'occasion
d'Aramis
Group
(proportion inchangée en 2023)60.
En conséquence de ce qui précède, la capacité
d'Aramis Group à s'approvisionner en véhicules
d'occasion pré-immatriculés
à
des prix
compétitifs a été affectée au cours des derniers
exercices. Un regain de perturbations de la
production sur les lignes de véhicules neufs,
quelle qu'en soit l'origine, pourrait avoir un
effet défavorable significatif additionnel sur
l'activité, la situation financièr e, les résultats et
les perspectives du Groupe.
Plus généralement, une baisse de la production
mondiale de véhicules neufs est susceptible
d'avoir à moyen/long terme des conséquences
en termes de volume et de prix sur
l'approvisionnement du Groupe en véhic ules
d'occasion.
Par ailleurs, Aramis Group a pu, et pourrait à
l'avenir, rencontrer des difficultés avec certains
de ses fournisseurs de véhicules d'occasion, qui
59 Peugeot SA (précédemment actionnaire à 100% d'Automobiles
Peugeot SA, désormais Stellantis Auto SAS) a fusionné avec Fiat
Chrysler Automobiles NV le 16 janvier 2021 et l'entité absorbante
a été renommée Stellantis NV le 17 janvier 2021. En conséquence
de cette opération, Stellantis Auto SAS est désormais détenue à
ne livreraient pas les véhicules commandés, ou
les livreraient hors délai, ce qui pourrait affecter
la capacité du Groupe à répondre aux
commandes de ses clients et avoir un impact
sur ses activités et sa réputation. En outre, dans
la mesure où le Groupe paie généralement ses
fournisseurs de véhicules d'occasion à l'avance,
un défaut de livraison des véhicules achetés ou
des
documents
nécessaires
à
leur
immatriculation pourrait l'exposer à un risque
de perte liée à l'avance payée au fournisseur
défaillant, que le Groupe pourrait rencontrer
des difficultés à recouvrer. Au 30 septembre
2023, le montant des avances payées par le
Groupe aux fournisseurs de véhicules
d'occasion s'élevait à 8,8 millions d'euros.
De manière générale, les approvisionnements
du Groupe en véhicules d'occasion auprès de
professionnels ne font pas l'objet d'accords
contractuels formalisés et consistent en des
achats réalisés au fil de l'eau. En conséquence,
le Groupe ne bénéficie d'aucune garantie
quant à sa capacité à sécuriser un volume
suffisant de véhicules pour satisfaire les
demandes de ses clients. Le Groupe n'a pas
non plus de certitudes quant aux types et
marques de véhicules qui seront disponibles
pour le marché de l'occasion, ni sur les niveaux
de prix auxquels il pourrait les acquérir. Par
ailleurs, les conditions de renouvellement ou
de reconduction de ces contrats ne sont pas
formalisées et dépendent dans une large
mesure de la relation commerciale avec les
professionnels concernés. En outre, cette
souplesse de fonctionnement peut se traduire
par une définition moins précise des droits des
parties et, en cas de désaccord entre les parties
sur le contenu de leur accord conduire à des
contestations, différends ou conflits qui
pourraient avoir un effet défavorable sur les
activités, la situation financière, les résultats et
les perspectives du Groupe. En particulier,
comme précédemment évoqué, au cours de
99,99997668 % par Stellantis NV et à 0,00002332 % par Grande
Armée Participations.
60
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021,
l'approvisionnement auprès de Stellantis représentait 12 % des
véhicules reconditionnés vendus par le Groupe.
Facteurs de risques et environnement de contrôle
149
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
l'exercice clos le 30 septembre 2023, 4% des
volumes de véhicules reconditionnés vendus
ont été approvisionnés auprès d'entités
affiliées à Stellantis, actionnaire majoritaire de
la Société. Ces approvisionnements ne font pas
l'objet d'un accord contractuel formalisé entre
le Groupe et les entités affiliées concernées.
Enfin, le Groupe s'appuie sur des outils
propriétaires d'analyse de données et des
algorithmes pour analyser quotidiennement un
nombre important de véhic ules d'occasion
disponibles en cherchant à identifier les
véhicules répondant au mieux à la demande
anticipée et au prix le plus approprié (au regard
notamment de l'état du véhicule et du prix de
vente final anticipé), afin le cas échéant de
soumettre une offre d'achat du véhicule dans
les délais requis. Ces outils pourraient ne pas
fonctionner correctement et le Groupe pourrait
ne pas être en mesure d'identifier les véhicules
ou d'offrir les prix les plus appropriés. Par
ailleurs, si le Groupe n'était pas en capacité
d'adapter ce processus d'analyse aux
évolutions des tendances de marché en termes
notamment
de
préférences
des
consommateurs (qui expriment par exemple
une préférence croissante pour les véhicules
hybrides et électriques) et de prix, ou n'était
pas en capacité d'identifier ces évolutions, il
pourrait manquer des opportunités d'acheter
des véhicules ou acheter des véhicules à des
prix trop élevés ou ne répondant pas à la
demande (voir la section 4.2.3.1 « Risques liés
aux relations avec Stellantis, actionnaire
majoritaire de la Société » du présent
Document d'enregistrement universel).
Ces difficultés d'approvisionnement pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur
l'activité, la situation financière, les résultats ou
les perspectives du Groupe.
Mesures de gestion du risque
Aramis Group veille à maintenir des sources
d'approvisionnement en véhicules d'occasion
multiples et diversifiées. Dans l'ensemble de
ses zones géographiques d'activité, le Groupe
a
noué
de
solides
relations
d'approvisionnement avec les revendeurs
professionnels locaux et internationaux du
marché des véhicules d'occasion. Le Groupe
importe par ailleurs une partie importante de
ses véhicules parmi les stocks de distributeurs
d'autres pays de l'Union européenne en
cherchant à obtenir les prix les plus compétitifs.
Grâce à ses volumes de ventes importants,
représentant 92 063 véhicules au cours de
l'exercice clos le 30 sep tembre 2023, le Groupe
est en mesure de négocier auprès des
revendeurs professionnels des lots significatifs
de véhicules négociés à des prix compétitifs. La
prise de participation majoritaire dans la
Société par Automobiles Peugeot (aujourd'hui
Stellantis Auto SAS) en 2016 a également
permis au Groupe de tisser des relations
étroites avec le groupe Stellantis, lui
permettant de bénéficier d'une source
d'approvisionnement directe en véhicules
d'occasion, c'est-à-dire sans intermédiaire, au
bénéfice notammen t de la marge, auprès d'un
des plus grands acteurs du marché mondial de
l'automobile, afin de répondre à ses besoins et
à la croissance de ses activités. La fusion entre
les sociétés Peugeot SA et Fiat Chrysler
Automobiles NV en janvier 2021 afin de créer
Stellantis NV permet au Groupe d'avoir accès à
une source d'approvisionnement encore plus
importante. Enfin, afin de sécuriser ses
approvisionnements, le Groupe s'appuie sur sa
solide expérience en matière de reprise et
d'achat au comptant auprès des parti culiers,
que ce soit dans le cadre de l'achat d'un
nouveau véhicule ou non. Afin de limiter le
risque de défaillance des fournisseurs de
véhicules d'occasion, qu'il paie généralement à
l'avance, le Groupe étudie avec attention leur
solvabilité.
Les principaux fournisseurs qui souhaitent être
référencés par Aramis Group font l'objet d'une
étude financière et d'échanges et ou visites,
Facteurs de risques et environnement de contrôle
150
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
pour les fournisseurs les plus significatifs ou les
plus à risque, afin d'appréhender l'ensemble
des éléments nécessaires à l'évaluation du
risque lié au paiement d'avance des véhicules
d'occasion.
4.2.2.2 Risques liés à l'évolution des prix
sur le marché des véhicules
d'occasion
Description du risque
La croissance et la rentabilité des activités du
Groupe dépendent de l'évolution des prix de
vente des véhicules automobiles neufs et
d'occasion et en particulier de sa capacité à
acquérir et vendre des véhicules d'occasion au
meilleur prix.
En premier lieu, les prix de vente des véhicules
d'occasion pourraient augmenter par rapport
aux prix de vente des véhicules neufs. Dans une
telle hypothèse, l'achat de véhicules neufs
pourrait devenir plus attractif pour les clients
du Groupe que l'achat d'un véhicule
d'occasion, ce qui pourrait aff ecter la
croissance des ventes du Groupe ou le
conduire à diminuer les prix de vente de ses
véhicules et affecter sa rentabilité. Il en
résulterait
un
effet
potentiellement
défavorable significatif sur l'activité, la situation
financière, les résultats ou les perspectives du
Groupe. Les pratiques tarifaires de certains
constructeurs automobiles et concessionnaires
ainsi que des offres de financement
avantageuses (avec la location longue durée
par exemple) et des décotes significatives sur le
prix d'achat de certains véhicules neufs,
contribuent notamment à réduire l'écart entre
le prix des véhicules d'occasion et des véhicules
neufs.
En outre, certains facteurs tels qu'une
diminution des volumes de véhicules
d'occasion disponibles, en raison notamment
de
difficultés
de
production
d'approvisionnement (voir la section 4.2.2.1
« Risques liés
à
l'approvisionnement en
véhicules d'occasion » du présent Document
d'enregistrement universel), un accroissement
de la concurrence entre vendeurs de véhicules
d'occasion, ou une augmentation des prix des
véhicules neufs, pourrait conduire à une
augmentation des prix d'achat des véhicules
d'occasion pour le Groupe, qu'il ne pourrait pas
nécessairement intégralement répercuter dans
le prix des véhicules qu'il vend aux particuliers.
Une telle situation pourrait affecter sa
rentabilité ainsi que sa capacité
à
s'approvisionner en véhicules répondant à la
demande. Cela a notamment pu être le cas lors
de l'exercice 2022, où l'ensemble des prix des
véhicules à la fois neufs et d'occasion a connu
une forte hausse, se reflétant dans les prix
d'achat et de vente du Groupe, le prix de vente
unitaire moyen par véhicule vendu à particulier
ressortant en hausse de +21% sur cet exercice
à 17 867 euros. Depuis le début de l'année
calendaire 2023, les prix ont inversement
amorcé une lente correction baissière, qui se
reflète progressivement dans les prix de vente
d'Aram is Group.
Le prix de vente par le Groupe des véhicules
d'occasion pourrait également enregistrer une
baisse liée à d'autres facteurs, tels que
l'ancienneté, l'augmentation à venir au cours
des prochaines années des retours de certaines
catégories de véhicules en fin de location-
financement, contribuant à augmenter le stock
de véhicules d'occasion sur le marché et à
maintenir une pression baissière sur leurs prix.
Bien qu'une baisse des prix des véhicules
d'occasion conduise généralement à une
diminution du coût d'acquisition du stock de
ou
véhicules d'occasion d'Aramis Group, et donc
du montant de ses achats consommés, une
telle baisse pourrait également avoir pour
conséquence une dépréciation des stocks
existants, ayant un impact sur le résultat
Facteurs de risques et environnement de contrôle
151
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
opérationnel et la structure financière du
Groupe.
Mesures de gestion du risque
Le Groupe exploite des outils technologiques
propriétaires qui lui permettent d'analyser et
d'obtenir les meilleurs prix d'achat et de vente
des véhicules d'occasion, lui permettant de
maintenir voire d'augmenter ses marges par
véhicule vendu tout en poursuivant la
croissance de ses ventes. Il s'appuie pour ce
faire sur des solutions technologiques
sophistiquées de tarification dynamique qui,
grâce à l'analyse des données propriétaires e t
publiques, permettent d'optimiser ses prix
d'achat et de vente en fonction de l'offre et de
la demande, afin de s'adapter aux exigences du
marché.
4.2.2.3 Risques liés à la mise en œuvre de
la stratégie de développement du
Groupe
Description du risque
Aramis Group a connu une forte croissance de
ses activités au cours des dernières années,
passant d'un chiffre d'affaires consolidé de
741,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos
le 30 septembre 2019 à 1 944,9 millions d'euros
au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023,
soit un taux de croissance annuel moyen
(TCAM) de 22% sur la période. Après la prise de
contrôle de Clicars en Espagne en 2017 et
l'acquisition de Datosco en Belgique en 2018,
le Groupe a procédé en mars 2021 à la prise de
contrôle de la société Motor Depot au
Royaume-Uni, puis de la société Onlinecars en
Autriche et Brumbrum en Italie (quatre
sociétés). Au regard de ce développement
rapide, la gestion des opérations du Groupe
dans six pays au 30 septembre 2023 est
devenue plus complexe, du fait notamment de
l'augmentation du trafic de visiteurs sur ses
différentes plateformes digitales et la
croissance des volumes de véhicules
d'occasion reconditionnés et vendu s. Cette
tendance devrait se maintenir à l'avenir avec la
poursuite de la stratégie d'expansion
internationale du Groupe (voir la section 1.7.1
« Principaux axes stratégiques » et les sections
1.7.2.1 « Informations sur les tendances » et
1.7.2.2 « Objectifs financiers et extra-
financiers »
du
présent
Document
d'enregistrement universel).
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure
d'adapter son organisation administrative et
opérationnelle ou de mobiliser les ressources
humaines, financières et opérationnelles
suffisantes et de prioriser les actions en vue
d'atteindre
à
la fois les objectifs de
transformation et opérationnels.
La croissance des activités d'Aramis Group
nécessite notamment l'adaptation constante
de ses processus opérationnels ainsi que de ses
procédures de reporting et de contrôle interne.
À cet égard, le Groupe pourrait ne pas être en
mesure de traiter et d'assurer, notamment en
termes de reporting, l'exhaustivité et
l'exactitude
des
données
qu'il
traite
(notamment comptables ou issues des outils
d'analyse du marché des véhicules d'occasion,
utilisés notamment par le Groupe pour ses
approvisionnements en véhicules d'occasion),
le contexte de croissance de ses activités
conduisant notamment à une multiplication
des sources de reporting qui pourrait conduire
à des prises de décision établies sur la base
d'informations incomplètes et erronées.
En outre, les employés du Groupe pourraient
ne pas être en mesure d'absorber la charge de
travail supplémentaire induite par les projets
de transformation et de croissance et de
délivrer leurs projets dans les temps impartis et
au niveau de qualité attendu.
Pour maintenir
sa croissance et sa capacité d'innovation, le
Groupe
a
par
ailleurs
réalisé
des
Facteurs de risques et environnement de contrôle
152
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
investissements substantiels, sans assurance au
préalable qu'il réussira sa transformation ou
bénéficiera d'un retour sur ses investissements.
L'incapacité du Groupe à répondre de manière
appropriée à ces enjeux pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.
Le succès d'Aramis Group dépend en outre de
sa capacité à augmenter la visibilité de ses
marques
(Aramisauto,
Cardoen,
CarSupermarket.com, Clicars, Onlinecars et
Brumbrum) afin d'attirer de nouveaux clients et
générer du trafic vers ses supports digitaux
nécessitant de réaliser des investissements
significatifs en matière de publicité et de
marketing. Le Groupe réalise sa publicité à
travers
différents
canaux,
utilisant
principalement les techniques de marketing
digital telles que le référencement, les liens
commerciaux ou l'emailing, le cas échéant via
les médias sociaux, ainsi que des campagnes
télévisées ou radio. Les dépenses de publicité
du Groupe représentent et continueront à
représenter une part significative de ses
charges opérationnelles. Le Groupe a en
particulier significativement investi dans ses
dépenses de publicité télévisuelle en France
depuis 2015. La rentabilité des activités du
Groupe dépend ainsi en partie du coût et de
l'efficacité de ses cam pagnes de publicité et
marketing, et de sa capacité à prédire le coût
d'acquisition client tout en générant une
croissance de son chiffre d'affaires. Si le Groupe
n'était pas en capacité de générer un retour
suffisant sur ses investissements en matière de
publicité et de marketing en générant du trafic
et des ventes additionnelles, cela pourrait avoir
un effet défavorable significatif sur les activités,
la situation financière, les résultats et les
perspectives du Groupe.
La capacité du Groupe à attirer de nouveaux
clients dépend en outre des principaux
moteurs de recherche sur Internet tels que
Google, Bing et Yahoo ! et de médias sociaux
tels que Facebook ou Instagram, susceptibles
de générer du trafic vers les sites Internet du
Groupe. Le Groupe ne contrôle ainsi pas
totalement sa capacité
à
maintenir et
augmenter le nombre de visiteurs dirigés vers
ses supports digitaux. En particulier, les
concurrents du Groupe pourraient consacrer
des efforts importants à l'optimisation de leur
référencement sur les principaux moteurs de
recherche, qui leur permettraient d'apparaître
en priorité ou plus souvent que les marques du
Groupe dans les résultats de recherche. Les
moteurs de recherche pourraient par ailleurs
procéder
à
des modifications de leurs
algorithmes
ou méthodologies qui
désavantageraient les marques du Groupe par
rapport à ses concurrents. De tels événements
pourraient avoir pour conséquence une
détérioration du classement des marques du
Groupe dans les résultats de recherche,
conduisant à une diminution du trafic de
visiteurs vers ses sites Internet et de ses ventes
potentielles, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur l'activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives du
Groupe.
Enfin, le Groupe a la volonté d'app liquer à
l'ensemble de ses activités et à son mode de
gouvernance, ainsi que d'intégrer à sa stratégie
de croissance, une politique de développement
durable en matière sociale, environnementale
et économique (voir le Chapitre
3
« Performance extra-financière » du présent
Document d'enregistrement universel).
L'incapacité d'Aramis Group à mettre en œuvre
cette politique pourrait affecter sa crédibilité
auprès de ses collaborateurs, mais également
des tiers, ce qui pourrait plus particulièrement
porter atteinte à sa réputation et sa stratégie
de développement.
Plus généralement, si la stratégie de
développement du Groupe ne connaissait pas
le succès attendu ou se mettait en place de
manière plus lente que prévu, sa position
concurrentielle, sa rentabilité et sa croissance
pourraient en être affectées négativement, ce
qui pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l'activité, la situation financière,
Facteurs de risques et environnement de contrôle
153
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
les résultats, le développement ou les
perspectives du Groupe.
Mesures de gestion du risque
Afin d'assurer l'adéquation de ses moyens
technologiques et humains et de ses processus
opérationnels à la forte croissance de ses
activités, le Groupe met en œuvre plusieurs
séries de mesur es faisant l'objet d'un suivi
régulier, tels qu'un plan de recrutement à l ong
terme visant des profils à forte valeur ajoutée
afin de garantir un niveau de compétences
suffisant ou encore des formations régulières
afin de garantir un haut niveau d'expertise dans
les solutions qu'il offre. Le Groupe veille par
ailleurs à ce que ses procédures et contrôles
opérationnels ou de reporting permettent un
traitement exhaustif des données qu'il reçoit
(notamment comptables ou issues des outils
d'analyse du marché des véhicules d'occasion),
en adéquation avec la croissance de ses
activités. Par ailleurs, afin d'optimiser ses coûts
d'acquisition client, le Groupe veille à préserver
la rentabilité de ses investissements en
marketing et publicité, en menant des
campagnes ciblées via des canaux divers,
comprenant notamment les réseaux sociaux,
mais également d'autres canaux hors ligne plus
traditionnels comme la publicité télévisée. Le
Groupe s'appuie en particulier sur le marketing
digital, qui est un de ses leviers essentiels de
marketing et de communication, notamment
en investissant des budgets importants dans le
marketing sur les moteurs de recherche (Search
Engine Marketing), afin d'obtenir un
référencement efficace, en menant des
campagnes de retargeting, ou encore avec le
développement d'un algorithme propriétaire
de machine learning qui analyse les
comportements actuels et passés des
prospects, afin de cibler les prospects les plus
prometteurs.
4.2.2.4 Risques liés à l'adaptation de l'offre
du
Groupe
aux
évolutions
technologiques
Description du risque
Le marché de la vente en ligne en général est
caractérisé par une évolution technologique
rapide.
Aramis Group a développé une plateforme
technologique afin de proposer une offre de
vente et d'achat de véhicules d'occasion en
ligne à ses clients. Le Groupe entend s'appuyer
sur les perspectives favorables dont devrait
bénéficier la vente en ligne de véhicules
d'occasion pour soutenir la croissance de ses
activités.
L'offre en ligne proposée par le Groupe, et plus
généralement la vente en ligne de véhicules
d'occasion, pourrait néanmoins ne pas
rencontrer le succès escompté auprès des
consommateurs. En outre, Aramis Group
pourrait ne pas parvenir à s'adapter aux
évolutions de la vente en ligne et à améliorer
sa plateforme technologique actuelle. En
conséquence, l'attractivité de la plateforme de
vente en ligne du Groupe pourrait diminuer, ce
qui pourrait limiter sa croissance ou entraîner
une diminution de son chiffre d'affaires (voir la
section 1.5.1 « Tendances générales du marché
du véhicule d'occasion » du présent Document
d'enregistrement universel).
En outre, les concurrents d'Aramis Group
pourraient acquérir de nouvelles technologies
ou de nouvelles compétences, et proposer des
innovations relatives notamment aux fonctions
de recherche et de tri, au marketing digital, à
l'utilisation des réseaux sociaux ou à d'autres
services contribuant
à
l'amélioration de
l'expérience client en ligne. Si le Groupe n'était
pas en capacité de proposer des technologies
ou des compétences similaires de manière
efficace et rapide, la popularité de ses sites
Internet et de ses applications mobiles pourrait
Facteurs de risques et environnement de contrôle
154
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
diminuer. Les efforts du Groupe afin de
développer en temps utiles et de façon
rentable de nouvelles interfaces en ligne et des
applications mobiles efficaces et attractives
pour raient
impliquer
d'importants
investissements et pourraient finalement ne
pas satisfaire les objectifs recherchés ou les
préférences des consommateurs en constante
évolution. L'incapacité du Groupe à répondre
aux évolutions technologiques pourrait avoir
un effet défavorable significatif sur son activité,
sa situation financière et ses résultats
d'exploitation.
Par ailleurs, la croissance des activités du
Groupe repose en partie sur les applications
mobiles et les versions mobiles de ses sites
Internet, dans la mesure où elles génèrent du
trafic, créent un lien marketing, permettent une
augmentation des ventes et constituent un
outil permettant d'améliorer l'expérience client.
Toute détérioration de la capacité des
consommateurs à accéder aux applications
mobiles ou aux sites Internet du Groupe (en
raison par exemple de défaillance des serveurs,
sites Internet ou applications mobiles du
Groupe ou de l'incapacité du Groupe à gérer
les volumes de connexion à ses sites) pourrait
entraîner une diminution du trafic sur sa
plateforme ainsi que de ses ventes.
La vente en ligne via le mobile est un segment
de marché se développant rapidement. Le
Groupe doit être en mesure d'adapter son offre
à cette nouvelle tendance et faire en sorte que
son offre mobile soit acceptée par ses clients.
En particulier, afin que le Groupe puisse
optimiser l'expérience client, ses clients doivent
télécharger les applications spécifiquement
conçues pour les terminaux mobiles (sans
accéder aux sites Internet à partir des moteurs
de recherche utilisés sur leur mobile). Par
ailleurs, le Groupe pourrait rencontrer des
difficultés
à
développer de nouvelles
applications adaptées
à
l'évolution des
terminaux mobiles
et
des systèmes
d'exploitation. Le Groupe pourrait également
devoir allouer des ressources importantes à la
création, l'assistance et la maintenance de
telles applications. Si le Groupe rencontrait des
difficultés dans ses relations avec les
fournisseurs de systèmes d'exploitation pour
mobile ou les magasins de vente en ligne
d'applications mobiles ou si les applications du
Groupe recevaient une notation défavorable
par rapport à des applications concurrentes, le
Groupe pourrait faire face à une augmentation
des coûts afin d'assurer la distribution ou
l'utilisation de ses applications mobiles par ses
membres. La survenance de l'un quelconque
de ces risques pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur la croissance du
Groupe engendrée par le mobile.
Tout événement qui rendrait difficile ou
viendrait augmenter le coût de l'accès et de
l'utilisation par les consommateurs des sites
Internet et des applications du Groupe sur leurs
terminaux mobiles pourrait affecter la
croissance du trafic et de ses ventes et pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur les
activités, la situation financière, les résultats et
les perspectives du Groupe.
Mesures de gestion du risque
Aramis Group réalise des investissements
importants dans le développement de sa
plateforme technologique afin d'améliorer en
permanence l'expérience numérique d'achat et
de vente de ses clients et proposer des
fonctionnalités et applications optimisées et
répondant à l'évol ution des besoins des
consommateurs. Le Groupe veille en particulier
à ce que ses applications mobiles soient
compatibles avec la plupart des terminaux
mobiles et systèmes d'exploitation et soient
disponibles sur les magasins de vente en ligne
d'applicatio ns mobiles.
Facteurs de risques et environnement de contrôle
155
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
4.2.2.5 Risques liés à la cybercriminalité et
à une éventuelle défaillance des
systèmes informatiques du Groupe
Description du risque
Le modèle économique et technologique
d'Aramis Group repose sur la mise en œuvre de
solutions technologiques de premier plan afin
notamment de s'approvisionner en véhicules
d'occasion répondant au mieux à la demande
de ses clients et aux prix les plus appropriés,
tout en offrant à ses clients une plateforme
d'achats en ligne sécurisée et efficiente.
L'incapacité du Groupe à développer et
maintenir, au soutien de ce modèle, des
systèmes informatiques sécurisés, fiables et
répondant
aux
dernières
évolutions
technologiques pourrait par conséquent
affecter sensiblement le développement de ses
activités.
Ce risque est ainsi particulièrement accru pour
le Groupe, dont l'activité de vente en ligne de
véhicules d'occasion pourrait subir des
perturbations
significatives,
voire
être
interrompue, en cas d'incident affectant ses
systèmes informatiques, en raison notamment
de cyberattaques ou d'un défaut de fiabilité de
ses infrastructures.
Risques liés aux cyberattaques
En tant qu'entreprise numérique, Aramis Group
collecte et détient un volume important de
données sensibles telles que des données
individuelles ou des coordonnées bancaires.
Des intrusions de tiers dans les systèmes
informatiques du Groupe et/ou de ceux de ses
sous-traitants pourraient porter atteinte à son
bon fonctionnement, en particulier en rendant
ses applications inaccessibles ou en causant
des interruptions de services. Des tiers
pourraient également s'introduire dans les
systèmes du Groupe et soustraire ou falsifier
les données gérées par le Groupe. Si le Groupe
ne parvenait pas à développer les outils
nécessaires à la protection de ses systèmes et
à mettre en œuvre une politique robuste et
systématique de gestion des droits d'accès, des
individus non autorisés pourraient ainsi
accéder à des informations sensibles portant
sur la stratégie, les opérations commerciales ou
encore les données personnelles des clients et
salariés du Groupe. En outre, le Groupe
pourrait ne pas avoir les ressources
technologiques suffisantes pour anticiper et
continuer à empêcher des cyberattaques ou
intrusions de tiers, notamment parce que les
techniques utilisées évoluent rapidement et
pourraient ne pas être connues avant d'être
subies par le Groupe. Une insuffisance de
sensibilisation des salariés du Groupe à la
cybersécurité et la non-application des
protocoles de cybersécurité relatifs notamment
à l'utilisation d'ordinateurs personnels (en
particulier dans un contexte de développement
du travail à distance) ou d'applicat ions non
sécurisés, pourraient par ailleurs accroître
l'exposition au risque d'intrusion et de vols de
données.
Une violation des protocoles de sécurité
informatique du Groupe ou des cyberattaques
pourraient conduire au vol de données
sensibles, exposant le Groupe au risque de
sanctions
administratives,
pénales
ou
financières, et à une perte de confiance
importante dans la sécurité de ses systèmes
informatiques de la part des clients mais
également
de
ses
sources
d'approvisionnement en véhicules d'occasion.
Le Groupe est aussi exposé aux risques d'une
attaque de type ransomware, qui consiste à
bloquer par cryptographie l'accès à des
systèmes ou fichiers dans le but de demander
une rançon pour en obtenir à nouveau l'accès.
Risques liés à la fiabilité des infrastructures
Un défaut de fiabilité des infrastructures et
applications informatiques sur lesquelles
Facteurs de risques et environnement de contrôle
156
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
s'appuie le Groupe dans le cadre de ses
activités, en particulier si le Groupe n'était pas
en mesure de détecter puis de résoudre les
éventuels incidents du fait d'un défaut de
maîtrise de ses infrastructures, pourrait
notamment causer une interruption de ses
services, ce qui pourrait affecter la poursuite de
ses activités ainsi que porter atteinte à sa
réputation. Le Groupe pourrait également
devoir supporter des coûts significatifs
nécessaires au rétablissement de ses services
ou pour des mises à jour. Par ailleurs, le Groupe
externalise certains éléments de ses systèmes
d'information et certaines activités dans le but
d'optimiser la gestion de ses ressou rces, et
d'améliorer l'efficacité et la sécurité de son
infrastructure informatique. Il s'appuie ainsi sur
la qualité du travail et l'expertise de ses
prestataires de services en la matière, et est
donc, en dépit du soin apporté à la sélection de
ces prestataires, exposé au risque de
défaillance de leur part dans la réalisation de
leurs obligations.
Le Groupe est enfin exposé à un risque
d'obsolescence de ses systèmes informatiques
s'il n'était pas en capacité de faire évoluer
rapidement ses infrastructures et son offre
technologiques, afin d'accompagner la
croissance de ses activités et répondre à
l'évolution du secteur automobile et des
besoins des consommateurs.
La survenance de ces événements pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur les
activités, la situation financière, la réputation,
les résultats et les perspectives du Groupe.
Mesures de gestion des risques
Du fait de son activité de vente en ligne, Aramis
Group porte une attention particulière aux
mesures à mettre en place pour limiter les
risques de sécurité tels que la fraude lors des
paiements en ligne ou l'appropriation par un
tiers de données personnelles. La cybersécurité
est ainsi un élément déterminant dans la
conception et le développement de la
plateforme technologique du Groupe. Face au
risque de cybersécurité, un Responsable de la
Sécurité des Système d'Information est
positionné au niveau d'Aramis Group. Des tests
d'intrusions sont menés dans tous les pays du
Groupe et les vulnérabilités critiques sont
corrigées. Des actions de sensibilisation aux
cybermenaces
sont
organisées,
parmi
lesquelles des campagnes de phishing, des
sessions en présentiel et la communication de
bonnes pratiques aux collaborateurs. Des plans
de protection contre les fuites de données ainsi
que contre les ransomwares sont aussi menées.
Des tests d'intrusions sur les infrastructures et
les sites critiques sont réalisés dans tous les
pays du groupe, les vulnérabilités critiques et
majeures sont corrigées en priorité.
Une attention forte est consacrée à restreindre
l'accès aux données et informations sensibles
depuis l'interne ainsi que depuis Internet. Les
accès des collaborateurs depuis l'externe
requièrent un second facteur d'authentification
et des restrictions d'accès aux systèmes sont
définies selon des critères géographiques.
Enfin, des tests de résilience aux trafics intenses
sont effectués tous les quatre mois afin de
tester les infrastructures informatiques des
sites Internet.
4.2.3 Risques liés à la Société
4.2.3.1 Risques liés aux relations avec
Stellantis, actionnaire majoritaire
de la Société
Facteurs de risques et environnement de contrôle
157
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Description du risque
Les activités et la stratégie de la Société sont
soumises à l'influence du groupe Stellantis, son
actionnaire majoritaire détenant 60,54 % de
son capital social et 67,48% de ses droits de
vote théoriques au 30 novembre 2023 via la
structure Stellantis Auto SAS, filiale de Stellantis
NV. Stellantis peut ainsi exercer une influence
significative sur la stratégie d'Aramis Group et
les décisions soumises à l'approbation des
Assemblées
générales
ordinaires
extraordinaires des actionnaires de la Société,
notamment celles relatives aux modifications
du capital et des statuts et certaines opérations
importantes, telles que des augmentations de
capital ou fusions. Il est en outre rappelé qu'en
vertu des stipulations du règlement intérieur
du Conseil d'administration, et aussi longtemps
que le pacte d'actionnaires sera en vigueur,
certaines décisions réservées du Conseil
d'administration doivent être adoptées à la
majorité qualifiée des deux tiers (voir la section
7.1.5.2 « Stipulations statutaires relatives aux
organes d'administration et de direction –
Règlement
intérieur
du
Conseil
d'administration» du présent Document
d'enregistrement universel), conférant ainsi à
Stellantis, compte tenu de la composition du
Conseil d'administration de la Société, un droit
de véto sur les décisions concernées.
Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023, le Groupe a approvisionné 4%
de ses véhicules reconditionnés vendus auprès
d'entités affiliées à Stellantis. Une part
significative des approvisionnements du
Groupe en pièces détachées destinées à son
activité de reconditionnement est en outre
effectuée auprès d'entités affiliées à Stellantis,
notamment en France. Au cours de cet
exercice, les achats consommés du Groupe
auprès d'entités affiliées à Stellantis s'est ainsi
élevé à 81,8 millions d'euros (voir la note 23.1
« Transactions » des états financiers consolidés
du Groupe au t itre de l'exercice clos le 30
septembre 2023). Le Groupe entretient donc
des relations d'affaires significatives avec des
entités affiliées à Stellantis. Ces relations ne
font toutefois pas l'objet d'accords
contractuels formalisés entre les entités
affiliées à Stellantis concernées et Aramis
Group et pourraient évoluer ou être remises en
cause, ce qui pourrait entraîner des
perturbations potentielles liées à des difficultés
à s'approvisionner ou à obtenir des sources
d'approvisionnement de substitution.
En outre, historiquement, afin de financer le
développement de ses activités, et notamment
et
les prises de contrôle de Datosco et Motor
Depot, Aramis Group a conclu plusieurs
contrats de prêts intragroupes avec Stellantis et
des entités affiliées à celle-ci. L'intégralité des
sommes mises à disposition dans le cadre des
contrats de prêts intragroupes mis en place
pour les prises de contrôle de Datosco
(Cardoen)
et
Motor
Depot
(CarSupermarket.com) ont été remboursées le
21 juin 2021 consécutivement à l'introduction
en bourse de la Société. Le Groupe a également
mis en place une convention de cash pooling
avec PSA International SA, société affiliée à
Stellantis (voir la section 5.3.2 « Ressources
financières et passifs financiers » du présent
Document d'enregistrement universel), afin de
faciliter la gestion quotidienne de sa trésorerie.
Le 30 septembre 2022, le Groupe a mis en place
avec Stellantis à travers le GIE PSA Trésorerie,
deux nouvelles lignes de financement :
-
une ligne de 35 millions d'euros en vue du
financement de son besoin en fonds de
roulement d'une durée de quatre ans et
portant intérêt à un taux fixe de 5%, et
-
une ligne de 50 millions d'euros en vue du
financement de l'acquisition de la société
Onlinecars en Autriche d'une durée de 5
ans et portant intérêt à un taux fixe de
5,14%. À la date de clôture de l'exercice,
cette ligne a été tirée à hauteur de 27
millio ns d'euros.
Au 30 septembre 2023, les dettes financières
courantes et non courantes du Groupe à
l'égard de Stellantis et d'entités affiliées à celle-
ci s'élevait à 74,7 millions d'euros, soit 30,4 %
Facteurs de risques et environnement de contrôle
158
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
de l'endettement brut total d'Aramis Group
(voir la section 5.3.1 « Présentation générale »
du présent Document d'enregistrement
universel).
Enfin, Aramis Group peut orienter ses clients
vers les offres de crédit de son partenaire
Banque PSA Finance, société affiliée
à
Stellantis, pour le financement de l'achat d'un
véhicule d'occasion.
L'influence de Stellantis sur la Société résultant
des relations décrites ci-dessus expose le
Groupe à un certain nombre de risques. Ainsi
l'interruption d'une ou plusieurs de ces
relations, en particulier les approvisionnements
en véhicules d'occasion et pièces détachées,
qui ne font pas l'objet d'accords contractuels
formalisés, pourrait perturber les activités de la
Société ou entraîner des perturbations
potentielles liées à des difficultés à obtenir des
services
et
approvisionnements
substitution, ou pourrait l'obliger à engager
des coûts (potentiellement plus élevés) pour
remplacer Stellantis et ses entités affiliées en
tant que fournisseurs. En outre, la modification
éventuelle des conditions financières de ces
approvisi onnements
pourrait
s'avérer
défavorable pour la Société.
Plus généralement, toute détérioration des
relations que le Groupe entretient avec
Stellantis pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l'activité, la situation financière,
les résultats et les perspectives du Groupe.
Mesures de gestion des risques
Aramis Group a mis en place des dispositifs
visant à encadrer sa gouvernance. Ceux-ci
comprennent notamment la présence au sein
de son Conseil d'administration d'au moins un
tiers d'administrateurs indépendants, ainsi que
l'existence de Comités spécialisés : un Comité
d'audit présidé par un administrateur
indépendant et comprenant au moins deux
tiers d'administrateurs indépendants, un
Comité des nominations et des rémunérations
présidé par un administrateur indépendant et
comprenant
au
moins
deux
tiers
d'administrateurs indépendants, et un Comité
RSE comprenant au moins un tiers
d'administrateurs indépendants et présidé par
un administrateur indépendant.
Le
règlement
intérieur
du
Conseil
de
d'administration de la Société prévoit par
ailleurs que chaque administrateur
a
l'obligation de faire part au Conseil
d'administration de toute situation de conflit
d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir
d'assister au débat et de participer au vote de
la délibération correspondante. S'agissant de
l'approvisionnement en véhicules d'occasion
auprès d'entités affiliées à Stellantis, Aramis
Group s'appuie sur la diversité et la densité de
son réseau de fournisseurs, lui permettant de
limiter les risques liés à une éventuelle
évolution ou remise en cause de ses relations
d'affaires avec ces entités.
4.2.3.2 Risques
liés aux équipes de
management
Description du risque
La réussite d'Aramis Group et sa croissance
future
dépendent
notamment
performance de son équipe de direction réunie
autour des fondateurs, à savoir Guillaume Paoli,
Président-Directeur général de la Société et
Nicolas Chartier, Directeur général délégué de
la Société.
En cas d'accident ou de départ de l'un ou
plusieurs de ces dirigeants et personnes clés,
Aramis Group pourrait ne pas être en mesure
de
la
de les remplacer rapidement, ce qui pourrait
affecter sa performance opérationnelle. Le
Groupe n'a en particulier pas souscrit de police
d'assurance de type « assurance homme-clé »,
qui lui permettrait d'être indemnisé e n cas
d'accident ou de départ de ces derniers. En
outre, dans le cas où ces dirigeants fondateurs
Facteurs de risques et environnement de contrôle
159
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
ou ces salariés clés rejoindraient un concurrent
ou créeraient une activité concurrente, le
Groupe pourrait en être négativement affecté.
Plus généralement, la concurrence pour le
recrutement de cadres dirigeants est forte, et le
nombre de candidats qualifiés est limité, en
particulier dans le secteur d'activité du Groupe,
nécessitant des compétences technologiques
et sectorielles élevées. Le Groupe pourrait ne
pas être en mesure de bénéficier de
compétences équivalentes à celles de ses
dirigeants, fondateurs et/ou de son personnel
clé, ou, à l'avenir, pourrait ne pas parvenir à
attirer de nouveaux talents et conserver un
personnel expérimenté.
La survenance de telles circonstances pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur les
activités, la situation financière, les résultats, le
développement et les perspectives du Groupe.
Mesures de gestion des risques
Afin de gérer le risque lié à un éventuel départ
de l'un ou plusieurs membres de son équipe de
direction, Aramis Group a, au cours des
dernières années, veillé
à
la renforcer
progressivement avec l'arrivée de nouveaux
talents et
à
associer étroitement le
management au succès et à la performance du
Groupe, via notamment
(avant l'introduction
en bourse de la Société) l'attribution de bons
de souscription de parts de créateur
d'entreprise (BSPCE) et en incluant une part
variable importante à leur rémunération, dont
le versement est conditionné à l'atteinte de
critères de performance quantitatifs et
qualitatifs. Le Groupe a par ailleurs mis en place
pour l'exercice clos au 30 septembre 2022 un
plan d'intéressement à long terme destiné aux
équipes de direction ainsi qu'à certains
collaborateurs clé, qui sera reconduit, à des
conditions assouplies, lors de l'exercice à clore
le 30 septembre 2023 (voir la section 7.3.2.3
« Participation des salariés au capital » du
présent Document d'enregistrement universel).
En outre, certaines stipulations du pacte
conclus avec les actionnaires minoritaires de
Motor Depot (qui ont conservé des fonctions
de management) incluent des clauses de type
bad leaver, en cas notamment de démission
volontaire. De plus, il a été accordé aux anciens
actionnaires d'Onlinecars, une clause de
complément de prix (voir la section 1.3.2
« Filiales et participations » du présent
Document d'enregistrement universel).
4.2.4 Risques de marché
4.2.4.1 Risques
de crédit et/ou de
contrepartie
Description du risque
Le risque de crédit est géré à l'échelle de
chaque entité opérationnelle. Le risque de
crédit découle des éléments suivants :
-
la trésorerie et les équivalents de trésorerie
;
-
les dépôts auprès des banques et des
institutions financières ;
-
les postes clients, notamment les créances
envers les partenaires financiers qui
financent les clients du Groupe ;
-
les avances fournisseurs effectuées pour
pouvoir retirer les véhicules.
Pour les banques et les institutions financières,
seuls sont retenus des partenaires de premier
plan.
Facteurs de risques et environnement de contrôle
160
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Le modèle d'activité d'Aramis Group se traduit
par un montant relativement peu significatif de
créances clients.
Les ventes de véhicules, représen tant l'essentiel
du chiffre d'affaires, impliquent en règle
générale un règlement immédiat de la totalité
du prix de vente par le client acheteur ou par
l'établissement de crédit partenaire si le client
acheteur a souscrit à un financement externe.
Dans une moindre mesure, le Groupe offre
également la possibilité de livrer le véhicule
avant paiement si la demande de financement
a été acceptée en amont par l'établissement de
crédit et si l'établissement de crédit est un
partenaire du Groupe. De ce fait, une créance
envers ce dernier est comptabilisée. Ce
mécanisme
demeure
jusqu'à
présent
d'application relativement limitée et, dans ce
cas de figure, le Groupe n'a pas eu à subir de
défaut de sa contrepartie.
Des créances vis-à-vis des professionnels sont
également
enregistrées
au
titre
des
commissions à recevoir des établissements de
crédit partenaires dans le cadre de l'activité
d'apporteur d'affaires. Des créances relatives
au paiement de ces commissions peuvent être
comptabilisées. Aucun défaut de paiement n'a
été enregistré vis-à-vis des établissements de
crédit au titre de ces prestations.
La solvabilité des fournisseurs fait l'objet d'une
attention particulière dans la mesure où le
Groupe paie généralement ses fournisseurs de
véhicules d'occasion à l'avance, un défaut de
livraison des véhicules achetés ou des
documents nécessaires à leur immatriculation
pourrait l'exposer à un risque de perte liée à
l'avance payée au fournisseur défaillant, que le
Groupe pourrait rencontrer des difficultés à
recouvrer. Au 30 septembre 2023, le montant
des avances payées par le Groupe aux
fournisseurs de véhicules d'occasion s'élevait
ainsi à 8,8 millions d'euros.
Mesures de gestion des risques
Les principaux fournisseurs qui souhaitent être
référencés par Aramis Group font l'objet d'une
étude financière et d'échanges et ou visites,
pour les fournisseurs les plus significatifs ou les
plus à risque, afin d'appréhender l'ensemble
des éléments nécessaires à l'évaluation du
risque lié au paiement d'avance des véhicules
d'occasion.
4.2.5 Risques juridiques
4.2.5.1 Risques liés à la réglementation et
son évolution
Description du risque
Les activités du Groupe sont soumises,
directement ou indirectement, à diverses
réglementations, notamment en matière de
normes environnementales, de droit de la
distribution et de la consommation, de
commerce électronique ou de données
personnelles, détaillées à la section 7.2
« Environnement législatif et réglementaire » du
présent Document d'enregistrement universel.
Une modification ou un renforcement des
dispositifs réglementaires applicables aux
activités du Groupe, un durcissement de leur
application, un conflit entre les lois et
règlements adoptés par différents pays et/ou
une évolution de leur interprétation par les
autorités compétentes, pourraient entraîner
des
coûts
ou
des
investissements
Facteurs de risques et environnement de contrôle
161
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
supplémentaires pour le Groupe, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur l'activité, les résultats, la situation financière
et les perspectives du Groupe.
A
titre
d'exemple,
en
matière
environnementale, le Groupe est soumis dans
le cadre de son activité de reconditionnement
à des dispositions législatives et réglementaires
diverses et évolutives. Le Groupe pourrait
toutefois ne pas anticiper l'impact défavorable
de
certaines
de
ses
activités
sur
l'environnement, particulièrement en termes
de contamination des sols ou des eaux, ce qui
pourrait entraîner des dommages importants
et donc des responsabilités et conséquences
financières significatives et avoir un effet
négatif sur son image. Les normes
environnementales applicables aux véhicules
automobiles neufs (notamment en termes
d'émissions de d ioxyde de carbone) ont par
ailleurs un impact significatif sur le secteur
automobile, et pourraient affecter les activités
du Groupe (voir par ailleurs la section 4.2.1.2
« Risques liés aux évolutions du secteur
automobile »
du
présent
Document
d'enregistr ement universel).
En outre, la distribution de véhicules
automobiles neufs ou d'occasion fait l'objet de
réglementations strictes dans les différents
pays d'implantation du Groupe, visant
notamment
à
protéger les réseaux de
distribution exclusive mis en place par les
constructeurs automobiles avec certains
concessionnaires. Le Groupe est tenu de se
conformer à ces réglementations et doit veiller
à ne pas enfreindre les accords de distribution
exclusive mis en place, bien qu'il n'y soit pas
parti.
Le Groupe est également soumis aux lois
relatives
à
la protection générale des
consommateurs et aux lois et aux règlements
organisant cette protection en matière de
vente de biens, ainsi qu'aux lois spécifiques
concernant la vente sur Internet.
Plus généralement, en cas de non-respect des
dispositions législatives et réglementaires qui
lui sont applicables, le Groupe pourrait être
condamné à payer des amendes ou faire l'objet
de sanctions de la part du régulateur
compétent ou encore se retrouver partie à un
litige. Ces normes sont complexes et
susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe
porte une attention particulière au respect de
la réglementation en vigueur, il ne peut exclure
tout risque de non-conformité. En outre, le
Groupe pourrait être conduit à engager des
frais importants afin de se conformer aux
évolutions de la réglementation et ne peut
garantir qu'il sera toujours en mesure
d'adapter ses activités et son organisation à ces
évolutions dans les délais nécessaires. Par
ailleurs, des changements dans l'ap plication
et/ou l'interprétation des normes existantes
par les administrations et/ou les tribunaux sont
également susceptibles d'intervenir à tout
moment.
L'incapacité du Groupe à se conformer à ces
réglementations et à adapter ses activités aux
nouvelles réglementations, recommandations,
normes
nationales,
européennes
et
internationales pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur ses activités, ses
résultats, sa situation financière et ses
perspectives.
Mesures de gestion du risque
Afin d'assure r la conformité de ses activités aux
réglementations locales, la direction juridique
du Groupe, en lien avec les directions
opérationnelles et les filiales, met en place un
suivi régulier de l'évolution de leurs
dispositions, en coopération avec des conseils
juridiques locaux.
Facteurs de risques et environnement de contrôle
162
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
4.2.5.2 Risques liés à la protection des
données personnelles
Description du risque
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est
amené à collecter et conserver de nombreuses
données
personnelles
(notamment
informations
d'état civil,
coordonnées
bancaires, données de carte grise) relatives
notamment aux fournisseurs personnes
physiques de s véhicules d'occasion qu'il
acquiert, aux acheteurs des véhicules
d'occasion qu'il vend, à ses employés ou à
d'autres personnes physiques.
De nombreuses lois et règlements nationaux
ou internationaux gouvernent la collecte,
l'utilisation, la conservation, le partage et la
sécurité de ces données personnelles. Ces
obligations
pourraient
diverger
d'une
juridiction à l'autre, être en conflit avec les
pratiques du Groupe ou avec d'autres règles
applicables à son activité et le Groupe ne peut
garantir une conformité absolue à toutes ces
exigences. Les politiques du Groupe relatives à
la vie privée et à la collecte, à l'usage et à la
divulgation des informations confidentielles
des utilisateurs sont publiées sur les sites
Internet du Groupe. Toute violation, réelle ou
perçue comme telle, des politiques de
confidentialité ou de toute loi, de tout
règlement, de toute recommandation ou de
toute injonction réglementaire concernant la
vie privée, les données personnelles ou la
protection des consommateurs auxquels le
Groupe est soumis pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur sa réputation, sa
marque et son activité.
En outre, des changements défavorables dans
les lois ou les règlements applicables au
Groupe en matière de données personnelles
pourraient lui faire supporter des coûts
importants ou l'obliger à modifier ses pratiques
commerciales, l'empêcher de pratiquer
certaines analyses de données qu'il considère
comme importantes pour son modèle
économique et compromettre sa capacité à
poursuivre efficacement sa stratégie de
développement. Le RGPD, applicable depuis
2018, a ainsi renforcé le cadre applicable à la
collecte et au traitement des données
personnelles et prévoit des sanctions
financières en cas de violation de ses
dispositions pouvant atteindre j usqu'à 20
millions d'euros ou 4% du chiffre d'affaires
mondial.
Mesures de gestion du risque
Le Groupe, sous la supervision de son DPO
Groupe met en œuvre une politique rigoureuse
de protection des données personnelles, en
veillant au caractère complet du registre qu'il
doit tenir et à la confidentialité des données
qu'il collecte et traite. Le Groupe contrôle
également en continu la conformité de ses
systèmes informatiques et de son organisation
au règlement RGPD, notamment en ayant
notamment recours à des data centers de
secours dans lesquels sont dupliquées les
données, ou encore en concevant tous les
produits et fonctionnalités au regard de
standards de contrôle de la confidentialité.
4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrage
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe
peut être impliqué dans des procédures
judiciaires,
arbitrales,
administratives,
réglementaires ou prud'homales qui peuvent
notamment inclure des contentieux avec ses
clients, fournisseurs, concurrents, salariés ainsi
que des administrations fiscales ou autres. À la
date du présent Document d'enregistrement
universel, le Groupe n'a pas connaissance de
procédures administratives, judiciaires ou
Facteurs de risques et environnement de contrôle
163
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
d'arbitrage (y compris toute procédure dont le
Groupe a connaissance, qui est en cours ou
dont le Groupe est menacé), susceptibles
d'avoir ou ayant eu, au cours des douze
derniers mois, des effets significatifs sur la
situation financière ou la rentabilité de la
Société ou du Groupe.
Une provision est enregistrée par le Groupe dès
lors qu'il existe une probabilité suffisante que
de tels litiges entraînent des coûts à la charge
de la Société ou de l'une de ses filiales et que
le montant de ces coûts peut être
raisonnablement estimé. Au 30 septembre
2023, le montant total des provisions pour
litiges du Groupe s'élevait à 535 milliers d'euros
(voir la note 21 des états financiers consolidés
du Groupe pour les exercices clos les 30
septembre 2023 et 2022 du présent Document
d'enregistrement universel).
Facteurs de risques et environnement de contrôle
164
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
165
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
CHAPITRE 5 - COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE
SOMMAIRE
5.1 Présentation générale
166
5.1.1 Introduction
166
5.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats
169
5.1.3 Principaux postes du compte de résultat
172
5.1.4 Principaux indicateurs de performance
174
5.2 Analyse des résultats pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022
178
5.2.1 Chiffre d'affaires
179
5.2.2 Achats consommés
180
5.2.3 Achats et charges externes
181
5.2.4 Charges de personnel
181
5.2.5 Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions
181
5.2.6 Charges de personnel liées à des acquisitions
181
5.2.7 Frais liés à des opérations
182
5.2.8 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles
182
5.2.9 Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations
182
5.2.10 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
183
5.2.11 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
183
5.2.12 Résultat opérationnel
183
5.2.13 Coût de l'endettement financier net
183
5.2.14 Charges financières sur dettes de location
183
5.2.15 Résultat avant impôt
183
5.2.16 Impôt sur le résultat
183
5.2.17 Résultat net
185
5.2.18 EBITDA ajusté
185
5.3 Trésorerie et capitaux propres
187
5.3.1 Présentation générale
187
5.3.2 Ressources financières et passifs financiers
188
5.3.3 Obligations contractuelles et engagements hors bilan
190
5.3.4 Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du Groupe
190
5.3.5 Flux de trésorerie consolidés du Groupe
192
Commentaires sur l'exercice
166
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Les lecteurs sont invités à lire les informations
qui suivent relatives aux résultats du Groupe
conjointement avec les états financiers
consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos
le 30 septembre 2023 tels qu'ils figurent à la
section
6.1
du
présent
Document
d'enregistrement universel.
Les états financiers consolidés du Groupe au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ont
été préparés conformément aux normes IFRS
(International Financial Reporting Standards),
telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le
rapport d'audit des Commissaires aux Comptes
sur les états financiers consolidés du Groupe au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023
figure
à
la section 6.2 « Rapport des
Commissaires aux comptes sur les états
financiers consolidés pour l'exercice clos le 30
septembre 2023 » du présent Document
d'enregistrement universel.
5.1 Présentation générale
5.1.1 Introduction
Le Groupe est un leader européen de la vente
en ligne de voitures d'occasion aux particuliers
et réunit six marques au 30 septembre 2023 :
Aramisauto, Cardoen, Clicars, CarSupermarket,
OnlineCars et Brumbrum respectivement en
France, en Belgique, en Espagne, au Royaume-
Uni, en Autriche et en Italie. Le Groupe propose
à ses clients une large gamme de produits et
de services automobiles (notamment de
financement, d'assurance, de maintenance, de
garantie
ou
encore
des
accessoires
automobiles), dans le cadre d'une expérience
de vente et d'achat fluide, intuitive et
immersive, qui peut se dérouler aussi bien
entièrement en ligne qu'intégralement hors
ligne grâce
à
un réseau d'agences
commerciales. Le Groupe a également fait du
reconditionnement en interne à grande échelle
des véhicules un des piliers essentiels de son
modèle économique.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le Groupe a généré un chiffre d'affaires
de 1 945 millions d'euros, vendu plus d e 92 000
véhicules B2C et enregistré plus de 71 millions
de visites sur ses sites Internet. Sur la même
période, l'EBITDA ajusté du groupe s'est établi
à 9,6 millions d'euros. Au 30 septembre 202 3,
le Groupe compte 64 agences commerciales,
ainsi que huit centres de reconditionnement
dont deux en France, deux au Royaume-Uni, un
en Espagne, et un en Belgique, un en Autriche
et un en Italie.
Le Groupe utilise la sectorisation suivante pour
ses besoins de reporting, établie par zone
géographique et par activité.
5.1.1.1 France
Le Groupe est présent en France depuis sa
création en 2001. Il exploite son activité en
France, sa zone d'activité historique, sous la
marque Aramisauto. Au 30 septembre 2023, le
Groupe exploite en France un réseau de 33
agences commerciales, ainsi que deux centres
de
reconditionnement
de
véhicules
d'occasion, localisés à Donzère (Drôme) et
Nemours (Seine-et-Marne). Au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 202 3, les
activités du Groupe en France ont généré un
chiffre d'affaires de 802,2 millions d'euros,
représentant 41,2% du chiffre d'affaires
consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de
11,1 millions d'euros.
5.1.1.2 Espagne
Le Groupe est présent en Espagne depuis 2017,
à la suite d'une prise de participation
Commentaires sur l'exercice
167
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
majoritaire dans la société Clicars dont il a
acquis 100 % des titres courant 2022. Au
30 septembre 2023, le Groupe exploite une
seule agence commerciale en Espagne à
Madrid, son modèle économique dans ce pays
reposant principalement sur la vente en ligne
et la livraison à domicile des véhicules. Le
Groupe exploite par ailleurs en Espagne un
centre de reconditionnement de véhicules
d'occasion, localisé à Villaverde (près de
Madrid). Au cours de l'exercice clos le
30 septembre 2023, les activités du Groupe en
Espagne ont généré un chiffre d'affaires de
340,1 millions d'euros, représentant 17,5% du
chiffre d'affaires consolidé du Groupe, et un
EBITDA ajusté de 0,9 millions d'euros.
5.1.1.3 Belgique
Le Groupe est présent en Belgique depuis 2018
à la suite de la prise de participation majoritaire
dans la société Datosco (qui détient
intégralement
les
sociétés
Datos
et
Ottomobilia). Les activités du Groupe en
Belgique sont exploitées sous la marque
Cardoen. Au 30 septembre 2023, le Groupe
exploite en Belgique un réseau de 16 agences
commerciales (dont 5 franchises). Au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 202 3, les
activités du Groupe en Belgique ont généré un
chiffre d'affaires de 24 9,3 millions d'euros,
représentant 12,8% du chiffre d'affaire s
consolidé du Groupe, et un EBITDA ajusté de
3,5 millions d'euros.
5.1.1.4 Royaume-Uni
Le Groupe s'est implanté au Royaume-Uni en
mars 2021 en prenant une participation
majoritaire de 60% dans la société Motor
Depot. Fondée en 2001, Motor Depot est une
plateforme multicanale de vente de véhicules
d'occasion connaissant une croissance
importante au Royaume-Uni. Au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 202 3, Motor
Depot a réalisé un chiffre d'affaires de 390,5
millions d'euros représentant 2 0,1% du chiffre
d'af faires du Groupe par le biais de ses deux
sites Internet B2C CarSupermarket.com et
Motordepot.co.uk et de son réseau de 11
agences commerciales et un EBITDA ajusté de
7,4 millions d'euros.
5.1.1.5 Autriche
Le Groupe s'est implanté en Autriche en
octobre 2022 en acquérant 100% dans la
société Onlinecars. Fondée en 2005, Onlinecars
est le leader des distributeurs indépendants en
Autriche de la vente de véhicules
reconditionnés. Au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023, Onlinecars a réalisé un chiffre
d'affaires
de
147,6
millions
d'euros
représentant 7,6% du chiffre d'affaires du
Groupe par le biais de son site Internet
onlinecars.at et de son réseau de 3 agences
commerciales et un EBITDA ajusté de 1,5
millions d'euros.
5.1.1.6 Italie
Le Groupe s'est implanté en Italie en octobre
2022 en acquérant 100% dans la société
Brumbrum (qui détient intégralement la
société Brumbrum Factory, Brumbrum Services
et Brumbrum Rent) fondée en 2016 qui est une
plateforme multicanale de ventes de véhicules
d'occasion. Au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023, Brumbrum a réalisé un chiffre
d'affaires de 15,2 millions d'euros représentant
0,8% du chiffre d'affaires du Groupe par le biais
de son site Internet brumbrum.it et un EBITDA
ajusté de (5,1) millions d'euros.
5.1.1.7 Corporate
À la suite de son introduction en bourse en juin
2021, le Groupe a structuré et renforcé son
activité Corporate à compter du 1er octobre
2021, le conduisant désormais à la présenter
distinctement à compter de l'exercice 2022.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le Corporate n'a réalisé aucun chiffre
Commentaires sur l'exercice
168
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
d'affaires et a généré un EBITDA ajusté de (9,6)
millions d'euros.
5.1.1.8 Informations relatives aux produits
et services
Véhicules d'occasion pré-immatriculés
L'activité
Véhicules
d'occasion
pré-
immatriculés du Groupe consiste à vendre des
véhicules ayant reçu une première
immatriculation et dont le kilométrage est
compris entre 0 et 50 kilomètres. Ces véhicules
ont déjà été immatriculés, au nom de
distributeurs professionnels (franchisés ou
non), sans avoir été vendus à un utilisateur final
et ont donc parcourus un très faible
kilométrage, uniquement à des fins logistiques.
Ce segment d'activité est le segment historique
du Groupe. Au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023, l'activité Véhicules d'occasion
pré-immatriculés a généré 244,1 millions
d'euros, soit 1 2,5% du chiffre d'affaires
consolidé du Groupe.
Véhicules d'occasion reconditionnés
L'activité Véhicules d'occasion reconditionnés
du Groupe consiste à vendre à des particuliers
des véhicules d'occasion achetés auprès de
particuliers ou de professionnels. Ces véhicules
ont préalablement été soumis à une expertise
technique poussée, fait l'objet d'une révision
professionnelle par des mécaniciens, d'une
remise en l'état de la carrosserie et de la
peinture lorsque cela est nécessaire et d'un
nettoyage intégral, dans l'un des centres de
reconditionnement du Groupe localisées en
France, en Espagne, au Royaume-Uni, en
Autriche, en Italie et en Belgique (et ses ateliers
connexes aux points de vente en Belgique). Au
cours de l'exercice clos le 30 septembre 202 3,
l'activité Véhicules d'occasion reconditionnés a
généré 1 391,7 millions d'euros de chiffre
d'affaires, soit 71,6% du chiffre d'affaires
consolidé du Groupe.
Véhicules d'occasion vendus en B2B
Dans le cadre de l'activité Véhicules d'occasion
vendus en B2B, le Groupe vend par le biais
d'une plateforme dédiée aux acheteurs
professionnels, les véhicules d'occasion acquis
dans le cadre des offres de reprise de véhicules
proposées à ses clients particuliers et que le
Groupe choisit de ne pas soumettre à ses
processus de reconditionnement. Au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 202 3, l'activité
Véhicules d'occasion vendus en B2B du Groupe
a généré 205,3 millions d'euros de chiffre
d'affaires, soit 10,6% du chiffre d'affaires
consolidé du Groupe.
Services
Le Groupe propose à ses clients des services
complémentaires et connexes à son activité
principale de vente de véhicules d'occasion, en
lien avec l'achat d'un véhicule, tels que des
solutions de financement (crédit ou location-
financement de véhicules) ou d'assurance. Le
Groupe propose généralement ces services par
l'intermédiaire d'un partenaire tiers, tels que
des organismes de financement, de crédit-bail
ou d'assurance, desquels il perçoit une
commission pour chaque client apporté. Le
Groupe génère également des revenus
additionnels en proposant à ses clients des
contrats d'entretien, des extensions de garantie
et des accessoires automobiles. Au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 202 3, l'activité
Services du Groupe a généré 103,7 millions
d'euros de chiffre d'affaires, soit 5,3% du chiffre
d'affaires consolidé du Groupe.
Commentaires sur l'exercice
169
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.1.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats
Certains facteurs clés ainsi que certains
événements et opérations ont eu, et pourraient
continuer à avoir, une incidence sur les
activités, la situation financière et les résultats
du Groupe.
Les facteurs de risq ues susceptibles d'avoir une
incidence sur l'activité du Groupe sont décrits à
la section 4.2 « Risques prioritaires du Groupe »
du présent Document d'enregistrement
universel.
Les principaux facteurs ayant une incidence sur
les résultats du Groupe comprennent :
-
(i) la croissance des ventes de véhicules
d'occasion ;
-
(ii) l'optimisation des approvisionnements
en véhicules d'occasion ;
-
(iii) la maîtrise des coûts et du processus de
reconditionnement
des
véhicules
d'occasion ;
-
(iv) les efforts marketing du Groupe ;
-
(v) les opérations de croissance externe ; et
-
(vi) la saisonnalité.
5.1.2.1 La
croissance des ventes de
véhicules d'occasion
La croissance des activités et du chiffre
d'affaires du Groupe dépend du niveau de la
demande en véhicules d'occasion, ell e-même
influencée par un certain nombre de facteurs,
exposés notamment au Chapitre 4 du présent
Document d'enregistrement universel. Tout
particulièrement, le marché de la vente de
véhicules d'occasion observe, et devrait
continuer à observer, une augmentation
importante du taux de pénétration des ventes
en ligne de véhicules d'occasion61, ce qui
constitue depuis plusieurs années un facteur de
soutien à la croissance du chiffre d'affaires du
Groupe et sur lequel il entend continuer à
s'appuyer pour croître (voir la section 1.5.1.1
61 Le taux de pénétration de la vente en ligne correspond à la part
des ventes de véhicules d'oc casion réalisées sur les sites Internet
ou via les applications mobiles des vendeurs de véhicules
d'occasion par rapport au total des ventes de véhicules
« Tendances générales favorables
à
la
croissance du marché d es véhicules d'occasion
âgés de moins de huit ans et des véhicules
d'occasion pré-immatriculés » du présent
Document d'enregistrement universel).
Le développement du marché de la vente de
véhicules d'occasion dépend également d'un
ensemble de facteurs externes au Groupe, tels
que l'évolution des conditions économiques
générales, la plus ou moins grande facilité
d'accès au crédit des acheteurs de véhicules,
l'évolution du coût du carburant et les
préoccupations
environnementales
des
consommateurs, les évolutions du cadre
réglementaire applicable ou encore les
conséquences de l'urbanisation croissante et
l'apparition de nouvelles tendances telles que
le fort développement des véhicules hybrides
et électriques et des solutions de conduite
autonome, qui pourraient faire évoluer la
dynamique des usages des consommateurs en
matière automobile.
La croissance des ventes de véhicules
d'occasion du Groupe dépend en outre de sa
capacité à mettre en œuvre sa stratégie et, en
particulier, à anticiper au mieux l'évolu tion des
préférences des consommateurs en s'appuyant
sur ses outils d'analyse de données, et à mettre
en œuvre en conséquence une politique
d'approvisionnement en véhicules d'occasion
aux prix les plus adaptés et répondant à ces
préférences. Le Groupe doit également être en
mesure de mettre en œuvre des processus
efficaces de reconditionnement des véhicules,
afin de répondre et le cas échéant adapter son
offre à la demande, et de poursuivre ainsi la
croissance de ses ventes.
d'occasion. Les ventes en ligne comprennent les ventes
enregistrées par les vendeurs spécialisés dans la vente en ligne
de véhicules d'occasion.
Commentaires sur l'exercice
170
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.1.2.2 L'optimisation des conditions
d'approvisionnement en véhicules
d'occasion
La croissance et la rentabilité des activités du
Groupe dépendent fortement de sa capacité à
s'approvisionner de manière fiable et sécurisée
en véhicules d'occasion (qu'il s'agisse de
véhicules pré-immatriculés ou de véhicules
devant être reconditionnés) répondant à la
demande des consommateurs, pour un prix
reflétant au mieux les caractéristiques et l'état
d'usage du véhicule et tenant compte du prix
de vente que le Groupe estime pouvoir
appliquer au véhicule.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, 56% des volumes totaux de véhicules
vendus à particulier sur la période ont été
sourcés auprès de professionnels, comprenant
des distributeurs, des concessionnaires ou
encore des loueurs de véhicules, dont 3%
auprès de sociétés affiliées à Stellantis,
actionnaire majoritaire d'Aramis Group. Les
44% restant ont été sourcés auprès de
particuliers, en lien ou non avec l'achat d'un
nouveau véhicule (voir la section 1.4.2.1 « Les
sources d'approvisionnement du Gr oupe en
véhicules d'occasion » du présent Document
d'enregistrement universel).
Les coûts liés à l'acquisition de véhicules
d'occasion sont enregistrés dans les achats de
marchandises, compris dans le poste « Achats
consommés »
du compte de résultat du
Groupe. Les achats de marchandises (qui
comprennent très majoritairement les coûts
liés à l'acquisition de véhicules d'occasion et
dans une moindre mesure le coût des pièces de
rechanges et autres consommables utilisés
dans
le
cadre
des
activités
reconditionnement du Groupe), ont représenté
1 637,0 millions d'euros, et 1 509,4 millions
d'euros au titre des exercices clos les 30
septembre 2023 et 2022, respectivement, soit
62
Les charges opérationnelles comprennent les achats
consommés, les autres achats et charges externes, les impôts et
taxes, les charges de personnel, les charges de personnel liées à
des paiements fondés sur des actions, les charges de personnel
83,9% des charges opérationnelles du
Groupe62 pour ces deux exercices clos en 2022
et 2023.
Afin d'être en capacité d'acquérir un
nombre suffisant de véhicules d'occasion, le
Groupe doit proposer des prix d'achat
compétitifs, et doit, afin d'être rentable, être en
mesure de revendre les véhicules d'occasion
compris dans son stock à des prix lui
permettant de générer une marge.
A cette fin, le Groupe évalue la valeur des
véhicules d'occasion qui lui sont proposés à
l'achat au regard du prix qu'il estime pouvoir
générer de la revente du véhicule concerné, en
s'appuyant sur des outils d'analyses de
données et des algorithmes propriétaires.
Le Groupe cherche également à constamment
optimiser, en fonction des conditions
économiques et de marché, la diversification
de ses sources d'approvisionnement, qui p eut
avoir un impact sur la marge brute par véhicule
vendu. A titre d'exemple, les prix des véhicules
d'occasion achetés par le Groupe auprès de
certains professionnels sont généralement plus
élevés que les prix de véhicules d'occasion
achetés auprès de particuliers. Dans le cadre de
sa stratégie, le Groupe entend augmenter à
l'avenir la part des approvisionnements en
véhicules d'occasion réalisés auprès de
particuliers, afin d'optimiser davantage le coût
de ses approvisionnements en véhicules
d'occasion.
5.1.2.3 La
maîtrise des coûts et du
processus de reconditionnement
des véhicules d'occasion
La
vente
de
véhicules
d'occasion
reconditionnés a représenté 71,6% du chiffre
de
d'affaires consolidé du Groupe au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 202 3. La
croissance des activités et du chiffre d'affaires
du Groupe dépend ainsi fortement de sa
capacité
à
reconditionner les véhicules
liées à des acquisitions, les dotations aux provisions et
dépréciations, les frais liés à des opérations et les autres charges
opérationnelles.
Commentaires sur l'exercice
171
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
d'occasion qu'il achète (autres que les
véhicules pré-immatriculés et les véhicules
d'occasion destinés à la vente B2B), à des
standards de qualité élevés et à des volumes lui
permettant de répondre à la demande.
Le Groupe a fait de ses capacités de
reconditionnement en interne un des atouts
majeurs de son modèle économique,
permettant de soutenir la croissance de ses
activités. Au 30 septembre 2023, il exploite huit
centres de reconditionnement, reposant sur
des outils technologiques de pointe : deux en
France à Donzère (Drôme) et à Nemours
(Seine-et-Marne), un en Espagne à Villaverde
(ville située au sud de Madrid), deux au
Royaume-Uni à Goole et Hull, un à Anvers en
Belgique, un en Autriche à Lieboch et un en
Italie à Reggio Emilia. Aramis Group entend
poursuivre
cette
dynamique
développement de ses capacités de
reconditionnement avec l'ouverture de trois
centres supplémentaires en Eur ope d'ici à fin
2025. Le Groupe a ainsi acquis une expérience
et développé des expertises et des savoirs faire
en matière de reconditionnement qui lui
procurent un avantage concurrentiel majeur
(voir
par
ailleurs
la
section
1.4.3
« Reconditionnement des véhicules » du présent
Document d'enregistrement universel).
Les coûts de reconditionnement du Groupe,
qui comprennent notamment les achats de
pièces de rechange, de pneus et d'autres
consommables, sont enregistrés dans les
achats de marchandises, élément du poste
« Achats consommés » du compte de résultat
du Groupe. Ces coûts comprennent par ailleurs
le coût de certaines prestations de services
externes, comptabilisées dans les autres achats
et charges externes.
5.1.2.4 Les efforts marketing du Groupe
Afin de bénéficier pleinement de la tendance
de marché actuelle favorable à la vente en ligne
de véhicules d'occasion, le Groupe doit être en
mesure de générer un trafic suffisant de
visiteurs uniques sur ses sites Internet et ses
applications mobiles, et s'assurer qu e ses
marques disposent d'une reconnaissance
suffisante des consommateurs sur le marché,
notamment par rapport à celles de ses
concurrents.
A cette fin, le Groupe procède à des
investissements significatifs en matière de
marketing. Il recourt par ailleurs à différents
canaux, utilisant principalement les techniques
de marketing
digital telles que le
référencement, les liens commerciaux ou
l'emailing, le cas échéant via les médias
sociaux, ainsi que des campagnes télévisées ou
radio. Les dépenses de marketing du Groupe
représentent et continueront à représenter une
part
significative
de
ses
charges
opérationnelles. Le Groupe a en particulier
significativement investi dans ses dépenses de
de
publicité télévisée en France depuis 2015. Les
dépenses de marketing du Groupe sont
enregistrées dans les « Autres achats et
charges externes ». Au cours de l'exercice clos
le 30 septembre 2023, le Groupe a consacré un
budget de 31,1 millions d'euros à ses dépenses
de marketing, contre 39,0 millions d'euros au
cours de l'exercice clos le 30 septembre 202 2,
soit 1,6% du chiffre d'affaires consolidé du
Groupe.
Le Groupe entend poursuivre à l'avenir ces
investissements en matière de marketing, afin
de générer une croissance de ses ventes et de
son chiffre d'affaires, tout en améliorant
l'efficacité de ses campagnes publicitaires et en
bénéficiant d'un effet d'économie d'échelle et
de notoriété à mesure que ses activités
croîtront, ce qui devrait lui permettre de
réduire à terme les dépenses de marketing par
véhicule vendu.
5.1.2.5 Les
opérations de croissance
externe
Au cours des dernières années le Groupe a
procédé à des acquisitions ciblées ayant
fortement contribué à la croissance de ses
activités (voir notamment la section 1.4.4.
« Principaux investissements » du présent
Commentaires sur l'exercice
172
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Document d'enregistrement universel), en
particulier dans de nouveaux pays.
Le 3 octobre 2022, le Groupe s'est implanté en
Autriche en prenant une participation de 100%
dans la société Online Cars, société fondée en
2005 et leader en Autriche de la vente de
véhicules reconditionnés. Onlinecars a intégré
comptablement le périmètre d'Aramis Group à
partir du 1er octobre 2022 et a contribué donc
en année pleine à la performance de
l'entreprise sur son exercice fiscal 2022-23,
ouvert au 1er octobre 2022 et clos au 30
septembre 2023. Sur l'exercice fiscal 2022
d'Aramis Group, Onlinecars a vendu environ
8 200 voitures à particulier, générant un chiffre
d'affaires d'environ 168 millions d'euros.
Le 31 octobre 2022, le Groupe s'est i mplanté en
Italie en prenant une participation de 100%
dans la société Cazoo Trading Italy, renommée
avec effet immédiat Brumbrum, société fondée
en 2016 et seul vendeur de voitures d'occasion
entièrement en ligne en Italie. Sur l'exercice
fiscal 2022 d'Ar amis Group, Brumbrum a vendu
environ 900 voitures à particulier, générant un
chiffre d'affaires d'environ 19 millions d'euros.
5.1.2.6 La saisonnalité
La vente de véhicules d'occasion connaît une
certaine saisonnalité en particulier au cours de
la fin du second trimestre et au cours du 3ème
trimestre de l'année civile. Le Groupe
enregistre ainsi généralement un chiffre
d'affaires plus élevé sur ces deux périodes.
5.1.3 Principaux postes du compte de résultat
Les principaux postes du compte de résultat,
sur lesquels s'appuie la Direction du Groupe
pour analyser ses résultats consolidés sont
décrits ci-dessous. Pour plus de détails sur les
méthodes comptables, le lecteur est invité à
consulter les annexes des états financiers du
Groupe.
5.1.3.1 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est reconnu au moment du
transfert de contrôle qui s'effectue lors de la
prise en main du véhicule par le client.
Le Groupe vend également des véhicules dans
le cadre de contrats au terme desquels il
s'engage à racheter les véhicules si le client en
fait la demande.
Pour ce type de contrats, le Groupe évalue le
caractère significatif de l'incitation économique
pour le client à exercer ou non cette option.
Si le Groupe détermine qu'une incitation
économique importante n'existe pas pour le
client d'exercer son option de vente, il
comptabilise une vente avec droit de retour : le
chiffre d'affaires reconnu est limité au montant
de contrepartie auquel il s'attend à avoir droit,
un passif est comptabilisé au titre des
remboursements futurs et un actif est reconnu
représentant le droit de récupérer les véhicules
retournés.
Si le Groupe détermine qu'une incitation
économique importante existe pour le client
d'exercer son option de vente et que le prix de
vente initial du véhicule est supérieur au prix de
rachat à terme, l'accord est comptabilisé
comme un contrat de location conformément
à IFRS 16 : le Groupe conserve l'actif dans ses
comptes et comptabilise un passif financier au
titre de la contrepartie reçue du client. La
différence entre le prix de rachat à terme et le
prix reçu est rapporté au résultat sur la durée
de location en chiffre d'affaires.
Dans le cas du contrat « Cardoen Lease »,
Cardoen (Datos) propose depuis quelques
années une option de rachat du véhicule au
bout de cinq ans à 30% du prix de vente. Sur la
base des premiers contrats arrivant
à
l'échéance des cinq ans, dans la majorité des
Commentaires sur l'exercice
173
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
cas, le client n'exerce pas l'option et conserve
le véhicule au bout des cinq ans et, lorsque le
client retourne le véhicule, celui-ci est revendu
en seconde main à un prix supérieur. Par
conséquent, aucun passif ou actif de contrat
n'est comptabilisé au titre de ces droits de
retour.
Dans le cadre de contrats avec des sociétés de
financement, d'assurance ou d'entretien, le
groupe agit comme un intermédiaire (agent)
afin de proposer des produits de ces sociétés.
En contrepartie, le Groupe est rémunéré par
des commissions. Le chiffre d'affaires est
reconnu à la date de livraison des véhicules.
Le Groupe vend en Belgique dans le cadre de
contrats « Service + » et « Extension de garantie
» des services d'entretien (contre un paiement
mensuel par le client) ou d'extension de
garanties (contre un paiement d'avance du
client). Les contrats « Extension de garantie »
sont d'une durée de maximum de dix ans
(jusqu'à la 10ème anniversaire du véhicule)
tandis que les contrats « Service + » couvrent
une période de sept ans. Pour les contrats
« Service
+ »,
le
chiffre
d'affaires
correspondant est reconnu sur sept ans de
façon linéaire dans la mesure où cette méthode
est représentative du rythme d'engagements
des coûts relatifs à ces contrats. Pour les
contrats « Extension de garantie », le chiffre
d'affaires est reconnu sur la durée du contrat
au prorata des coûts attendus engagés sur la
base des données historiques de la Société.
Le Groupe vend en Espagne des « Garantia
Premium » (contre un paiement d'avance du
client). Les contrats sont d'une durée de un à
trois ans. Le chiffre d'affaires est reconnu sur la
durée du contrat au prorata des coûts attendus
engagés sur la base des données historiques et
estimées de la Société.
5.1.3.2 Achats consommés
Les
achats
consommés
correspondent
principalement aux achats de véhicules
automobiles en vue de leur revente, aux achats
de matières premières, de fournitures et autres
approvisionnements du Groupe dans le cours
normal de ses activités, ajustés des variations
de stocks de véhicules automobiles.
5.1.3.3 Charges de personnel
Les charges de personnel se composent
principalement des salaires et traitements
versés aux salariés, des charges de sécurité
sociale et de prévoyance et des coûts liés à la
participation des salariés.
5.1.3.4 Charges de personnel liées à des
acquisitions
Les charges de personnel liées à des
acquisitions correspondent à la part analysée
comme de la rémunération des options de
vente et la clause de complément de prix
accordées à leurs actionnaires minoritaires de
Motor Depot à la suite de la prise de contrôle
de ces sociétés par le Groupe, respectivement
en mars 2021 et octobre 2022.
5.1.3.5 Frais liés à des opérations
Les frais liés à des opérations comprennent
notamment les frais liés à des acquisitions
conformément aux dispositions d'IFRS 3
« Regroupements d'entreprises ».
Les frais externes et internes, lorsqu'éligibles,
directement attribuables aux opérations de
capital ou sur instruments de capitaux propres
sont comptabilisés, nets d'impôts, en
diminution des capitaux propres. Les autres
frais sont portés en charges de l'exercice.
5.1.3.6 Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel correspond au chiffre
d'affaires et autres produits de l'activité après
déduction des achats consommés, des autres
achats et charges externes, des impôts et taxes,
des charges de personnel, des dotations aux
provisions et dépréciations, des frais liés à des
opérations, des autres produits et charges
opérationnels
et
des
dotations
aux
Commentaires sur l'exercice
174
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
amortissements
et
dépréciations
d'immobilisations.
5.1.3.7 Résultat financier
Le résultat financier englobe pour l'essentiel les
charges d'intérêts sur les emprunts, constatés
selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Par
ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de
loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur
l'ens emble des contrats de location (hors
exemption).
5.1.3.8 Impôts sur le résultat
La charge d'impôt sur le résultat représente la
somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.
La charge d'impôt est calculée selon les lois
fiscales en vigueur, ou en vigueur à la date de
clôture dans les pays où la Société et ses filiales
opèrent.
Le montant de l'impôt exigible dû (ou à
recevoir) est déterminé sur la base de la
meilleure estimation du montant d'impôt que
le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir)
reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y
rattachent.
La cotisation sur la valeur ajoutée des
entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée
des comptes sociaux, est analysée par le
Groupe comme constituant de l'impôt sur le
résultat.
5.1.4 Principaux indicateurs de performance
Le Groupe utilise comme principaux
indicateurs de performance le chiffre d'affaires,
l'EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule
vendu et le besoin en fonds de roulement
opérationnel. Le Groupe ne retraite plus le
chiffre d'affaires des activités B2B d'achat-
revente de véhicules à l'export en Belgique. Ces
indicateurs de performance sont suivis de
manière régulière par le Groupe pour analyser
et évaluer ses activités et leurs tendances,
mesurer leur performance, préparer les
prévisions de résultats et procéder à des
décisions stratégiques.
Exercice clos le
30 septembre 2023
Exercice clos le
30 septembre 2022
Variation
Chiffre d'affaires (en millions
d'euros)
1 944,8
1 768,9
9,9%
EBITDA ajusté (en millions
d'euros)
9,6
(10,7)
NC
Marge brute par véhicule vendu
(euros)
2 161
2 142
1,0%
Besoin en fonds de roulement
opérationnel (en jours)
31
31
-
L'EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule
vendu et le besoin en fonds de roulement
opérationnel constituent des indicateurs
alternatifs de performance au sens de la
position AMF DOC n°2015-12.
L'EBITDA ajusté, la marge brute par véhicule
vendu et le besoin en fonds de roulement
opérationnel ne sont pas des agrégats
comptables standardisés répondant à une
définition unique généralement acceptée par
les normes IFRS. Ils ne doivent pas être
considérés comme un substitut au résultat
opérationnel, au résultat net, aux flux de
trésorerie
provenant
de
l'activité
opérationnelle qui constituent des mesures
définies par les IFRS ou encore à une mesure
de liquidité. D'autres émetteurs pourraient
calculer ces indicateurs de façon différente par
rapport à la définition retenue par le Groupe.
Commentaires sur l'exercice
175
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.1.4.1 EBITDA ajusté
Le Groupe définit son EBITDA ajusté comme le
résultat opérationnel avant amortissements et
dépréciations d'immobilisations ajusté des
éléments suivants, de nature à affecter la
lecture de la performance du Groupe :
-
les charges de personnel liées à des
paiements fondés sur des actions ;
-
les charges de personnel liées à des
acquisitions ;
-
les frais liés à des opérations, comprenant
principalement les frais d'acquisition de
filiales ainsi que les frais liés à l'opération
d'introduction en bourse ;
-
les frais de restructuration.
Pour évaluer la performance des secteurs
opérationnels présentés, le Groupe
a
notamment recours
à
l'EBITDA ajusté,
indicateur de suivi de la performance sous-
jacente des activités car le Principal Décideur
Opérationnel (PDO) – que sont conjointement
le Président et le Directeur Général du Groupe
– juge que cette information est la plus
pertinente pour comprendre les résultats du
Groupe et de chaque secteur, dans le sens où
les charges qui en sont exclues (i) présentent
un caractère inhabituel (par exemple les frais
liés à des opérations) ou (ii) sont assimilées par
le Management à de l'investissement dans les
participations concernées (par exemple les
charges de personnel liées à des acquisitions).
Tableau de passage de l'EBITDA ajusté
(En millions d'euros)
Exercice clos le
30 septembre 2023
Exercice clos le
30 septembre 2022
Résultat opérationnel avant amortissement
et dépréciation d'immobilisations
(4,7)
(29,6)
Charges de personnel liées à des paiements
fondés sur des actions
1,0
0,7
Charges de personnel liées à des
acquisitions
10,0
16,2
Frais liés à des opérations
2,1
2,1
Frais de restructuration
1,3
-
EBITDA ajusté
9,6
(10,7)
Une analyse de l'évolution de l'EBITDA ajusté
sur les exercices clos les 30 septembre 2022 et
2021 figure à la section 5.2.18 « EBITDA ajusté »
du présent Document d'enregistrement
universel.
5.1.4.2 Marge brute par véhicule vendu
La marge brute par véhicule vendu correspond
à la marge brute consolidée du Groupe (hors
activité de trading d'achat et vente de véhicules
à des professionnels en Belgique) divisée par le
nombre de véhicules vendus en B2C. La marge
brute consolidée correspond au chiffre
d'affaires moins les coûts directs et indirects
engagés pour préparer le véhicule à la vente, à
savoir principalement le coût d'acquisition par
le Groupe du véhicule et, pour les véhicules
d'occasion reconditionnés, les coûts de
reconditionnement et de transport du véhicule
jusqu'au site de reconditionnement. Ces coûts
incluent les frais de personnel et le coût des
pièces
détachées
associés
au
reconditionnement ainsi que les charges de
dépréciation des stocks.
Commentaires sur l'exercice
176
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Tableau de passage de la marge brute par véhicule vendu
(En millions d'euros)
Exercice clos le
30 septembre 2023
Exercice clos le
30 septembre 2022
Chiffre d'affaires
1 944,8
1 768,9
Achats consommés
(1 637,0)
(1 509,4)
Marge brute – Données consolidées
307.9
259,5
Frais de transport et coûts de
reconditionnement
(109)
(84,4)
Marge brute
198,9
175,1
Nombre de véhicules vendus
92,1
81,7
Marge brute par véhicule vendu
2 161 euros
2 142 euros
5.1.4.3 Besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en jours
Le besoin en fonds de roulement opérationnel
exprimé en jours correspond au besoin en
fonds de roulement opérationnel rapporté au
chiffre d'affaires, multiplié par 365.
Le besoin en fonds de roulement opérationnel
est constitué des stocks, des créances client,
des dettes fournisseurs, des produits constatés
d'avance non courant ainsi que des autres
actifs et passifs courants retraités d'élé ments
non opérationnels tels que listés ci-dessous.
Commentaires sur l'exercice
177
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
En milliers d'euros
Exercice clos le
30 septembre 2023
Exercice clos le
30 septembre 2022
Stocks
220 336
184 825
Créances clients
38 972
36 128
Dettes fournisseurs
78 291)
(50 170)
Autres actifs courants
32 446
29 396
Retraitements relatifs au poste autres actifs courants :
- Charges constatées d'avance (ou avances) ne correspondant pas à des
avances payées à des fournisseurs de véhicules
-
-
- Créances sur personnel & organismes sociaux
(300)
(174)
- Créances fiscales autres que celles liées à la TVA
(485)
(114)
- Autres éléments non liés au BFR opérationnel
(1 557)
(1 524)
Autres passifs courants
(66 517)
(61 657)
Retraitements relatifs au poste autres passifs courants :
- dettes sociales
16 502
13 615
- dettes fiscales autres que celles liées à la TVA
4 697
1 150
- dette sur acquisition de titres
100
100
- éléments du poste « autres dettes » non liés à des primes à la conversion
et bonus écologiques
1 037
487
Produits constatés d'avance - non courant
(2 567)
(2 271)
T o tal - Besoin en fonds de roulement opérationnel (A)
164 372
149 790
Chiffre d'affaires (B)
1 944 810
1 768 856
Besoin en fonds de roulement opérationnel (exprimé en jours)
(A/B multiplié par 365)
31
31
Commentaires sur l'exercice
178
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.2 Analyse des résultats pour les exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022
Le tableau ci-dessous présente le compte de
résultat consolidé (en millions d'euros) du
Groupe pour chacun des exercices clos les 30
septembre 2023 et 2022.
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Exercice clos le
30 septembre 2023
Exercice clos le
30 septembre 2022
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires
1 944,8
1 768,9
Autres produits de l'activité
-
-
Achats consommés
(1 637,0)
(1 509,4)
Autres achats et charges externes
(159,6)
(158,1)
Impôts et taxes
(6,0)
(5,3)
Charges de personnel
(127,4)
(104,1)
Charges de personnel liées à des paiements fondés
sur des actions
(1,0)
(0,7)
Charges de personnel liées à des acquisitions
(10,0)
(16,2)
Dotation aux provisions et dépréciations
(5,2)
(2,1)
Frais liés à des opérations
(2,1)
(2,1)
Autres produits opérationnels
2,7
0,7
Autres charges opérationnelles
(3,9)
(1,1)
Résultat opérationnel avant amortissement et
dépréciation d'immobilisations
(4,7)
(29,6)
Dotation aux amortissements et dépréciations des
immobilisations corporelles et incorporelles
(16,8)
(11,6)
Dotation aux amortissements des droits
d'utilisation relatifs aux contrats de location
(14,7)
(10,6)
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs
acquis sur le prix
15,4
-
Résultat opérationnel
(20,9)
(51,8)
Coût de l'endettement financier net
(5,8)
(3,8)
Charges financières sur dettes de location
(4,1)
(2,1)
Autres produits financiers
0,4
0,8
Autres charges financières
(1,9)
(0,4)
Résultat financier
(11,4)
(5,5)
Résultat avant impôt
(32,3)
(57,3)
Impôt sur le résultat
(0,1)
(3,0)
Résultat net
(32,3)
(60,2)
Attribuable aux propriétaires de la société
(32,3)
(60,2)
Ecarts de conversion
1,5
(1,7)
Résultat global total
(30,9)
(62,0)
Attribuable aux propriétaires de la société
(30,9)
(62,0)
Attribuable aux participations ne donnant pas le
contrôle
-
-
Commentaires sur l'exercice
179
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.2.1 Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos
au 30 septembre 2023 s'établit à 1 944,8
millions, en hausse de 9,9% comparé à
l'exercice clos le 30 septembre 202 2. Cette
hausse s'explique principalement par les effets
de périmètre qui contribuent pour 162,8
millions d'euros au cours de l'exercice.
5.2.1.1 Evolution du chiffre d'affaires par pays
(en millions
d'euros)
Exercice clos le
30 septembre 2023
Exercice clos le
30 septembre 2022
Variation 2022 – 2023
En millions
d'euros
En %
France
802,2
725,7
76,5
10,5%
Belgique
249,3
240,8
8,5
3,5%
Espagne
340,1
369,5
(29,4)
(8,0%)
Royaume-Uni
390,5
432,8
(42,3)
(9,8%)
Autriche
147,6
-
-
-
Italie
15,2
-
-
-
Chiffre d'affaires
consolidé
1 944,8
1 768,9
175,9
9,9%
France
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le chiffre d'affaires du Groupe en France
a augmenté de 76,5 millions d'euros, soit 10,5%
par rapport à l'exercice clos le 30 septembre
2022, passant de 725,7 millions d'euros au titre
de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 802,2
millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
Cette croissance est à mettre au profit à la fois
du net rebond des ventes de véhicules pré-
immatriculés, mais également de la solide
performance des ventes de véhicules
reconditionnés, en dépit des arbitrages des
consommateurs ayant pu intervenir entre ces
deux typologies de véhicules. Les effets prix et
mix ont un impact négatif de 2% sur la période.
Belgique
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2022, l e chiffre d'affaires consolidé du Groupe
en Belgique a augmenté de 8,5 millions d'euros,
soit une hausse de 3,5% par rapport à l'exercice
clos le 30 septembre 2022, passant de 240,8
millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2022 à 249,3 m illions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Cette
augmentation
s'explique
par
l'augmentation des ventes de voitures
reconditionnées même si l'activité a été
touchée par le ralentissement des ventes de
véhicules pré-immatriculées.
Espagne
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le chiffre d'affaires du Groupe en
Espagne a diminué par rapport à l'exercice clos
le 30 septembre 2022, diminuant de 29,4
millions d'euros, pour passer de 369,5 millions
d'euros au titre de l'exer cice clos le 30
septembre 2022 à 340,1 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
L e recul d'activité enregistré en Espagne est la
conséquence du recul des ventes de véhicules
d'occasion de moins de huit ans sur le marché
local et de la révision par Clicars, des méthodes
de
production
de
son
centre
de
Commentaires sur l'exercice
180
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
reconditionnement de Villaverde, impactant
ponctuellement ses niveaux de production et
par extension le nombre de véhicules proposés
à la vente sur son site Internet.
Royaume-Uni
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le chiffre d'affaires du Groupe au
Royaume-Uni a diminué par rapport à
l'exercice clos le 30 septembre 2022 pour
passer de 432,8 millions d'euros à 390,6
millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
Cette baisse est liée pour sa part à une baisse
de croissance de 3% des volumes de
CarSupermarket, dans un marché des véhicules
d'occasion de moins de huit ans en recul de -
6% par rapport à 2022. Le complément
s'exp lique à la fois par un effet prix négatif sur
l'ensemble du marché (-3% en moyenne), ainsi
qu'un effet mix propre à CarSupermarket, qui
s'est efforcé de proposer à ses clients des
produits dont les gammes, âges et
kilométrages les rendent plus accessibles.
Autriche
Le Groupe a débuté ses activités en Autriche en
octobre 2022 avec l'acquisition d'Onlinecars.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le chiffre d'affaires généré par le Groupe
en Autriche s'est élevé à 147,6 millions d'euros.
Italie
Le Groupe a débuté ses activités en Italie en
octobre 2022 avec l'acquisition de Brumbrum.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, le chiffre d'affaires généré par le Groupe
en Italie s'est élevé à 15,2 millions d'euros.
5.2.1.2 Evolution du chiffre d'affaires par produits et services
(en millions d'euros)
Exercice clos le
30 septembre 2023
Exercice clos le
30 septembre 2022
Variation 2021 – 2022
En millions
d'euros
En %
Véhicules d'occasion
pré-immatriculés
244,1
245,3
(1,2)
(0,5) %
Véhicules d'occasion
reconditionnés
1 391,7
1 215,0
176,7
14,5%
Véhicules d'occasion
vendus en B2B
205,3
217,9
(12,6)
(5,8%)
Services
103,7
90,7
13,1
14,4%
Chiffre d'affaires
consolidé
1 944,8
1 768,9
176,0
9,9%
5.2.2 Achats consommés
Les achats consommés du Groupe ont
augmenté de 127,6 millions d'euros, soit 8,5%,
au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, passant de 1 509,4 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à
1 637,0 millions d'euros au titre de l'exercice
clos le 30 septembre 2023.
L'augmentation des achats consommés entre
les exercices clos le 30 septembre 2023 et le 30
septembre 2023 s'explique principalement par
les effets de périmètre qui représentent 146,3
millions d'euros sur l'exercice clos en 2023
Commentaires sur l'exercice
181
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.2.3 Achats et charges externes
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, les autres achats et charges externes du
Groupe ont augmenté de 1,4 millions d'euros,
soit 0,9%, par rapport à l'exercice clos le 30
septembre 2022, passant de 158,1 millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2022 à 159,6 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Cette
augmentation
limitée
s'explique
principalement par une maitrise des
investissements marketing au cours de la
période.
5.2.4 Charges de personnel
Les charges de personnel du Groupe ont
augmenté de 23,4 millions d'euros, soit 22,5%,
au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, passant de 104,0 millions d'euros au titre
de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 127,4
millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
L'augmentation des charges de personnel au
cours de l'exerc ice clos les 30 septembre 2023
s'explique principalement par l'augmentation
des effectifs moyens du Groupe, passés de
2 042 au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2022 à 2 387 au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023, en lien avec la
stratégie de croissance du Groupe (10,0%
d'augmentation du chiffre d'affaires au cours
de l'exercice clos le 30 septembre 2023), et
l'intégration de la société Onlinecars à compter
du 1er octobre 2022 et de Brumbrum à compter
du 31 octobre 2022.
5.2.5 Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions
Les charges de personnel liées à des paiements
fondés sur des actions sont composées du plan
d'attribution gratuite au bénéfice des deux
dirigeants pour une charge de 0,1 million
d'euros et des salariés pour une charge de 0,9
million.
Lors de l'exercice 2022, Les charges de
personnel liées à des paiements fondés sur des
actions sont composées du plan d'attribution
gratuite d'actions au bénéfice des deux
dirigeants pour une charge de 0,3 million
d'euros, des autres actions Clicars qui ont
représenté une charge de 0,3 million d'euros et
de l'effet de la décote dans le cadre de
l'augmentation de capital réservée aux salariés
de 0,1 million d'euros. L'augmentation
constatée au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023 s'explique par le fait que les
plans d'actions attribuées gratuitement sur
cette période sont encore atteignables
totalement ou partiellement selon les plans.
5.2.6 Charges de personnel liées à des acquisitions
Les charges de personnel liées à des
acquisitions ont représenté une charge de 10,0
millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023 et une charge de 16,1 millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2022.
Au cours de la période, ces charges sont liées
aux options de vente accordées et à la clause
de complément de prix accordées aux
actionnaires minoritaires de Motor Depot et
Onlinecars concomitamment à la prise de
contrôle du Groupe dans ces entités. Elles
visent à refléter la rémunération que le Groupe
s'est engagé à verser à ceux-ci au moment de
leur départ en contrepartie de leurs services en
tant que salariés du Groupe. Pour Motor Depot,
cette rémunération s'appuie sur le montant le
plus probable qui serait perçu à la date de
Commentaires sur l'exercice
182
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
départ déduction faite de la dette financière de
put, reconnu de façon linéaire prorata temporis
sur la période de présence minimale
permettant de le percevoir. Ces charges
peuvent ainsi varier et substantiellement
différer des montants définitifs en fonction de
l'évolution des prévisions d'activité.
Pour Onlinecars, cette rémunération s'appuie
sur le montant le plus probable qui serait perçu
en tenant compte des données du business
plan, des recrutements effectués et de
l'avancement des opérations.
Elles se décomposent comme suit au titre de
chacun des exercices clos les 30 septembre
2023 et 2022 :
En millions
d'euros
Exercice
clos le
30
30
septembre septembre
2023
Exercice
clos le
2022
Variation
2022 –
2023
Clicars
-
6,1
(6,1)
Datosco
-
0,1
(0,1)
Motor
Depot
7,2
9,9
(2,7)
Onlinecars
2,8
-
2,8
Total
10,0
16,1
(6,1)
La variation des charges de personnel liées à
des acquisitions de (6,1) millions d'euros entre
les exercices clos au 30 septembre 2023 et 30
septembre 2022 s'explique principalement
par :
-
l'absence de charge pour Clicars suite au
dénouement lors de l'exercice précédent ;
-
Une diminution de la charge de la période
de Motor Depot (qui avait été revalorisée
de manière substantielle lors de l'exercice
précédent), compensée par la charge liée à
la clause d'earnout d'Onlinecars.
Ces charges de personnel trouvent leur
contrepartie au bilan en « Dettes de personnel
liées à des acquisitions », étant précisé que ce
poste varie en fonction :
-
de la constatation de ces charges de
rémunération ;
-
des règlements qui interviennent au
moment de l'exercice des options.
5.2.7 Frais liés à des opérations
Les frais liés à des opérations sont stables au
cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023
pour un montant de 2,1 millions d'euros. Ce
poste en 2023 comme en 2022 est uniquement
constitué de frais liés à des acquisitions.
5.2.8 Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles
Les autres produits et charges opérationnels du
Groupe sont une charge nette de 1,3 millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023 contre 0,5 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022
(voir la note 5.2.7 « Autres produits et charges
opérationnels » du Chapitre 6 du présent
Document d'enregistrement universel).
5.2.9 Résultat opérationnel avant amortissement et dé préciation d'immobilisations
Le résultat opérationnel avant amortissement
et dépréciation d'immobilisations du Groupe a
augmenté de 24,8 millions d'euros au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant
de (29,6) millions d'euros au titre de l'exercice
clos le 30 septembre 2022 à (4,7) millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
L'amélioration du résultat opérationnel avant
amortissement
et
dépréciation
d'immobilisations au cours de l'exercice clos l e
Commentaires sur l'exercice
183
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
30 septembre 2023 résulte principalement des
variations décrites précédemment.
5.2.10 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Le montant des dotations aux amortissements
des immobilisations corporelles et
incorporelles du Groupe a augmenté de 5,3
millions d'euros, soit 45,4%, au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant
de 11,6 millions d'euros au titre de l'exercice
clos le 30 septembre 2022 à 16,8 millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
L'augmentation
des
dotations
aux
amortissements
des
immobilisations
corporelles et incorporelles au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'explique
principalement par l'augmentation du mon tant
des immobilisations incorporelles au cours de
l'exercice précédent et par la mise en service de
logiciels et des montées de version du site
internet au cours de cette période, faisant
l'objet d'un amortissement.
5.2.11 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de
location
Le montant des dotations aux amortissements
des droits d'utilisation relatifs aux contrats de
location du Groupe a augmenté de 4,1 millions
d'euros, soit 38,7%, au cours de l'exercice clos
le 30 septembre 2023, passant de 10,6 millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2022 à 14,7 millions d'euros au titre
de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
L'augmentation relative des dotations aux
amo rtissements des droits d'utilisation relatifs
aux contrats de location au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023 s'explique par :
-
un effet de périmètre lié à la prise de
contrôle de Brumbrum et d'Onlinecars ;
-
les amortissements liés aux nouveaux
centres de reconditionnements qui ont
ouvert à Anvers et à Nemours au cours de
l'exercice précédent (effet complet sur la
période).
5.2.12 Résultat opérationnel
En conséquence des variations décrites
précédemment, le résultat opérationnel a
augmenté de 30,9 millions d'euros au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant
d'une perte opérationnelle de 51,8 millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2022 à une perte opérationnelle de
20,9 mi llions d'euros au titre de l'exercice clos
le 30 septembre 2023.
5.2.13 Coût de l'endettement financier net
Le coût de l'endettement financier net du
Groupe a augmenté de 2,0 millions d'euros,
soit une augmentation de 52,3%, au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant
de 3,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos
le 30 septembre 2022 à 5,8 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
L'augmentation du coût de l'endettement
financier net au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023 s'explique notamment par le
coût lié au tirage sur la ligne de crédit auprès
de Stellantis pour 1,2 millions d'euros au cours
de l'exercice pour le financement de
l'acquisition d'On linecars, et les charges
Commentaires sur l'exercice
184
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
d'intérêts des effets de périmètre pour 2
millions d'euros. Lors de l'exercice clos le 30
septembre, il avait été constaté une charge
d'intérêts de 2,1 millions d'euros suite à la
résiliation du contrat de crédit renouvelable
mis en place le 18 juin 2021 lors de
l'introduction en bourse. En effet, le Groupe
avait supporté lors de l'exercice 2020-2021 des
frais d'émission au titre de la mise en place de
ce contrat de crédit renouvelable pour un
montant de 2 230 milliers d'euros, frai s qui
devaient être étalés sur cinq ans.
5.2.14 Charges financières sur dettes de location
Les charges financières sur dettes de location
du Groupe ont augmenté de 1,9 million
d'euros, soit une augmentation de 90,4%, au
cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023,
passant de 2,1 millions d'euros au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 2022 à 4,1
millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre
2023.
Cette
augmentation
s'explique principalement par les effets de
périmètre pour 1,1 millions d'euros et l'effet
plein
des
nouveaux
centres
de
reconditionnement ouverts lors de l'exercice
précédent.
5.2.15 Résultat avant impôt
Le résultat avant impôt du Groupe a augmenté
de 25,0 millions d'euros au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023, passant d'une perte
nette avant impôts de 57,3 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à
une perte avant impôts de 32,3 millions d'euros
au titre d e l'exercice clos le 30 septembre 2023.
L'amélioration du résultat avant impôt au cours
de l'exercice clos le 30 septembre 2023
s'explique principalement par l'amélioration du
résultat opérationnel (voir la section 5.2.12
« Résultat opérationnel » du présent Document
d'enregistrement universel) et l'augmentation
du coût de l'endettement financier net (voir la
section 5.2.13 « Coût de l'endettement financier
net » du présent Document d'enregistrement
universel).
5.2.16 Impôt sur le résultat
L'impôt sur le résultat du Groupe est passé
d'une charge de 3,0 millions d'euros au cours
(10,0)
(16,2)
de l'exercice clos le 30 septembre 2022, a un
produit de 0,9 millions d'euros au titre de
l'exercice clos le 30 septembr e.
En
millions
d'euros
Exercice clos le
30 septembre
2023
2022
(27,9)
(40,4)
Exercice clos le
30 septembre
Résultat avant
impôt
0,1
3,0
(32,3)
(57,3)
Charges de
personnel liées
à des
paiements
fondés sur des
actions
(1,0)
(0,7)
Charges de
personnel liées
à des
acquisitions
Excédent de la
juste valeur des
actifs et passifs
acquis sur le
prix
15,4
-
Résultat avant
impôt retraité
Impôt sur le
résultat
Taux effectif
d'impôt
(0,3) %
(7,2) %
retraité
Le taux effectif d'impôt retraité des charges de
personnel liées à des paiements fondés sur des
Commentaires sur l'exercice
185
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
actions et liées à des acquisitions et de
l'excédent de la juste valeur des actifs et passifs
acquis sur le prix (charges et produits non
fiscalisés) s'établit respectivement à (0,3) %
pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 et
(7,2) % pour l'exercice clos le 30 septembre
2022. Les différences de taux d'imposition au
titre des exercices clos les 30 septembre 2023
et 30 septembre 2022 résultent notamment de
l'incidence des déficits reportables non
activés. L'incidence au titre de l'exer cice clos le
30 septembre 2023 est un produit non reconnu
de l'ordre de 8,1 millions d'euros. Neutralisé de
cet effet, le taux effectif d'impôt serait de
l'ordre de 29% au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
5.2.17 Résultat net
Le résultat net total du Groupe a augmenté de
27,9 millions d'euros au cours de l'exercice clos
le 30 septembre 2023, passant d'une perte
nette de 60,2 millions d'euros au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 2022 à une
perte nette de 32,3 millions d'euros au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 2023, en lien
avec les évolutions décrites précédemment au
niveau du résultat opérationnel et du résultat
financier.
5.2.18 EBITDA ajusté
L'EBITDA ajusté du Groupe a augmenté de
20,3millions d'euros, au cours de l'exercice clos
le 30 septembre 2023, passant d'un montant
négatif de 10,7 millions d'euros au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 2022 à un
montant de 9,6 millions d'euros au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 2023.
L'augmentation de l'EBITDA ajusté du Groupe
au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023 est le reflet de la reprise de l'activité et
des efforts réalisés par le Groupe pour
s'adapter au nouvel environnem ent de marché.
Hors acquisitions en Autriche et Italie il s'établit
à 13,2 millions d'euros contre -10,7 millions
d'euros en 2022.
Evolution de l'EBITDA ajusté par pays
(en millions d'euros)
Exercice clos le
30 septembre 2023
Exercice clos le
30 septembre 2022
Variation 2022 – 2023
En millions
d'euros
En %
France
11,1
(11,1)
22,2
-
Belgique
3,5
3,9
(0,4)
(10,3)%
Espagne
0,9
1,4
(0,5)
(35,7)%
Royaume-Uni
7,4
3,5
3,9
111,4%
Autriche
1,5
-
1,5
-
Italie
(5,1)
-
(5,1)
-
Corporate
(9,6)
(8,3)
(1,3)
(15,7)%
EBITDA ajusté
consolidé
9,6
(10,7)
20,3
-
Commentaires sur l'exercice
186
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.2.18.1 France
L'EBITDA ajusté du Groupe en France a
augmenté de 22,2 millions d'euros au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant
de (11,1) millions d'euros au titre de l'exercice
clos le 30 septembre 2022 à 11,1 millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
2022.
septembre 2023.
La hausse de l'EBITDA ajusté du Groupe en
France au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023 s'explique principalement par
la hausse des volumes de véhicules d'occasion
vendus de 14,3% avec une diminution des
dépenses de marketing de 32,9 % par rapport
à l'exercice précédent et une amélioration de la
marge unitaire par véhicule de 131 euros par
véhicule vendu.
5.2.18.2 Belgique
L'EBITDA ajusté du Groupe en Belgique a
diminué de 0,4 millions d'euros, soit une baisse
de 10,3%, au cours de l'exercice clos le 30
septembre 20223, passant de 3,9 millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2022 à 3,5 millions d'euros au titre
de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
La diminution de l'EBITDA ajusté du Groupe en
Belgique au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023 s'explique principalement par
une diminution des volumes de véhicules
d'occasion vendus de 5,6 % mais limitée par
une augmentation de la marge unitaire par
véhicule de 133 euros par véhicule vendu.
5.2.18.3 Espagne
L'EBITDA ajusté du Groupe en Espagne a
diminué de 0,5 million d'euros au cours de
l'exercice clos le 30 septembr e 2023, passant
de 1,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos
le 30 septembre 2022 à 0,9 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
La diminution de l'EBITDA ajusté du Groupe en
Espagne au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2023 s'explique principalement par
une diminution des volumes de véhicules
d'occasion vendus de 7,6 % mais limitée par
une augmentation de la marge unitaire par
véhicule de 24 euros par véhicule vendu et une
diminution des SG&A de 1,2 millions d'euros
par rapport à l'exercice clos le 30 septembre
5.2.18.4 Royaume-Uni
L'EBITDA ajusté du Groupe au Royaume-Uni a
augmenté de 3,9 millions d'euros au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023, passant
de 3,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos
le 30 septembre 2022 à 7,4 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
L'augmentation de l'EBITDA ajusté du Groupe
au Royaume Uni au cours de l'exercice clos le
30 septembre 2023 s'explique principalement
par une augmentation de la marge unitaire par
véhicule de 106 euros par véhicule vendu et
une diminution des SG&A de 2,8 millions
d'euros par rapport à l'exercice clos le 30
septembre 2022 mais limitée par une
diminution des volumes de véhicules
d'occasion vendus de 2,5 %.
5.2.18.5 Autriche
Le Groupe a débuté ses activités en Autriche en
octobre 2022 avec l'acquisition d'Onlinecars.
L'EBITDA ajusté du Groupe en Autriche s'élève
à 1,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos
le 30 septembre 2023.
5.2.18.6 Italie
Le Groupe a débuté ses activités en Italie en
octobre 2022 avec l'acquisition de Brumbrum.
L'EBITDA ajusté du Groupe en Italie est négatif
de 5,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos
le 30 septembre 2023.
Commentaires sur l'exercice
187
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.3 Trésorerie et capitaux propres
5.3.1 Présentation générale
Les principaux besoins de financement du
Groupe incluent ses besoins d'exploitation
courante, ses dépenses d'investissement et ses
paiements d'impôts.
Les principales sources de liquidité du Groupe
sont les suivantes au 30 septembre 2023 :
-
les flux de trésorerie issus des activités
opérationnelles, qui se sont élevés à 39,8
millions d'euros au titre de l'exercice clos le
30 septembre 2023 (voir la section 5.3.5.1
« Flux de trésorerie consolidés du Groupe
pour les exercices clos les 30 septembre 2023
et 30 septembre 2022 » du présent
Document d'enregistrement universel) ;
-
une convention de cash-pooling avec PSA
International SA en qualité de prêteur, à
laquelle la Société et Aramis SAS ont
adhéré et au titre de laquelle un montant
maximum en principal de 75,0 millions
d'euros et 9,0 millions de livres sterling est
mis à leur disposition (dont 55,0 millions
d'euros et 9,0 million s de livres sterling
pour la Société et 20,0 millions d'euros
pour Aramis SAS) (la « Convention de Cash-
Pooling »). Les lignes de crédit en euros
sont tirées pour 45 millions d'euros au 30
septembre 2023 ;
-
une ligne de crédit renouvelable d'un
montant de 20,0 millions de livres sterling
auprès d'un établissement de crédit, mise à
disposition de Motor Depot, (le « Crédit
RCF Motor Depot ») non
tirée au 30
septembre 2023 ;
-
des lignes de crédit sur stocks en Espagne
auprès de Santander, SoYou, PSA, Sabadell,
et BBVA d'un montant en principal de 18,9
millions d'euros. Au 30 septembre 2023, le
montant tiré au titre de ces lignes s'élève à
9,2 millions d'euros (les « Crédits sur Stocks
Clicars ») ;
-
des lignes de crédit renouvelables en
Espagne auprès de Santander, BBVA,
Bankinter, et Caixa d'un montant en
principal de 12,5 millions d'euros. Au 30
septembre 2023, le montant tiré au titre de
ces lignes s'élève à 6,8 millions d'euros (les
« Crédits RCF Clicars ») ;
-
Une ligne de crédit renouvelable d'un
montant de 14,0 millions d'euros auprès
d'un établissement de crédit, mise à
disposition de Datos, (le « Crédit RCF
Datos »).
Au 30 septembre 2023, le
montant tiré au titre de cette ligne s'élève à
6,5 millions d'euros ;
-
des lignes de crédit sur stocks en Autriche
auprès de Santander, BMW, FCA et Easy
Leasing d'un montant en principal de 51,5
millions d'euros. Au 30 septembre 2023, le
montant tiré au titre de ces lignes s'élève à
9,2 millions d'euros (les « Crédits sur Stocks
Clicars ») ;
-
Une convention d'avance de comp te
courant d'un montant total de 50 millions
d'euros accordée à la Société par Stellantis,
conclue le 30 septembre 2022 dans le cadre
du financement de la prise de contrôle de
la société Onlinecars, le montant tiré au
titre de cette convention s'élève à 27,0
millions d'euros au 30 septembre 2023 (la
« Intra-group facility agreement Stellantis -
Onlinecars » ;
-
Une convention d'avance de compte
courant d'un montant total de 35 millions
d'euros accordée à la Société par Stellantis,
conclue le 30 septembre 2022 dans le cadre
du financement du besoin en fonds de
roulement du Groupe, non tirée au 30
septembre 2023 (la « Intra-group facility
agreement Stellantis – BFR Group »).
Sur la base des prévisions de trésorerie mises à
jour, le Groupe considère qu'il sera en mesure
de faire face à ses besoins de liquidité au cours
de la période de douze mois suivant la date du
présent Document d'enregistrement universel,
ainsi que de procéder au paiement des intérêts
Commentaires sur l'exercice
188
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
de sa dette financière au cours de cette
période.
Les lecteurs sont invités à lire les informations
suivantes sur les flux de trésorerie du Groupe
conjointement avec les états financiers
consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos
les 30 septembre 2023, tels qu'ils figurent au
Chapitre 6 « Etats financiers » du présent
Document d'enregistrement universel, ayant
fait l'objet respectivement d'un rapport d'audit
des Commissaires aux comptes figurant à la
section 6.2
« Rapport des Commissaires aux
états financiers consolidés pour l'exercice clos le
30 septembre 2023 » du présent Document
d'enregistrement universel.
5.3.2 Ressources financières et passifs financiers
5.3.2.1 Trésorerie nette liée aux (utilisée
par les) activités opérationnelles
Le Groupe utilise sa trésorerie et ses
équivalents de trésorerie pour financer ses
besoins
d'exploitation
courante
mais
également ses dépenses d'investissement. La
trésorerie du Groupe est exclusivement libellée
en euros.
La trésorerie nette liée aux (utilisée par les)
activités
opérationnelles
s'est
élevée
respectivement à 39,8 millions d'euros et (69,4)
millions d'euros, au titre des exercices clos les
30 septembre 2023 et 2022. L'analyse détaillée
(En millions d'euros)
septembre septembre
de la trésorerie nette liée aux (utilisée par les)
2023
2022
activités opérationnelles du Groupe au titre des
exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022
est présentée aux sections 5.3.5.1 « Flux de
trésorerie consolidés du Groupe pour les
exercices clos le 30 septembre 2023 et 30
septembre 2022 » et 5.3.5.2 « Trésorerie nette
liée aux (utilisées par les) activités
opérationnelles » du présent Document
d'enregistrement universel.
La capacité du Groupe à générer à l'avenir de
la trésorerie par ses activités opérationnelles
dépendra de ses performances opérationnelles
futures, elles-mêmes dépendantes, dans une
certaine mesure, de facteurs économiques,
financiers,
concurrentiels,
de
marchés,
réglementaires et autres, dont la plupart
échappent au contrôle du Groupe.
63 En cas de montant négatif, cela correspond à une position de
trésorerie nette ; et en cas de montant positif à l'endettement
financier net.
5.3.2.2 Passifs financiers
L'endettement financier brut du Groupe
s'élevait respectivement à 245,6 millions
d'euros et 167,3 millions d'euros au titre des
exercices clos les 30 septembre 2023 et 2022.
L'évolution de l'endettement financier du
Groupe est détaillée dans la note 20.1
« Endettement financier net » du Chapitre 6.
Le tableau ci-après présente la répartition de
l'endettement financier du Groupe au 30
septembre 2023 et 30 septembre 2022 :
30
30
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
49,6
18,7
- Prêts BPI :
- Crédits sur Stocks Clicars :
9,2
6,9
- Crédits RCF Clicars :
6,8
2,7
- Crédit sur Stocks Motor Depot :
- Crédit RCF Datos :
6,5
9,0
- Crédit sur Stocks Onlinecars
23,2
- Crédit moyen terme Brumbrum
3,8
-
-
-
-
Dettes de location
100,2
76,8
Dettes sur engagement de
rachat de minoritaires
14,1
13,8
Dettes financières diverses dont
80,2
55,1
: - Prêts Intragroupe
74,7
47,7
Découverts bancaires
1,6
2,9
Total dette brute
245,6
167,3
Total trésorerie et équivalents
(49,0)
(58,2)
de trésorerie
Total trésorerie nette63 ou
196,6
109,0
endettement financier net
Commentaires sur l'exercice
189
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Les principaux éléments constituant les passifs
financiers du Groupe sont détaillés ci-après.
Prêts Intragroupe
Intra-group facility agreement Stellantis
–
Onlinecars
Le 30 septembre 2022, le Groupe a signé avec
le GIE PSA un « intra-group facility agreement »
d'un montant total de 50 millions d'euros afin
de financer la prise de contrôle de la société
Onlinecars en date du 3 octobre 2022. Cette
convention a une maturité de cinq ans et
prévoit un taux fixe de 5,14%. Le montant total
est tirable en une ou plusieurs fois,
remboursable in fine.
Intra-group facility agreement Stellantis – BFR
Le 30 septembre 2022, le Groupe a signé avec
le GIE PSA un « i ntra-group facility agreement »
d'un montant total de 35 millions d'euros afin
d'accompagner la croissance du Groupe. Cette
convention a une maturité de quatre ans et
prévoit un taux fixe de 5%, le montant total
étant tirable en une ou plusieurs fois et
remboursable in fine.
Convention de Cash-Pooling
Les montants mis à disposition de la Société et
d'Aramis SAS au titre de la Convention de
Cash-Pooling s'élèvent à 55,0 millions d'euros
et 9,0 millions de livres sterling et 20,0 millions
d'euros respectivement. Les montants tirés au
titre de la Convention de Cash-Pooling sont
affectés au financement des besoins généraux
du Groupe.
Le taux est calculé quotidiennement sur la base
du taux ESTER plus 0,70 % pour les tirages en
euros et en livres Sterling.
Crédit sur stocks envers des sociétés affiliées
Le Groupe a par ailleurs contracté auprès de PSA
Financial Services Spain, EFC, SA un Crédit sur Stock,
prenant la forme d'une ligne de crédit
renouvelable, d'un montant total en principal
de
3
millions
d'euros,
tiré
au
30 septembre 2023 à hauteur de 0,0 million
d'euros, conclu en novembre 2017 pour une
durée indéterminée et plusieurs fois amendé,
chaque montant tiré étant remboursable à la
fin de la période d'intérêts applicable. Ce crédit
sur stock porte intérêt à un taux variable indexé
sur l'EURIBOR, augmenté d'une marge.
Crédit sur Stocks Motor Depot
Le Groupe a contracté une ligne de crédit
renouvelable d'un montant de 20,0 millions de
livres sterling auprès d'un établissement de
crédit, non tirée au 30 septembre 2023. Les
montants tirés au titre du Crédit RCF Motor
Depot sont affectés au financement du stocks
de Motor Depot. Cette ligne porte intérêt au
taux de la Bank Of England, augmenté d'une
marge.
Crédit RCF Datos
Le Groupe a contracté une ligne de crédit
renouvelable d'un montant de 14,0 millions
d'euros auprès d'un établissement de crédit,
tirée à hauteur de 6,5 millions d'euros au 30
septembre 2023. Les montants tirés au titre du
Crédit RCF Datos sont affectés au financement
du besoin en fonds de roulement de Datos.
Cette ligne porte intérêt à un taux variable
indexé sur l'Euribor 1 mois, augmenté d'une
marge.
Crédits RCF Clicars
Clicars a contracté auprès de Santander, BBVA,
Bankinter, et Caixa, plusieurs lignes de crédit
renouvelables d'un montant de 12,5 millions
d'euros, tirés à hauteur de 6,8 millions d'euros
au 30 septembre 2023. Les montants tirés au
titre des Crédits RCF Clicars sont affectés au
financement du besoin en fonds de roulement
de Clicars.
Commentaires sur l'exercice
190
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Crédits sur Stocks Clicars
Clicars a contracté auprès de Soyou, Sabadell
et BBVA, plusieurs lignes de crédit sur stocks
d'un montant de 15,9 millions d'euros, tirés à
hauteur de 9,2 millions d'euros au
30 septembre 2023. Les montants tirés au titre
des Crédits sur Stocks Clicars sont affectés au
financement du stocks de Clicars.
Crédits sur Stocks Onlinecars
Onlinecars a contracté auprès de BMW,
Santander, FCA et Easy Leasing, plusieurs lignes
de crédit sur stocks d'un montant de 51,5
millions d'euros, tirés à hauteur de 23,2 millions
d'euros au 30 septembre 2023. Les montants
tirés au titre des Crédits sur Stocks Onlinecars
sont affectés au financement du stocks
d'Onlinecars.
Crédits-baux immobiliers
Certaines sociétés du Groupe ont conclu les
contrats de crédit-bail immobilier suivants :
-
Contrat de crédit-bail immobilier conclu le
13 mai 2013, amendés les 12 février 2016 et
24 avril 2017, entre la société Sofiléa SAS et
des entités du groupe BPI portant sur les
locaux du site de reconditionnement
localisé à Donzère. Ces locaux font l'objet
d'un contrat de sous-location entre les
sociétés Sofiléa SAS et The Remarketing
Company SAS, cette dernière étant la filiale
française du Groupe dédiée à l'activité de
reconditionnement ;
-
Contrat de crédit-bail immobilier conclu le
9 février 2017 entre les sociétés ARA Le
Pontet SAS et Arkéa Crédit Bail portant sur
les locaux de l'agence commerciale située à
Le Pontet, en France. Ces locaux font l'objet
d'un contrat de sous-location conclu le
9 février 2017 entre les sociétés ARA Le
Pontet et Aramis SAS ;
-
Contrat de crédit-bail immobilier conclu le
4 mai 2015 entre les sociétés ARA Ulis SAS
et Arkéa Crédit Bail portant sur les locaux
de l'agence commerciale située aux Ulis, en
France. Ces locaux font l'objet d'un contrat
de
sous-location
conclu
le
14 septembre 2015 entre les sociétés ARA
ULIS SAS et Aramis SAS.
5.3.3 Obligations contractuelles et engagements hors bilan
Voir la note 22.1 « Engagements hors bilan »
des états financiers consolidés du Groupe pour
l'exercice clos le 30 septembre 2023.
5.3.4 Présentation et analyse des principales catégories d'utilisation de la trésorerie du
Groupe
5.3.4.1 Dépenses
d'investissement
opérationnel
Les dépenses d'investissement opérationnel
concernent les investissements réguliers
réalisés par le Groupe principalement dans le
développement de ses systèmes informatiques
et
applications
technologiques,
d'améliorer constamment sa plat eforme
numérique pour répondre au mieux aux
besoins de ses clients ; dans ses centres et
processus
de
reconditionnement,
afin
d'augmenter
sa capacité
de
reconditionnement et répondre à la demande
en véhicules d'occasion, tout en améliorant en
permanence la qualité et la fiabilité des
véhicules d'occasion reconditionnés qu'il
vend ; ainsi que dans le développement de son
afin
réseau d'agences commerciales, afin de
maintenir une empreinte physique, facteur de
consolidation de la confiance de ses clients et
prospects en ses produits et services.
Commentaires sur l'exercice
191
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Les dépenses d'investissement opérationnel
correspondent au poste
«
Acquisitions
d'immobilisations incorporelles et corporelles »
du tableau des flux de trésorerie consolidés.
Les dépenses d'investissement opérationnel du
Groupe au titre des exercices clos les 30
septembre 2023 et 30 septembre 2022 se sont
élevées à 19,8 millions d'euros et 25,2 millions
d'euros,
respectivement.
Pour
plus
d'informations concernant les dépenses
d'investissements historiques, en cours de
réalisation et futures du Groupe, voir la section
1.4.4 « Principaux Investissements » du présent
Document d'enregistrement universel.
5.3.4.2 Paiement
d'intérêts
et
remboursement
de
dettes
financières
Une partie des flux de trésorerie du Groupe est
affectée au service et au remboursement de
son endettement (voir la section 5.3.2 «
Ressources financières et passifs financiers » du
présent Document d'enregistrement universel).
Le Groupe a versé des intérêts d'un montant de
8,5 millions d'euros et 3,7 millions d'euros,
respectivement au cours des exercices clos les
30 septembre 2023 et 30 septembre 2022. Le
Groupe a par ailleurs versé, au titre du
remboursement de ses dettes financières, 69,0
millions d'euros et 84,3 millions d'euros,
respectivement au cours des exercices clos les 30
septembre 2023 et 30 septembre 2022.
5.3.4.3 Financement du besoin en fonds
de roulement
Le besoin en fonds de roulement correspond
principalement
à
la valeur des stocks
augmentée des actifs cédés avec engagement
de rachats, des créances clients et des autres
actifs et diminuée des dettes fournisseurs, des
dettes de personnel liées à des acquisitions et
des autres passifs.
La variation du besoin en fonds de roulement
s'est élevée à 31,1 millions d'euros au cours de
l'exercice clos le 30 septembre 2023 et à (19,9)
millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2022 (voir la note 5.3 « Variation du
besoin en fonds de roulement » des états
financiers consolidés du Groupe pour les
exercices clos les 30 septembre 2023 et 30
septembre 2022).
La variation du besoin en fonds de roulement
au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023 est principalement due à une diminution
des stocks, à hauteur de 17,3 millions d'euros,
une augmentation des dettes fournisseurs à
hauteur de 25,3 millions d'euros et une
diminution des autres passifs courants de 19,3
millions d'euros.
5.3.4.4 Acquisitions
de sociétés ou
d'activités
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, la Société a réalisé l'acquisition de la
société autrichienne Onlinecars et de la société
italienne Brumbrum SpA pour respectivement
des décaissements liés aux acquisitions, net de
la trésorerie acquise d'un montant de 14 667
milliers d'euros et (12 210) milliers d'euros.
Commentaires sur l'exercice
192
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.3.5 Flux de trésorerie consolidés du Groupe
5.3.5.1 Flux
de trésorerie consolidés du
Groupe pour les exercices clos les
30 septembre 2023 et 30
2023
2022
septembre 2022
Le tableau ci-dessous présente les flux de
trésorerie du Groupe au titre des exercices clos
les 30 septembre 2023 et 30 septembre 2022 :
(En millions d'euros)
30
Exercice clos
le
septembre
2023
2022
Exercice clos
le
30
septembre
Résultat net
(32,3)
(60,2)
Elimination des
amortissements et
34,3
provisions
22,9
Elimination de l'impôt sur
les bénéfices
0,1
3,0
Elimination du résultat
financier
11,4
5,5
Elimination de l'excédent
de la juste valeur des actifs
et passifs acquis sur le prix
(15,0)
-
Neutralisation des
éléments s'analysant
comme des flux
d'investissement
0,4
-
Coût des paiements fondés
sur des actions
1,0
0,7
Autres éléments sans
incidence sur la trésorerie
-
-
Variation des dettes de
personnel liées à des
8,4
acquisitions
(21,1)
Variation du besoin en
fonds de roulement
31,1
(19,9)
Impôt payé
0,6
(0,2)
Trésorerie nette liée aux
(utilisée par les) activités
39,8
opérationnelles
(69,4)
Acquisition
d'immobilisations
(19,8)
incorporelles et corporelles
(25,2)
Cession d'immobilisations
2,5
0,5
Variation des prêts et
(0,1)
autres actifs financiers
0,1
Acquisition de filiales, sous
déduction de la trésorerie
(2,5)
acquise
(0,9)
Trésorerie nette liée aux
(utilisée par les) activités
(19,8)
(25,5)
d'investissement
(En millions d'euros)
30
30
Exercice clos
le
septembre
Exercice clos
le
septembre
Augmentations (réductions)
de capital
0,0
0,1
Emissions d'emprunts
50,5
133,3
Remboursements
d'emprunts
(69,0)
(84,4)
Achat/vente d'actions
propres
0,1
(0,6)
Intérêts payés
(8,5)
(3,7)
Autres frais financiers payés
et produits financiers reçus
(1,2)
(0,5)
Trésorerie nette liée aux
(utilisée par les) activités de
(28,1)
44,3
financement
Incidence de la variation
0,2
(0,4)
des taux de change
Variation de trésorerie
(7,9)
(51,0)
Trésorerie et équivalents de
trésorerie à l'ouverture
55,4
106,3
Trésorerie et équivalents de
trésorerie à la clôture
47,5
55,4
Au 30 septembre 2023, la trésorerie et les
équivalents de trésorerie du Groupe s'élevaient
à 47,5 millions d'euros, comparé à 55,4 millions
d'euros au 30 septembre 2022.
5.3.5.2 Trésorerie nette liée aux (utilisée
par les) activités opérationnelles
Le flux de trésorerie nette liée aux activités
opérationnelles du Groupe s'est élevé à 39,8
millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023 et à (69,4) millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022.
Le flux de trésorerie nette liée aux (utilisée par
les) activités opérationnelles du Groupe a varié
de 109,2 millions d'euros au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023, cette évolution
résultant principalement de l'amélioration du
besoin en fonds de roulement sur le dernier
exercice clos (voir la section 5.3.4.3
« Financement du besoin en fonds de
roulement »
du
présent
Document
d'enregistrement).
Commentaires sur l'exercice
193
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.3.5.3 Trésorerie nette liée aux (utilisée
par les) activités d'investissement
La trésorerie nette utilisée par les activités
d'investissement s'est élevée à (19,8) millions
d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023 et à (25,5) millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022.
La trésorerie nette utilisée par les activités
d'investissement a varié de 5,7 millions d'euros
au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023 par rapport à l'exercice clos le 30
septembre 2022, cette diminution résultant
principalement du fait que lors de la période
précédente, il y a eu des investissements
significatifs en Belgique, en Espagne et en
France pour les centres de reconditionnement.
5.3.5.4 Trésorerie nette liée aux (utilisée
par les) activités de financement
La trésorerie nette liée aux (utilisée par les)
activités de financement s'est élevée à (28,1)
millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023 et à 44,3 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2023, la trésorerie nette liée aux (utilisée par
les) activités de financement a principalement
concerné (i) à hauteur de 50,5 millions d'euros,
des émissions d'emprunts, et (ii) à hauteur de
69,0 millions d'euros des remboursements
d'emprunts et des paiements de loyers, à
hauteur de 13,9 millions d'euros. Les intérêts
payés au titre de l'endettement financier du
Groupe se sont élevés à 8,5 million s d'euros au
cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
La trésorerie nette liée aux (utilisée par les)
activités de financement s'est élevée à 44,3
millions d'euros au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2022 et à 153,7 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre
2022, la trésorerie nette liée aux (utilisée par
les) activités de financement a principalement
concerné (i) à hauteur de 133,3 millions
d'euros, des émissions d'emprunts, et (ii) à
hauteur de 84,4 millions d'euros des
remboursements d'emprunts et des paiements
de loyers, à hauteur de 10,9 millions d'euros.
Les intérêts payés au titre de l'endettement
financier du Groupe se sont élevés à 3,7
millions d'euros au cours de l'exercice clos le 30
septembre 2022.
194
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
195
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
CHAPITRE 6 - ETATS FINANCIERS
SOMMAIRE
6.1 Etats financiers consolidés du Groupe au 30 septembre 2023
196
6.1.1 Etat de la situation financière
196
6.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résulat net
197
6.1.3 T a bleau des flux de trésorerie
198
6.1.4 Etat de variation des capitaux propres
199
6.1.5 Notes aux états financiers consolidés
200 Error! Bookmark not defined.
6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés
pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
275
6.3
Comptes sociaux annuels de la Société au 30 septembre 2023
283
6.3.1 Bilan au 30 septembre 2023
283
6.3.2 Compte de résultat au 30 septembre 2023
285
6.3.3 Annexes aux comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023
287
6.4
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société
au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023
301
6.5
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
307
6.6
T a bleau des résultats des cinq derniers exercices
308
A titre liminaire, il est précisé que la société Automobiles Peugeot SA a changé sa dénomination et sa
forme sociale postérieurement à la clôture des comptes au 30 septembre 2023 (à la date du 1er
novembre 2023). Il s'agit aujourd'hui de Stellantis Auto SAS.
Etats financiers
196
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.1 Etats financiers consolidés du Groupe au 30 septembre 2023
6.1.1 Etat de la situation financière
En milliers d'euros
Notes
30/09/2023
30/09/2022
Actifs
Goodwill
8. & 12.
64 118
44 264
Autres immobilisations incorporelles
9. & 12.
61 017
52 759
Immobilisations corporelles
10.
41 188
26 080
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
11.
98 091
75 842
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés
13.
1 157
1 078
Actifs d'impôt différé
7.2.
1 904
2 636
Actifs non courants
267 475
202 658
Stocks
14.
220 336
184 825
Actifs cédés avec engagement de rachat
15.
5 010
6 716
Créances clients
16.1.
38 972
36 128
Créances d'impôt exigible
437
1 190
Autres actifs courants
16.2.
32 446
29 396
Trésorerie et équivalents de trésorerie
20.1.
49 040
58 243
Actifs courants
346 241
316 498
Total de l'actif
613 717
519 156
Capitaux propres et passifs
Capital
18.1.
1 657
1 657
Primes d'émission
271 165
271 162
Réserves de consolidation
(59 683)
(464)
Ecarts de conversion
93
(1 358)
Résultat attribuable aux propriétaires de la société
(32 333)
(60 226)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société
180 899
210 771
Participations ne donnant pas le contrôle
-
-
Total des capitaux propres
180 899
210 771
Dettes financières non courantes
20.2.
43 622
13 812
Dettes de location non courantes
20.2.
86 626
66 620
Provisions non courantes
21
2 508
1 573
Passifs d'impôt différé
7.2.
8 383
8 126
Dettes de personnel liées à des acquisitions non courantes
5.2.4.
21 560
12 257
Autres passifs non courants
17.3.
2 754
2 700
Passifs non courants
165 453
105 088
Dettes financières courantes
20.2.
101 864
76 644
Dettes de location courantes
20.2.
13 529
10 181
Provisions courantes
21
5 662
2 771
Dettes fournisseurs
17.1.
78 291
50 170
Passifs d'impôt exigible
503
283
Dettes de personnel liées à des acquisitions courantes
5.2.4.
1 000
1 591
Autres passifs courants
17.2.
66 517
61 657
Passifs courants
267 365
203 296
Total des capitaux propres et passifs
613 717
519 156
Etats financiers
197
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat net
En milliers d'euros
Notes
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022 (12
mois)
Chiffre d'affaires
5.1.
1 944 810
1 768 856
Achats consommés
5.2.1.
(1 636 973)
(1 509 366)
Autres achats et charges externes
(159 579)
(158 145)
Impôts et taxes
(6 045)
(5 341)
Charges de personnel
5.2.2.
(127 448)
(104 055)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions
5.2.3.
(987)
(684)
Charges de personnel liées à des acquisitions
5.2.4.
(9 991)
(16 167)
Dotation aux provisions et dépréciations
5.2.5.
(5 153)
(2 140)
Frais liés à des opérations
5.2.6.
(2 113)
(2 070)
Autres produits opérationnels
5.2.7.
2 657
658
Autres charges opérationnelles
5.2.7.
(3 923)
(1 132)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation d'immobilisations
(4 746)
(29 586)
Dotation aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et
incorporelles
(16 848)
(11 591)
Dotation aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de
location
11.
(14 693)
(10 592)
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix
4.2.
15 375
-
Résultat opérationnel
(20 911)
(51 769)
Coût de l'endettement financier net
6.
(5 769)
(3 788)
Charges financières sur dettes de location
6.
(4 076)
(2 141)
Autres produits financiers
6.
418
848
Autres charges financières
6.
(1 937)
(410)
Résultat financier
(11 364)
(5 491)
Résultat avant impôt
(32 275)
(57 260)
Impôt sur le résultat
7.
(58)
(2 966)
Résultat net
(32 333)
(60 226)
Attribuable aux propriétaires de la société
(32 333)
(60 226)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
-
-
Ecarts de conversion
1 452
(1 738)
Autres éléments du résultat global
1 452
(1 738)
Résultat global total
(30 882)
(61 964)
Attribuable aux propriétaires de la société
(30 882)
(61 964)
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
-
-
Résultat net par action
Résultat net par action (en euros)
18.2.
(0,39)
(0,73)
Résultat net dilué par action (en euros)
18.2.
(0,39)
(0,73)
Etats financiers
198
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.1.3 Tableau des flux de trésorerie
En milliers d'euros
Notes
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Résultat net
(32 333)
(60 226)
Elimination des amortissements et provisions
34 296
22 953
Elimination de l'impôt sur les bénéfices
7.
58
2 966
Elimination du résultat financier
6.
11 364
5 491
Elimination de l'excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur
le prix
4.2.
(15 015)
-
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement
389
(40)
Coût des paiements fondés sur des actions
5.2.3.
987
684
Variation des dettes de personnel liées à des acquisitions
5.2.4.
8 400
(21 143)
Variation du besoin en fonds de roulement
5.3.
31 066
(19 875)
Impôt payé
580
(233)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles
39 792
(69 421)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles
(19 705)
(25 184)
Cession d'immobilisations
2 469
495
Variation des prêts et autres actifs financiers
(63)
104
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise
4.2.
(2 457)
(902)
Intérêts reçus
0
3
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement
(19 756)
(25 484)
Augmentations (réductions) de capital
2
124
Emissions d'emprunts
20.1.
50 549
133 322
Remboursements d'emprunts
20.1.
(68 972)
(84 350)
Achat/vente d'actions propres
76
(614)
Intérêts payés
(8 511)
(3 674)
Autres frais financiers payés et produits financiers reçus
(1 230)
(473)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités de financement
(28 085)
44 335
Incidence de la variation des taux de change
180
(383)
Variation de trésorerie
(7 869)
(50 953)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
20.6.
55 354
106 307
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
20.6.
47 485
55 354
Etats financiers
199
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.1.4 Etat de variation des capitaux propres
En milliers d'euros
Notes
Capital d'émission
Primes
Réserves de
Résultat
attribuable
aux
propriétaires
consolidation de la société
Réserves de
conversion
Capitaux propres
attribuables aux
propriétaires de la
société
Participations
ne donnant
pas le
contrôle
Total
des
capitaux
propres
Capitaux propres au 30
septembre 2021
1 657
271 000
15 349
(15 663)
380
272 723
-
272 723
Résultat global total de la
période
Résultat
(60 226)
(60 226)
(60 226)
Total des autres éléments du
résultat global
(1 738)
(1 738)
(1 738)
Résultat global total de la
période
-
-
-
(60 226)
(1 738)
(61 964)
-
(61 964)
Contributions des
propriétaires et distributions
aux propriétaires de la
société
Plan d'actionnariat salarié -
SHARE 2022
5.2.3.
82
82
82
Attribution gratuite d'actions
5.2.3.
276
276
276
Augmentation de capital
réservée aux salariés
18.
1
278
279
279
Frais d'augmentation de
capital, nets d'impôt
(116)
-
(116)
(116)
Actions propres
(508)
(508)
(508)
Affectation du résultat
(15 663)
15 663
-
-
Total des contributions et
distributions des / aux
propriétaires de la société
1
162
(15 813)
15 663
-
13
-
13
Capitaux propres au 30
septembre 2022
1 657
271 162
(464)
(60 226)
(1 358)
210 771
-
210 771
Résultat global total de la
période
Résultat
(32 333)
(32 333)
-
(32 333)
Total des autres éléments du
résultat global
1 452
1 452
1 452
Résultat global total de la
période
-
-
-
(32 333)
1 452
(30 882)
-
(30 882)
Contributions des
propriétaires et distributions
aux propriétaires de la
société
Augmentation de capital
2
2
2
Attribution gratuite d'actions
5.2.3.
922
922
922
Actions propres
86
86
86
Affectation du résultat
(60 226)
60 226
-
-
Total des contributions et
distributions des / aux
propriétaires de la société
-
2
(59 219)
60 226
-
1 010
-
1 010
Capitaux propres au 30
septembre 2023
1 657
271 165
(59 683)
(32 333)
93
180 899
-
180 899
Etats financiers
200
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.1.5 Notes aux états financiers consolidés
T o us les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication spécifique
Notes aux états financiers consolidés
1.
Informations sur le Groupe
2.
Base de préparation des états financiers consolidés
3.
Secteurs opérationnels
4.
Méthode et périmètre de consolidation
5.
Résultat opérationnel et flux liés à l'activité
6.
Résultat financier
7.
Impôt sur le résultat
8.
Goodwill
9.
Autres immobilisations incorporelles
10.
Immobilisations corporelles
11.
Contrats de location
12.
Dépréciation des goodwill et des immobilisations
13.
Autres actifs non courants
14.
Stocks
15.
Actifs cédés avec engagement de rachat
16.
Créances clients et autres actifs courants
17.
Dettes fournisseurs et autres passifs courants
18.
Capitaux propres
19.
Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques
20.
Emprunts et dettes financières
21.
Provisions
22.
Autres informations
23.
Parties liées
Etats financiers
201
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
1.
Informations sur le Groupe
1.1.
Entité présentant les états financiers
Les états financiers consolidés d'Aramis Group (la Société) comprennent la Société et ses filiales
(l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe Aramis sont
la distribution automobile en ligne et le développement de services automobiles en France et en
Europe.
Immatriculé en France sous le numéro 484 964 036 au RCS de Créteil, le siège social du Groupe est
domicilié au 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil (France). Sa maison mère et tête de groupe
ultime est Stellantis NV.
Au 30 septembre 2023, la Société est une Société Anonyme (SA).
1.2.
Faits majeurs de l'exercice 2022-2023
1.2.1. Un environnement de marché dégradé et exigeant
Dans un environnement de marché toujours dégradé et exigeant, Aramis Group a su maintenir une
trajectoire de croissance rentable. En effet, le chiffre d'affaires du Groupe atteint 1 944,8 millions
d'euros, en hausse de +9,9% par rapport à l'exercice 2021-2022 en données publiées et de +0,7%
hors acquisitions en Autriche et Italie avec un EBITDA ajusté positif de 9,6 million d'euros.
1.2.2. Prise de contrôle d'Onlinecars GmbH
Le 3 octobre 2022, le Groupe a acquis l'intégralité du capital de la société Onlinecars, leader en
Autriche de la vente de véhicules d'occasion reconditionnés (cf 4.2.1).
Pour financer cette opération, le Groupe a souscrit un emprunt de 27 000 milliers d'euros auprès de
Stellantis (c f.20.1).
Le compte de résultat consolidé arrêté au 30 septembre 2023 comprend ainsi douze mois d'activités.
1.2.3. Prise de contrôle de Brumbrum S.P.A
Le 31 octobre 2022, le Groupe a acquis l'intégralité du capital de la société Brumbrum SPA. (cf 4.2.2).
Le compte de résultat consolidé arrêté au 30 septembre 2023 comprend ainsi onze mois d'activités
de Brumbrum SPA et de ses trois filiales Brumbrum Factory SRL, Brumbrum Rent SPA et Brumbrum
Services SRL.
1.2.4. Ouverture d'un second centre de recondition nement au Royaume-Uni
Le Groupe a ouvert sur la période son second centre de reconditionnement situé à Hull (Royaume-
Uni), participant à la poursuite de la stratégie de développement des capacités de reconditionnement.
Etats financiers
202
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.
Base de préparation des états financiers consolidés
2.1.
Déclaration de conformité et référentiel applicable
Les états financiers consolidés d'Aramis Group ont été établis conformément aux normes IFRS
(International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne et telles que
publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board). L'information comparative présentée
concerne l'exercice clos le 30 septembre 2022.
Les normes appliquées pour la préparation de ces états financiers consolidés sont les normes
applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2022. Les méthodes
comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes
présentées dans les états financiers consolidés.
Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ont été établis sous la
responsabilité du Conseil d'administration qui les a arrêtés par une délibération en date du 28
novembre 2023.
Le terme IFRS recouvre non seulement les IFRS, mais également les IAS (International Accounting
Standards), ainsi que les interprétations du Comité d'Interprétation (SIC et IFRIC). Les principales
méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées
ci-après.
L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre
2023. L'exercice précédent avait également une durée de douze mois.
2.1.1. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application
obligatoire aux exercices ouverts après le 1er octobre 2022
L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants :
•
Amendements à IFRS 3 – Références au cadre conceptuel ;
•
Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat ;
•
Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
•
Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020.
•
Amendements à IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 ;
Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.
2.1.2. Normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards
Board (IASB) adoptés ou non encore adoptés par l'Union européenne
Un certain nombre de nouvelles normes adoptées ou non encore adoptées par l'Union européenne
entreront en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er octobre 2022.
Parmi elles, les principales nouvelles normes et modifications aux normes comptables présentées ci-
dessous ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les états financiers consolidés résumés du Groupe
:
•
Amendements à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail ;
•
IFRS 17 – Contrats d'assu rance y compris amendements publiés le 25 juin 2020 ;
•
Amendements à IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 – Information comparative.
•
Amendements à IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations sur les politiques comptables ;
•
Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que courants ou non courants ;
•
Report de la date d'entrée en vigueur ;
•
Amendements à IAS 1 – Passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
Etats financiers
203
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
•
Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs ;
•
Amendements à IAS 8 – Définition des estimations comptables ;
•
Amendements à IAS 12 – Impôts différés liés aux actifs et passifs issus d'une transaction unique ;
•
Amendements à IAS 21 – Absence de convertibilité.
2.2.
Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers consolidés sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.
Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.
Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation
sont convertis selon la méthode du cours de clôture :
-
Les actifs et passifs, y compris le goodwill, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le
cours du jour à la date de clôture ;
-
Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen
de la période, sauf si des écarts importants sont constatés.
Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en
contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres.
Les taux de change utilisés se présentent comme suit :
Taux moyen
Taux de clôture
Exercice 2022-2023
Exercice 2021-2022
30/09/2023
30/09/2022
Livre sterling
0,87065
0,84717
0,86458
0,88300
2.3.
Estimations et jugements
Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses
qui peuvent avoir une incidence sur les montants d'actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi
que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à
intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la
conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Les résultats réels peuvent se
révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations
peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice
suivant. Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au
moment de choisir et/ou d'appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines
opérations et activités, et de définir ses modalités d'application.
Les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur
les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants :
-
Evaluation de la durée des contrats de location pour les besoins de l'application d'IFRS 16 (voir
note 11 « Contrats de location » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice
clos le 30 septembre 2023) : déterminer si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer ses
options de prolongation ou de résiliation ;
-
Appréciation de la nature des montants qui seront payés dans le futur à des salariés du Groupe,
actionnaires minoritaires des entités acquises en 2021 et 2022 (voir note 5.2.3 « Charges de
Etats financiers
204
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers consolidés du Groupe
au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).
-
Les principales estimations relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états
financiers consolidés sont les suivants :
-
Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations (voir note 4.2 « Variations de
périmètre » et note 12 « Dépréciation des goodwill et des immobilisations » des états financiers
consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
-
Evaluation des actifs et des passifs dans le cadre des regroupements d'entreprise (voir note 4.2
« Variations de périmètre ») ;
-
Recouvrabilité des impôts différés actifs et estimation du taux effectif d'impôt au titre de l'exercice
(voir note 7.4 « Actifs d'impôt différé non comptabilisés » des états financiers consolidés du Groupe
au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
-
Evaluation des provisions (voir note 21 « Provisions » des états financiers consolidés du Groupe
au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
-
Evaluation des charges de personnel relatives aux paiements fondés sur des actions (voir note
5.2.3 « Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers
consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
-
Evaluation des charges de personnel relatives aux acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de
personnel liées à des acquisitions » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice
clos le 30 septembre 2023).
2.4.
Principes d'évaluation
Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique, à l'exception de certains
actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur, conformément aux IFRS.
PRINCIPES COMPTABLES
La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert
d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation.
Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que
définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :
•
Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs
pour des actifs ou passifs identiques ;
•
Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs,
qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
•
Niveau 3 : Juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de do nnées qui ne sont pas fondées
sur des données de marché observables (données non observables).
2.5.
Risques climatiques
La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, et en particulier les mesures relatives à la chaîne
d'approvisionnement, de reconditionnement, de transport, ou encore les initiatives promouvant une
économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à
impacter dans une certaine mesure certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe.
Cela pourrait notamment se traduire sur le plan financier par une hausse des coûts de
reconditionnement, des coûts de transport des frais de formation, ou encore des changements dans
les durées d'utilité et valeurs résiduelles de certains actifs. T o utefois, ces impacts ne sont pas
Etats financiers
205
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
significatifs à l'heure actuelle pour le Groupe. Concernant les autres éléments constitutifs des plans
d'affaires, tels que le chiffre d'affaires, les objectifs de croissance ou encore le taux d'actualisation, les
impacts financiers liés aux risques climatiques ne sont pas jugés significatifs, ainsi les analyses de
sensibilité n'ont pas été modifiées en retenant des hypothèses plus risquées.
Etats financiers
206
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.
Secteurs opérationnels
PRINCIPES COMPTABLES
Définition des secteurs opérationnels
Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est
établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités
et l'allocation des ressources par le Principal Décideur Opérationnel (PDO) que sont conjointement le
Président et le Directeur Général du Groupe.
Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui se livre à des activités à partir
desquelles le Groupe est susceptible de générer des produits des activités ordinaires et d'encourir des
charges. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel et le résultat opérationnel de
chaque secteur est régulièrement examiné par le Président et le Directeur Général en vue de prendre des
décisions en matière de ressources à affecter et d'en évaluer la performance.
3.1.
Base de sectorisation
Le Groupe a identifié les secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques
:
-
France ;
-
Belgique ;
-
Espagne ;
-
Royaume-Uni ;
-
Autriche, à la suite de la prise de contrôle de Onlinecars NV en date du 3 octobre 2022 ;
-
Italie, à la suite de la prise de contrôle de Brumbrum SPA en date du 31 octobre 2022 ;
-
Corporate
Ce découpage sectoriel est le reflet de l'organisation managériale du Groupe ainsi que de son
reporting interne tel que soumis au DPO Groupe. Ce reporting permet d'évaluer la performance des
secteurs opérationnels, à partir de l'indicateur d'EBITDA ajusté.
3.2.
Indicateurs clés de performance
Pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés, le Groupe a notamment recours à
l'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités car le DPO juge que
cette information est la plus pertinente pour comprendre les résultats de chaque secteur. Le Groupe
définit son EBITDA ajusté comme le résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations
d'immobilisations, déduction faite des éléments suivants :
-
Les charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions (voir note 5.2.3 « Charges
de personnel liées à des paiements fondés sur des actions » des états financiers consolidés du
Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
-
Les charges de personnel liées à des acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à
des acquisitions » d es états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023) ;
-
Les frais liés à des opérations (voir note 5.2.6 « Frais liés à des opérations » des états financiers
consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septem bre 2023).
Etats financiers
207
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
-
Les frais de restructuration engagés au cours de l'exercice. Ce sont les effets des décisions
stratégiques visant à rationaliser les activités principales du Groupe Aramis qui a décidé d'isoler
ces frais dans le cadre de la mesure de sa performance.
S'agissant d'un agrégat non directement présenté dans le compte de résultat consolidé, une
réconciliation est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 :
En milliers d'euros
Notes
Exercice 2022-2023
2021
(12 mois)
Exercice 2020-
(12 mois)
Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation
d'immobilisations
(4 746)
(29 586)
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions)
5.2.3.
987
684
(Charges de personnel liées à des acquisitions)
5.2.4.
9 991
16 167
(Frais liés à des opérations)
5.2.6.
2 113
2 070
(Frais de restructuration)
1 301
-
EBITDA ajusté
9 646
(10 665)
Le compte de résultat arrêté au 30 septembre 2023 comprend douze mois d'activité de la filiale
autrichienne et onze mois des filiales italiennes, leur prise de contrôle étant intervenue respectivement
en date des 3 et 31 octobre 2022.
3.3.
Informations sur les secteurs
Les informations relatives à chaque secteur sont présentées ci-après, étant précisé que :
-
le chiffre d'affaires total correspond au chiffre d'affaires réalisé par chaque pays, y compris celui
réalisé avec d'autres pays du groupe ;
-
le chiffre d'affaires intersegments correspond à l'annulation du chiffre d'affaires réalisé par un pays
avec d'autres pays du groupe ;
-
le chiffre d'affaires (somme du chiffre d'affaires total et du chiffre d'affaires intersegments)
correspond à celui réalisé par chaque pays avec des tiers au groupe.
-
Les dépenses retenues dans le cadre du secteur « Corporate » sont liées aux coûts et aux
investissements engagés dans le cadre de l'animation et de la structuration du Groupe ;
Etats financiers
208
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.3.1. Exercice 2022-2023
L e compte de résultat arrêté au 30 septembre 2023 comprend douze mois d'activité de la filiale autrichienne et onze mois des filiales italiennes,
leur prise de contrôle étant intervenue respectivement en date des 3 et 31 octobre 2022.
En milliers d'euros
France
Belgique
Espagne
Royaume-Uni
Autriche
Italie
Corporate
2022-2023
Total Exercice
(12 mois)
Chiffre d'affaires total
802 335
258 703
343 369
390 466
150 584
15 200
-
1 960 657
Chiffre d'affaires
intersegments
(184)
(9 394)
(3 266)
-
(3 004)
-
-
(15 847)
Chiffre d'affaires
802 151
249 309
340 103
390 466
147 580
15 200
-
1 944 810
Résultat opérationnel
avant amortissement et
dépréciation
d'immobilisations
10 636
3 084
718
67
(1 331)
(5 932)
(11 988)
(4 746)
(Charges de personnel liées
à des paiements fondés sur
152
24
172
100
50
249
240
987
des actions)
(Charges de personnel liées
à des acquisitions)
-
-
-
7 213
2 778
-
-
9 991
(Frais liés à des opérations)
-
-
-
-
-
-
2 113
2 113
(Frais de restructuration)
351
369
-
-
-
581
-
1 301
EBITDA ajusté
11 139
3 477
891
7 381
1 497
(5 103)
(9 635)
9 646
Investissements sectoriels -
Immobilisations
4 790
1 138
incorporelles
2 291
-
-
-
3 360
11 579
Investissements sectoriels -
Immobilisations corporelles
2 135
2 218
2 086
1 353
320
11
3
8 126
Investissements sectoriels
6 925
3 356
4 377
1 353
320
11
3 363
19 705
Stocks
80 059
25 205
30 882
47 543
31 494
5 153
-
220 336
Etats financiers
209
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.3.2. Exercice 2021-2022
En milliers d'euros
France
Belgique
Espagne
Royaume-Uni
Total Pays
Corporate
Total Exercice 2021-
2022 (12 mois)
Chiffre d'affaires total
766 569
253 306
369 917
432 845
1 822 638
-
1 822 638
Chiffre d'affaires intersegments
(40 878)
(12 493)
(410)
-
(53 782)
-
(53 782)
Chiffre d'affaires
725 690
240 813
369 507
432 845
1 768 856
-
1 768 856
Résultat opérationnel avant amortissement et
dépréciation d'immobilisations
(11 114)
3 712
(4 961)
(6 430)
(18 794)
(10 792)
(29 586)
(Charges de personnel liées à des paiements fondés sur
des actions)
-
-
271
-
271
413
684
(Charges de personnel liées à des acquisitions)
-
124
6 101
9 942
16 167
-
16 167
(Frais liés à des opérations)
(0)
21
-
-
21
2 049
2 070
EBITDA ajusté
(11 114)
3 857
1 411
3 512
(2 335)
(8 330)
(10 665)
Investissements sectoriels - Immobilisations
incorporelles
9 850
445
1 864
-
12 159
-
12 159
Investissements sectoriels - Immobilisations corporelles
3 197
4 359
2 713
2 756
13 025
-
13 025
Investissements sectoriels
13 048
4 804
4 577
2 756
25 184
-
25 184
Stocks
90 245
25 361
37 525
31 695
184 825
-
184 825
Etats financiers
210
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.4.
Information relative aux produits et services
La ventilation du chiffre d'affaires par produits et services se présente comme suit :
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Véhicules d'occasion pré-immatriculés
244 060
245 303
Véhicules d'occasion reconditionnés
1 391 719
1 214 969
Véhicules d'occasion vendus en B2B
205 301
217 906
Services
103 730
90 676
Chiffre d'affaires
1 944 810
1 768 856
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clos au 30 septembre 2023 s'établit à 1 944,8 millions
d'euros, en hausse de 9,9 % comparé à l'exercice clos le 30 septembre 2022. Cette hausse s'explique
principalement par les effets de périmètre qui contribuent pour 162,8 millions d'euros au cours de
l'exercice.
Etats financiers
211
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
4.
Méthode et périmètre de consolidation
PRINCIPES COMPTABLES
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la
Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le
Groupe sont éliminés.
Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé
ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité
d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans
ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont
exclues du périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
4.1.
Liste des sociétés consolidées
Les entités incluses dans le périmètre de consolidation, toutes caractérisées de filiales, sont présentées
ci-dessous :
Etats financiers
212
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
La méthode de l'acquisition anticipée ayant été retenue pour Motor Depot Ltd et Goball Ltd, un
pourcentage d'intérêt de 100% est dans les faits appliqué depuis leur date de prise de contrôle initiale.
4.2.
Variations de périmètre
PRINCIPES COMPTABLES
Regroupements d'entreprises
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements
d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition.
Le goodwill correspond à :
-
La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
-
Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
-
Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation
précédemment détenue dans la société acquise ; moins
-
Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis
et des passifs repris.
30/09/2023
30/09/2022
Société
N° Siren
Siège social
Pays
% intérêt
Méthode
de
consolidation
% intérêt
Méthode
de
consolidation
Aramis Group
484964036
Arcueil (94)
France
100,00%
Société mère
100,00%
Société mère
Aramis SAS
439289265
Arcueil (94)
France
100,00%
C
100,00%
C
The Remarketing Company SAS
483598983
Donzère (26)
France
100,00%
C
100,00%
C
Sofiléa SAS
512511635
Arcueil (94)
France
100,00%
C
100,00%
C
Ara Ulis SAS
804763662
Arcueil (94)
France
100,00%
C
100,00%
C
The Customer Company SAS
803746619
Rennes (35)
France
100,00%
C
100,00%
C
Ara Le Pontet SAS
821547452
Arcueil (94)
France
100,00%
C
100,00%
C
The Automotive Services Company
SAS
830106761
Arcueil (94)
France
100,00%
C
100,00%
C
Clicars
B87220042
Madrid
Espagne
100,00%
C
100,00%
C
Datosco
BE 0643.727.335
Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk
Belgique
100,00%
C
100,00%
C
Datos
BE 0425.303.824
Boomsesteenweg 950-958 Wilrijk
Belgique
100,00%
C
100,00%
C
Ottomobilia BV
BE 0847.903.229
Brusselsesteenweg 482 1500 Halle
Belgique
100,00%
C
100,00%
C
Motor Depot Ltd
4316950
Hessle, East Yorkshire HU13 9PG
Royaume-
Uni
60,00%
C
60,00%
C
Goball Ltd
07704439
Driffield, East Yorkshire YO25 6PS
Royaume-
Uni
60,00%
C
60,00%
C
Onlinecars Vertriebs Gmbh
FN 581419 d
Werner-Gröbl-Straße 3, 8501 Lieboch
Autriche
100,00%
C
0,00%
-
Brumbrum S.P.A.
09323210964
23, via Benigno Crespi, 20159, Milan
Italie
100,00%
C
0,00%
-
Brumbrum Factory S.R.L.
10697310968
23, via Benigno Crespi, 20159, Milan
Italie
100,00%
C
0,00%
-
Brumbrum Rent S.P.A.
03051000218
Galleria Raffaello Sernesi, 9, 39100 -
Bolzano (BZ)
Italie
100,00%
C
0,00%
-
Brumbrum Services S.R.L.
10697290962
23, via Benigno Crespi, 20159, Milan
Italie
100,00%
C
0,00%
-
Etats financiers
213
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'excédent de la juste valeur des actifs et des passifs
acquis sur le prix est comptabilisé immédiatement en résultat.
La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs,
à la date d'acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de
capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée
par la Société dans le cadre d'un regroupement d'entreprises comprend un accord de contrepartie
éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste
valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte
de résultat.
Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés. Ils sont présentés
en « Frais liés à des opérations ».
À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables
(actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions).
Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à
compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et
circonstances existant à la date d'acquisition.
4.2.1. Prise de contrôle de Onlinecars GmbH
L e 3 o ctobre 2022, Aramis Group a pris le contrôle de la société autrichienne Onlinecars GmbH, leader
des distributeurs indépendants en Autriche.
Goodwill Onlinecars GmbH
En milliers d'euros
Onlinecars
Contrepartie transférée
27 229
Capitaux propres retraités acquis à la juste valeur
7 974
Pourcentage d'intérêt acquis
100%
Quote-part de capitaux propres retraités à la juste valeur acquise
7 974
Goodwill
19 254
Etats financiers
214
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Aramis Group
Les actifs et passifs acquis à la juste valeur se synthétisent comme suit :
En milliers d'euros
Actifs et passifs
acquis à la juste
valeur
Actifs
Autres immobilisations incorporelles
5 613
Immobilisations corporelles
2 760
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
16 283
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés
16
Autres actifs non courants
20
Actifs non courants
24 692
Stocks
47 953
Créances clients
5 304
Autres actifs courants
217
Trésorerie et équivalents de trésorerie
12 562
Actifs courants
66 036
Total de l'actif
90 728
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société
7 974
Participations ne donnant pas le contrôle
-
Total des capitaux propres
7 974
Dettes de location non courantes
14 525
Passifs d'impôt différé
1 343
Autres passifs non courants
123
Passifs non courants
15 992
Dettes financières courantes
44 597
Dettes de location courantes
1 758
Provisions courantes
662
Dettes fournisseurs
1 340
Passifs d'impôt exigible
19
Autres passifs courants
18 387
Passifs courants
66 762
Total des capitaux propres et passifs
90 728
Etats financiers
215
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Aramis Group
4.2.2. Prise de contrôle de Brumbrum SPA
Le 31 octobre 2022, Aramis Group SA a pris le contrôle de la société italienne Brumbrum SPA dans le
cadre de la revue stratégique par Cazoo Group Ltd de ses activités en Europe.
Pour Aramis Group, c'est une opportunité d'entrer, à des conditions financières attractives, sur un
marché stratégique en Europe continentale.
Brumbrum SPA détenant l'intégralité des actions des sociétés Brumbrum Factory SRL, Brumbrum Rent
SPA et Brumbrum Services SRL, ces dernières entrent également dans le périmètre de consolidation à
cette même date. Les montants présentés ci-après sont donc représentatifs de données consolidées
du sous-ensemble.
La prise de contrôle de la société italienne Brumbrum SPA a engendré un excédent de la juste valeur
des actifs et passifs du sous-ensemble acquis sur le prix impactant positivement le compte de résultat
d'un montant de 15 015 milliers d'euros. La contrepartie transférée d'un montant de 1 euro est en
effet inférieure au montant de la juste valeur des actifs et des passifs apportés par Brumbrum SPA. Il
n'y a pas de clause de complément de prix dans le cadre de cette acquisition.
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix
En milliers d'euros
Brumbrum
Contrepartie transférée
0
Capitaux propres retraités acquis à la juste valeur
15 015
Pourcentage d'intérêt acquis
100%
Quote-part de capitaux propres retraités à la juste valeur acquise
15 015
Indemnités post acquisition
(360)
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix
(15 375)
Sur la base de ses analyses, le Groupe a été conduit à constater que cet excédent de la juste valeur
sur le prix payé de 1 euro correspond à l'acquisition d'un sous-ensemble déficitaire à des conditions
avantageuses qui a engendré depuis la prise de contrôle une perte nette de 10 666 milliers d'euros
en lien avec la réorganisation et la relance progressive de l'activité qui a généré un chiffre d'affaires
de 15 200 milliers d'euros. Cet excédent est de facto enregistré en résultat.
Depuis la prise de contrôle le 31 octobre 2022 et en application des conditions contractuelles signées
entre les parties, il a été constaté un dédommagement au bénéfice d'Aramis Group d'un montant
total de 360 milliers d'euros. Ce montant a été reconnu en complément de l'excédent de la juste valeur
des actifs et passifs du sous-ensemble acquis sur le prix. Aramis Group ne s'attend pas à recevoir de
dédommagements complémentaires.
Etats financiers
216
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Aramis Group
Les actifs et passifs acquis à la juste valeur se synthétisent comme suit :
Actifs et passifs acquis
à la juste valeur
Actifs
Autres immobilisations incorporelles
28
Immobilisations corporelles
14 360
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
5 718
Autres actifs non courants
102
Actifs non courants
20 208
Stocks
4 107
Créances clients
114
Créances d'impôt exigible
6
Autres actifs courants
8 403
Trésorerie et équivalents de trésorerie
12 211
Actifs courants
24 841
Total de l'actif
45 048
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société
15 015
Participations ne donnant pas le contrôle
-
Total des capitaux propres
15 015
Dettes de location non courantes
4 742
Provisions non courantes
350
Passifs non courants
5 092
Dettes financières courantes
17 152
Dettes de location courantes
975
Provisions courantes
53
Dettes fournisseurs
1 251
Passifs d'impôt exigible
0
Autres passifs courants
5 511
Passifs courants
24 942
Total des capitaux propres et passifs
45 048
Etats financiers
217
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Aramis Group
5.
Résultat opérationnel et flux liés à l'activité
5.1.
Chiffre d'affaires
PRINCIPES COMPTABLES
Les activités du Groupe sont les suivantes :
Vente de véhicules
Le chiffre d'affaires est reconnu au moment du transfert de contrôle qui s'effectue lors de la prise en
main du véhicule par le client.
Le Groupe vend également des véhicules dans le cadre de contrats au terme desquels il s'engage à
racheter les véhicules si le client en fait la demande.
Pour ce type de contrats, le Groupe évalue le caractère significatif de l'incitation économique pour le
client à exercer ou non cette option.
Si le Groupe détermine qu'une incitation économique importante n'existe pas pour le client d'exercer son
option de vente, il comptabilise une vente avec droit de retour : le chiffre d'affaires reconnu est limité au
montant de contrepartie auquel il s'attend à avoir droit, un passif est comptabilisé au titre des
remboursements futurs et un actif est reconnu représentant le droit de récupérer les véhicules retournés.
Si le Groupe détermine qu'une incitation économique importante existe pour le client d'exercer son
option de vente et que le prix de vente initial du véhicule est supérieur au prix de rachat à terme, l'accord
est comptabilisé comme un contrat de location conformément à IFRS 16 : le Groupe conserve l'actif dans
ses comptes et comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie reçue du client. La différence
entre le prix de rachat à terme et le prix reçu est rapporté au résultat sur la durée de location en chiffre
d'affaires
Dans le cas du contrat « Cardoen Lease », Datos NV propose depuis quelques années une option de
rachat du véhicule au bout de 5 ans à 30% du prix de vente. Sur l'historique des contrats arrivant à
l'échéance des 5 ans, dans la majorité des cas, le client n'exerce pas l'option et conserve le véhicule au
bout des 5 ans et, lorsque le client retourne le véhicule, celui-ci est revendu en seconde main à un prix
supérieur. Par conséquent, aucun passif ou actif de contrat n'est comptabilisé au titre de ces droits de
retour.
Commission (financement, assurance, entretien)
Dans le cadre de contrats avec des sociétés de financement, d'assurance ou d'entretien, le groupe agit
principalement comme un intermédiaire afin de proposer des produits de ces sociétés. En contrepartie,
le Groupe est rémunéré par des commissions. Le chiffre d'affaires est reconnu à la date de livraison des
véhicules.
Services
Le Groupe vend en Belgique dans le cadre de contrats « Service + » et « Extension de garantie » des
services d'entretien (contre un paiement mensuel par le client) ou d'extension de garanties (contre un
Etats financiers
218
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
paiement d'avance du client). Les contrats « Extension de garantie » sont d'une durée de maximum de
10 ans (jusqu'à la 10ième année anniversaire du véhicule) tandis que les contrats « Service + » couvrent
une période de 7 ans. Pour les contrats « Service + », le chiffre d'affaires correspondant est reconnu sur
7 ans de façon linéaire dans la mesure où cette méthode est représentative du rythme d'engagements
des coûts relatifs à ces contrats. Pour les contrats « Extension de garantie », le chiffre d'affaires est
reconnu sur la durée du contrat au prorata des coûts attendus engagés sur la base des données
historiques de la Société.
Le Groupe vend en Espagne des « Garantia Premium » (contre un paiement d'avance du client). Les
contrats sont d'une durée de 1 à 3 ans. Le chiffre d'affaires est reconnu sur la durée du contrat au prorata
des coûts attendus engagés sur la base des données historiques et estimées de la Société.
L'information sur la ventilation du chiffre d'affaires est présentée en note 3.4 « Information relative
aux produits et services » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
5.2.
Charges opérationnelles
5.2.1. Achats consommés
En milliers d'euros
Exercice 2022-
2023 (12 mois)
Exercice 2021-
2022 (12 mois)
Achat matières premières, fournitures & autres
approvisionnements
(18 187)
(1 470)
Variation stocks de marchandises
(21 004)
18 910
Achats de marchandises
(1 597 782)
(1 526 805)
Achats consommés
(1 636 973)
(1 509 366)
5.2.2. Charges de personnel et avantages du personnel
Charges de personnel
Effectif moyen
Effectif moyen
30/09/2023
30/09/2022
Cadres et équivalents
466
438
Agents de maîtrise
44
35
Employés
1 301
1 153
Ouvriers et apprentis
576
416
Total
2 387
2 042
En milliers d'euros
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Rémunérations du personnel
(98 259)
(79 706)
Charges de sécurité sociale et de prévoyance
(29 190)
(24 053)
Participation des salariés
0
(296)
Charges de personnel
(127 448)
(104 055)
Etats financiers
219
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Avantages du personnel
PRINCIPES COMPTABLES
Avantages du personnel à court terme
Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant
est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer s'il a une obligation
actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le
membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.
Régimes à prestations définies
Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels une entité s'engage
formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc
le risque à moyen ou long terme.
Régimes à cotisations définies
Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l'obligation du Groupe se limite
uniquement au versement d'une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur
le niveau des prestations fournies.
Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont
encourues.
Régimes applicables au Groupe
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la
retraite, est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de
probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.
Aucune provision n'est cependant comptabilisée.
En effet, le groupe pour les activités en France a contracté un régime de type « Cotisations définies »
et cotise à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur
automobile. Cet organisme dans le cas d'un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75%
de la somme due par celles-ci. La part de 25% d'engagement résiduel restant à la charge des dites
sociétés est non significative.
En Belgique, l'employeur cotise aussi à un fonds de garantie KBC insurance qui prend en charge les
indemnités de fin de carrière dans le cadre d'un engagement de type « contribution définie ».
En effet, en application de la législation belge, l'entreprise conserve une partie du risque lié à
l'engagement, c'est-à-dire qu'elle signe avec KBC un contrat au terme duquel :
Datos NV paie des cotisations à KBC ;
-
KBC place l'argent collecté sur des fonds sécurisés ;
-
KBC, lors du départ du salarié, doit verser à ce dernier le montant des cotisations collectées, auquel
est ajouté un rendement de 1,75%. Or, c'est Datos NV qui supporte in fine le risque : si KBC ne
parvenait pas à délivrer cette rentabilité, Datos NV serait contrainte de payer la différence
(engagement de type « minimal rentability ») ;
Etats financiers
220
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
-
KBC est interrogé annuellement pour s'assurer que Datos NV ne supporte pas un engagement
additionnel. A ce jour, aucun passif complémentaire n'a été identifié (l'actif couvre le passif).
En Espagne, la législation ne fait supporter aux entreprises aucune obligation de type indemnités de
départ à la retraite. Par conséquent, aucune provision pour indemnités de départ en retraite n'est
comptabilisée par le Groupe.
-
Au Royaume-Uni, Motor Depot Ltd fait bénéficier ses salariés d'un plan de retraite à cotisations
définies.
-
En Italie, Brumbrum SPA fait bénéficier ses salariés d'un plan de retraite à prestations définies.
-
En Autriche, Onlinecars GmbHfait bénéficier ses salariés d'un plan de retraite à prestations définies.
5.2.3. Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions
PRINCIPES COMPTABLES
La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en
instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est généralement comptabilisée
en charges, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des
droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il
est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte
que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions
de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à
paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date
d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à
aucun ajustement ultérieur.
La juste valeur du montant dû à un membre du personnel au titre des droits à l'appréciation d'actions,
qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d'une augmentation de passif,
sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de
manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement en
fonction de la juste valeur des droits à l'appréciation d'actions. Toute variation du passif est comptabilisée
en résultat net.
En milliers d'euros
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-
2022 (12 mois)
Attribution d'Actions Gratuites
(922)
(276)
Effet de la décote dans le cadre de l'augmentation decapital réservée
aux salariés
-
(82)
Autres actions Clicars
-
(272)
Autres charges de personnel liées à des paiements fondés sur des
actions
(65)
(55)
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions
(987)
(684)
Etats financiers
221
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.2.3.1.
Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions
Attribution gratuite d'actions (AGA)
Plan 2021-2022 :
Seul le plan d'AGA Dirigeants est encore en vigueur, le plan d'AGA salariés étant devenu caduc au 30
septembre 2022.
Plan d'AGA Dirigeants 2021-2022
L'attribution définitive des 40 000 actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants, attribué à Guillaume Paoli,
Président-Directeur général de la Société, et Nicolas Chartier, Directeur général délégué de la Société
est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de
véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible en moyenne sur les exercices fiscaux de
2022 à 2025), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS (Net Promoter Score) à l'échelle
du Groupe (en moyenne sur les exercices fiscaux de 2022 à 2025), au respect d'un seuil de rentabilité
du Groupe (EBIT ajusté du Groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2025) et à la réduction du volume
d'émissions de gaz à effet de serre directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule
vendu (B2B et B2C) au global sur la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2025 par
rapport au volume d'émission de gaz à effet de serre constaté au titre de l'exercice fiscal 2021.
Plan 2022-2023 :
Au cours de l'exercice 2023, il a été mis en place un plan d'AGA Salariés et Dirigeants 2022-2023 et
deux plans spécifiques réservés aux salariés liés à l'intégration de Brumbrum.
Plan d'AGA Salariés et Dirigeants 2022-2023 (hors plans spécifiques Brumbrum)
Plusieurs plans d'AGA ont été mis en place au cours du 1er semestre 2022-2023, ces plans prévoyant
une période d'acquisition des droits de quatre ans. Durant cette période, il est contractuellement
défini que le bénéficiaire doit remplir une condition de présence en étant lié à Aramis Group par un
contrat de travail. Des conditions de performance sont également prévues.
Date d'attribution
Nombre d'instruments
attribués
Conditions d'acquisition des droits
Période
d'acquisition
25/11/2022
40 000
Conditions B2C, NPS et ESG
4 ans
25/11/2022
661 000
Conditions B2C et NPS
4 ans
20/03/2023
20 000
Conditions B2C et NPS
4 ans
L'attribution définitive des 40 000 actions au titre du Plan d'AGA Dirigeants, attribué à Guillaume Paoli,
Président-Directeur général de la Société, et Nicolas Chartier, Directeur général délégué de la Société
est subordonnée à l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de
véhicules d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible en moyenne sur les exercices fiscaux de
2023 à 2026), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le NPS à l'échelle du Groupe (en
moyenne sur les exercices fiscaux de 2023 à 2026), au respect d'un seuil de rentabilité du Groupe (EBIT
Etats financiers
222
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
ajusté du Groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2026 ou le montant de l'EBIT ajusté du Groupe pour
les exercices fiscaux de 2023 à 2026) et à la réduction du volume d'émissions de gaz à effet de serre
directement liées à l'activité du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2B et B2C) au global sur la
période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026 par rapport au volume d'émission de gaz à
effet de serre constaté au titre de l'exercice fiscal 2022.
L'attribution définitive des 681 000 actions au titre de l'ensemble des plans d'AGA Salariés, attribués
à certains salariés occupant des fonctions de direction et d'encadrement au sein du Groupe est
subordonnée à l'atteinte de conditions de performance lié es à la croissance du nombre de véhicules
d'occasion B2C livrés par le Groupe (cumulé cible au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et
par comparaison à l'exercice fiscal précédent), au niveau de satisfaction client, tel que mesuré par le
NPS à l'échelle du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et au respect d'un seuil de
rentabilité du Groupe (EBIT ajusté du groupe à la clôture de l'exercice fiscal 2023) ou l'EBIT Groupe
ajusté cumulé sur les quatre exercices fiscaux du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2026.
Le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'ajuster ces conditions de performance en cas de
circonstances exceptionnelles justifiant une modification des plans.
Plan d'AGA Brumbrum 1
Le 25 novembre 2022, a été mis en place un plan spécifique lié à l'intégration des filiales italiennes au
sein du groupe, dédié aux salariés de ces filiales prévoyant une période d'acquisition des droits de
quatre ans.
L'attribution définitive des 95 000 actions au titre du plan d'AGA Brumbrum 1 est subordonnée à
l'atteinte de conditions de performance liées à la croissance du nombre de véhicules d'occasion B2C
reconditionnés livrés par Brumbrum et ses filiales (au titre de l'année civile 2023 et par comparaison
à l'année civile 2022), la performance financière de Brumbrum et ses Filiales, telle que mesurée par le
montant de l'EBIT de Brumbrum et ses Filiales pendant l'année civile 2023 par rapport aux objectifs
fixés et au respect d'un seuil de rentabilité de Brumbrum et ses Filiales (EBIT ajusté à la clôture de
l'année civile 2023).
Plan d'AGA Brumbrum Bonification
En complément du plan d'AGA Brumbrum 1 mis en place le 25 novembre 2022, il a été mis en place
le même jour, un plan d'AGA Brumbrum Bonification, dédié aux salariés de Brumbrum et de ces filiales.
L'attribution définitive des 54 000 actions au titre du pla n d'AGA Brumbrum Bonificiation est
subordonnée à l'acquisition de 27 000 actions d'Aramis Group. La période d'acquisition des Actions
Attribuées Sous Conditions (la « Période d'Acquisition ») débute pour chaque Bénéficiaire à la Date
d'Attribution et expir e au 2ème anniversaire de la Date d'Attribution.
Bons de souscription d'actions (BSA)
Au cours du 1er semestre 2022-2023, le Groupe a décidé d'émettre et d'octroyer des bons de
souscription d'actions (BSA) via un plan spécifique.
Un seul bénéficiaire a souscrit à 2 500 BSA qui lui ont été octroyés.
Etats financiers
223
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.2.3.2.
Evaluation des justes valeurs
La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi de ces droits est basée sur la juste valeur
de ces derniers, évaluée en utilisant le modèle Black-Scholes.
Conformément à IFRS 2, le Groupe prend en compte les paramètres suivants pour le calcul des justes
valeurs de ses instruments de rémunération :
-
Prix d'exercice de l'option
-
La durée de vie de l'option
-
La maturité de l'option
-
Le prix actuel des actions sous-jacentes
-
La volatilité
-
Les dividendes
-
Le taux d'intérêt sans risque.
Les données suivantes ont été utilisées pour l'évaluation des justes valeurs des plans fondés sur des
actions, à la date d'attribution :
AGA - 25/11/2022 hors
plan Brumbrum
bonification
AGA - 25/11/2022
plan Brumbrum
bonification
AGA - 20/03/2023
Prix de l'action en date d'attribution
€4,68
€4,68
€2,70
Prix de l'exercice de l'option
na
na
na
Volatilité attendue
43%
43%
43%
Période d'acquisition
4 ans
2 à 4 ans
4 ans
Taux de dividendes attendu
0%
0%
0%
Taux d'intérêt sans risque
(basé sur les obligations d'Etat)
2,17%
2,21%
2,17%
Etats financiers
224
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.2.3.3.
Charges comptabilisées en résultat
Les charges comptabilisées au titre des plans d'AGA (et de BSA, non significatifs) se répartissent
comme suit :
-
Exercice clos le 30 septembre 2023 : 922 milliers d'euros ;
-
Exercice clos le 30 septembre 2022 : 276 milliers d'euros.
Plan d'AGA Dirigeants 2021-2022
Le nombre d'instruments estimé a été réduit sur la base des dernières estimations des plans d'affaires
de 40 000 actions à 24 000 actions.
Plan d'AGA Salariés et Dirigeants 2022-2023 (hors plans spécifiques Brumbrum)
En ce qui concerne le plan d'AGA salariés 2022-2023, seule la condition de performance liée au NPS
a été atteinte. Ainsi le taux d'atteinte maximal sera de 50 % des instruments attribués si le seuil de
rentabilité du Groupe cumulé sur les quatre exercices fiscaux du 1er octobre 2022 au 30 septembre
2026 est respecté compte tenu que celui n'a pas été respecté au titre de l'exercice clos le 30 septembre
2023.
Plan d'AGA Brumbrum 1
Au 30 septembre 2023, il est estimé que ce plan sera réalisé à hauteur de 50 %, la condition de
performance sur la croissance du nombre de véhicules ne devant pas être atteinte sur la base des
plans d'affaires.
Plan d'AGA Brumbrum Bonification
Au 30 septembre 2023, les bénéficiaires du plan ont acquis les 27 000 actions. Il est estimé que 100 %
des actions gratuites seront émises aux bénéficiaires.
Bons de souscription d'actions (BSA)
Les conditions de performance sont identiques à celles du plan d'AGA salariés 2022-2023. Le
pourcentage d'atteinte estimé est de 50 % au 30 septembre 2023.
5.2.4. Charges de personnel liées à des acquisitions
Les charges de personnel liées à des acquisitions et la variation des dettes de personnel liées à des
acquisitions se détaillent comme suit :
Etats financiers
225
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Dettes de personnel liées à des
acquisitions
(En milliers d'euros)
2ème
Engagement
Clicars
2ème
Engagement
Datosco
Engagement
Motor Depot Ltd
Complément de
prix Onlinecars
Total
Au 30 septembre 2020
15 227
1 731
-
-
16 958
dont non courant
15 227
1 731
-
-
16 958
dont courant
-
-
-
-
-
Charges de personnel liées à des
acquisitions
15 562
156
2 796
-
18 514
Paiement
-
-
-
-
-
Ecarts de conversion et gains et pertes de
change latents
-
-
(6)
-
(6)
Au 30 septembre 2021
30 789
1 887
2 790
-
35 466
dont non courant
-
-
2 790
-
2 790
dont courant
30 789
1 887
-
-
32 675
Charges de personnel liées à des
acquisitions
6 101
124
9 942
-
16 167
Paiement
(35 299)
(2 011)
-
-
(37 310)
Ecarts de conversion et gains et pertes de
change latents
-
-
(474)
-
(474)
Au 30 septembre 2022
1 591
-
12 257
-
13 848
dont non courant
-
-
12 257
-
12 257
dont courant
1 591
-
-
-
1 591
Charges de personnel liées à des
acquisitions
-
-
7 213
2 778
9 991
Paiement
(1 591)
-
-
-
(1 591)
Ecarts de conversion et gains et pertes de
change latents
-
-
312
-
312
Au 30 septembre 2023
-
-
19 783
2 778
22 560
dont non courant
-
-
19 783
1 778
21 560
dont courant
-
-
-
1 000
1 000
Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars SLU, Datosco NV, Motor Depot Ltd et
Onlinecars GmbH, réalisés respectivement en 2017, 2018, 2021 et 2022, les options de vente et la
clause de complément de prix accordées à leurs actionnaires minoritaires concomitamment à la prise
de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été analysées comme constituant :
-
pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière (voir note 20.5 « Dettes de
« puts » » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre
2023) ;
-
pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les
actionnaires minoritaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en
tant que salariés du Groupe.
Cette rémunération, versée au moment de leur départ, s'appuie sur :
-
pour Motor Depot Ltd, le montant le plus probable qui serait perçu à la date de départ déduction
faite de la dette financière de put, reconnu de façon linéaire prorata temporis sur la période de
présence minimale permettant de le percevoir.
Etats financiers
226
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
-
Pour Onlinecars GmbH, le montant le plus probable dans le cadre de la clause de complément de
prix, reconnu de façon linéaire prorata temporis sur la période de présence permettant de la
percevoir.
Les engagements au titre des acquisitions de Clicars SLU et Datosco NV sont entièrement dénoués au
30 septembre 2023.
Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd
S'agissant de l'actionnaire minoritaire de Motor Depot Ltd, en tenant compte des données du business
plan, le montant à verser par Aramis Group SA pour rémunérer ses services en cas départ en 2026 est
estimé, à date au 30 septembre 2023 à 38 200 milliers d'euros au titre des rémunérations (52 400
milliers d'euros y compris la dette financière) dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Cette estimation pourra différer, de façon substantielle, du montant définitif, en fonction de :
-
l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté ;
-
la date effective d'exercice de l'option.
Clause de complément de prix liés à la prise de participation dans la société Onlinecars GmbH
Pour Onlinecars GmbH, il a été accordé une clause de complément de prix d'un montant maximal de
8 000 milliers d'euros.
Cette clause de complément de prix est divisée en quatre unités de performance indépendantes qui
reposent sur l'atteinte d'objectifs opérationnels et de performance sur la période du 1er octobre 2022
au 31 décembre 2024
S'agissant de l'ancien actionnaire d'Onlinecars GmbH, en tenant compte des données du business
plan, des recrutements effectués et de l'avancement des opérations, le montant à verser par Aramis
Group SA pour rémunérer ses services est estimé à 5 000 milliers d'euros dans le cadre de l'exercice
clos le 30 septembre 2023 dont 1 000 milliers d'euros versés en octobre 2023. Cette estimation pourra
différer, de façon substantielle, du montant définitif, en fonction de l'activité en comparaison des
prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque arrêté.
5.2.5. Dotations aux provisions et dépréciations
Les dotations aux autres provisions et dépréciations s'entendent nettes des reprises non utilisées.
En milliers d'euros
Notes
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Dotation nette aux provisions pour garantie
21.
(2 712)
(884)
Dotation aux autres provisions
21.
(1 091)
8
Dotation pour dépréciation des stocks de marchandises
14.
(327)
(636)
Dotation pour dépréciation des créances clients et autres actifs
16.1
(1 022)
(629)
Dotation aux provisions et dépréciations
(5 153)
(2 140)
Etats financiers
227
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
5.2.6. Frais liés à des opérations
PRINCIPES COMPTABLES
Les frais liés à des opérations comprennent notamment les frais liés à des acquisitions conformément
aux dispositions d'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».
Les frais externes et internes, lorsqu'éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur
instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres.
Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.
En milliers d'euros
Exercice 2022-2023 (12
mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Frais liés à des acquisitions
(2 113)
(2 070)
- dont frais d'acquisition Brumbrum
(1 849)
-
- dont frais d'acquisition d'Online Cars
(264)
(1 365)
- dont frais d'acquisition projet abandonné
-
(653)
- dont frais d'acquisition Clicars
-
(31)
- dont frais d'acquisition franchisé Dendermonde
-
(12)
- dont frais d'acquisition Ottomobilia BV
-
(9)
Frais liés à des opérations
(2 113)
(2 070)
Le Groupe a engagé des frais dans le cadre de différents projets d'acquisition dont Onlinecars GmbH
en Autriche et Brumbrum SPA en Italie.
5.2.7. Autres produits et charges opérationnels
En milliers d'euros
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Produits de cession des immobilisations
2 469
495
Autres produits
188
163
Autres produits opérationnels
2 657
658
Valeur nette comptable des éléments cédés
(2 858)
(455)
Autres charges
(1 065)
(677)
Autres charges opérationnelles
(3 923)
(1 132)
Au titre de l'exercice 2022-2023,
-
2 430 milliers d'euros de produits de cession des immobilisations et 2 814 milliers d'euros de
valeur nette comptable des éléments cédés sont principalement liés à la vente de véhicules
immobilisés chez Datos NV, Brumbrum SPA et Clicars SLU ;
Etats financiers
228
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
-
les autres charges comprennent principalement 180 milliers de rémunération versés aux
administrateurs indépendants, 849 milliers liés à la reprise de l'activité de location en interne en
France.
Au titre de l'exercice 2021-2022,
-
495 milliers d'euros de produits de cession des immobilisations et 455 milliers d'euros de valeur
nette comptable des éléments cédés sont principalement liés à la vente de véhicules immobilisés
chez Datos NV ;
-
les autres produits comprennent principalement des gains de change réalisés par Datos sur
l'acquisition de véhicules pour 99 milliers d'euros ;
-
les autres charges comprennent principalement 180 milliers de jetons de présence versés aux
administrateurs indépendants et 324 milliers de créances sur fournisseurs débiteurs irrécouvrables.
5.3.
Variation du besoin en fonds de roulement
La variation du besoin en fonds de roulement se présente comme suit :
En milliers d'euros
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Variation des stocks
17 330
(11 613)
Variation des actifs cédés avec engagement de rachat
1 705
(6 710)
Variation des créances clients
125
(4 651)
Variation des autres actifs
5 869
(3 736)
Variation des dettes fournisseurs
25 324
4 130
Variation des autres passifs
(19 287)
2 705
Variation du besoin en fonds de roulement
31 066
(19 875)
Cette variation concerne les variations de l'exercice post acquisition uniquement (neutralisé des
variations de périmètre (cf. 4.2.1 et 4.2.2).
5.4.
Free cash flow
Le free cash flow, déterminé à partir des éléments du tableau des flux de trésorerie, se définit comme :
-
les flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle, à l'exclusion des décaissements de dettes de
personnel liées à des acquisitions (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions »
des états financiers consolidés du Groupe au titre d e l'exercice clos le 30 septembre 2023) et des
décaissements de frais liés à des opérations (voir note 5.2.6 « Frais liés à des opérations » des états
financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023) ;
-
diminués des flux de trésorerie liés à l'activité d'investissement (nets de cessions), à l'exclusion de
l'incidence des acquisitions de filiales ;
-
diminués des remboursements des dettes de loyers, intérêts financiers nets payés, et autres frais
financiers payés et produits financiers reçus.
Etats financiers
229
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
En milliers d'euros
Notes
Exercice 2022-
2023 (12 mois)
Exercice 2021-
2022 (12 mois)
EBITDA ajusté
3.2.
9 646
(10 665)
Elimination des provisions
2 755
770
Neutralisation des éléments s'analysant comme des flux d'investissement
38
(40)
Coût des paiements fondés sur des actions
5.2.3.
-
-
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie
-
-
Variation du besoin en fonds de roulement
5.3.
31 066
(19 875)
Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions
5.2.4.
(1 591)
(37 310)
Frais liés à des opérations
5.2.3.
(2 113)
(2 070)
Frais de restructuration
(950)
-
Part indémnité de l'éxcédent de juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix
360
-
Impôt payé
580
(233)
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités opérationnelles
39 792
(69 421)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles
(19 705)
(25 184)
Cession d'immobilisations
2 469
495
Variation des prêts et autres actifs financiers
(63)
104
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise
4.2.
(2 457)
(902)
Intérêts reçus
0
3
Trésorerie nette liée aux (utilisée par les) activités d'investissement
(19 756)
(25 484)
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés à l'activité, exclus du free
cash flow :
- Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions
5.2.4.
1 591
37 310
- Décaissements des frais liés à des opérations
5.2.3.
2 113
1 651
- Décaissements des frais de restructuration
-
-
Neutralisation des décaissements inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement, exclus du free cash flow :
- Décaissements liés à des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise
4.2.
2 457
902
Décaissements liés aux activités de financement, inclus dans le free cash flow :
- Remboursements d'emprunts liés à des dettes de location
11.2 & 20.1
(13 753)
(10 896)
- Intérêts payés
(8 511)
(3 674)
- Autres frais financiers payés et produits financiers reçus
(1 230)
(473)
Free cash flow
2 703
(70 086)
Augmentations (réductions) de capital
2
124
Emissions d'emprunts
20.1.
50 549
133 322
Remboursements d'emprunts (hors remboursements liés à des dettes de locations)
20.1.
(55 219)
(73 454)
Décaissements des dettes de personnel liées à des acquisitions
5.2.4.
(1 591)
(37 310)
Décaissements des frais liés à des opérations
5.2.3.
(2 113)
(1 651)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise
4.2.
(2 457)
(902)
Achat/vente d'actions propres
76
(614)
Incidence de la variation des taux de change
180
(383)
Variation de trésorerie
(7 870)
(50 953)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
20.6.
55 354
106 307
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
20.6.
47 485
55 354
Etats financiers
230
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.
Résultat financier
PRINCIPES COMPTABLES
Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, constatés selon la
méthode du taux d'intérêt effectif. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée
conformément à IFRS 16 sur l'ensemble des contrats de location (hors exemption).
Le résultat financier se décompose comme suit :
En milliers d'euros
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Charges d'intérêts sur emprunt
(5 769)
(3 788)
Coût de l'endettement financier net
(5 769)
(3 788)
Charges financières sur dettes de location
(4 076)
(2 141)
Charges financières sur dettes de location
(4 076)
(2 141)
Autres produits financiers
18
13
Gains de change
397
835
Autres produits financiers
418
848
Autres charges financières
-
(12)
Pertes de change
(377)
(398)
Frais de résiliation d'une ligne de crédit
(1 560)
-
Autres charges financières
(1 937)
(410)
Résultat financier
(11 364)
(5 491)
Au titre de l'exercice 2022-2023, les charges d'intérêts sur emprunt comprennent notamment 1 176
milliers d'intérêts liés au financement de l'acquisition d'Onlinecars GmbH, 4 474 milliers d'intérêts pour
le financement du besoin en fonds de roulement dont 2 103 milliers d'euros provenant des filiales
acquises sur la période.
Suite à la prise de contrôle de Brumbrum, le Groupe a décidé de résilier une ligne de crédit existante
auprès d'un établissement bancaire de 12 330 milliers d'euros et de la remplacer par un financement
d'Aramis Group au profit de sa filiale, engendrant des frais de résiliation d'un montant de 1 560 milliers
d'euros.
Au titre de l'exercice 2021-2022, l'intégralité des frais d'émission relatif au contrat de crédit
renouvelable mis en place lors de l'introduction en bourse le 18 juin 2021 restant à étaler au 30
septembre 2021 a été constatée en charges d'intérêts sur emprunt pour un montant de 2 082 milliers
d'euros, à la suite de la résiliation de ce contrat le 3 août 2022.
Etats financiers
231
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
7.
Impôt sur le résultat
PRINCIPES COMPTABLES
La charge d'impôt sur le résultat représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé. La charge
d'impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture
dans les pays où la Société et ses filiales opèrent.
Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du
montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes
qui s'y rattachent.La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée
des comptes sociaux, est analysée par le Groupe comme constituant de l'impôt sur le résultat.
L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s'ils concernent des éléments
qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux
propres. Si l'impôt exigible ou l'impôt différé découle de la comptabilisation initiale d'un regroupement
d'entreprises, l'incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d'entreprises.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre les
valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions).
L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois
fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la
modification est pratiquement entrée en vigueur. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon
les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après
les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture.
Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des
pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe
disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs
imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le
montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l'intégralité d'un actif d'impôt différé,
les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par
rapport au plan d'activité de chacune des filiales du Groupe. Les actifs d'impôt différé sont examinés à
chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice
imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs
imposables augmente.
Les actifs d'impôt différé non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés, s'il
devient probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront
être imputés.
ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION
Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux
pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d'un actif d'impôts différés. En
Etats financiers
232
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable
qu'improbable, que ceux-ci soient utilisés.
In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant, ajusté du
renversement des différences temporelles, est disponible pendant les périodes au cours desquelles
les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des
utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant
du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires.
7.1.
Charge d'impôt sur le résultat
En milliers d'euros
Exercice 2022-
2023 (12 mois)
Exercice 2021-
2022 (12 mois)
Impôt exigible
(430)
72
CVAE (reclassement en impôt sur le résultat)
(471)
(287)
Crédits d'impôts
167
-
Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale
347
-
Impôt exigible
(388)
(215)
Impôt différé
330
(2 751)
Impôt différé
330
(2 751)
Impôt sur le résultat
(58)
(2 966)
Etats financiers
233
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
7.2.
Analyse des impôts différés au bilan
Impôts différés par nature
(En milliers d'euros)
30/09/2021
Variation
de la période
Ecarts de
conversion propres
Capitaux
30/09/2022
Variation
de la
période
Variations
de
périmètre
Ecarts de
conversion
Reclassement
Capitaux
30/09/2023
propres
Provisions non déductibles
-
91
-
-
91
(4)
-
-
(88)
-
-
Participation des salariés
114
(31)
-
-
84
(84)
-
-
(0)
-
-
Crédit d'impôt
80
-
-
-
80
-
-
-
(80)
-
-
Déficits fiscaux
5 579
9 637
(12)
-
15 204
8 740
20
9
41
-
24 014
Marge sur stocks
51
21
-
-
72
30
25
-
(0)
-
127
Dépréciation de stocks
-
-
-
-
-
(17)
17
-
-
-
-
Frais d'acquisition de titres
147
(62)
-
-
85
328
-
-
341
-
754
IFRS 16 - Contrats de location
324
146
(5)
-
465
291
-
3
(0)
-
760
Relation client Datos
(117)
117
-
-
(0)
-
-
-
0
-
-
Marque Datosco
(3 633)
-
-
-
(3 633)
-
-
-
-
-
(3 633)
Marques CarSupermarket.com,
Motor Depot et
InterestFree4Cars
(4 939)
-
126
-
(4 813)
-
-
(102)
2
-
(4 913)
Marque OnlineCars
-
-
-
-
-
109
(1 360)
-
-
-
(1 251)
Biens immobiliers Motor Depot
(356)
4
9
-
(343)
4
-
(7)
(3)
-
(349)
Frais d'établissement
BrumBrum
-
-
-
-
-
(78)
78
-
-
-
-
Autres différences temporaires
(218)
634
3
106
525
(806)
-
(4)
115
9
(162)
Impôts différés actifs non
reconnus
-
(13 307)
-
-
(13 307)
(8 185)
-
(5)
(330)
-
(21 826)
Total
(2 966)
(2 751)
121
106
(5 490)
330
(1 221)
(107)
(1)
9
(6 479)
Etats financiers
234
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
7.3.
Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique
En milliers d'euros
Exercice 2022-
2023 (12 mois)
Exercice 2021-
2022 (12 mois)
Taux d'imposition théorique
25,00%
27,50%
Résultat net
Attribuable aux propriétaires de la société
(32 333)
(60 226)
Résultat consolidé après impôt des sociétés intégrées
(32 333)
(60 226)
Impôt exigible
(388)
(215)
Impôt différé
330
(2 751)
Impôt sur le résultat
(58)
(2 966)
Résultat consolidé avant impôt des sociétés intégrées
(32 275)
(57 260)
Impôt théorique (au taux d'imposition de la société consolidante)
8 069
15 746
Impôts différés actifs non reconnus
(8 115)
(14 638)
Différences de taux d'imposition
(279)
220
Excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis sur le prix
3 770
-
Charges de personnel liées à des paiements fondés sur des actions
(230)
(98)
Charges de personnel liées à des acquisitions
(2 498)
(4 446)
CVAE
(354)
(208)
Autres différences permanentes
(422)
457
Impôt effectif
(58)
(2 966)
7.4.
Actifs d'impôt différé non comptabilisés
Les actifs d'impôt différé potentiels ont été reconnus par le Groupe totalement pour la Belgique et
l'Autriche et partiellement pour l'Espagne compte tenu des passifs d'impôt différé disponibles et des
perspectives de bénéfices imposables futurs. Le montant total des impôts différés actifs non
comptabilisés au 30 septembre 2023 s'élève à 21 826 milliers d'euros.
Etats financiers
235
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
8.
Goodwill
PRINCIPES COMPTABLES
À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux
regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 4.2 « Variations de périmètre » des états financiers
consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation à chaque fin d'exercice, ou dès
lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'il pourrait subir une perte de
valeur.
Les pertes de valeur affectant le goodwill ne peuvent pas être reprises. Les méthodes appliquées par le
Groupe pour effectuer les tests de dépréciation sont décrites en note 12. « Dépréciation des goodwill et
des immobilisations » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre
2023.
Valeurs nettes
(En milliers d'euros)
The remarketing
company
Aramis
Clicars
Datosco
/ Datos
Motor
Depot
Ottomobilia
Onlinecars
Total
Valeur nette au 30 septembre 2021
-
198
3 154
9 516
28 891
2 387
-
44 146
Variations de périmètre
-
-
-
668
-
186
-
853
Ecarts de conversion
-
-
-
-
(735)
-
-
(735)
Valeur nette au 30 septembre 2022
-
198
3 154
10 184
28 155
2 573
-
44 264
Variations de périmètre
-
-
-
-
-
-
19 254
19 254
Ecarts de conversion
-
-
-
-
600
-
-
600
Valeur nette au 30 septembre 2023
-
198
3 154
10 184
28 755
2 573
19 254
64 118
dont :
Valeur brute au 30 septembre 2023
17
198
3 154
10 184
28 755
2 573
19 254
64 135
Dépréciations au 30 septembre 2023
(17)
-
-
-
-
-
-
(17)
S'agissant du goodwill d'Onlinecars GmbH, faisant suite à sa prise de contrôle en date du 3 octobre
2022, il est possible de se référer à la note 4.2 « Variations de périmètre » des états financiers consolidés
du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Etats financiers
236
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
9.
Autres immobilisations incorporelles
PRINCIPES COMPTABLES
Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les éléments suivants :
-
Les coûts de développement du site internet et des outils internes chez Aramis et Aramis Group ;
-
Des logiciels ;
-
Des marques ;
Elles sont comptabilisées initialement :
-
En cas d'acquisition : pour leur coût d'acquisition ;
-
En cas de regroupement d'entreprises : pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle ;
-
En cas de production interne : pour leur coût de production pour le Groupe.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût initial diminué des amortissements
cumulés et des éventuelles pertes de valeur constatées.
Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
-
Brevets, licences, site internet : linéaire 3 ans
-
Logiciels et progiciels : linéaire 1 à 10 ans
Les marques sont considérées comme étant à durée de vie indéfinie et ne font ainsi pas l'objet d'un
amortissement.
Etats financiers
237
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Valeurs brutes
(En milliers d'euros)
Concessions, brevets
& droits similaires
Marques
Autres
immobilisations
incorporelles
Immobilisations
incorporelles en cours
Valeurs brutes
Valeur brute au 30 septembre 2021
27 686
34 535
2 238
4 034
68 493
Acquisitions
2 473
-
-
9 689
12 161
Reclassements
10 956
-
-
(11 135)
(179)
Ecarts de conversion
-
(503)
(2)
-
(505)
Valeur brute au 30 septembre 2022
41 114
34 032
2 236
2 588
79 971
Variations de périmètre
5 675
5 440
-
-
11 115
Acquisitions
7 871
-
-
3 704
11 576
Cessions
(6)
-
-
(39)
(45)
Reclassements
691
-
-
(691)
-
Ecarts de conversion
-
412
-
-
412
Valeur brute au 30 septembre 2023
55 346
39 884
2 236
5 562
103 028
-
-
-
-
-
Amortissements et dépréciations
(En milliers d'euros)
Amt/Dép. conc,
brevets & dts
similaires
Amt/Dép. marques
Amt/Dép. autres
immobilisations
incorporelles
Amt/Dép.
immobilisations
incorporelles en cours
Amortissements et
dépréciations
Amortissements et dépréciations au
30 septembre 2021
(19 300)
-
(1 683)
-
(20 984)
Dotations
(5 990)
-
(466)
-
(6 456)
Cessions
1
-
-
-
1
Reclassements
227
-
-
-
227
Amortissements et dépréciations au
30 septembre 2022
(25 062)
-
(2 150)
-
(27 212)
Variations de périmètre
(5 474)
-
-
-
(5 474)
Dotations
(9 325)
-
(1)
-
(9 326)
Cessions
-
-
-
-
-
Amortissements et dépréciations au
30 septembre 2023
(39 861)
-
(2 150)
-
(42 012)
-
-
-
-
-
Valeurs nettes
(En milliers d'euros)
Concessions, brevets
& droits similaires
Marques
Autres
immobilisations
incorporelles
Immobilisations
incorporelles en cours
Valeurs nettes
Valeur nette comptable au 30
septembre 2021
8 386
34 535
555
4 034
47 510
Valeur nette comptable au 30
septembre 2022
16 052
34 032
87
2 588
52 759
Valeur nette comptable au 30
septembre 2023
15 485
39 884
86
5 562
61 017
Les concessions, brevets et droits similaires correspondent uniquement à des brevets, logiciels, et site
internet, dont 43,9 millions d'euros en valeur brute sont relatifs au développement du site internet et
des outils internes chez Aramis SAS et Clicars SLU, l'ensemble étant amorti à hauteur de 31,1 millions
d'euros au 30 septembre 2023.
Etats financiers
238
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Les marques sont composées de :
-
250 milliers d'euros de la marque Aramis, reconnue lors de l'apport des titres Aramis SAS;
-
14 530 milliers d'euros de la marque Cardoen, valorisée et reconnue suite à l'acquisition de la
société Datosco NV en date du 31 juillet 2018 ;
-
des marques CarSupermarket.com, MotorDepot
et InterestFree4Cars constatées suite à la prise
de contrôle de Motor Depot intervenue le 1er mars 2021 pour un total de 19 663 milliers d'euros
(dont 17 002 milliers pour CarSupermarket.com, 2 429 milliers d'euros pour Motor Depot et 231
milliers pour InterestFree4Cars) ;
-
5 440 milliers d'euros de la marque Onlinecars, valorisée et reconnue suite à l'acquisition de la
société Onlinecars GmbH en date du 3 octobre 2022.
La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles en cours se composent principalement
comme suit :
-
1 211 milliers d'euros au titre de projet lié au traitement de la data, contre 488 milliers d'euros au
30 septembre 2022 ;
-
183 milliers d'euros au titre du développement du site internet et des applications mobiles, contre
602 milliers d'euros au 30 septembre 2022 ;
-
4 168 milliers d'euros au titre des développements sur des logiciels à usage interne, contre 1 498
milliers d'euros au 30 septembre 2022.
Etats financiers
239
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
10.
Immobilisations corporelles
PRINCIPES COMPTABLES
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et
dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à
l'acquisition.
Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties en appliquant l'approche par
composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes :
•
Agencements, aménagements des constructions (10, 15, 18 ou 30 ans) ;
•
Installations techniques, matériel et outillage (1 à 10 ans) ;
•
Matériel de bureau et informatique (2 à 5 ans) ;
•
Mobilier de bureau (3, 5 ou 10 ans).
240
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Valeurs brutes
(En milli eEr stda'tesu rfoisn)anciers Constructions
Installations
tech,
matériel &
outillage
Autres
immobilisations
corporelles
Matériel
de transport
Matériel
informatique
Immobilisations
corporelles
en cours
Valeurs
brutes
Valeur brute au 30
septembre 2021
7 741
4 644
24 633
-
233
5
37 256
Acquisitions
85
2 675
10 182
-
52
30
13 025
Cessions
-
-
(621)
-
-
-
(621)
Reclassements
-
-
(45)
-
-
(3)
(48)
Ecarts de conversion
(156)
(161)
(36)
-
(8)
-
(361)
Valeur brute au 30
septembre 2022
7 670
7 235
34 117
-
277
32
49 331
Variations de périmètre
543
2 490
2 688
14 446
-
20 182
14
Acquisitions
18
1 461
6 506
-
22
120
8 126
Cessions
-
(322)
(2 505)
(1 336)
(168)
-
(4 332)
Ecarts de conversion
126
107
26
-
5
-
264
Valeur brute au 30
8 358
10 972
40 831
13 110
136
166
73 572
septembre 2023
Amortissements et
dépréciations
(En milliers d'euros)
Amt/Dép.
constructions
Amt/Dép.
install tech,
matériel &
outil.
Amt/Dép. autres
immobilisations
corporelles
Amt/Dép.
Matériel
transport
Amt/Dép.
Matériel
informatique
Amt/Dép.
immobilisations Amortissements
corporelles en
cours
et dépréciations
Amortissements et
dépréciations au 30
(1 480)
(2 056)
septembre 2021
(14 665)
-
(173)
(18 375)
-
Dotations
(216)
(875)
(3 985)
-
(58)
(5 135)
-
Cessions
-
-
166
-
-
-
166
Reclassements
-
(0)
(0)
-
-
-
(0)
Ecarts de conversion
6
57
24
-
7
93
-
Amortissements et
dépréciations au 30
(1 690)
(2 875)
septembre 2022
(18 461)
-
(225)
-
(23 251)
Variations de périmètre
(95)
(888)
(1 213)
(866)
-
(3 062)
-
Dotations
(257)
(1 260)
(5 059)
(907)
(39)
-
(7 522)
Cessions
-
323
969
57
168
-
1 518
Ecarts de conversion
(5)
(41)
(17)
-
(4)
(66)
-
Amortissements et
dépréciations au 30
(2 046)
(4 741)
(23 781)
(1 716)
septembre 2023
(100)
-
(32 384)
Valeurs nettes
(En milliers d'euros)
Constructions
Installations
tech,
matériel &
outillage
Autres
immobilisations
corporelles
Matériel
de
transport
Matériel
informatique
Immobilisations
corporelles en
cours
Valeurs nettes
Valeur nette comptable
au 30 septembre 2021
6 261
2 588
9 968
-
59
5
18 881
Valeur nette comptable
au 30 septembre 2022
5 980
4 360
15 656
-
52
32
26 080
Valeur nette comptable
au 30 septembre 2023
6 311
6 231
17 050
11 394
36
166
41 188
Etats financiers
241
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
L'effet des variations de périmètre est lié à la prise de contrôle d'Onlinecars GmbH et de Brumbrum
SPA intervenue les 3 et 31 octobre 2022.
Brumbrum SPA via sa filiale Brumbrum Rent SPA dispose d'une activité de locations de véhicules sans
option d'achat auprès de particuliers qui a démarré avant la prise de contrôle par Aramis Group. Ainsi,
il a été apporté 14 446 milliers d'euros de matériels de transport en date du 31 octobre 2022. Cette
activité ne fait plus l'objet de développement actuellement et les contrats en cours auprès des clients
se poursuivent jusqu'à leur échéance.
Les acquisitions réalisées sur les postes des autres immobilisations corporelles comprennent
essentiellement :
-
Divers agencements dans les différentes agences en France et Belgique, dans les centres de
reconditionnement notamment dans le nouveau centre au Royaume-Uni mais aussi en Espagne
et en France sur site de Nemours, ainsi que 1 043 milliers d'euros de véhicules mis à disposition
de salariés chez Datos NV ;
-
Au cours de l'exercice 2021-2022, le coût des travaux relatifs aux agences commerciales d'Aramis
SAS et de Datos NV, des nouveaux centres de reconditionnement de The Remarketing Company
SAS et Datos NV, de travaux d'aménagements chez Clicars SLU et Datos NV, des travaux chez
Motor Depot Ltd pour l'ouverture d'un nouveau centre de reconditionnement pour l'exercice fiscal
2023, ainsi que 2 214 milliers d'euros de véhicules mis à disposition de salariés chez Datos NV.
L'effet des variations de périmètre au 30 septembre 2023 est lié à la prise de contrôle d'Onlinecars
GmbH et de Brumbrum SPA intervenue respectivement les 3 et 31 octobre 2022.
Etats financiers
242
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
11.
Contrats de location
PRINCIPES COMPTABLES
Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de
contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie.
Le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat
de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de
tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de
certaines réévaluations du passif de loyers.
La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la
date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat
ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal (sur la base des durations et non
des maturités). C'est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d'actualisation.
La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montants de loyers
payés.
Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d'indice ou de taux,
ou, le cas échéant, en cas de réévaluation par le Groupe de l'exercice d'une option d'achat ou d'une
option de résiliation.
Conformément aux options offertes par IFRS 16, le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats de
location d'une durée inférieure ou égale à 1 an ou portant sur des actifs de faible valeur. Ces contrats
sont ainsi constatés en « Autres achats et charges externes ».
Les principaux contrats de location du Groupe portent sur des agences commerciales et techniques..
ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION
Le jugement des opérationnels est nécessaire pour déterminer les dates de sortie des contrats de
location compte tenu des options de résiliation ou de renouvellement prévues dans le cadre de
certains contrats de location immobilière.
Etats financiers
243
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
11.1.
Droits d'utilisation
L'effet des variations de périmètre au 30 septembre 2023 est lié à la prise de contrôle d'Onlinecars
GmbH et de Brumbrum SP intervenue les 3 et 31 octobre 2022 (cf 4.2.1 et 4.2.2).
Valeurs brutes
(En milliers d'euros)
Terrains
Constructions
Autres immobilisations
corporelles
Valeurs brutes
Valeur brute au 30 septembre 2021
2 367
84 070
1 252
87 689
Acquisitions
-
25 834
-
25 834
Résiliations de contrats
-
(426)
-
(426)
Ecarts de conversion
-
(529)
-
(529)
Valeur brute au 30 septembre 2022
2 367
108 949
1 252
112 568
Variations de périmètre
-
22 001
-
22 001
Acquisitions
-
16 147
-
16 147
Résiliations de contrats
-
(1 556)
-
(1 556)
Ecarts de conversion
-
434
-
434
Valeur brute au 30 septembre 2023
2 367
145 975
1 252
149 594
Amortissements et dépréciations
(En milliers d'euros)
Dépréciations des
terrains
Amt/Dép. constructions
Amt/Dép. autres
immobilisations corp.
Amortissements et
dépréciations
Amortissements et dépréciations
au 30 septembre 2021
-
(25 155)
(1 097)
(26 252)
Dotations
-
(10 561)
(31)
(10 592)
Reclassements
-
26
(26)
-
Ecarts de conversion
-
118
-
118
Amortissements et dépréciations
au 30 septembre 2022
-
(35 573)
(1 153)
(36 726)
Dotations
-
(14 693)
-
(14 693)
Résiliations de contrats
-
(1)
-
(1)
Ecarts de conversion
-
(83)
-
(83)
Amortissements et dépréciations
au 30 septembre 2023
-
(50 350)
(1 153)
(51 503)
Valeurs nettes
(En milliers d'euros)
Terrains
Constructions
Autres immobilisations
corporelles
Valeurs nettes
Valeur nette comptable au 30
septembre 2021
2 367
58 915
155
61 437
Valeur nette comptable au 30
2 367
73 376
99
75 842
septembre 2022
Valeur nette comptable au 30
septembre 2023
2 367
95 625
99
98 091
Etats financiers
244
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
L'augmentation en valeur brute des droits d'utilisation de 37 026 milliers d'euros au cours de l'exercice
clos le 30 septembre 2023 s'explique principalement par des effets des variations de périmètre de
22 001 milliers d'euros (intégrant les augmentations post intégration), et l'allongement de la durée
retenue pour le bail en Espagne et le bail du siège social en France.
Etats financiers
245
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
11.2.
Dettes de loyer
L'évolution de la dette de loyers sur les exercices 2022 et 2023 est présentée dans les tableaux ci-
dessous :
Dettes de location courantes et non courantes
(En milliers d'euros)
Dettes de location
Total
Au 30 septembre 2021
62 522
62 522
dont classé en passifs non courants
52 852
52 852
dont classé en passifs courants
9 670
9 670
Augmentation
26 025
26 025
Diminution
(10 896)
(10 896)
Résiliations de contrats
(426)
(426)
Ecarts de conversion
(425)
(425)
Au 30 septembre 2022
76 800
76 800
dont classé en passifs non courants
66 620
66 620
dont classé en passifs courants
10 181
10 181
Variations de périmètre
22 001
22 001
Augmentation
16 420
16 420
Diminution
(13 869)
(13 869)
Reclassements
-
-
Résiliations de contrats
(1 556)
(1 556)
Ecarts de conversion
360
360
Au 30 septembre 2023
100 155
100 155
dont classé en passifs non courants
86 626
86 626
dont classé en passifs courants
13 529
13 529
Échéance au 30 septembre 2023
Échéance au 30 septembre 2022
En milliers d'euros
Moins
d'un an
De 1 à 5
ans
A plus de
5 ans
Total
Moins
d'un an
De 1 à 5
ans
A plus de
5 ans
Total
Dettes de location non
courantes
-
51 500
35 127
86 626
-
40 182
26 438
66 619
Dettes de location
courantes
13 529
-
-
13 529
10 181
-
-
10 181
Total dettes de location
13 529
51 500
35 127
100 155
10 181
40 182
26 438
76 800
Etats financiers
246
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
11.3.
Contrats exemptés
La charge de location des contrats exemptés de l'application d'IFRS 16 est la suivante :
-
Exercice 2022-2023 : 0,2 million d'euros ;
-
Exercice 2021-2022 : 0,0 million d'euros.
Etats financiers
247
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
12.
Dépréciation des goodwill et des immobilisations
PRINCIPES COMPTABLES
Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité
indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des
événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les
autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un
changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou
situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur
l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition.
Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie qui
bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements
est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe
identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par
d'autres actifs de l'entité.
Les immobilisations et les goodwill sont testés par le Groupe au niveau des UGT qui correspondent aux
pays.
Lorsque la valeur comptable des UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et
affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux UGT.
La valeur recouvrable des UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts
de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie
actualisés futurs attendus.
Pour les tests de goodwill, sauf indication contraire, la valeur d'utilité est retenue au titre de la valeur
recouvrable d'un groupe d'actifs.
Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat.
Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation
comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement
des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur
recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable.
ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION
Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les
principales hypothèses retenues pour l'estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur
d'utilité (taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent
de l'appréciation du contexte économique et financier.
Etats financiers
248
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
12.1.
Résultats des tests de dépréciation
La valeur recouvrable des UGT Belgique, Espagne, Royaume-Uni et Autriche a été déterminée sur la
base de leur valeur d'utilité, elle-même obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs liés à
l'utilisation continue de l'UGT.
La valeur d'utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante :
-
les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des budgets et plans à
moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction, sont actualisées ;
-
au-delà de ce s 5 années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d'un taux
de croissance à l'infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative. Cette dernière correspond
à la prévision de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non
récurrents ;
-
l'actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l'appréciation courante
du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif (ou groupe d'actifs).
Ce tau x correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L'utilisation d'un
taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs
recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie
non fiscalisés.
Les hypothèses clés utilisées dans l'estimation de la valeur d'utilité sont les suivantes :
Hypothèses clés
Coût moyen
pondéré du
capital
Taux de
croissance pour
déterminer la
valeur terminale
Taux d'EBITDA
normatif pour
déterminer la
valeur terminale
Espagne
9,5%
2,0%
5,8%
Belgique
9,3%
2,0%
5,3%
Royaume-Uni
9,5%
2,0%
5,6%
Autriche
9,1%
2,0%
5,1%
L'EBITDA utilisé pour déterminer la valeur d'utilité des UGT testées correspond à l'EBITDA ajusté tel
que défini en note 3.2. « Indicateurs clés de performance » des états financiers consolidés du Groupe
au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Les bases de données sources utilisées pour déterminer le coût moyen pondéré du capital ont été
modifiées. Notamment l'approche retenue pour calculer les fonds propres a été revue.
Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :
-
les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée et sur les données macroéconomiques
concernant le marché de la vente de véhicules d'occasion ;
-
le taux de croissance à l'infini s'établit à 2,0%. Ce taux est en ligne avec le taux de croissance moyen
à long terme du secteur d'activité du Groupe ;
Etats financiers
249
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
-
les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché,
un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d'intérêt des emprunts d'État de
maturité élevée, un bêta calculé sur la base d'un échantillon des entreprises du secteur.
La valeur recouvrable estimée de chacune de ces UGT s'est avérée supérieure à sa valeur comptable
à chaque clôture.
Les variations suivantes des hypothèses retenues pour effectuer les tests au 30 septembre 2023,
considérées comme raisonnablement possibles par le Groupe, n'auraient pas conduit à une perte de
valeur :
-
hausse du WACC de 1,0 point ;
-
baisse du taux de croissance à long terme de 0,5 point ;
-
baisse du taux d'EBITDA utilisé pour calculer la valeur terminale de 0,5 point.
Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou
de façon combinée.
Etats financiers
250
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
13.
Autres actifs non courants
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Prêts, cautionnements et autres créances
1 157
1 078
Autres actifs financiers non courants, y compris dérivés
1 157
1 078
Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés.
La variation des « Prêts, cautionnements et autres créances » correspond au versement et
remboursement de dépôts de garantie sur les locations immobilières.
Etats financiers
251
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
14.
Stocks
PRINCIPES COMPTABLES
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les méthodes de
valorisation « premier entré - premier sorti » ou au coût unitaire moyen pondéré ne sont pas applicables
dans la mesure où chaque stock est unique.
La valeur brute des marchandises, accessoires et approvisionnements, comprend le prix d'achat et les
frais accessoires (frais de reconditionnement, frais d'immatriculation et frais de transport).
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Stocks de marchandises
222 446
186 139
Valeur brute
222 446
186 139
Dépréciation des stocks de marchandises
(2 110)
(1 314)
Dépréciation
(2 110)
(1 314)
Valeur nette comptable
220 336
184 825
Le montant des stocks s'élève à 220,3 millions d'euros au 30 septembre 2023. L'augmentation
s'explique principalement par les effets de périmètre qui représentent 36 647 milliers d'euros au 30
septembre 2023..
Etats financiers
252
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
15.
Actifs cédés avec engagement de rachat
PRINCIPES COMPTABLES
Les ventes de véhicules à certains clients peuvent inclure une obligation de rachat du véhicule, par le
Groupe, à la main du client. Comme décrit dans la note 5 « Résultat opérationnel et flux liés à l'activité »
des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, lorsque le
Groupe estime que le client a une incitation économique importante d'exercer son option de vente, l'actif
est conservé dans ses comptes et le Groupe comptabilise un passif financier au titre de la contrepartie
reçue du client.
Lors du transfert des véhicules au client, le Groupe comptabilise un passif financier correspondant à la
valeur de rachat estimée. Ce passif financier est présenté en dette financière dans l'état de la situation
financière du Groupe.
La différence entre la contrepartie reçue ou à recevoir et la valeur de rachat estimée est comptabilisée
en autres passifs courant si la durée du contrat est inférieure à 12 mois et en autres passifs non courants
si la durée est supérieure à 12 mois.
Le coût du véhicule est comptabilisé en « actifs cédés avec engagement de rachat » en actif courant si
la durée du contrat est inférieure à 12 mois, et en immobilisations corporelles si la durée du contrat est
supérieure à 12 mois
Le 30 septembre 2022, le Groupe a cédé à CGI Finance 419 véhicules dont la valeur de l'engagement
de rachat a été estimé à 6 716 milliers d'euros sur la base du contrat existant entre les parties.
A la vente de ces véhicules, il a été adossé un contrat de commercialisation entre Aramis et CGI qui
stipule que CGI a la possibilité de mandater Aramis pour commercialiser les véhicules achetés
notamment auprès d'Aramis SAS. Pour les véhicules vendus par Aramis SAS à CGI, CGI dispose d'un
engagement ferme et sans condition d'Aramis de commercialiser l'ensemble de ces véhicules à une
valeur de rachat dont les conditions ont été fixés au moment de la vente par Aramis SAS à CGI.
Ainsi, les véhicules concernés ont été reclassés pour leur coût d'acquisition en « Actifs cédés avec
engagement de rachat » car la durée estimée des contrats sur ces véhicules est inférieure à 12 mois.
Au 30 septembre 2023, il reste 313 véhicules dont la valeur de l'engagement de rachat a été estimé à
5 010 milliers d'euros. La durée estimée des contrats sur ces véhicules est inférieure à 12 mois.
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Actifs cédés avec engagement de rachat
5 010
6 716
Total
5 010
6 716
Etats financiers
253
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
16.
Créances clients et autres actifs courants
PRINCIPES COMPTABLES
Comptabilisation : les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées
au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles
(le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se
rapproche de leur juste valeur ; leur juste valeur correspond ainsi généralement à leur valeur nominale.
Dépréciation : la politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés s'appuie sur les
pertes attendues en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9. Elle consiste également à
analyser individuellement le risque de non-recouvrement de chacune des créances.
16.1.
Créances clients
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Clients et comptes rattachés
40 949
37 092
Valeur brute
40 949
37 092
Dépréciation clients et comptes rattachés
(1 977)
(964)
Dépréciation
(1 977)
(964)
Créances clients
38 972
36 128
L'augmentation des créances clients en valeur brute par rapport à l'exercice précédent s'explique
principalement par l'effet de périmètre qui représente 4 809 milliers d'euros au 30 septembre 2023.
L'échéancier des créances clients se détaille comme suit :
30/09/2023
En milliers d'euros
Total
Non échues
Echues et
dépréciées
Clients et comptes rattachés
40 949
38 577
2 372
Valeurs brutes
40 949
38 577
2 372
30/09/2022
En milliers d'euros
Total
Non échues
Echues et
dépréciées
Clients et comptes rattachés
37 092
35 935
1 157
Valeurs brutes
37 092
35 935
1 157
Etats financiers
254
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
16.2.
Autres actifs courants
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Fournisseurs - Avances et acomptes versés
12 629
14 490
Créances sur personnel & organismes sociaux
300
174
Créances fiscales
10 964
5 033
Autres créances
2 687
1 990
Charges constatées d'avance
6 474
8 605
Valeur brute
33 054
30 292
Dépréciation autres créances
(608)
(896)
Dépréciation
(608)
(896)
Autres actifs courants
32 446
29 396
Les autres créances correspondent principalement à des avances sur primes de conversion / bonus
écologique en France et d'une créance en Italie sur le bailleur pour lequel des fonds ont été avancés
par la société dans le cadre de travaux de l'usine.
Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux paiements effectués par la société
Aramis SAS auprès de fournisseurs dans le cadre de l'acquisition de véhicules en cours
d'acheminement vers l'un des sites du groupe en France (transport). Dès leur livraison sur l'un de ces
sites, ces véhicules seront constatés en stocks.
Etats financiers
255
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
17.
Dettes fournisseurs et autres passifs courants
PRINCIPES COMPTABLES
Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis
comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes
rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur
valeur nominale se rapproche de leur juste valeur.
17.1.
Dettes fournisseurs
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Dettes fournisseurs
78 291
50 166
Dettes sur acquisitions d'immobilisations
-
4
Dettes fournisseurs
78 291
50 170
L'augmentation des dettes fournisseurs s'expliquent notamment pour 5 850 milliers d'euros par les
effets de périmètre au 30 septembre 2023 et d'une hausse des dettes envers des fournisseurs de
véhicules au Royaume-Uni pour 11 835 milliers d'euros à mettre en lien avec la hausse du stock
consigné.
17.2.
Autres passifs courants
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Clients - Avances et acomptes reçus
16 629
20 972
Dettes sur acquisitions de titres
100
100
Dettes sociales
16 502
13 615
Dettes fiscales
18 478
14 481
Produits constatés d'avance
11 148
11 605
Autres dettes
3 661
885
Autres passifs courants
66 517
61 657
Les produits constatés d'avance comprennent à hauteur de 10 718 milliers d'euros au
30 septembre 2023 (11 155 milliers d'euros au 30 septembre 2022) des passifs sur contrats.
Etats financiers
256
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
17.3.
Autres passifs non courants
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Autres dettes - non courant
68
-
Dettes sociales - non courant
-
429
Produits constatés d'avance - non courant
2 686
2 271
Autres passifs non courants
2 754
2 700
Les produits constatés d'avance non courants proviennent des ventes de contrats d'extension de
garantie de sept à dix ans de Datos nv pour 1 868 milliers d'euros ainsi que les « Garantia Premium »
de 2 et 3 ans pour 698 milliers d'euros au sein de Clicars SLU. Ils constituent des passifs sur contrats
dont le revenu est reconnu sur la durée du contrat.
Etats financiers
257
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
18.
Capitaux propres
18.1.
Capital social
PRINCIPES COMPTABLES
Actions propres
Les titres de la société mère Aramis Group SA détenus par elle-même sont portés en diminution des
capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition. Le résultat de cession éventuelle des actions
propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value nette
d'impôt ainsi réalisée n'affecte ainsi pas le compte de résultat.
Composition du capital social
Au 30 septembre 2023, le capital social d'un montant de 1 657 133
euros est composé de
82 856 671 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune.
Il n'y a pas eu de modification au cours de l'exercice.
Contrat de liquidité
A compter du 22 juillet 2021 et pour une période initiale d'un an, Aramis Group SA a confié à
Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme aux dispositions
prévues par le cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 1 500 milliers d'euros
en numéraire ont été affectés au compte de liquidité. Ce contrat peut être résilié à tout moment, par
Aramis Group SA sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d'un mois. Ce contrat
a été renouvelé de nouveau pour une période d'un an à sa date d'échéance en juillet 2023 :
-
les actions propres détenues dans le cadre de ce contrat sont inscrits en déduction des capitaux
propres (cf. ci-dessous) ;
-
les disponibilités allouées dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité sont
présentées en trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 20.6 « Trésorerie et équivalents de
trésorerie » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre
2023).
Actions propres
Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en juillet 2021, le nombre d'actions propres
détenues par Aramis Group SA s'établit à :
-
60 000 actions au 30 septembre 2023 ;
-
82 100 actions au 30 septembre 2022.
Conformément à IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les actions propres sont inscrites en
déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les profits ou pertes liés à l'achat, la
vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux
propres sans affecter le résultat.
Etats financiers
258
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
18.2.
Résultat par action
PRINCIPES COMPTABLES
Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés comme suit :
-
Résultat net par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré
d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres
détenues. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du
nombre d'actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à
l'ouverture de l'exercice aju sté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au
cours de la période ;
-
Résultat net dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré
d'actions ordinaires en circulation durant l'exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base
par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments financiers
potentiellement dilutifs.
18.2.1. Résultat net par action
Le résultat par action est le suivant :
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Résultat net (en milliers d'euros)
(32 333)
(60 226)
Nombre moyen d'actions en circulation
82 856 671
82 777 300
Résultat net par action (en euros)
(0,39)
(0,73)
18.2.2. Résultat net dilué par action
Le résultat net des exercices 2022-2023 et 2021-2022 étant négatif, le résultat net dilué par action est
équivalent au résultat net par action.
Etats financiers
259
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
19.
Instruments financiers – Justes valeurs et gestion des risques
PRINCIPES COMPTABLES
Comptabilisation et évaluation initiale
Les créances clients et les instruments de dettes émis sont initialement comptabilisés dès leur création.
Tous les autres actifs et passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date à laquelle le Groupe
devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.
Un actif financier (sauf s'il s'agit d'une créance client sans composante financement signifi cative) ou un
passif financier est initialement évalué à la juste valeur plus ou moins, pour un élément qui n'est pas à
la juste valeur par le biais du compte de résultat, les coûts de transaction directement liés à son
acquisition ou son émission. Une créance client sans composante financement significative est
initialement évaluée au prix de transaction.
Classement et évaluation ultérieure
Actifs financiers
Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à
la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la juste valeur
par le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la juste valeur par le
biais du compte de résultat.
Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le Groupe
change de modèle économique de gestion des actifs financiers. Le cas échéant, l'ensemble des actifs
financiers concernés est reclassé le premier jour de la première période de reporting suivant le
changement de modèle économique.
Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas
désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
-
sa dé tention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en
percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et
-
ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui
correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le
principal restant dû.
Un instrument de dette est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si
les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte
de résultat :
-
sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception
de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et
-
ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui
correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le
principal restant dû.
Le Groupe ne dispose pas d'actif financier comptabilisé à la juste valeur par le biais des autres éléments
du résultat global ou par le biais du compte de résultat.
Etats financiers
260
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Lors de la comptabilisation initiale d'un titre de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de
transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat
global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement.
Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le
biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la juste valeur
par le biais du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers déri vés.
Passifs financiers
Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais
du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le
biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un
dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste
valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en
résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs
financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le s
charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte
lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat.
Le Groupe ne dispose pas de passif financier comptabilisé à la juste valeur par le biais du compte de
résultat.
Décomptabilisation
Actifs financiers
Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque :
-
les droits contractuels aux flux de trésorerie générés par l'actif financier expirent, ou
-
lorsqu'il transfère les droits à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans
laquelle :
o
soit la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont
transférés, ou
o
lorsqu'il ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages, et ne conserve pas
le contrôle sur l'actif financier.
Le Groupe n'a pas conclu de transactions dans lesquelles il transfère des actifs comptabilisés dans son
état de la situation financière.
Passifs financiers
Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes,
annulées ou arrivent à expiration. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses
conditions sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont substantiellement différents,
auquel cas un nouveau passif financier est comptabilisé à la juste valeur selon les conditions modifiées.
Etats financiers
261
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
19.1.
Classifications comptables et justes valeurs
L'ensemble des actifs et passifs financiers du Groupe est comptabilisé au coût amorti. Le table au ci-
dessous ne comprend pas d'information quant à la juste valeur de ces instruments financiers dans la
mesure où leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
Valeur comptable
En milliers d'euros
Notes Catégories IFRS 9
Hiérarchie
30/09/2023
30/09/2022
Autres actifs financiers non courants, y
compris dérivés
13.
Au coût amorti
Niv. 2
1 157
1 078
Créances clients
16.1.
Au coût amorti
Niv. 2
38 972
36 128
Trésorerie et équivalents de trésorerie
22.2.
Juste valeur par
résultat
Niv. 1
49 040
58 243
Total instruments financiers actifs
89 169
95 449
Dettes financières non courantes
20.1.
Au coût amorti
Niv. 2
43 622
13 812
Dettes financières courantes
20.1.
Au coût amorti
Niv. 2
101 864
76 644
Dettes fournisseurs
17.1.
Au coût amorti
Niv. 2
78 291
50 170
Total instruments financiers passifs
223 776
140 626
19.2.
Gestion des risques financiers
La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques
auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et
les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La
politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte
les évolutions des conditions de marché et des activités du Groupe. Le Groupe, par ses règles et
procédures de formation et de gestion, vise à maintenir un environnement de contrôle rigoureux et
constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles
et de leurs obligations.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à des risques de :
-
liquidité,
-
taux d'intérêt,
-
crédit, et
-
taux de change.
Etats financiers
262
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
19.2.1. Risque de liquidité
La Direction effectue un suivi des prévisions glissantes de la réserve de liquidités du Groupe en
fonction des flux de trésorerie anticipés sur une base consolidée.
Ces prévisions sont réalisées sur différents horizons. D'une part à court terme, de manière
hebdomadaire et mensuelle dans le cadre du suivi du budget annuel. D'autre part à moyen terme,
avec la détermination de la cible de dette nette à atteindre en fin d'exercice fiscal, et dans le cadre du
plan à moyen terme, en projetant sur les cinq prochains exercices.
Le reporting interne des prévisions de liquidités et des disponibilités prévisionnelles est effectué pour
chaque entité opérationnelle. Ces prévisions sont consolidées au niveau du département Financier du
Groupe puis analysées par la Direction du Groupe et les unités opérationnelles.
La politique de gestion du risque de liquidité implique de maintenir suffisamment de disponibilité sur
les lignes de crédit, et de disposer de lignes de crédit garanties d'un montant approprié. Compte tenu
de la nature dynamique de ses activités sous-jacentes, notamment la saisonnalité, la flexibilité de
financement est assurée par des lignes de crédit revolving d'une part et par des lignes de crédit
disponibles auprès du groupe Stellantis.
L'analyse des dettes financières du Groupe, par fourchette d'échéances, sur la base des échéances
contractuelles résiduelles à la date de clôture est présentée en note 20.4. « Calendrier de
remboursement de la dette » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023.
Le tableau ci-après indique les plafonds de crédit et les soldes auprès des principales contreparties à
la date de clôture :
30 septembre 2023
30 septembre 2022
En milliers d'euros
Plafond de
crédit
Tiré
Plafond de
crédit
Tiré
Ligne de trésorerie - PSA International
75 000
45 000
45 000
45 000
Ligne de trésorerie - PSA International 9 000k£ (2023), 35
000k£ (2022)
10 410
-
39 638
Convention d'avance de compte courant avec Automobiles
Peugeot
-
-
10 000
-
Credit revolving
26 500
13 309
20 000
11 749
Credit Stock 20 000k£ (2023) , 35 000k£ (2022)
23 133
-
39 638
-
Credit Stock
70 350
32 479
15 850
9 614
Facilité de crédit - GIE PSA
85 000
27 000
85 000
-
Total
290 392
117 788
255 125
66 363
Etats financiers
263
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
19.2.2. Risque lié aux taux d'intérêt
Les créances et dettes commerciales sont à court terme et leur valeur n'est pas affectée par le niveau
des taux d'intérêt.
Les emprunts et dettes financières auprès de Stellantis International sont à taux variable. Le Groupe
emprunte uniquement en euros auprès de Stellantis International à un taux calculé mensuellement
sur la base de l'ESTER plus 0,70%.
Les lignes de crédits obtenus en Espagne correspondent à des lignes de crédit sur stocks ou revolving
obtenues auprès de divers établissements de financement. Les intérêts sont calculés en tenant compte
notamment avec certains établissements d'une franchise de 60 jours ou en tenant compte d'un
volume de production de dossiers de financements apportés. Ainsi le taux constaté moyen est de
1,73% sur l'exercice.
La ligne de crédit existante au Royaume-Uni de 20 milliers de livres sterling correspond à une ligne
de crédit sur stock obtenu auprès de Lombard North Central PLC. Le taux pratiqué est le taux BOE
(Bank Of England) avec une marge de 2,00 %.
La ligne de crédit existante en Belgique de 14 millions d'euros est une ligne de crédit ouverte auprès
de la BNP Fortis au taux Euribor de la durée de tirage, majoré d'une marge de 0,85%.
Les lignes de crédits obtenus en Autriche correspondent à des lignes de crédit sur stocks ou obtenues
auprès de divers établissements de financement. Le taux constaté moyen est de 4,97 % sur l'exercice.
Compte tenu du niveau d'endettement du Groupe, l'exposition au risque de taux ne constitue pas un
enjeu significatif à ce jour.
19.2.3. Risque de crédit
Le risque de crédit est géré à l'échelle de chaque entité opérationnelle. Le risque de crédit découle
des éléments suivants :
-
la trésorerie et des équivalents de trésorerie ;
-
des dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
-
les postes clients, notamment les créances envers les partenaires financiers qui financent les clients
du Groupe ;
-
les avances fournisseurs effectuées pour pouvoir retirer les véhicules.
Pour les banques et les institutions financières, seuls sont retenus des partenaires de premier plan.
Le business model dans lequel s'inscrit l'activité du groupe se traduit par un montant relativement
peu significatif de créances clients.
Les ventes de véhicules, représentant l'essentiel du chiffre d'affaires, impliquent en règle générale, un
règlement immédiat de la totalité du prix de vente par le client acheteur ou par l'établissement de
crédit partenaire si le client acheteur a souscrit à un financement externe.
Dans une moindre mesure, le Groupe offre également la possibilité de livrer le véhicule avant
paiement si la demande de financement a été acceptée en amont par l'établissement de crédit et que
l'établissement de crédit est un partenaire du Groupe. De ce fait, une créance envers ce dernier est
comptabilisée. Ce mécanisme demeure jusqu'à présent d'application relativement limitée et, dans ce
cas de figure, le Groupe n'a pas eu à subir de défaut de sa contrepartie.
Des créances vis-à-vis des professionnels sont également enregistrées au titre des commissions à
recevoir des établissements de crédit partenaires dans le cadre de l'activité d'apporteur d'affaires. Des
créances relatives au paiement de ces commissions peuvent être comptabilisées. Aucun défaut de
paiement n'a été enregistré vis-à-vis des établissements de crédit au titre de ces prestations.
Etats financiers
264
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
La solvabilité des fournisseurs fait l'objet d'une attention particulière. T o ut fournisseur qui souhaite
être référencé par le Groupe fait l'objet d'une étude financière et des échanges / visites sont organisés
pour appréhender les installations du fournisseur et comprendre le canal d'obtention des documents
administratifs.
19.2.4. Risque lié au taux de change
Le Groupe réalise l'intégralité de ses ventes en euros, à l'exclusion de la société anglaise Motor Depot
Ltd, dont la prise de contrôle est intervenue le 1er mars 2021, qui réalise ses ventes en livres sterling.
Ainsi il n'est pas exposé à un risque de taux de change sur ces créances.
Concernant l'achat de véhicules auprès de fournisseurs en devises hors euros, la demande de virement
est adressée aux établissements bancaires qui traitent l'opération au jour de la demande et débite le
même jour le compte bancaire de la contrepartie en euros.
Etats financiers
265
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
20.
Emprunts et dettes financières
20.1.
Endettement financier net
L'endettement financier net comprend l'ensemble des dettes financières, déduction faite du montant
de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement financier net, étant précisé que la
variation des intérêts courus est présentée en « variation de la période » :
Flux ayant un effet sur la trésorerie
Flux sans effet sur la trésorerie
En milliers d'euros
30/09/2022 Augmentation
Diminution
Variation de
la période
Augmentation
Résiliations
de contrats
Diminution
Ecarts de
conversion
et gains et
pertes de
change
latents
Variations
de
30/09/2023
périmètre
Emprunts et dettes auprès
des établissements de
18 668
21 656
crédit
(52 484)
-
-
-
-
-
61 746
49 586
Dettes de location
76 800
-
(13 869)
-
16 420
(1 556)
-
360
22 001
100 155
Dettes sur engagement de
rachat de minoritaires (put)
13 812
-
-
-
-
-
-
294
-
14 106
Dettes financières diverses
55 087
28 892
(2 735)
1 179
-
-
(2 186)
0
0
80 238
Découverts bancaires
2 889
-
-
(1 336)
-
-
-
0
2
1 555
Total dette brute
167 256
50 549
(69 088)
(157)
16 420
(1 556)
(2 186)
654
83 749
245 641
Total trésorerie et
équivalents de trésorerie
(58 243)
-
-
34 156
-
0
0
(180)
(24 774)
(49 040)
Total endettement
financier net
109 013
50 549
(69 088)
33 999
16 420
(1 556)
(2 186)
475
58 976
196 600
Dettes financières non
courantes
13 812
43 622
Dettes de location non
courantes
66 620
86 626
Dettes financières courantes
76 644
101 864
Dettes de location
courantes
10 181
13 529
Etats financiers
266
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
La hausse de l'endettement financier net au cours de l'exercice s'explique principalement par les
variations de périmètre pour 58 976 milliers d'euros et le décaissement pour l'acquisition des titres
Onlinecars GmbH de 27 229 milliers d'euros en date du 3 octobre 2022.
Le groupe a tiré sur les diverses lignes de financement à sa disposition dont 27 000 milliers d'euros
auprès de Stellantis pour le financement de l'acquisition d'Onlinecars GmbH.
Les dettes financières diverses comprennent notamment 46 482 milliers d'euros envers Stellantis
International au titre du cash pooling, 28 176 milliers d'eu ros envers le GIE PSA et 4 632 milliers d'euros
envers CGI qui ont diminué de 2 186 milliers d'euros au cours de la période (voir note 15 « Actifs cédés
avec engagement de rachat »).
En mai 2022, Aramis Group SA a tiré sur sa ligne de crédit renouvelable pour un montant de 27 000
milliers d'euros et l'a remboursé au cours du mois de juin 2022 en la remplaçant par un tirage de 25
millions d'euros sur la ligne de cash pooling disponible auprès de Stellantis International présentée en
dettes financières diverses.
Le Groupe a procédé par ailleurs à la résiliation du contrat de crédit renouvelable d'un montant de
200 millions d'euros conclu avec un syndicat de banques internationales lors de l'introduction en
bourse. Les frais d'émission au titre de ce contrat de crédit renouvelable avaient été portés en
diminution de la dette financière au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2021. Aucun montant
n'avait été tiré au 30 septembre 2021 par le Groupe sur ce contrat, conduisant à la présentation d'une
augmentation négative au titre des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – RCF
(Facilité de crédit). Au 30 septembre 2022, ce montant a été soldé à la suite de la résiliation de cette
ligne (voir note 6 « Résultat financier » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice
clos le 30 septembre 2022).
Flux ayant un effet sur la trésorerie
Flux sans effet sur la trésorerie
En milliers d'euros
30/09/2021 Augmentation Diminution
Variation de
la période
Augmentation
Résiliations de
contrats
Reclassements
Frais
d'émission
d'emprunt
Ecarts de conversion et
gains et pertes de
30/09/22
change latents
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
4 624
86 734
(72 686)
-
-
(24)
-
21
18 668
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- RCF (Facilité de crédit)
(2 082)
-
-
-
-
-
2 082
-
(0)
Dettes de location
62 522
-
(10 896)
-
26 025
(426)
-
-
(425)
76 800
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)
14 825
-
(652)
-
-
-
-
-
(361)
13 812
Dettes financières diverses
1 792
46 588
(124)
(10)
6 818
-
24
-
(1)
55 087
Découverts bancaires
674
-
-
2 215
-
-
-
-
(0)
2 889
Total dette brute
82 355
133 322
(84 358)
2 205
32 843
(426)
(0)
2 082
(766)
167 256
Total trésorerie et équivalents de trésorerie
(106 982)
-
-
48 355
-
-
-
-
383
(58 243)
Total endettement financier net
(24 626)
133 322
(84 358)
50 560
32 843
(426)
(0)
2 082
(383)
109 013
Dettes financières non courantes
12 538
13 812
Dettes de location non courantes
52 852
66 620
Dettes financières courantes
7 295
76 644
Dettes de location courantes
9 670
10 181
Etats financiers
267
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Le 30 septembre 2022, le Groupe a mis en place avec Stellantis à travers le GIE PSA Trésorerie, deux
nouvelles lign es de financement. Une ligne de 35 millions d'euros en vue d'accompagner la croissance
du Groupe d'une durée de quatre ans et une ligne de 50 millions d'euros en vue du financement de
l'acquisition de la société Onlinecars GmBH en Autriche d'une durée de cinq ans.
En vue du closing de l'opération Onlinecars GmbH, le Groupe a tiré 20 milliers d'euros additionnels
auprès de la ligne de cash pooling disponible auprès de Stellantis International.
Le montant des 6 818 milliers d'euros en dettes financières diver ses est lié à la cession des véhicules
à CGI (voir note 15 « Actifs cédés avec engagement de rachat » des états financiers consolidés du
Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022).
20.2.
Endettement financier brut
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Courant
Non
courant
Courant
Non
courant
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
47 070
2 511
18 668
-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - RCF
(Facilité de crédit)
-
-
0
-
Dettes de location
13 529
86 626
10 181
66 620
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)
-
14 111
-
13 812
Dettes financières diverses
53 238
27 000
55 087
-
Découverts bancaires
1 555
-
2 889
-
Total dettes financières et dettes de location
115 392
130 248
86 824
80 432
Les dettes sur engagement de rachat de minoritaires correspondent au 30 septembre 2023
uniquement au put existant avec l'actionnaire minoritaire au Royaume-Uni (Voir note 20.5 « Dettes
de « puts » » des états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre
2023).
20.3.
Structure de la dette du groupe
La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière est la suivante :
30/09/2023
30/09/2022
En milliers d'euros
Total
Taux fixe
Taux
variable
Total
Taux fixe
Taux
variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit
49 581
-
49 581
18 668
11 753
6 914
Dettes de location
100 155
100 155
-
76 800
76 800
-
Dettes sur engagement de rachat de minoritaires (put)
14 111
14 111
-
13 812
13 812
-
Dettes financières diverses
80 238
33 756
46 482
55 087
7 366
47 720
Découverts bancaires
1 555
-
1 555
2 889
-
2 889
Total dettes financières et dettes de location
245 641
148 022
97 619
167 256
109 732
57 524
Etats financiers
268
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
20.4.
Calendrier de remboursement de la dette
Le profil des échéances de la dette financière hors dettes de location du Groupe est le suivant :
Échéance au 30 septembre 2023
Échéance au 30 septembre 2022
En milliers d'euros
Moins
d'un an
De 1 à 5
ans
A plus
de 5
ans
Total
Moins
d'un an
De 1 à 5
ans
A plus de 5
ans
Total
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit
47 071
2 511
-
49 582
18 668
-
-
18 668
Dettes sur engagement de rachat de
minoritaires (put)
-
14 111
-
14 111
-
13 812
-
13 812
Dettes financières diverses
53 238
27 000
-
80 237
55 087
-
-
55 087
Découverts bancaires
1 555
-
-
1 555
2 889
-
-
2 889
Total dettes financières
101
864
43 622
-
145 486
76 643
13 812
-
90 456
20.5.
Dettes de « puts »
(En milliers d'euros)
2ème Engagement
Clicars
2ème Engagement
Datosco
Motor Depot
Total
Au 30 septembre 2021
89
558
14 177
14 825
dont non courant
-
-
14 177
14 177
dont courant
89
558
-
647
Paiement
(89)
(558)
-
(647)
Ecarts de conversion et gains et
pertes de change latents
-
-
(361)
(361)
Au 30 septembre 2022
-
-
13 817
13 817
dont non courant
-
-
13 817
13 817
dont courant
-
-
-
-
Ecarts de conversion et gains et
pertes de change latents
-
-
294
294
Au 30 septembre 2023
-
-
14 111
14 111
dont non courant
-
-
14 111
14 111
dont courant
-
-
-
-
Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs à Clicars SLU, Datosco NV et Motor Depot Ltd,
réalisés respectivement en 2017, 2018 et mars 2021, les options de vente accordées à leurs
actionnaires minoritaires concomitamment à la prise de contrôle du Groupe dans ces entités, ont été
analysées comme constituant :
Etats financiers
269
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
-
pour partie un put sur minoritaires constitutif d'une dette financière,
-
pour partie une rémunération dans la mesure où le Groupe s'est engagé à rémunérer les
actionnaires minoritaires fondateurs de ces trois ensembles en contrepartie de leurs services en
tant que salariés du Groupe (voir note 5.2.4 « Charges de personnel liées à des acquisitions » des
états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023).
Les engagements au titre des acquisitions de Clicars SLUet Datosco NV sont entièrement dénoués au
30 septembre 2023.
Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd
Ces put et call, contractés concomitamment à la prise de participation majoritaire d'Aramis Group
dans la société de droit anglais Motor Depot Ltd, sont exerçables au cours des exercices clos en 2025,
2026 et 2027.
20.6.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
PRINCIPES COMPTABLES
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités, diminués des concours
bancaires courants.
Au 30 septembre 2023, les disponibilités intègrent un montant de 766 milliers d'euros alloués dans le
cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité (voir note 18.1 « Capital social » des états financiers
consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022). Au 30 septembre 2022, ce
montant s'élevait à 690 milliers d'euros.
En milliers d'euros
30/09/2023
30/09/2022
Disponibilités - Contrat de liquidité
766
690
Disponibilités
48 274
57 554
Trésorerie et équivalents de trésorerie actifs
49 040
58 243
Concours bancaires (trésorerie passive)
(1 555)
(2 889)
Trésorerie et équivalents de trésorerie passifs
(1 555)
(2 889)
Total trésorerie nette
47 485
55 354
Etats financiers
270
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
21.
Provisions
PRINCIPES COMPTABLES
Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers
un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire
pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable.
Les provisions concernent principalement des obligations liées à des garanties offertes aux clients et à
des litiges.
Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées.
Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf
si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible.
Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à
la date d'acquisition.
ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION
Les estimations sont principalement liées à l'évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment
des provisions au titre des garanties et des litiges du Groupe.
La variation des provisions sur les exercices clos au 30 septembre 2022 et 2023 s'analyse comme suit
Provisions courantes et non courantes
(En milliers d'euros)
Provisions pour
litiges
Provisions pour
garanties
Autres
provisions pour
risques
Autres
provisions pour
charges
Total
Au 30 septembre 2021
149
3 104
328
-
3 582
dont classé en passifs non courants
-
878
-
-
878
dont classé en passifs courants
149
2 226
328
-
2 703
Dotations
127
910
685
-
1 721
Reprises utilisées
(39)
-
(73)
-
(112)
Reprises non utilisées
(23)
(26)
(790)
-
(839)
Reclassements
(17)
(163)
180
-
0
Ecarts de conversion
-
(9)
-
-
(9)
Au 30 septembre 2022
197
3 816
330
-
4 343
dont classé en passifs non courants
-
1 573
-
-
1 573
dont classé en passifs courants
197
2 244
330
-
2 771
Variations de périmètre
-
366
-
699
1 065
Dotations
492
2 715
600
21
3 827
Reprises utilisées
(153)
(581)
(72)
(243)
(1 049)
Reprises non utilisées
-
(3)
(21)
-
(24)
Ecarts de conversion
-
7
-
-
7
Au 30 septembre 2023
535
6 320
837
477
8 170
dont classé en passifs non courants
-
2 036
-
472
2 508
dont classé en passifs courants
535
4 284
837
5
5 662
Etats financiers
271
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
22.
Autres informations
22.1.
Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan donnés se synthétisent comme suit :
Valorisation au
Valorisation au
En milliers d'euros
Entités
30/09/2023
30/09/2022
Nantissement fonds de commerce
Datos NV
15 400
15 400
Cautionnement bancaire
Aramis SAS
75
75
Garanties bancaires
Datos NV
410
410
Garanties bancaires
The Customer Company SAS
6
6
Total engagements donnés
15 891
15 891
Nantissement fonds de commerce :
Au 30 septembre 2023, les nantissements de fonds de commerce concernent uniquement la société
Datos NV qui a nanti son fonds de commerce au profit de la BNP pour un montant de 15 400 milliers
d'euros.
Cautionnement bancaire :
Au 30 septembre 2023, Aramis SAS dispose de trois cautionnements bancaires au lieu et place du
versement d'un dépôt de garantie :
-
23 milliers d'euros au profit de la SCI Athena (agence de Rennes),
-
23 milliers d'euros au profit de la société Celor Immo (agence de Grenoble),
-
30 milliers d'euros au profit de la société Sagaro (agence de T o ulouse),
Garanties bancaires :
Datos NV a octroyé à ses différents bailleurs des garanties bancaires pour 370 milliers d'euros et 40
milliers d'euros aux douanes dans le cadre de son activité d'import de véhicules.
The Customer Company SAS a octroyé une garantie bancaire à première demande pour un montant
correspondant à 3 mois de loyer hors taxe soit 6 milliers d'euros, au profit de la société Anchor Alpha
Blue Properties SARL.
22.2.
Honoraires des Commissaires aux comptes
Les honoraires au titre des missions de Commissariat aux comptes du Groupe s'élèvent à 788 milliers
d'euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 (contre 627 milliers d'euros au titre de
l'exercice clos au 30 septembre 2022) et se répartissent comme suit :
Etats financiers
272
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Exercice 2022-2023 (12 mois)
En milliers d'euros
Atriom
%
Grant Thornton
%
Aramis Group
132
53%
162
31%
Filiales contrôlées
115
47%
362
69%
Services de certification des comptes
247
100%
524
100%
Aramis Group
-
0%
17
100%
Filiales contrôlées
-
-
-
-
Services autres que la certification des comptes
-
0%
17
100%
22.3.
Evénements postérieurs à la clôture
Le Conseil d'administration du 28 novembre 2023 a approuvé la mise en place de différents plans
d'attribution d'actions gratuites.
Etats financiers
273
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
23.
Parties liées
23.1.
Transactions
Au regard des dispositions de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées », le Groupe a
identifié les parties liées suivantes :
-
les entités du Groupe Stellantis, Aramis Group étant contrôlée par Automobiles Peugeot ;
-
les SCI Celor Immo et ARA Dammarie, contrôlées par les dirigeants fondateurs d'Aramis Group,
avec lesquelles le Groupe dispose de baux commerciaux.
Ces transactions sont réalisées à des conditions normales et courantes.
En milliers d'euros
Etat de la situation financière
30/09/2023
30/09/2022
Stellantis
Autres actifs financiers non courants, y
compris dérivés
-
25
Stellantis
Créances clients
1 925
798
SCI ARA Dammarie et
SCI Celor Immo
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de
639
717
location
Total Actif
2 564
1 539
Stellantis international
Dettes financières courantes
46 482
45 007
Stellantis
Dettes financières non courantes
28 176
-
Stellantis
Dettes financières courantes
-
2 700
Stellantis
Dettes fournisseurs
529
124
SCI ARA Dammarie et
SCI Celor Immo
Dettes de location non courantes
524
600
SCI ARA Dammarie et
SCI Celor Immo
Dettes de location courantes
136
136
Total Passif
75 848
48 567
En milliers d'euros
Compte de résultat
Exercice 2022-2023
(12 mois)
Exercice 2021-2022
(12 mois)
Stellantis international
Coût de l'endettement financier net
(1 475)
-
Stellantis
Coût de l'endettement financier net
(1 176)
(16)
Stellantis
Chiffre d'affaires
9 578
5 279
Stellantis
Achats consommés
(81 857)
(23 546)
Stellantis
Autres achats et charges externes
(1 145)
(629)
SCI ARA Dammarie et
SCI Celor Immo
Charges financières sur dettes de location
(12)
(14)
SCI ARA Dammarie et
SCI Celor Immo
Dotation aux amortissements des droits
(139)
(135)
d'utilisation relatifs aux contrats de location
Total compte de résultat
(76 226)
(19 062)
Etats financiers
274
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
23.2.
Dirigeants : rémunération allouée aux membres des organes d'administration et de direction
La Direction exécutive du Groupe est assurée par ses deux dirigeants fondateurs. Leur rémunération
en tant que mandataires sociaux, exclusivement fixe, s'est élevée à 800 milliers d'euros (hors charges
sociales) au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2023 et 800 milliers d'euros (hors charges sociales)
au titre de l'exercice clos au 30 septembre. Ils bénéficient d'un paiement fondé sur des actions (IFRS 2)
(voir note 5.2.3.1 « Description des accords dont le paiement est fondé sur des actions » des états
financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023)
Etats financiers
275
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés pour
l'exercice clos le 30 septembre 2023
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué
l'audit des comptes consolidés de la société Aramis Group relatifs à l'exercice clos le 30 septembre
2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans
l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de
l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur
la période du 1er octobre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas
fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Etats financiers
276
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas
d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Tests de dépréciation des actifs
Risque identifié
Au 30 septembre 2023, le montant des goodwill s'élève à 64,1 M€ et le montant des immobilisations
incorporelles à 61 M€, dont 39,9 M€ au titre des marques, soit 20 % du total de l'actif. Nous
considérons que l'évaluation de ces actifs est un point clé de l'audit en raison de leur poids dans les
comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des prévisions
de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou
jugements de la direction.
Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Dans le cadre de notre audit, nous avons examiné, avec l'appui de nos experts en évaluation, les
modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe et nous avons apprécié
le caractère raisonnable des principales estimations en :
−
rapprochant les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d'affaires validés par
les organes de direction ;
−
appréciant la cohérence des hypothèses retenues avec l'historique de performance du gro upe
ainsi qu'avec les prévisions de croissance du marché ;
−
réalisant nos propres calculs de sensibilité pour corroborer les analyses de la direction ;
−
appréciant, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de
valorisat ion, les taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché et les taux de
croissance à l'infini.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 12
de l'annexe aux comptes consolidés.
Etats financiers
277
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Regroupements d'entreprises
Risque identifié
Le 3 octobre 2022, Aramis Group a acquis 100 % des actions de la société autrichienne Onlinecars
Vertriebs GmbH, pour 27,2 M€, donnant lieu à la comptabilisation :
−
d'une marque de 5,4 M€,
−
d'un goodwill de 19,2 M€.
Le 31 octobre 2022, Aramis Group a acquis 100% des actions de la société italienne Brumbrum S.P.A.,
pour 1 €, donnant lieu à la comptabilisation d'un excédent de la juste valeur des actifs et passifs acquis
sur le prix de 15,4 M€ au sein du résul tat opérationnel.
Nous considérons que la comptabilisation des regroupements d'entreprises, ainsi que l'évaluation des
actifs et passifs sous-jacents est un point clé de l'audit en raison de leur complexité technique et parce
que la détermination de leur juste valeur, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs
actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations, appréciations ou jugements de la direction.
Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Dans le cadre de notre audit, nos diligences ont consisté à
−
discuter avec la direction de la cohérence des plans d'affaires et de la justification des acquisitions
;
−
vérifier la cohérence des paramètres d'évaluation, notamment le taux de croissance à long terme,
le taux d'actualisation et la prime de taille ;
−
vérifier la cohérence des paramètres d'évaluation utilisés pour évaluer la marque ;.
−
s'assurer que l'allocation du prix d'acquisition ne comportait aucune erreur de calcul ou
méthodologique ;
−
effectuer des tests de sensibilité sur la base des différents points identifiés lors de nos travaux
d'audit, le cas échéant ;
−
concernant le complément de prix payé pour l'acquisition, nous assurer de :
▪ l'adéquation du traitement comptable adopté au regard des accords contractuels ;
▪ la cohérence des différents agrégats utilisés dans les calculs avec les performances réelles en
2023.
Nous avons apprécié le caractère approprié de l'information présentée dans la note 4.2 de l'annexe
aux comptes consolidés.
Etats financiers
278
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Charges et dettes de personnel liées à des acquisitions issues des puts sur minoritaires
Risque identifié
Dans le cadre des regroupements d'entreprises relatifs aux filiales acquises entre 2017 et 2021, des
options de vente ont été accordées à leurs actionnaires minoritaires. Elles ont été analysées comme
constituant pour partie une dette financière et pour partie une rémunération. Au 30 septembre 2023,
les charges et dettes de personnel relatives à ces options de vente s'élèvent respectivement à 7,5 M€
et 19,8 M€ pour Motor Depot Ltd.
Nous considérons que l'évaluation de ces charges et passifs est un point clé de l'audit en raison de
leur poids dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur juste valeur, basée sur
des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, se fonde sur des hypothèses, estimations,
appréciations ou jugements de la direction.
Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Dans le cadre de notre audit, nos diligences ont consisté à :
−
apprécier la pertinence du traitement comptable retenu au regard des accords contractuels ;
−
concernant la valorisation des dettes de puts sur minoritaires :
▪ nous assurer de la concordance des formules de calculs retenues au regard des accords
contractuels,
▪ revoir la cohérence des différents agrégats retenus dans les calculs avec les performances
réelles de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et les plans d'affaires validés par les organes
de direction.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes
5.2.4 et 20.5 de l'annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations
relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Etats financiers
279
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Déclaration de performance extra financière
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article
L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que,
conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans
cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance
avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-
1- 2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.
S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du
balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des
notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent
rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement
inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Etats financiers
280
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aramis Group par décision de
l'Assemblée Générale en date du 25 mars 2022 pour Grant Thornton et du 22 janvier 2021 pour Atriom.
Au 30 septembre 2023, Grant Thornton était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et
Atriom dans la 15ème année de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, trois années
depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place
le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant
pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de
continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir
l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans
toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement
s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Etats financiers
281
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
−
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
−
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
du contrôle interne ;
−
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;
−
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultéri eurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
−
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
−
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Etats financiers
282
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Rapport au Comité d'audit
Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit
et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE)
n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles
sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d'audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2023
Les Commissaires aux comptes
Grant Thornton
Atriom
Membre français de Grant Thornton International
Pascal Leclerc
Jérôme Giannetti
Associé
Associé
Etats financiers
283
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.3 Comptes sociaux de la Société au 30 septembre 2023
6.3.1 Bilan au 30 septembre 2023
BILAN ACTIF
Période du 01/10/2022
au 30/09/2023
RUBRIQUES
BRUT
Amortissements
30/09/2023
30/09/2022
Net (N)
Net (N-1)
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
Concessions, brevets et
1 857 699
1 206 743
650 956
827 416
droits similaires
Autres immobilisations
incorporelles
3 349 467
3 349 467
28 875
TOTAL immobilisations
5 207 166
1 206 743
4 000 423
856 291
incorporelles :
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
Autres immobilisations
corporelles
24 344
17 652
6 692
7 455
TOTAL immobilisations
corporelles :
24 344
17 652
6 692
7 455
IMMOBILISATIONS
FINANCIERES
Autres participations
184 223 655
184 223 655
142 882 780
Autres immobilisations
financières
1 039 029
-
1 039 029
1 075 825
TOTAL immobilisations
financières :
185 262 684
-
185 262 684
143 958 605
ACTIF IMMOBILISÉ
190 494 195
1 224 395
189 269 800
144 822 350
CRÉANCES
Avances, acomptes versés
sur commandes
677 068
677 068
580 507
Créances clients et comptes
7 481 555
7 481 555
6 874 945
rattachés
Autres créances
96 096 826
96 096 826
97 915 194
TOTAL créances :
104 255 449
-
104 255 449
105 370 646
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Disponibilités
25 235 203
25 235 203
36 051 449
Charges constatées d'avance
222 011
222 011
145 603
TOTAL disponibilités et
divers :
25 457 214
-
25 457 214
36 197 052
ACTIF CIRCULANT
129 712 662
-
129 712 662
141 567 698
Écarts de conversion actif
217 999
217 999
447 184
TOTAL GÉNÉRAL
320 424 856
1 224 395
319 200 461
286 837 232
Etats financiers
284
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
BILAN PASSIF
Période du 01/10/2022
au 30/09/2023
RUBRIQUES
30/09/2023
30/09/2022
Net (N)
Net (N-1)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel
dont
1 657 133
1 657 133
versé
1 657 133
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...
271 164 615
271 162 200
Réserve légale
65 775
65 775
Report à nouveau
(19 397 383)
(10 528 498)
Résultat de l'exercice
(5 343 768)
(8 868 885)
TOTAL situation nette :
248 146 372
253 487 726
CAPITAUX PROPRES
248 146 372
253 487 726
Provisions pour risques
677 999
453 884
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
677 999
453 884
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes financières divers
56 768 213
26 077 192
TOTAL dettes financières :
56 768 213
26 077 192
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
6 213 179
5 189 541
Dettes fiscales et sociales
2 209 961
1 439 354
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
5 000 000
Autres dettes
184 736
184 736
TOTAL dettes diverses :
13 607 877
6 813 631
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
4 800
DETTES
70 376 090
32 895 623
TOTAL GÉNÉRAL
319 200 461
286 837 232
Etats financiers
285
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.3.2 Compte de résultat au 30 septembre 2023
Compte de Résultat (Première Partie)
Période du 01/10/2022 au
30/09/2023
RUBRIQUES
France
Export
Net (N)
30/09/2023
30/09/2022
Net (N-1)
Production vendue de services
685
2 725 186
3 135 685
3 135
Chiffres d'affaires nets
3 135
685
-
2 725 186
3 135 685
Production immobilisée
2 598 085
-
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges
3 354 622
879 987
Autres produits
258
83
PRODUITS
D'EXPLOITATION
8 678 150
4 015 755
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de
douane]
2 463
888
Autres achats et charges externes
8 368 005
6 630 084
TOTAL charges
externes
8 370 469
6 630 972
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS
82 163
71 817
ASSIMILES
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements
5 239 021
3 453 424
Charges sociales
2 184 943
1 313 759
TOTAL charges de
7 423 964
4 767 183
personnel
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur
180 421
2 255 055
immobilisations
Dotations aux provisions pour risques et
charges
460 000
TOTAL dotations
640 421
2 255 055
d'exploitation
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION
182 311
186 250
CHARGES
D'EXPLOITATION
16 699 328
13 911 276
RESULTAT
D'EXPLOITATION
(8 021 178)
(9 895 521)
Etats financiers
286
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Compte de Résultat (Seconde Partie)
Période du 01/10/2022 au
30/09/2023
RUBRIQUES
30/09/2023
30/09/2022
Net (N)
Net (N-1)
RESULTAT
D'EXPLOITATION
(8 021 178)
(9 895 521)
PRODUITS
FINANCIERS
Autres intérêts et produits
assimilés
3 523 011
1 994 090
Reprises sur provisions et
447 184
96 988
transferts de charges
Différences positives de
change
289 359
4 259 553
2 091 078
CHARGES
FINANCIERES
Dotations financières aux
amortissements et provisions
217 999
447 184
Intérêts et charges assimilées
2 033 792
809 670
Différences négatives de
change
-
199 496
2 251 791
1 456 351
RESULTAT FINANCIER
2 007 762
634 727
RESULTAT COURANT
(6 013 415)
(9 260 794)
AVANT IMPOTS
PRODUITS
EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur
opérations de gestion
360 084
-
Produits exceptionnels sur
opérations en capital
626 027
-
Reprises sur provisions et
transferts de charges
6 700
-
992 811
-
CHARGES
EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur
opérations de gestion
36 795
424 075
Charges exceptionnelles sur
opérations en capital
626 027
Dotations exceptionelles aux
amortissements et provisions
-
6 700
662 822
430 775
RESULTAT EXCEPTIONNEL
329 989
(430 775)
Participation des salariés aux
7 152
23 818
résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
(346 811)
(846 501)
TOTAL DES PRODUITS
13 930 515
6 106 834
TOTAL DES CHARGES
19 274 283
14 975 718
BENEFICE OU PERTE
(5 343 768)
(8 868 885)
Etats financiers
287
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.3.3 Annexes aux comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 202 3
Note 1 Faits caractéris ques
Note 2 Informa ons rela ves au bilan
Note 3 Informa ons rela ves au compte de résultat
Note 4 Autres informa ons
Annexe 1 Immobilisa ons
Annexe 2 Amor ssements
Annexe 3 Etats des échéances des créances et de es
Annexe 4 Provisions inscrites au Bilan
Etats financiers
288
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
1
Faits caractéristiques
1.1
Evènements principaux
1.1.1
Prise de contrôle d'Onlinecars Gmbh
Le 3 octobre 2022, le Groupe a acquis l'intégralité du capital de la société Onlinecars, leader en Autriche de la
vente de véhicules d'occasion reconditionnés.
Pour financer cette opération, le Groupe a souscrit un emprunt de 27 000 milliers d'euros auprès de Stellantis.
1.1.2
Prise de contrôle de Brumbrum S.P.A
Le 31 octobre 2022, le Groupe a acquis l'intégralité du capital de la société Brumbrum SPA dans le cadre de la
revue stratégique par Cazoo Group Ltd's de ses activités en Europe.
Brumbrum SPA détenant l'intégralité des actions des sociétés Brumbrum Factory SRL., Brumbrum Rent SPA et
Brumbrum Services SRL, ces dernières entrent également dans le périmètre du Groupe.
1.2
Evénements postérieurs à la clôture
Néant.
1.3
Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes annuels de la société Aramis Group sont établis conformément aux règles et principes comptables
en vigueur en France et selon les dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif
au Plan Comptable Général et tous les règlements ultérieurs venant modifier certains articles.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation
des comptes annuels.
1.4
Estimations et jugements
Pour préparer les informations financières conformément aux règles comptables applicables, la société procède
à des estimations et fait des hypothèses qui affectent d'une part les montants présentés au titre des éléments
d'actif et de passif, ainsi que les informations financières fournies à la date d'établissement de ces informations
financières, et d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.
La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée
ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui consistent le fondement de ses appréciations de la valeur
comptable d'actifs et de passif. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc
possible que les résultats réels puissent différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions
d'exercice.
Les estimations effectuées concernent plus particulièrement les dépréciations de titres de participation.
Etats financiers
289
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2
Informations relatives au bilan
2.1
Actif
2.1.1
Tableau des immobilisations
Voir T a bleau des Immobilisations
2.1.2
Tableau des amortissements
Voir T a bleau des Amortissements
2.1.3
Immobilisations incorporelles
Ce poste comprend pour l'essentiel des logiciels comptabilisés à leurs coûts d'acquisition ou à leurs coûts de
production ainsi que des frais de développement qui sont immobilisés s'ils satisfont aux conditions précises
d'activation.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.
Au cours de l'exercice, Aramis Group a développé différents projets informatiques dans le cadre de la
convergence des systèmes applicatifs du groupe dans les prochaines années. Le montant en immobilisations en
cours à la clôture de l'exercice s'élève à 3 349 467 euros.
2.1.4
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et
escomptes de règlement ou à leur coût de production.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.
2.1.4.1
Amortissements
Types d'immobilis ations
Mode
Durée
Logiciels et progiciels
Linéaire
3 à 10 ans
Matériel et informatique de bureau
Linéaire
3 ans
2.1.5
Immobilisations financières
2.1.5.1
Titres de filiales et participations
Les titres de participation sont constitués d'investissements durables qui permettent d'assurer le contrôle de la
société émettrice.
Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, y compris les frais d'acquisition.
Etats financiers
290
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
•
Mouvements principaux
Période du
01/10/2022 au
30/09/2023
Titres de filiales et participations
N-1
+
-
N
Titres Aramis
10 961 752
-
-
10 961 752
Titres The Remarketing Company
873 580
-
-
873 580
Titres Sofilea
615 185
-
-
615 185
Titres The Customer Company
100 000
-
-
100 000
Titres Ara Ulis
1 000
-
-
1 000
Titres Ara Le Pontet
1 000
-
-
1 000
Titres The Automotive Services Company
50 000
-
-
50 000
Titres Clicars
44 109 888
6 999 692
-
51 109 580
Titres Datosco
32 316 520
-
32 316 520
Titres Motor Depot
52 489 048
-
-
52 489 048
Titres Online cars
1 364 806
32 492 451
-
33 857 257
Titres Brumbrum
-
1 848 732
1 848 732
Total
142 882 780
41 340 875
-
184 223 655
Aramis Group a recapitalisé la société Clicars à hauteur de 6 999 692 euros.
Aramis Group a pris le contrôle de la société Onlinecars le 3 octobre 2022. Il a été accordé une clause de
complément de prix qui a été valorisée à 5 millions d'euros au 30 septembre 2023. Au cours de l'exercice, il a
été engagé 263 952 euros de frais d'acquisition en complément des 1 364 806 euros engagés au cours de
l'exercice précédent.
Aramis Group a pris le contrôle de la société Brumbrum le 31 octobre 2022 pour 1 euro. Au titre de l'acquisition,
il a été engagé 1 848 731 euros de frais d'acquisition.
2.1.5.2
Dépréciation des titres de participation
A la clôture de l'exercice, une dépréciation sur les titres de participation est comptabilisée si la valeur d'utilité
des titres de participation, pris individuellement, devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur
d'utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie ajustés de l'endettement net, soit selon
la quote-part de situation nette. Si la valeur d'utilité est négative, une provision pour risque peut venir en
complément.
2.1.5.3
Autres immobilisations financières
Les autres immobilisations financières sont composées uniquement de 1 039 029 euros au titre du contrat de
liquidité qui a été mis en place à compter du 22 juillet 2021 et pour une période initiale d'un an. Ce contrat a
été renouvelé de nouveau pour une période d'un an à sa date d'échéance en juillet 2023.
2.1.6
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire
est inférieure à la valeur comptable.
2.1.6.1
Classement par échéance
Voir Etat des échéances des créances et des dettes.
Etats financiers
291
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
2.1.6.2
Produits à recevoir
Type de produits
Montant
Factures à établir
6 835 931
Organismes sociaux produits à recevoir
1 569
Autres produits à recevoir
230 000
Total
7 067 500
Les 230 000 euros concernent un produit à recevoir dans le cadre de l'opération d'acquisition de Brumbrum en
Italie. Cette somme a été perçue le 12 octobre 2023.
2.1.7
Comptes de régularisation
2.1.7.1
Charges constatées d'avance
Les charges constatées d'avances sont uniquement constituées de charges d'exploitation pour un montant total
de 222 011 euros.
2.1.8
Ecarts de conversion actif
Les écarts de conversion actif concernent uniquement la créance de compte courant envers MotorDepot dont
la somme mis à disposition a été prêtée en livres sterling.
2.2
Passif
T a bleau de variation des capitaux propres
Rubriques
N-1
Affectation
résultat
+
-
N
Capital
1 657 133
-
-
-
1 657 133
Primes d'émission
271 057 827
-
-
-
271 057 827
Primes de fusion
-
-
-
-
-
Bons de souscription d'actions
104 373
-
2 415
-
106 788
Réserve légale
65 775
-
-
-
65 775
Report à nouveau
(10 528 498)
(8 868 885)
-
-
(19 397 383)
Résultat
(8 868 885)
8 868 885
-
(5 343 768)
(5 343 768)
Total
253 487 726
-
2 415
(5 343 768)
248 146 372
2.2.1
Capital
2.2.1.1
Mouvements de l'exercice
Au 30 septembre 2023, le capital social d'un montant de 1 657 133,42 euros est composé de 82 856 671 actions
d'une valeur nominale de 0,02 euro chacune.
Etats financiers
292
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Au 30 septembre 2023, il est réparti de la façon suivante :
Actionnaires
Nombre d'actions
Fondateurs
14 783 942
Automobiles Peugeot SA
50 163 420
Public
17 909 309
TOTAL
82 856 671
2.2.1.2
Identité de la société mère consolidant les comptes de la Société
La société Aramis Group est à ce jour intégrée dans les comptes consolidés de Stellantis NV dont le siège social
est à Amsterdam aux Pays-Bas. Les comptes annuels consolidés du groupe Stellantis sont consultables au siège
social de Stellantis.
La société Aramis Group est la société tête du sous-groupe qu'elle forme avec ses filiales. Les sociétés du sous-
groupe toutes contrôlées exclusivement par la société mère sont consolidées selon la méthode de l'intégration
globale.
2.2.2
Provisions pour risques et charges
Au 30 septembre 2023, les provisions constatées pour un montant total de 677 999 € concernent :
-
217 999 € de provision pour perte de change,
-
460 000 € de provision pour litige lié au personnel
Voir Tableau des provisions inscrites au bilan.
2.2.3
Dettes
2.2.3.1
Classement par échéance
Voir Etat des échéances des créances et des dettes.
2.2.3.2 Charges à payer
3
Informations relatives au compte de résultat
3.1
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 2 725 186 euros contre 3 135 685 euros lors de l'exercice précédent.
Ce chiffre d'affaires est uniquement constitué de la refacturation de management fees auprès des sociétés
opérationnelles du groupe.
Charges à payer
Montant
Intérêts courus sur autres emprunts
1 175 775
Fournisseurs, factures non parvenues
4 203 793
Dettes sociales à payer
979 170
Dettes fiscales à payer
1 905
Autres charges à payer
184 736
Total
6 545 379
Etats financiers
293
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
3.2
Production immobilisée
Au cours de l'exercice, Aramis Group a développé différents projets informatiques dans le cadre de la
convergence des systèmes applicatifs du groupe dans les prochaines années pour un montant total de 2 598 085
euros.
3.3
Transfert de charges d'exploitation
Les dépenses directement imputables aux différentes sociétés du Groupe ont été refacturées par la constatation
de transfert de charges d'exploitation à hauteur de 3 354 622 euros au 30 septembre 2023. Dans le cadre de la
structuration de la fonction Corporate, Aramis group centralise des dépenses qui sont refacturées aux différents
pays directement dès lors qu'elles sont directement imputables à un pays.
3.4
Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice s'établit à 2 007 762 euros contre 634 727 euros lors de l'exercice précédent,
soit une augmentation de 1 373 035 euros et se décompose comme suit :
-
Autres intérêts et produits assimilés :
3 523 011 euros
-
Reprise sur provisions sur risque de change
447 184 euros
-
Différences positives de change
289 359 euros
-
Intérêts et charges assimilées :
2 033 792 euros
-
Dotations aux provisions sur risque change
217 999 euros
-
L'augmentation s'explique majoritairement par la hausse des taux d'intérêts au cours de la période limitée par
les charges d'intérêts constatées dans le cadre de l'acquisition d'Onlinecars pour 1 175 775 euros.
3.5
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice s'établit à 329 989 euros contre (430 775) euros lors de l'exercice
précédent, soit une amélioration de 760 763 euros et se décompose comme suit :
-
Moins-value sur contrat de liquidités :
36 795 euros
-
Reprise pour provision pour risques et charges
6 700 euros
-
Autres produits exceptionnels
360 084 euros
Les autres produits exceptionnels concernent le dédommagement perçu dans le cadre de l'acquisition de
Brumbrum.
De plus au cours de l'exercice, il a été cédé des immobilisations incorporelles qui ont été développées par les
équipes d'Aramis Group au bénéfice de sociétés du Groupe pour 626 027 euros. Elles ont été cédées à leur
valeur nette comptable.
3.6
Impôts sur les bénéfices
Au titre de l'exercice 2023, la société Aramis Group présente un produit d'impôt sur les sociétés de 346 811
euros qui est liée à l'imputation du déficit fiscal de Aramis Group généré au cours de l'exercice en tant qu'entité
fiscale du groupe pour un montant d'impôts de 346 811 euros.
4
Autres informations
4.1
Engagements et opérations non inscrites au bilan
4.1.1
Engagements financiers donnés
Etats financiers
294
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
La SA Aramis Group s'est constituée caution solidaire au profit de la Société Générale et de BPI France de
l'exécution par Sofilea de toutes les clauses, charges et conditions financières du contrat de crédit-bail, pendant
toute sa durée. T o utefois, l'obligation totale pouvant résulter pour Aramis Group de cet engagement ne pourra
excéder la somme de 6 023 800 euros.
Aramis Group s'est portée caution solidaire et indivisible de la société Aramis SAS dans le cadre du bail signé
par la société Aramis SAS au bénéfice de la SCI Solobic.
4.1.2
Engagements pris en matière de retraite
Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite,
est déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence
dans l'entreprise à l'âge de la retraite.
Aucune provision n'est cependant comptabilisée dans les comptes sociaux ou en consolidation.
En effet, le Groupe pour les activités en France a contracté un régime de type « Cotisations définies » et cotise
à un organisme spécialisé (IRP AUTO) dans la gestion des avantages au personnel de secteur automobile. Cet
organisme dans le cas d'un départ à la retraite, versera aux sociétés concernées 75 % de la somme due par
celles-ci. Les 25 % d'engagement résiduel restant à la charge de la dit société a été jugé insignifiant.
4.1.3
Engagements spécifiques liés à la prise de participation dans la société Motor Depot Ltd
Le 1er mars 2021, la société Aramis Group a pris une participation majoritaire dans la société de droit anglais
Motor Depot à hauteur de 60%.
Selon l'acte d'acquisition des titres, des options de vente et d'achat ont été contractées sur l'ensemble des titres
restants soit 40% auprès de PWCo en qualité d'unique minoritaire. Celui-ci prévoit deux options de vente (put)
selon les modalités suivantes :
—
PWCo a un put complémentaire (appelé Further Put Option) lui permettant de céder à Aramis Group
25% de ses actions (sur un total de 40%) dans Motor Depot à tout moment pendant 90 jours après la remise
des comptes audités de Motor Depot pour l'exercice se clôturant au 30 septembre 2024 ;
—
PWCo a un put lui permettant de céder à Aramis Group toutes ses actions dans Motor Depot à tout
moment pendant une période de 30 jours après l'expiration des périodes pendant lesquelles les calls peuvent
être exercés, soit pour la période se clôturant au 30 septembre 2026 ;
Ainsi sur la base du business plan à date pour les cinq prochains exercices, le montant à décaisser par Aramis
Group pour acquérir l'intégralité des actions restantes a fait l'objet d'une estimation à hauteur de 45 303 991
livres sterling.
Ces estimations peuvent bien entendu différer, de façon substantielle, des calculs à mettre ultérieurement en
œuvre au vu de la réalisation à constater.
4.1.4
Clause de complément de prix liés à la prise de participation dans la société Onlinecars
Pour Onlinecars, il a été accordé une clause de complément de prix d'un montant maximal de 8 000 milliers
d'euros.
Cette clause de complément de prix est divisée en quatre unités de performance indépendantes qui reposent
sur l'atteinte d'objectifs opérationnels et de performance sur la période du 1er octobre 2022 au 31 décembre
2024.
S'agissant de l'ancien actionnaire d'Onlinecars, en tenant compte des données du business plan, des
recrutements effectués et de l'avancement des opérations, le montant à verser par Aramis Group pour rémunérer
ses services est estimé à 5 000 milliers d'euros dans le cadre de l'exercice clos le 30 septembre 2023 dont 1 000
milliers d'euros versés en octobre 2023. Cette estimation peut différer, de façon substantielle, du montant
définitif, en fonction de l'activité en comparaison des prévisions d'activité retenues dans le cadre de chaque
arrêté.
Etats financiers
295
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
4.2
Autres informations diverses
4.2.1
Effectif moyen
Effectif moyen
Personnel salarié
Personnel mis à
disposition
Cadres
41
-
Total
41
-
4.2.2 Intégration fiscale
-
Sociétés intégrées fiscalement
Société
Type
SA Aramis Group
Société mère
SAS Aramis
Société Fille
SAS The Remarketing Company
Société Fille
SAS Sofilea
Société Fille
SAS The Customer Company
Société Fille
SAS Ara Ulis
Société Fille
SAS Ara Le Pontet
Société Fille
SAS The Automotive Services Company
Société Fille
L'impôt sur les bénéfices comptabilisé dans chaque société fille est calculé selon son propre résultat fiscal tel
qu'il doit être retenu dans le résultat d'ensemble, qu'il s'agisse du résultat ordinaire ou des plus-values ou moins-
values d'actif. Ce résultat est calculé dans les conditions de droit commun, sous réserve de règles particulières
qui concernent les modalités d'imputation des déficits et des moins-values à long terme.
Le résultat d'ensemble du groupe intégré est déterminé par la société mère. Il est constitué par la somme
algébrique des résultats des sociétés du groupe, ainsi que les plus-values et moins-values nettes à long terme
de ces sociétés, et des rectifications, positives ou négatives, qui doivent leur être apportées
Aramis Group en tant que société entité fiscale du périmètre d'intégration fiscale est en situation de déficit fiscal
au cours de l'exercice fiscal pour un montant cumulé de base de 64 557 726 euros.
Compte tenu du résultat du groupe fiscal, il n'existe aucun impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice clos
au 30 septembre 2023.
Etats financiers
296
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
4.2.3 Tableau des filiales et participations
Filiales et participations
+ 50% du capital détenu
Capital
Réserves et
report à
nouveau
avant
affectation
des résultats
Quote-part du
capital détenue
(en %)
Valeur comptables des
titres détenus
Prêts et
avances
consentis par
la société et
non encore
remboursés
Chiffre d'affaires
hors taxes du
dernier exercice
Résultat
Dividendes
encaissés
par la
société au
cours de
l'exercice
Observations
Brute
Nette
SAS ARAMIS
1 036 461
6 547 041
100,00%
10 961 752
10 961 752
48 706 472
799 563 352
(8 978 287)
-
Société en intégration fiscale depuis 2009
SAS THE REMARKETING
COMPANY
200 000
8 111 566
100,00%
873 580
873 580
1 258 240
29 321 989
(389 331)
-
Société en intégration fiscale depuis 2009
SAS SOFILEA
500 000
398 085
100,00%
615 185
615 185
131 199
706 000
89 921
-
Société en intégration fiscale depuis 2009
CLICARS
266 840
5 265 904
100,00%
51 109 580
51 109 580
14 567 710
343 368 993
(4 477 811)
-
Société hors périmètre d'intégration fiscale
DATOSCO
3 026 000
991 440
100,00%
32 316 520
32 316 520
4 300 000
-
(312 653)
-
Société hors périmètre d'intégration fiscale
MOTOR DEPOT
4 627 680
19 874 877
60,00%
52 489 048
52 489 048
9 368 366
390 466 286
2 416 515
-
Société hors périmètre d'intégration fiscale
ONLINECARS
35 000
3 909 494
100,00%
33 857 258
33 857 258
-
150 583 034
(3 790 869)
Société hors périmètre d'intégration fiscale
BRUMBRUM SPA
218 548
21 824 271
100,00%
1 848 732
1 848 732
13 851 808
13 565 373
(4 584 747)
Société hors périmètre d'intégration fiscale
Durée de l'exercice de 9 mois
THE CUSTOMER
COMPANY
100 000
626 037
100,00%
100 000
100 000
118 902
2 818 042
(173 516)
-
Société en intégration fiscale depuis 2014
THE AUTOMOTIVE
SERVICES COMPANY
50 000
2 348 480
100,00%
50 000
50 000
-
2 045 539
927 641
-
Société en intégration fiscale depuis 2017
ARA ULIS
1 000
16 976
100,00%
1 000
1 000
51 669
190 800
10 364
-
Société en intégration fiscale depuis 2014
ARA LE PONTET
1 000
42 238
100,00%
1 000
1 000
13 015
148 000
12 689
-
Société en intégration fiscale depuis 2016
Etats financiers
297
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Annexe 1 Immobilisations
IMMOBILISATIONS
Période du 01/10/2022 au
30/09/2023
RUBRIQUES
Valeur brute
début exercice
Augmentations
par réévaluation
Acquisitions apports,
création virements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles
1 886 574
3 320 592
TOTAL immobilisations incorporelles
:
1 886 574
-
3 320 592
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique et
21 146
3 199
mobilier
TOTAL immobilisations corporelles :
21 146
-
3 199
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations
142 882 780
41 340 876
Prêts et autres immobilisations
1 075 825
141 013
financières
TOTAL immobilisations financières :
143 958 605
-
41 481 889
TOTAL GÉNÉRAL
145 866 324
-
44 805 680
RUBRIQUES
Diminutions
par
virements
Diminutions par
cessions mises hors
service
Valeur brute fin
d'exercice
Réévaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations incorporelles
5 207 166
TOTAL immobilisations incorporelles
:
-
-
5 207 166
-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique et
24 345
mobilier
TOTAL immobilisations corporelles :
-
-
24 345
-
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations
184 223 655
Prêts et autres immobilisations
financières
177 809
1 039 029
TOTAL immobilisations financières :
177 809
-
185 262 685
-
TOTAL GÉNÉRAL
-
177 809
190 494 195
-
Etats financiers
298
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Annexe 2 Amortissements
AMORTISSEMENTS
Période du 01/10/2022
au 30/09/2023
SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS
AMORTISSABLES
Montant début
exercice
Augmentations Diminutions
dotations
reprises
Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
Autres immobilisations
1 030 283
176 460
1 206 743
incorporelles
TOTAL immobilisations
incorporelles
1 030 283
176 460
-
1 206 743
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
Matériel de bureau, informatique
et mobilier
13 691
3 961
17 652
TOTAL immobilisations
13 691
corporelles
3 961
-
17 652
TOTAL GÉNÉRAL
1 043 974
180 421
-
1 224 395
VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS
AMORTISSABLES
Augmentations Diminutions
linéaires
dégressifs
Amortissements
exceptionnels
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
TOTAL immobilisations
incorporelles :
176 460
-
-
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
TOTAL immobilisations
corporelles :
3 961
-
-
TOTAL GÉNÉRAL
180 421
-
-
Etats financiers
299
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Annexe 3 Etat des échéances des créances et dettes
Etat des échéances des Créances et Dettes
Période du 01/10/2022 au
30/09/2023
ETAT DES CREANCES
Montant brut
A 1 an
au plus
A plus
d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISE
Autres immobilisations financières
1 039 029
1 039 029
TOTAL de l'actif immobilisé :
1 039 029
1 039 029
-
DE L'ACTIF CIRCULANT
Autres créances clients
7 481 555
7 481 555
Personnel et comptes rattachés
3 203
3 203
Sécurité sociale et autres organismes
1 569
1 569
sociaux
État - Impôts sur les bénéfices
324 483
324 483
État - Taxe sur la valeur ajoutée
2 717 281
2 717 281
Groupe et associés
92 820 289
92 820 289
Débiteurs divers
230 000
230 000
TOTAL de l'actif circulant :
103 578 381
103 578 381
-
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
222 011
222 011
-
TOTAL GÉNÉRAL
104 839 421
104 839 421
-
ETAT DES DETTES
Montant
brut
A 1 an
au plus
A plus d'1 an
et 5 ans au plus
A plus
de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers
28 175 775
1 175 775
27 000 000
Fournisseurs et comptes rattachés
6 213 179
6 213 179
Personnel et comptes rattachés
585 744
585 744
Sécurité sociale et autres organismes
689 246
689 246
Taxe sur la valeur ajoutée
865 265
865 265
Autres impôts, taxes et assimilés
69 707
69 707
Dettes sur immo. et comptes rattachés
5 000 000
1 000 000
4 000 000
Groupe et associés
28 592 438
28 592 438
Autres dettes
184 736
184 736
TOTAL GÉNÉRAL
70 376 090
39 376 090
31 000 000
-
Etats financiers
300
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Annexe 4 Provisions inscrites au Bilan
RUBRIQUES
Montant
début exercice
Augmentations Diminutions
dotations
reprises
Montant
fin exercice
Provisions pour litiges
6 700
460 000
6 700
460 000
Provisions pour pertes de change
447 184
217 999
447 184
217 999
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
453 884
677 999
453 884
677 999
TOTAL GÉNÉRAL
453 884
677 999
453 884
677 999
Etats financiers
301
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société
au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué
l'audit des comptes annuels de la société Aramis Group SA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre
2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur
la période du 1er octobre 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas
fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Etats financiers
302
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Justification des appréciations – Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs
aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation et des comptes courants
Risque identifié
Au 30 septembre 2023, les titres de participation et les comptes courants s'élèvent en valeur nette à
un montant global 277 M€, soit 86,7 % du total bilan.
Nous considérons l'évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit en raison de leur
importance significative dans les comptes de la société et du jugement exercé par la direction pour la
détermination et l'appréciation de la valeur d'utilité de chaque titre de participation.
Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié
Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur
d'utilité des titres de participation et des comptes courants en :
−
vérifiant que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés au coût
d'acquisition à leur date d'entrée (y compris les frais d'acquisition) ;
−
prenant connaissance des processus mis en place par la direction pour la réalisation des tests de
dépréciation ;
−
examinant les modalités de mise en œuvre de ces tests et en vérifiant le bien-fondé des méthodes
utilisées ;
−
rapprochant les prévisions de flux de trésorerie avec les budgets et les plans d'affaires validés par
les organes de direction ;
−
appréciant le taux d'actualisation retenu par rapport à des références de marché.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.1.5.
de l'annexe aux comptes annuels.
Etats financiers
303
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement
d'entreprise,
des
informations
requises
par
les
articles
L. 225-37-4,
L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code
de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi
que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les
éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises
dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la
sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir
une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions
de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents
dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Etats financiers
304
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences
du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2
du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Aramis Group SA par décision de
l'Assemblée générale en date du 25 mars 2022 pour Grant Thornton et du 22 janvier 2021 pour Atriom.
Au 30 septembre 2023, Grant Thornton était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et
Atriom dans la 15ème année de sa mission sans interruption, dont, pour chaque cabinet, trois années
depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de
continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Etats financiers
305
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois
garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de
systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement
s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
−
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des
procédure s d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une
fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude
peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
−
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
du contrôle interne ;
−
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;
Etats financiers
306
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
−
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
−
il apprécie la prése ntation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d'audit
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit
et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE)
n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles
sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde
appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2023
Les Commissaires aux comptes
Grant Thornton
Atriom
Membre français de Grant Thornton International
Pascal Leclerc
Jérôme Giannetti
Associé
Associé
Etats financiers
307
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.5 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
En milliers
d'euros
Article D.441-6 I. -1° : Factures reçues non réglées
Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées
0
jour
30
60
(indicatif)
1
jours
à
31
jours
à
61
à
90
jours
Plus de
90 jours
0
(indicatif) jours
jour 1 à 30
60
90
31
jours
à
61
à
jours
Plus de
90
jours
Total
Total
(1 jour
(1 jour
et plus
et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
3
factures
20
0
0
0
7
7
0
3
0
0
0
concernées
Montant
total
des
705
factures
1 933
0
0
0
76
76
0
705
0
0
0
concernées
(TTC)
Pourcentage
du montant
total
des
27,7%
0,0%
0,0%
0,0%
1,1%
factures
concernées
(TTC)
1,1%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Pourcentage
du
chiffre
31,0%
d'affaires de
l'exercice
(TTC)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0,0%
31,0%
0,0%
0,0%
0,0%
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre total
de factures
exclues
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Montant
total
des
factures
exclues (TTC)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-14)
Délais
paiement
utilisés pour
le calcul des
retards
de
paiement
de
Délais contractuels : 30 jours date de réception facturation
Délais légaux : 30 jours date de réception facturation
Etats financiers
308
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
6.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Exercice clos le
2019
2020
2021
2022
2023
30 septembre
30 septembre
30 septembre
30 septembre
30 septembre
I. Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en euros)
1 184 543
1 192 543
1 656 566,90
1 657 133,42
1 657 133,42
Nombre d'actions émises
1 184 543
1 192 543
82 828 345
82 856 671
82 856 671
Nombre d'obligations convertibles
en actions
-
-
-
-
-
II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes
4 442 928
4 791 633
5 523 849
3 135 685
2 725 186
Bénéfice avant impôts,
amortissements et provisions
-235 347
4 337
- 9 500 987
- 7 103 435
- 5 286 042
Impôt (Négatif – Produit
d'intégration fiscale)
423 459
-80 290
1 023 973
846 501
346 811
Bénéfice après impôt, mais avant
- 658 806
84 627
-10 524 960
- 6 256 934
- 4 939 231
amortissements et provisions
Bénéfice après impôt,
amortissements et provisions
- 900 271
-254 607
- 6 956 263
- 8 868 885
- 5 343 768
Montant des bénéfices distribués
-
-
-
-
-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôt, mais avant
amortissements et provisions
-0,56
0,07
-0,13
-0,08
-0,06
Bénéfice après impôt,
amortissements et provisions
-0,76
-0,21
-0,08
-0,11
-0,06
Dividende versé à chaque action
-
-
-
-
-
IV. Personnel (en milliers d'euros)
Nombre de salariés
9,5
10
11
15
41
Montant de la masse salariale
2 951 994
3 329 817
3 523 174
4 767 183
7 423 964
Montant des sommes versées au
titre des avantages sociaux
-
-
-
-
-
309
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
CHAPITRE 7 - INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE
CAPITAL
SOMMAIRE
7.1
Informations sur la Société et le Groupe
310
7.1.1 Dénomination sociale
310
7.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation
310
7.1.3 Date de constitution et durée de la Société
310
7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable
310
7.1.5 Acte constitutif et statuts
310
7.2
Environnement législatif et réglementaire
320
7.2.1 Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions
320
7.2.2 Sécurité des produits
321
7.2.3 Règlementations applicables à la vente et à l'achat de véhicules d'occasion
321
7.2.4 Réglementation liée à la logistique des transports
322
7.2.5 Protection des consommateurs
322
7.2.6 Immatriculation des véhicules et contrôle technique
323
7.2.7 Protection des données et confidentialité des données
323
7.2.8 Cybersécurité
324
7.2.9 Droit de la concurrence
324
7.3
Informations sur le capital et les actionnaires
325
7.3.1 Capital social
325
7.3.2 Actionnariat
326
7.3.3 Actions détenues par la Société ou pour son compte propre
335
7.3.4 Autorisations et délégations conférées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration
338
7.3.5 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
340
7.3.6 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales
343
7.3.7 Politique de distribution de dividendes
343
Informations sur la société et le capital
310
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
7.1 Informations sur la Société et sur le Groupe
7.1.1 Dénomination sociale
À la date du présent Document d'enregistrement universel la dénomination sociale de la Société est
« Aramis Group ».
7.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil
sous le numéro 484 964 036.
LEI : 9695002Q984W0T41WB42
7.1.3 Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 16
novembre 2005, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidés par la collectivité des
associés conformément à la loi et aux statuts.
L'exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre de chaque année
7.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil, France.
Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0) 1 49 12 36 62.
À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société est une société anonyme de
droit français.
L'adresse du site Internet de la Société est : www.aramis.group.
Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent Document
d'enregistrement universel.
7.1.5 Acte constitutif et statuts
7.1.5.1 Objet social
La Société a pour objet, en France et à
l'étranger :
-
l'acquisition, la souscription, le
développement, la détention, la gestion et
la cession, sous toutes leurs formes,
d'intérêts et participations dans le capital
de sociétés ;
-
les prestations de services et de conseils
-
aux entreprises en matière notamment de
marketing, stratégie, finance, ressources
humaines, informatique ;
-
la participation, par tous moyens, dans les
affaires administratives, industrielles,
commerciales et financières de toutes
entreprises ou sociétés créées ou à créer,
notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, commandite,
souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérêt
économique ou de location gérance ;
l'aide à la mise en œuvre d'une politique
du groupe et l'assistance technique à
toute société filiale ;
Informations sur la société et le capital
311
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
-
la réalisation pour toute société filiale (ou
société dans laquelle elle détiendrait une
participation) de services spécifiques,
notamment dans les domaines
administratifs, juridiques, comptables,
financiers, immobiliers ou de gestion ;
-
et plus généralement, toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à
l'objet social ou à tous objets similaires ou
connexes, ou pouvant être utiles à cet
objet ou de nature à en faciliter la
réalisation.
7.1.5.2 Stipulations statutaires relatives
aux organes d'administration et
de direction
Règlement
intérieur
du
Conseil
d'administration
Le descriptif ci-dessous résume les principales
stipulations des statuts et du règlement
intérieur relatives au Conseil d'administration,
en particulier à son mode de fonctionnement
et à ses pouvoirs.
Le Règlement intérieur précise, outre les
dispositions
relatives
au
Conseil
d'administration mentionnées ci-après, le
mode d'organisation et de fonctionnement, les
compétences et les pouvoirs des comités que
le Conseil d'administration a institués en son
sein (voir les sections 2.1 « La gouvernance
d'Aramis Group » et 2.2 « Organisation et
fonctionnement du Conseil d'administration »
du présent Document d'enregistrement
universel).
Conseil d'administration (articles 14, 15
et 16 des statuts et 1, 2 et 5 du règlement
intérieur)
Composition
La Société est administrée par un Conseil
d'administration de trois membres au moins et
de dix-huit au plus, sous réserve des
dérogations prévues par la loi.
Le Conseil s'assure que la proportion de
membres indépendants soit d'au moins un
tiers au sein du Conseil d'administration et du
Comité RSE, d'au moins deux tiers au sein du
Comité d'audit et de plus de la moitié au sein
du Comité des nominations et des
rémunérations.
A l'occasion de chaque renouvellement ou
nomination d'un membre du Conseil et au
moins une fois par an avant l'établissement par
le Conseil du Rapport sur le gouvernement
d'entreprise, le Conseil procède à l'évaluation
de l'indépendance de chacun de ses membres
(ou candidats). Au cours de cette évaluation, le
Conseil, après avis du comité des nominations
et des rémunérations, examine au cas par cas
la qualification de chacun de ses membres (ou
candidats) au regard des critères visés à l'article
1
du règlement intérieur du Conseil
d'administration, des circonstances
particulières et de la situation de l'intéressé par
rapport à la Société. Les conclusions de cet
examen sont portées à la connaissance des
actionnaires dans le Rapport sur le
gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, à
l'Assemblée générale lors de l'élection des
membres du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut nommer un
ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un
nombre maximum de deux. Les censeurs sont
des personnes physiques ou morales, choisies
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La
durée des fonctions des censeurs est de quatre
années sauf démission ou cessation anticipée
des fonctions décidée par le Conseil. Les
modalités d'exercice de la mission des
censeurs, en ce compris leur éventuelle
rémunération, sont arrêtées par le Conseil
d'administration. Les censeurs sont rééligibles.
Ils sont convoqués aux réunions du Conseil
d'administration et prennent part aux
délibérations avec voix consultative.
Informations sur la société et le capital
312
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Désignation
En cours de vie sociale, les administrateurs sont
nommés, renouvelés ou révoqués dans les
conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et les
présents statuts.
Chaque membre du Conseil d'administration
doit être propriétaire d'au moins 100 actions
pendant toute la durée de son mandat et en
tout état de cause au plus tard dans les six (6)
mois postérieurement à sa nomination. Cette
obligation ne s'applique toutefois pas aux
administrateurs représentant les salariés du
Groupe ni, sur décision du Conseil
d'administration,
aux
administrateurs
représentant des actionnaires dont les
procédures internes interdisent la détention
directe d'actions par leurs représentants. Les
prêts de consommation d'actions par la Société
aux membres du Conseil d'administration ne
sont pas admis.
Fonctions des Administrateurs
La durée des fonctions d'administrateur est de
quatre ans.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'Assemblée
générale ordinaire.
Les administrateurs ne doivent pas être âgés de
plus de 75 ans (étant précisé que le nombre
d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70
ans ne pourra être supérieur au tiers des
administrateurs en fonctions) et sont soumis
aux dispositions législatives et réglementaires
applicables en matière de cumul des mandats.
Identité des administrateurs
Les administrateurs peuvent être des
personnes physiques ou des personnes
morales. Ces dernières doivent, lors de leur
nomination,
désigner
un
représentant
permanent qui est soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les
mêmes responsabilités que s'il était
administrateur en son nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est
donné pour la durée de celui de la personne
morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de
son représentant permanent, elle est tenue de
notifier sans délai à la Société, par lettre
recommandée, cette révocation ainsi que
l'identité de son nouveau représentant
permanent. Il en est de même en cas de décès,
démission ou empêchement prolongé du
représentant permanent.
Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit, parmi ses
membres personnes physiques, un Président.
Le Président est nommé pour une durée qui ne
peut excéder celle de son mandat
d'administrateur. Il est rééligible.
Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil assume les missions et exerce les
pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les
statuts de la Société et le règlement intérieur
du conseil. Le Conseil détermine les
orientations de l'activité de la Société et veille
à leur mise en œuvre. Sous réserve des
pouvoirs
expressément
attribués
aux
assemblées d'actionnaires et dans la limite de
l'objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et
règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent. Le Conseil d'administration
procède aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns.
Le Conseil d'administration se réunit sur la
convocation du président ou de l'un de ses
membres aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige, étant précisé que la périodicité
et la durée des séances du Conseil
d'administration doivent être telles qu'elles
permettent un examen et une discussion
approfondis des matières relevant de la
compétence du Conseil.
Informations sur la société et le capital
313
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Le Conseil d'administration peut valablement
délibérer, même en l'absence de convocation,
si tous ses membres sont présents ou
représentés.
Le Conseil ne délibère valablement que si la
moitié au moins de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité simple
des membres présents ou représentés. En cas
de partage des voix, la voix du Président de
séance n'est pas prépondérante.
Sont soumises à autorisation préalable du
Conseil d'administration statuant à la majorité
des deux tiers de ses membres présents ou
représentés :
a. approbation
ou modification du budget
annuel ou du plan d'affaires moyen terme
du Groupe ;
b. arrêté des comptes annuels et
consolidés de la Société ;
c. distribution de dividendes, réserves ou
primes, et versement d'acomptes aux
actionnaires de la Société ;
d. nomination
ou
révocation
des
dirigeants mandataires sociaux de la
Société de ses Filiales ; nomination du
Directeur financier de la Société ;
e. augmentation de 10% ou plus de la
rémunération
des
dirigeants
mandataires sociaux de la Société et
des salariés de la Société ou de l'une
quelconque de Filiales dont la
rémunération brute annuelle fixe est de
250 000 euros ou plus, sauf
ou
approbation préalable dans le budget
annuel en vigueur ;
f. adoption ou modification du règlement
intérieur du Conseil d'administration de
la Société ;
g. modification immédiate ou à terme des
statuts de la Société ;
h. toute opération portant sur le capital
social de la Société ou de l'une
quelconque de ses Filiales (notamment
émission de valeurs mobilières, y
compris tous titres donnant accès à du
coopération
industrielle
ou
capital existant, incorporation de
compte courant d'associés ou de
créance, conversion ou échange de
titres quels qu'ils soient, réduction de
capital, notamment par voie de rachat
de ses propres titres, modification de la
valeur
nominale
des
actions,
augmentation de capital) ;
i. stipulation d'un avantage particulier au
sens des dispositions des articles L.225-
8, L.225-14, L.225-147, L.22-10-53 et
L.22-10-54 du Code de commerce pour
la Société ;
j. transformation de la Société en une
société d'une autre forme ;
k. dissolution anticipée de la Société ou
de l'une quelconque de ses Filiales ;
l. toute opération de fusion, scission ou
apport partiel d'actifs à laqu elle la
Société ou l'une de ses Filiales est
partie ;
m. nomination,
renouvellement
ou
révocation des Commissaires aux
comptes de la Société ;
n. modification des méthodes comptables
appliquées par la Société et ses Filiales
pour l'établissement de leurs comptes,
à
l'exception des modifications
imposées par la loi ou les normes
comptables applicables ;
o. modification de la date de clôture de
l'exercice social de la Société ;
p. création d'une coentreprise (joint
venture) ou constitution d'une nouvelle
Filiale
détenue
directement
indirectement par la Société ;
q. acquisition par la Société ou l'une de
ses Filiales, d'un actif, ou investissement
significatif (en prenant en considération
tout complément de prix immédiat,
différé ou potentiel) pour un montant
supérieur à 1 000 000 euros hors taxes
(sauf approbation préalable dans le
budget annuel en vigueur) ;
r. conclusion par la Société ou l'une de
ses Filiales, de tout accord de
commerciale induisant un engagement
Informations sur la société et le capital
314
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
financier annuel global supérieur à 1
000 000 euros hors taxes (sauf
approbation préalable dans le budget
annuel en vigueur) à l'exclusion des
achats et ventes de véhicules ;
s. lancement d'une nouvelle ligne
d'activité significative ou non connexe à
l'activité
d'importation
et
de
commercialisation de véhicules neufs et
d'occasions destination
à
des
professionnels et des particuliers, par
l'intermédiaire de tous moyens de
distributions, ou fermeture d'une ligne
ou
branche
d'activité
existante
contribuant de manière significative au
ch iffre d'affaires du Groupe ou à sa
rentabilité ; développement de l'activité
dans un nouveau pays ;
t. émission,
souscription
à,
modification de tout emprunt par la
Société ou l'une de ses filiales (quelle
que soit sa nature) non-prévu dans le
budget annuel en vigueur, sauf dans la
limite d'un montant total en principal
cumulé de 20 000 000 euros (par
exercice social) et dans le respect des
engagements consentis par le Groupe
envers des établissements financiers ou
prêteurs de toute nature ;
u. garantie consentie par la Société :
- au bénéfice d'un tiers (c'est-à-dire
d'une société extérieure au Groupe) :
toute sûreté (à l'exception des garanties
consenties aux autorités douanières et
fiscales dans le cours normal des
affaires) au-delà d'un montant annuel
global de 2 000 000 euros. Les sûretés
données dans le cadre de baux
commerciaux (ou assimilés) et de lignes
de financement, pour lesquels le
montant de l'engagement à donner par
la Société est adossé au montant du
contrat principal y afférent, ne sont pas
soumises à ces plafonds ;
- au bénéfice d'une de ses Filiales : toute
caution, aval ou garantie consentie au-
delà d'un montant annuel global de
2 000 000 d'euros. Les cautions, avals et
garanties données dans le cadre de
baux commerciaux (ou assimilés) et de
lignes de financement, pour lesquels le
montant de l'engagement à donner par
la Société est adossé au montant du
contrat principal y afférent, ne sont pas
soumis à ces plafonds ;
v. conclusion de tout autre engagement
hors-bilan par la Société (sauf
approbation préalable dans le budget
annuel ou sauf engagement hors bilan
souscrit dans le cours normal des
affaires étant précisé que les
engagements éventuels sur les valeurs
résiduelles de reprise des LOA entrent
dans le cours normal des affaires) ;
w. cession d'actif de la Société (en ce
ou
compris les titres de toutes Filiales)
pour un montant global supérieur à
1 000 000 euros hors taxes par exercice
social (sauf approbation préalable dans
le budget annuel en vigueur), ce seuil
devant être apprécié au regard des
éventuelles garanties contractuelles qui
seraient consenties dans le cadre de
l'opération concernée ;
x. toute cession d'un droit de propriété
intellectuelle ou conclusion de tout
contrat de licence relatif à un tel droit
(sauf approbation préalable dans le
budget annuel en vigueur) ;
y. initier et/ou clore tout litige pour un
préjudice dont le montant serait
supérieur à 500 000 euros pour la
Société ou l'une de ses Filiales ;
z. ouverture de l'une quelconque des
procédures visées au livre VI du Code
de commerce à l'encontre de la Société
ou de l'une de ses Filiales ;
aa. conclusion, modification ou résiliation
de toute convention entre la Société
et/ou une Filiale d'une part, et les
Actionnaires Historiques et/ou leurs
Affiliés d'autre part ;
bb. mise en place ou modification, en ce
compris la sélection des bénéficiaires,
Informations sur la société et le capital
315
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
de plans d'intéressement ou de
participation aux résultats sous la forme
de plans d'options d'achat ou de
souscription d'actions, d'attribution
gratuite d'actions ou autres dispositifs
de
nature
similaire
entraînant
immédiatement ou à terme la création
de titres ;
cc. toute mise en place ou modification de
plans
d'intéressement
ou
de
participation aux résultats au profit des
salariés, en ce compris la sélection des
bénéficiaires, n'impliquant aucune
attribution ou souscription sous
quelque forme que ce soit de titres de
quelque nature que ce soit et/ou
d'actions gratuites (ou de toute autre
valeur mobilière) de la Société ou de
l'une de ses Filiales ; et
dd. toute opération significative se situant
hors de la stratégie de la Société telle
qu'approuvée
par
le
d'administration.
Rémunération des membres du Conseil
d'administration
Sur recommandation du Comité des
nominations et des rémunérations et dans les
conditions prévues par la loi, le Conseil
d'administration :
-
répartit librement entre ses membres la
somme annuelle globale allouée au Conseil
d'administration par l'Assemblée générale
des actionnaires, en tenant compte de la
participation effective des administrateurs
au Conseil d'administration et dans les
comités. Une quote-part fixée par le
Conseil et prélevée sur la somme annuelle
globale allouée au conseil est versée aux
membres des Comités, également en
tenant compte de la participation effective
de ceux-ci aux réunions desdits Comités ;
-
détermine le montant de la rémunération
du Président ;
-
peut, en outre, allouer à certains de ses
membres
des
rémunérations
exceptionnelles pour des missions ou
mandats qui leur sont confiés.
Le Conseil d'administration examine la
pertinence du niveau de rémunération au
regard des charges et responsabilités
incombant aux administrateurs.
Direction générale (article 17 des statuts)
Modalités d'exercice
La Direction générale de la Société est
assumée, sous sa responsabilité, soit par le
Président du Conseil d'administration, soit par
une autre personne physique, nommée par le
Conseil d'administration parmi ses membres et
portant le titre de Directeur général.
Le Conseil d'administration choisit entre ces
deux modalités d'exercice de la direction
générale à tout moment et, au moins, à chaque
expiration du mandat du Directeur général ou
Conseil
du mandat du Président du Conseil
d'administration lorsque celui-ci assume
également la direction générale de la Société.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce
choix dans les conditions réglementaires.
Lorsque la Direction générale de la Société est
assumée par le Président du Conseil
d'administration, les dispositions ci-après
relatives au Directeur général lui sont
applicables. Il prend alors le titre de Président-
Directeur général.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, le Conseil
d'administration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques, chargées
d'assister le Directeur général, avec le titre de
Directeur général délégué.
Le nombre de Directeurs généraux délégués ne
peut excéder deux.
Le Directeur général et les Directeurs généraux
délégués ne peuvent pas être âgés de plus de
65 ans.
La durée du mandat du Directeur général ou
des Directeurs généraux délégués est
Informations sur la société et le capital
316
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déterminée lors de la nomination, sans que
cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle
de son mandat d'administrateur.
Révocation
Le Directeur général est révocable à tout
moment par le Conseil d'administration. Il en
est de même, sur proposition du Directeur
général, des Directeurs généraux délégués.
Lorsque le Directeur général cesse ou est
empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision
contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'à la nomination du nouveau
Directeur général.
Le Conseil d'administration détermine la
rémunération du Directeur général et des
Directeurs généraux délégués.
Pouvoirs
Le Directeur général est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs
dans la limite de l'objet social et sous réserve
de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d'actionnaires et au Conseil
d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec
les tiers. La Société est engagée même par les
actes du Directeur général qui ne relèvent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que
le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Les décisions du Conseil d'administration
limitant les pouvoirs du Directeur général sont
inopposables aux tiers.
En accord avec le Directeur général, le Conseil
d'administration détermine l'étendue et la
durée des pouvoirs conférés aux Directeurs
généraux délégués. Les Directeurs généraux
délégués disposent, à l'égard des tiers, des
mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Le Directeur général ou les Directeurs généraux
délégués peuvent, dans les limites fixées par la
législation en vigueur, déléguer les pouvoirs
qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs
objets déterminés, à tous mandataires, même
étrangers à la Société, pris individuellement ou
réunis en comité ou commission, avec ou sans
faculté de substitution, sous réserve des
limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs
peuvent être permanents ou temporaires, et
comporter ou non la faculté de substituer. Les
délégations ainsi consenties conservent tous
leurs effets malgré l'expiration des fonctions de
celui qui les a conférées.
Forme, droits et obligations attachés aux
actions (articles 9, 10, 11 et 12 des
statuts)
Les actions ordinaires entièrement libérées
revêtent la forme nominative ou au porteur, au
choix de l'actionnaire, dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur.
T a nt que les actions de la Société sont admises
aux négociations sur un marché réglementé, la
Société est en droit de demander
l'identification des détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit
de vote dans ses assemblées d'actionnaires,
ainsi que les quantités de titres détenus, dans
les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
L'intermédiaire inscrit comme détenteur de
titres pour le compte de tiers est tenu (sans
préjudice des obligations de déclaration
incombant auxdits tiers et des sanctions
encourues par ceux-ci en cas de manquement)
d'effectuer toutes les déclarations prévues par
la loi et par les dispositions du présent article
pour l'ensemble des actions de la Société au
titre desquelles il est inscrit en compte. Le
défaut de déclaration par l'intermédiaire est
sanctionné conformément à l'article L.228-3-3
du Code de commerce. Chaque action donne
droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une
part proportionnelle à la quotité du capital
qu'elle représente. En outre, chaque action
Informations sur la société et le capital
317
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donne droit au vote et à la représentation dans
les assemblées générales, dans les conditions
légales et statutaires.
Il est institué un droit de vote double au profit
des actions entièrement libérées ayant fait
l'objet d'une détention continue au nominatif
par un même titulaire pendant une durée
minimale de deux (2) ans au moins. Pour le
calcul de cette durée de détention, il n'est pas
tenu compte de la durée de détention des
actions de la Société précédant la date
d'admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché Euronext Paris.
Conformément aux dispositions de l'article
L.22-10-46 du Code de commerce, en cas
d'augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le
droit de vote double est accordé dès leur
émission aux actions nouvelles attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison
d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie
déjà de ce droit.
Ce droit de vote double peut s'exercer à
l'occasion de toute Assemblée.
Le droit de vote double cesse de plein droit
lorsque l'action est convertie au porteur ou
transférée en propriété.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action
suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein
droit adhésion aux statuts et aux décisions de
l'Assemblée générale.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder
plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les actions isolées ou en nombre
inférieur à celui requis ne donnent aucun droit
à leurs propriétaires contre la Société, les
actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur
affaire personnelle du groupement du nombre
d'actions nécessaires.
Indivisibilité des actions – Usufruit
Les actions sont indivisibles à l'égard de la
Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont
représentés aux assemblées générales par l'un
d'eux ou par un mandataire unique. En cas de
désaccord, le mandataire est désigné en justice
à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Si les actions sont grevées d'usufruit, leur
inscription en compte doit faire ressortir
l'existence de l'usufruit. Sauf convention
contraire notifiée à la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception, le
droit de vote appartient à l'usufruitier dans les
Assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans les Assemblées générales
extraordinaires.
Transmission et cession des actions
Les actions ordinaires, nominatives ou au
porteur, sont librement négociables, sauf
dispositions législatives ou réglementaires
contraires. Elles font l'objet d'une inscription en
compte et leur cession s'opère, à l'égard de la
Société et des tiers, par virement de compte à
compte, selon les modalités définies par les
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Modifications du capital et des droits
attachés aux actions (article 7 des
statuts)
Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas
de disposition spécifique, la modification des
droits attachés aux actions est soumise aux
dispositions légales.
Assemblées générales (article 20 des
statuts)
Convocation, lieu de réunion
Les Assemblées générales sont convoquées
dans les conditions, formes et délais prévus par
la loi.
Elles sont réunies au siège social ou en tout
autre lieu indiqué dans la convocation.
Informations sur la société et le capital
318
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Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée figure sur les
avis et lettres de convocation ; il est arrêté par
l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer que sur les
questions figurant à son ordre du jour ;
néanmoins, elle peut, en toutes circonstances,
révoquer un ou plusieurs administrateurs et
procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins la quotité du capital prévue par la loi, et
agissant dans les conditions et délais légaux,
ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre
du jour de projets de résolutions.
Accès aux Assemblées
T o ut actionnaire a le droit d'assister aux
Assemblées générales et de participer aux
délibérations
personnellement
ou
par
mandataire.
T o ut
actionnaire peut
participer,
personnellement ou par mandataire, dans les
conditions fixées par la réglementation en
vigueur, aux Assemblées sur justification de
son identité et de la propriété de ses titres sous
la forme de l'enregistrement comptable de ses
titres dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Sur décision du Conseil d'administration
publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de
convocation de recourir à des moyens de
télécommunications, sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité les
actionnaires qui participent à l'Assemblée par
visioconférence ou par des moyens de
télécommunication ou télétransmission, y
compris internet, permettant leur identification
dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.
T o ut
actionnaire
peut
voter
par
correspondance ou donner procuration
conformément à la réglementation en vigueur,
au moyen d'un formulaire établi par la Société
et adressé à cette dernière dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur, y
compris par voie électronique ou
télétransmission, sur décision du Conseil
d'administration. Ce formulaire doit être reçu
par la Société dans les conditions
réglementaires pour qu'il en soit tenu compte.
Les procès-verbaux d'Assemblée sont dressés
et leurs copies sont certifiées et délivrées
conformément à la réglementation en vigueur.
Les représentants légaux d'actionnaires
juridiquement incapables et les personnes
physiques représentant des personnes morales
actionnaires prennent part aux Assemblées,
qu'ils soient ou non personnellement
actionnaires.
Feuilles de présence, bureau, procès-verbaux
À chaque Assemblée est tenue une feuille de
présence contenant les indications prescrites
par la loi.
Les Assemblées sont présidées par le président
du Conseil d'administration ou, en son
absence, par un administrateur délégué à cet
effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit
elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par
les deux membres de l'Assemblée, présents et
acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-
mêmes ou comme mandataires, du plus grand
nombre de voix.
Le bureau désigne le Secrétaire, qui peut être
choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de
vérifier, certifier et signer la feuille de présence,
de veiller à la bonne tenue des débats, de
régler les incidents de séance, de contrôler les
votes émis, d'en assurer la régularité et de
veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies
ou extraits des délibérations sont délivrés et
certifiés conformément à la loi.
Assemblée générale ordinaire
L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est
appelée à prendre toutes décisions qui ne
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319
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modifient pas les statuts. Elle est réunie au
moins une fois par an, dans les six mois de la
clôture de chaque exercice social, pour statuer
sur les comptes de cet exercice et sur les états
financiers consolidés.
Elle ne délibère valablement, sur première
convocation, que si les actionnaires présents
ou représentés, ou ayant voté par
correspondance possèdent au moins le
cinquième des actions ayant droit de vote. Sur
deuxième convocation, aucun quorum n'est
requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent
les actionnaires présents, représentés ou ayant
voté par correspondance.
Assemblée générale extraordinaire
L'Assemblée générale extraordinaire est seule
habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter
les engagements des actionnaires, sous réserve
des opérations résultant d'un regroupement
d'actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant
voté par correspondance possèdent au moins,
sur première convocation le quart des actions
ayant droit de vote et, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant
droit de vote. À défaut de ce dernier quorum,
la deuxième Assemblée peut être prorogée à
une date postérieure de deux mois au plus à
celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix
devient inférieure
à
des actionnaires présents, représentés ou ayant
voté par correspondance.
Elle ne peut, toutefois, augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve
des opérations résultant d'un regroupement
d'actions régulièrement effectué.
Franchissement de seuils statutaires (article
13 des statuts)
T a nt que les actions de la Société sont admises
aux négociations sur un marché réglementé,
outre les déclarations de franchissement de
seuils expressément prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, toute personne physique ou morale
qui vient
à
posséder directement ou
indirectement, seule ou de concert, une
fraction du capital ou des droits de vote
(calculée conformément aux dispositions des
articles L.233-7 et L.233-9 du Code de
commerce et aux dispositions du Règlement
général de l'AMF) égale ou supérieure à 1% du
capital ou des droits de vote, ou tout multiple
de ce pourcentage, y compris au-delà des
seuils prévus par les dispositions légales et
réglementaires, doit notifier à la Société, le
nombre total (i) des actions et des droits de
vote qu'elle possède, directement ou
indirectement, seule ou de concert, (ii) des
titres donnant accès à terme au capital de la
Société qu'elle possède, directement ou
indirectement, seule ou de concert et des droits
de vote qui y sont potentiellement attachés, et
(iii) des actions déjà émises que cette personne
peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un
instrument financier mentionné à l'article
L.211-1 du Code monétaire et financier. Cette
notification doit intervenir, par lettre
recommandée avec accusé de réception, dans
un délai de quatre jours de bourse à compter
du franchissement de seuil concerné.
L'obligation d'informer la Société s'applique
également, dans les mêmes délais et selon les
mêmes conditions, lorsque la participation de
l'actionnaire en capital, ou en droits de vote,
l'un des seuils
susmentionnés.
En cas de non-respect de l'obligation de
déclaration de franchissement de seuils
susvisée et à la demande, consignée dans le
procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins
3 % du capital ou des droits de vote, les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée
sont privées du droit de vote jusqu'à
l'expiration d'un délai de deux ans suivant la
date de régularisation de la notification.
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320
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La Société se réserve la faculté de porter à la
connaissance du public et des actionnaires soit
les informations qui lui auront été notifiées, soit
le non-respect de l'obligation susvisée par la
personne concernée.
Clauses particulières régissant les
modifications du capital social
S'agissant des modifications du capital, les
statuts de la Société ne contiennent pas de
stipulations particulières plus strictes que les
dispositions légales.
Stipulations permettant de retarder,
différer ou empêcher un changement de
contrôle de la Société
Les statuts de la Société ne contiennent pas de
stipulations permettant de retarder, différer ou
empêcher un changement de contrôle.
7.2 Environnement législatif et réglementaire
Les activités du Groupe sont soumises à
diverses dispositions réglementaires issues du
droit de l'Union européenne et des
réglementations nationales applicables dans
les pays où il opère.
Au sein de l'Union européenne, la
réglementation applicable à certains domaines
relatifs aux activités du Groupe est relativement
harmonisée entre les différents Etats membres
dans lesquels le Groupe opère
Les développements qui suivent ont vocation à
donner
un
aperçu
des
principales
réglementations applicables aux activités du
Groupe de nature à avoir une influence notable
sur celles-ci.
7.2.1 Normes techniques applicables à la sécurité des véhicules et aux émissions
Les normes réglementaires applicables aux
véhicules dans l'Union européenne (UE) et au
Royaume-Uni englobent des aspects cruciaux
liés à la sécurité et à l'environnement. Une
évolution importante à noter est l'introduction
de la norme Euro 7, prévue pour juillet 2025,
qui imposera des limites d'émissions encore
plus strictes.
Un autre élément notable est l'exigence, depuis
juillet 2022, d'équiper les nouveaux véhicules
de l'UE d'une boîte noire pour enregistrer les
paramètres de conduite. Ce texte sera
applicable pour toutes les nouvelles
immatriculations de véhicules à partir du 6
juillet 2024. A noter que les véhicules
d'occasion ne sont pas concernés par ces
nouveaux équipements obligatoires. Cela vise
à améliorer la collecte de données essentielles
pour la sécurité routière et l'analyse des
accidents.
Pour garantir la conformité des véhicules, les
constructeurs doivent émettre un certificat de
conformité, nécessaire pour l'immatriculation
et la vente. Ce certificat est délivré par les
autorités nationales compétentes, évitant ainsi
des évaluations redondantes.
Informations sur la société et le capital
321
Document d'enregistrement univer sel 2023
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Les véhicules électriques devraient jouer un
rôle de plus en plus central dans le paysage
automobile, avec une transition progressive
prévue jusqu'à devenir la norme à partir de
2035.
En France, le Centre National de Réception des
Véhicules est l'entité responsable de
l'homologation, tandis qu'au Royaume-Uni,
une interdiction de la vente des véhicules neufs
à moteur thermique est prévue en 2030, avec
une autorisation temporaire pour les véhicules
hybrides jusqu'en 2035. Cette évolution reflète
l'engagement envers des normes plus strictes
pour la sécurité routière et la réduction des
émissions.
7.2.2 Sécurité des produits
Au sein de l'Union européenne, la sécurité des
produits est régie par la Directive sur la Sécurité
des Produits, également intégrée dans le droit
national britannique après l'adoption de
l'European Union (Withdrawal) Act 2020. Les
distributeurs sont tenus de fournir des produits
conformes aux exigences de sécurité, de
contrôler leur sécurité, et de garantir la
traçabilité. T o ut produit potentiellement
dangereux est répertorié dans la base de
données publique « Safety Gate ».
Le Groupe, en tant que distributeur de
véhicules, doit respecter ces exigences de
sécurité. En France, la DGCCRF est l'autorité
chargée de faire respecter ces normes, et tous
les professionnels de la chaîne de
commercialisation doivent garantir la sécurité
des produits,
y
compris les véhicules
d'occasion.
De plus, les professionnels doivent fournir aux
consommateurs des informations sur les
risques potentiels des produits et signaler tout
incident aux autorités compétentes. Des
réglementations similaires sont en vigueur
dans d'autres pays où le Groupe opère. T o ute
violation de ces réglementations peut entraîner
des amendes et, dans les cas graves, des
sanctions pénales.
7.2.3 Règlementations applicables à la vente et à l'achat de véhicules d'occasion
Au sein de l'Union européenne, la vente de
véhicules d'occasion est régie par des
réglementations visant
à
protéger les
consommateurs. Ces
réglementations
transposent notamment la directive (CEE)
93/13 et la directive (CE) 1999/44, limitant les
clauses abusives et garantissant des droits en
cas de défauts de produits. Le délai de
prescription pour les réclamations en garantie
est réduit à un an pour les biens d'occasion, et
les
consommateurs
bénéficient
d'une
présomption de défaut au moment de l'achat
pendant les six premiers mois.
Les règles spécifiques à la vente de véhicules
d'occasion varient selon les pays de l'UE. En
France, par exemple, la législation exige la
garantie contre les vices cachés et la garantie
légale de conformité. Un procès-verbal de
contrôle technique datant de moins de six mois
doit être fourni avant la vente pour les
véhicules de plus de quatre ans. Les obligations
légales du vendeur incluent la remise de
documents administratifs et l'utilisation de
termes spécifiques tels que « reconditionné ».
Le non-respect de ces obligations peut
entraîner la nullité du contrat de vente. En cas
de défaut sur le véhicule, l'acheteur a droit à
Informations sur la société et le capital
322
Document d'enregistrement univer sel 2023
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des réparations, un remplacement, une
réduction de prix, l'annulation du contrat ou
des dommages et intérêts.
Des réglementations similaires s'appliquent
dans d'autres pays où le Groupe opère.
7.2.4 Réglementation liée à la logistique des transports
Le Paquet Mobilité de l'Union européenne,
entré en vigueur en 2022, comprend des
mesures visant à rationaliser le secteur des
transports dans l'UE. Cela inclut des règles pour
améliorer les conditions de travail et les
opérations dans le transport routier.
Ces nouvelles règles pourraient être de nature
à entraîner des pénuries de capacités en
Europe de l'Ouest et des surcapacités en
Europe de l'Est dans le secteur du transport
routier.
7.2.5 Protection des consommateurs
Le Groupe Aramis considère la protection du
consommateur comme un pilier fondamental
de son activité en ligne. Son engagement
envers la conformité aux réglementations
nationales et européennes est une priorité
majeure, visant à instaurer la confiance de ses
clients tout au long de leur parcours d'achat. En
simplifiant le parcours d'achat, le Groupe
cherche à obtenir la confiance de ses clients en
évitant toute pratique déloyale ou trompeuse.
Dans le cadre de ses activités en ligne, le
Groupe tient compte de plusieurs directives
européennes et de leurs transpositions
nationales. La Directive sur le Commerce
Électronique, intégrée dans le droit national
français par la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004,
impose
des
obligations
essentielles,
notamment en ce qui concerne l'identification
des prestataires de services en ligne. De plus, le
respect des dispositions du Code de la
consommation françaises pour toutes les
transactions impliquant des consommateurs
est une norme que le Groupe respecte
rigoureusement, y compris l'obligation de
fournir des informations précontractuelles
conformément à l'article L.111-1 du Code de la
consommation.
Parmi les droits essentiels à préserver, le droit
de rétractation des consommateurs au sein de
l'Union européenne est un point crucial pour le
consommateur. L'information conférée aux
clients est claire car son respect est essentiel
pour garantir une expérience d'achat
transparente.
En ce qui concerne la distribution d'assurances
et de produits bancaires, le Groupe est
également soumis aux réglementations
sectorielles et à la supervision des autorités
nationales. En France, c'est l'ACPR qui vérifie le
bon respect du Code des assurances et du
Code monétaire et financier.
Le non-respect de ces règles de protection des
consommateurs
peut
entraîner
des
conséquences significatives pour le Groupe qui
pourrait engager sa responsabilité civile,
recevoir des injonctions administratives, ou
devoir assumer des amendes. Un contrat de
vente conclu en méconnaissance de plusieurs
dispositions protectrices des consommateurs
pourrait également être sanctionné par la
nullité. Le Groupe Aramis demeure pleinement
engagé dans le respect de ces règles pour
garantir la conformité, préserver sa réputation,
et éviter tout impact négatif sur son activité en
ligne et sa relation de confiance avec ses
clients.
Informations sur la société et le capital
323
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
7.2.6 Immatriculation des véhicules et contrôle technique
Au sein de l'Union européenne et au Royaume-
Uni, les véhicules doivent passer par des
procédures nationales d'immatriculation avant
d'être autorisés à circuler sur la voie publique.
Selon la directive (CE) 1999/37 du Conseil sur
les documents d'immatriculation des véhicules,
un certificat d'immatriculation doit être délivré
par une autorité nationale compétente à toute
personne souhaitant immatriculer un véhicule.
Bien que cette directive établisse des principes
communs, les procédures d'immatriculation
varient d'un État membre à l'autre.
La directive 2014/45/UE du Parlement
européen et du Conseil sur le contrôle
technique périodique des véhicules à moteur
et de leurs remorques s'applique à tous les
véhicules
immatriculés
dans
l'Union
européenne. Elle définit les exigences
minimales pour un régime de contrôle
technique périodique obligatoire, y compris la
fréquence minimale des contrôles, les
exigences minimales de contrôle et les
conséquences en cas de déficience. Elle oblige
les États membres à délivrer des certificats de
contrôle technique. En cas de manquement
d'un État membre aux normes, les autres États
membres peuvent suspendre l'autorisation de
circulation des véhicules concernés. Chaque
État membre peut également définir des
normes plus strictes en matière de contrôle
technique. La directive exige également
l'enregistrement de données électroniques, y
compris les résultats des contrôles techniques
périodiques, conformément aux dispositions
de la Directive sur les Documents
d'Immatriculation.
En principe, les certificats d'immatriculation et
de contrôle technique délivrés par un État
membre de l'Union européenne sont reconnus
dans tous les autres États membres,
conformément aux principes établis par la
Directive sur les Documents d'Immatriculation.
7.2.7 Protection des données et confidentialité des données
Le groupe Aramis est soumis
à
réglementations strictes en matière de
protection des données à caractère personnel
en Europe, en particulier en France. Les activités
du groupe impliquent la collecte et le
traitement
de
données
personnelles
conformément au RGPD et à la législation
nationale française. Ces données sont utilisées
pour diverses finalités, notamment la gestion
des clients, des collaborateurs, des prestataires,
le marketing et les opérations commerciales.
Le RGPD s'applique à tous les traitements de
données personnelles effectués par le Groupe
et impose des règles strictes, notamment
l'obligation d'obtenir un consentement clair
pour le traitement des données, la limitation de
la durée de conservation des données et la
mise en place de mesures de sécurité
appropriées. De plus, le RGPD renforce les
droits des personnes concernées, notamment
le droit d'accès, de rectification, d'effacement,
des
de limitation du traitement et de portabilité des
données.
Le Groupe utilise également des cookies sur ses
sites web et applications, soumis à la directive
ePrivacy. Les utilisateurs doivent donner leur
consentement explicite pour le dépôt de
certains cookies, et les bandeaux d'information
doivent être conformes aux exigences
réglementaires.
Les activités de profilage et les décisions
automatisées sont encadrées par le RGPD, avec
des garanties spécifiques pour les personnes
concernées. Le Groupe doit informer les
personnes de l'existence de telles décisions et
leur accorder un droit à une intervention
humaine.
Au Royaume-Uni, la réglementation sur la
protection des données évolue avec le Digital
Information Bill, ce qui peut avoir des
implications notables pour le Groupe.
Informations sur la société et le capital
324
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
En synthèse, le groupe Aramis doit se
conformer aux réglementations strictes en
matière de protection des données, garantir le
consentement approprié des utilisateurs pour
le traitement des données et mettre en place
des mesures de sécurité pour protéger ces
données. T o ut manquement à ces obligations
peut entraîner des amendes financières élevées
et des conséquences en termes réputationnels.
7.2.8 Cybersécurité
Les activités en ligne du Groupe Aramis
l'obligent
à
se
conformer
à
des
réglementations strictes en matière de
cybersécurité, avec des implications
significatives pour son activité. Comme détaillé
à la section 7.2.7 « Protection des données et
confidentialité des données », en vertu du
RGPD, le Groupe doit mettre en place des
mesures techniques et organisationnelles
destinés à garantir la sécurité des données à
caractère personnel collectées et traitées en
ligne. Ces mesures couvrent divers aspects de
la cybersécurité, notamment la sécurité
physique, la sécurité du stockage, la gestion
des mots de passe, les droits d'accès, la
journalisation des modifications des données,
la séparation des données et le cryptage. De
plus, ces mesures doivent être régulièrement
testées et évaluées en interne.
La directive (UE) 2016/1148 (« NIS ») impose
également des obligations de cybersécurité.
Les prestataires de services numériques, y
compris les sites de e-commerce, doivent
examiner leurs systèmes de sécurité réseau,
mettre en place des mesures de sécurité
appropriées et établir des mécanismes de
signalement
d'incidents
aux
autorités
compétentes en cas d'impact substantiel sur
les services offerts dans l'Union européenne. La
directive
2022/2555
(« NIS
2 ») est
extrêmement ambitieuse. Elle s'appuie sur les
acquis de la directive NIS 1 pour marquer un
réel changement de paradigme, à ce titre ses
objectifs et son périmètre d'application sont
élargis en vue d'une meilleure protection cyber.
Elle devra par ailleurs être transposée en droit
national avant le 18 octobre 2024. Les Etats
membres demeurent libres de durcir le socle de
la directive en ajoutant d'autres obligations.
En cas de violation de données à caractère
personnel, le RGPD exige que le Groupe
informe rapidement les autorités de contrôle
compétentes. Si la violation présente un risque
élevé pour les droits et libertés des personnes
concernées, le Groupe doit également informer
les individus concernés dans les meilleurs
délais. Ces exigences de notification rapide
peuvent avoir implications opérationnelles
significatives, car le Groupe doit mettre en
place des processus et des procédures pour
détecter, gérer et signaler efficacement les
violations de données.
En synthèse, la conformité aux réglementations
en matière de cybersécurité, notamment le
RGPD et la directive sur la sécurité des réseaux
et des systèmes d'information, est essentielle
afin de garantir la sécurité des données à
caractère personnel collectées en ligne par le
Groupe
Aramis.
Cela
nécessite
des
investissements continus dans la sécurité
informatique, des tests réguliers et la mise en
place de processus de signalement efficaces en
cas d'incident.
7.2.9 Droit de la concurrence
Du fait de ses activités, le Groupe est soumis à
un certain nombre de réglementations
européennes et nationales relatives au droit de
la concurrence.
Informations sur la société et le capital
325
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Au niveau européen, les règles générales
régissant le droit de la concurrence sont
définies par la directive (CE) 2005/29 du
Parlement européen et du Conseil du 11 mai
2005 relative aux pratiques commerciales
déloyales des entreprises vis-à-vis des
consommateurs dans le marché intérieur, la
directive (CE) 2006/114 du Parlement européen
et du Conseil du 12 décembre 2006 concernant
les publicités trompeuses et la publicité
comparative et la directive (UE) 2016/943 du
Parlement européen et du Conseil du 8 juin
2016 relative à la protection du savoir-faire et
des informations commerciales non divulgués
(secrets
d'affaires)
contre
l'obtention,
l'utilisation et la divulgation illicites. Les
principes directeurs posés sont conçus pour
protéger les acteurs du marché, tant les
concurrents que les consommateurs, afin
d'assurer une concurrence libre et ouverte sur
le marché et de renforcer ainsi la compétitivité
au service des consommateurs. Les directives
ci-dessus ont également été transposées en
droit national au Royaume-Uni, avant sa sortie
de l'Union européenne, et continuent ainsi à s'y
appliquer.
7.3 Informations sur le capital et les actionnaires
7.3.1 Capital social
7.3.1.1 Capital souscrit et évolution du
capital social
A
la
date
du
présent
Document
d'enregistrement universel, le capital social de
la Société s'élève à 1 657 133,42 euros, divisé
en 82 856 671
actions ordinaires, de deux
centimes d'euros (0,02 €) de valeur nominale,
entièrement libérées, toutes de même
catégorie.
7.3.1.2 Évolution du capital de la Société
au cours des trois derniers
exercices
Date
Nature de
l'opération
Capital
avant
opération
En euros
Nombre
d'actions
avant
opération
Nombre
d'actions
après
opération
Valeur
nominale
En euros
Capital
après
opération
En euros
17/09/2020
Augmentation
1 184 543
1 184 543
1 192 543
1
1 192 543
de capital
12/05/2021
Réduction de
1 192 543
1 192 543
1 186 343
1
1 186 343
capital
07/06/2021
Augmentation
1 186 343
1 186 343
71 180 580
0,02
1 423 611,60
de capital
21/06/2021
Augmentation
1 423 611,60
71 180 580
82 828 345
0,02
1 656 566,90
de capital
14/03/2022
Augmentation
1 656 566,90
82 828 345
82 856 671
0,02
1 657 133,42
de capital
Informations sur la société et le capital
326
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
7.3.1.3 Titres non représentatifs du capital
À
la
date
du
présent
Document
d'enregistrement universel, la Société n'a émis
aucun titre non représentatif de capital.
7.3.1.4 Autres titres donnant accès au capital
Le Conseil d'administration en date du 21
janvier 2022, sur délégation de l'Assemblée
générale a décidé à l'unanimité l'émission de
25.000 bons de souscription d'actions (BSA
2021), pour un prix de souscription de 2,52
euros pour un BSA 2021, soit un prix de
souscription total pour l'ensemble des 25 000
BSA 2021 de 63 000 euros, dont la souscription
serait réservée à certains prestataires de
services des sociétés du Groupe, chaque BSA
2021 donnant droit à la souscription d'une (1)
action ordinaire de la Société. Les bénéficiaires
de ces BSA 2021 ont toutefois renoncé à
l'exercice de ces BSA 2021.
Le Conseil d'administration de la Société du 25
novembre 2022
a
par ailleurs autorisé
l'émission de 52 500 bons de souscription
d'actions (les « BSA 2022 »), réservée à certains
managers seniors de la filiale belge du Groupe.
Chaque BSA 2022 donnera droit
à
la
souscription d'une action ordinaire de la
Société. Les BSA 2022 ne pourront être exercés
à l'issue d'une période de quatre ans à compter
de leur date d'émission. L'exercice des BSA
2022 est soumis à l'atteinte de conditions de
performance liées à la croissance du nombre
de véhicules d'occasion B2C vendus par le
Groupe et au niveau de satisfaction client, tel
que mesuré par le NPS.
7.3.2 Actionnariat
7.3.2.1 Principaux actionnaires et déclaration relative au contrôle de la Société
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 septembre 2023 :
Actionnaires
Nombre d'actions
% du capital
Nombre de droits de
vote théoriques
% des droits de vote
Stellantis(1)
50 163 420
60,54 %
100 326 840
67,49 %
Guillaume Paoli(2)
7 391 971
8,92 %
14 634 831
9,84 %
Nicolas Chartier(3)
7 391 971
8,92 %
14 632 831
9,84 %
Actionnariat salarié(4)
782 226
0,94 %
1 510 146
1,03 %
PEE
30 903
0,04%
NA
NA
Public (hors actionnariat
17 096 180
20,63%
17 527 653
11,79 %
salarié et PEE)
TOTAL
82 856 671
100%
148 657 301
100%
Informations sur la société et le capital
327
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
(1) Par l'intermédiaire de sa filiale Stellantis Auto SAS, dont Stellantis NV détient 99,99997668 % et Grande Armée Participations 0,00002332 % du capital social
et des droits de vote (2) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, contrôlée par Guillaume Paoli
(3) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, contrôlée par Nicolas Chartier
(4) Salariés en poste inscrits au nominatif
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 30 novembre 2023 :
Actionnaires
Nombre d'a ctions
% du capital
Nombre de droits
de vote théoriques
% des droits de
vote
Stellantis(1)
50 163 420
60,54 %
100 326 840
67,48 %
Guillaume Paoli(2)
7 391 971
8,92 %
14 632 831
9,84%
Nicolas Chartier(3)
7 391 971
8,92 %
14 632 831
9,84%
Actionnariat salarié(4)
782 226
0,94 %
1 537 146
1,03 %
PEE
30 903
0,04%
NA
NA
Public (hors actionnariat
17 096 180
20,63%
17 553 381
11,81%
salarié et PEE)
TOTAL
82 856 671
100%
148 683 029
100%
(1) Par l'intermédiaire de sa filiale Stellantis Auto SAS, dont Stellantis NV détient 99,99997668 % et Grande Armée Participations 0,00002332 % du capital social
et des droits de vote
(2) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, contrôlée par Guillaume Paoli
(3) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, contrôlée par Nicolas Chartier
(4) Salariés en poste inscrits au nominatif
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société au 15 décembre 2023 :
Actionnaires
Nombre d'actions
% du capital
Nombre de droits
de vote théoriques
% des droits de
vote
Stellantis(1)
50 163 420
60,54 %
100 326 840
67,48 %
Guillaume Paoli(2)
7 391 971
8,92 %
14 632 831
9,84%
Nicolas Chartier(3)
7 391 971
8,92 %
14 632 831
9,84%
Actionnariat salarié(4)
782 226
0,94 %
1 537 146
1,03 %
PEE
30 783
0,04%
NA
NA
Public (hors actionnariat
17 096 300
20,63%
17 553 381
11,81%
salarié et PEE)
TOTAL
82 856 671
100%
148 683 029
100%
(1) Par l'intermédiaire de sa filiale Stellantis Auto SAS, dont Stellantis NV détient 99,99997668 % et Grande Armée Participations 0,00002332 % du capital social
et des droits de vote
(2) Par l'intermédiaire de la société Laurelin, contrôlée par Guillaume Paoli
(3) Par l'intermédiaire de la société Sensei Investment, contrôlée par Nicolas Chartier
(4) Salariés en poste inscrits au nominatif
Déclaration relative au contrôle de la
Société
À
la date du présent Document
d'enregistrement universel, la Société est
contrôlée par Stellantis, dont quatre
représentants
siègent
au
Conseil
d'administration de la Société (sur un total
de neuf administrateurs). Il est rappelé
qu'en vertu des stipulations du règlement
intérieur du Conseil d'administration, et
aussi longtemps que le pacte d'actionnaires
sera en vigueur, certaines décisions
réservées du Conseil d'administration
doivent être adoptées à la majorité qualifiée
des deux tiers (voir la section 7.1.5.2
« Stipulations statutaires relatives aux
organes d'administration et de direction –
Règlement
intérieur
du
Conseil
d'administration » du présent Document
d'enregistrement universel), confér ant ainsi
à Stellantis, compte tenu de la composition
du Conseil d'administration de la Société, un
droit de véto sur les décisions concernées.
Informations sur la société et le capital
328
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
« Fondateurs »
et individuellement, un
« Fondateur »),
actionnaires détenant
chacun 8,92 % du capital social de la
Société au 30 novembre 2023, ont conclu
entre eux un pacte d'actionnaires aux fins
de convenir de certaines modalités de
gouvernance de la Société et de leur
conférer certains droits et obligations en
leur qualité d'actionnaires de la Société.
Le pacte d'actionnaires susmentionné
prévoit notamment :
-
Gouvernance : Stellantis a la faculté de
nommer quatre administrateurs au
Conseil d'administration de la Société
tant que le groupe Stellantis détiendra
le contrôle de la Société au sens de
l'article L.233-3 du Code de commerce.
Les Fondateurs siègeront également
au sein du Conseil d'administration de
la Société aussi longtemps qu'ils seront
respectivement dirigeants mandataires
sociaux de la Société e t qu'ils
détiendront chacun au moins 5% du
capital de la Société (sur une base
64 Stellantis est un groupe automobile franco-italo-américain
de droit néerlandais, fondé le 16 janvier 2021 par la fusion
du groupe Peugeot SA et du groupe Fiat Chrysler
Automobiles NV Stellantis exploite et commercialise les
marques Peugeot, Citroën, DS, Opel, Vauxhall (issues du
Groupe PSA) et Fiat, Alfa Romeo, Lancia, Abarth, Maserati,
Chrysler, Jeep, Dodge, RAM (issues du Groupe FCA). Les
actions Stellantis sont admises aux négociations sur le
totalement diluée). Tant que Stellantis
détiendra le contrôle de la Société au
sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce, le Conseil d'administration
de la Société comportera au moins
trois membres indépendants au sens
du code AFEP-MEDEF. Par ailleurs,
dans l'hypothèse où le groupe
Stellantis viendrait à cesser de détenir
le contrôle de la Société au sens de
l'article L.233-3 du Code de commerce,
(i) la proportion d'administr ateurs
indépendants au sens du code AFEP-
MEDEF nommés au sein du Conseil
d'administration de la Société sera
ajustée
conformément
aux
dispositions du code AFEP-MEDEF et
(ii) Stellantis conservera le droit de
désigner deux membres au Conseil
d'administratio n aussi longtemps que
le groupe Stellantis détiendra au moins
25% du capital ou des droits de vote
de la Société. Stellantis aura enfin la
possibilité de nommer un de ses
administrateurs au sein de chacun des
comités du Conseil d'administration
(Comité
d'a udit,
Comité
des
nominations et des rémunérations et
Comité RSE) ;
-
Direction générale : Sauf en cas de
démission ou de révocation préalable
de l'un des Fondateurs, les fonctions
de Président-Directeur général et de
Directeur général délégué sont
assumées alternativement par les
Fondateurs, avec une rotation de leurs
fonctions respectives intervenant tous
les deux ans ;
-
Décisions
stratégiques :
Certaines
décisions stratégiques doivent être
marché réglementé d'Euronext Paris, le New York Stock
Exchange et la bourse de Milan.
65 Stellantis Auto SAS, précédemment Automobiles Peugeot
SA est une filiale détenue à 100% par Stellantis (voir la section
7.3.2.1 « Principaux actionnaires et déclaration relative au
contrôle de la Société » du présent Document
d'enregistrement universel).
Informations sur la société et le capital
329
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
soumises à l'approbation du Conseil
d'administration statuant à la ma jorité
des deux tiers des membres du Conseil
d'administration (voir la section 7.1.5.2
« Stipulations statutaires relatives aux
organes d'administration et de direction
– Règlement intérieur du Conseil
d'administration »
du
présent
Document
d'enregistremen t
universel) ;
-
Exercice des droits de vote : Stellantis
s'est engagé, tant que (i) les
Fondateurs
seront
dirigeants
mandataires sociaux de la Société et
que (ii) chacun d'eux détiendra au
moins 5% du capital social (sur une
base totalement diluée), à voter en
faveur de toute résolution visant au
renouvellement de leurs mandat
d'administrateur de la Société. Les
Fondateurs
se
sont
engagés
réciproquement à voter en faveur de la
nomination des candidats à la fonction
d'administrateur
désignés
sur
proposition de Stellantis ;
-
Engagements de conservation : les
Fondateurs se sont engagés vis-à-vis
de Stellantis, pour une durée courant
jusqu'à une date tombant quatre ans
et demi à compter de la date de début
des négociations des actions de la
Société sur Euronext Paris, à conserver
la totalité des actions, autres valeurs
mobilières ou autres titres financiers
émis ou à émettre donnant ou pouvant
donner
droit,
directement
ou
indirectement, immédiatement ou à
terme, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou
exercice d'un bon ou par tout autre
moy en,
à
l'attribution d'actions,
d'autres valeurs mobilières ou d'autres
titres financiers représentant ou
donnant accès à une quotité du capital
social ou des droits de vote de la
Société (y compris les actions
ordinaires, actions de préférence,
obligations convertibles, obligations
remboursables ou obligations avec
bons de souscription d'actions), et tout
démembrement de l'un quelconque
des titres financiers visés ci-avant,
qu'ils détenaient à la date suivant le
jour de l'admission des actions de la
Société aux négociations sur Euronext
Paris. Chacun des Fondateurs
a
cependant le droit de transférer, en
une ou plusieurs fois, (i) dans les 12
mois à l'issue du 2ème anniversaire de la
date d'admission des actions de la
Société aux négociations sur Euronext
Par is, un nombre de titres n'excédant
pas en cumul (sur cette période de 12
mois) un pourcentage compris entre
10% et 20% du nombre de titres qu'il
détenait à la date suivant le jour de
l'admission des actions de la Société
aux négociations sur Euronext Paris, ce
pourcentage variant en fonction de la
participation cédée par chacun des
Fondateurs dans le cadre de
l'introduction en bourse et (ii) pendant
la période courant du 3ème anniversaire
de la date d'admission des actions de
la Société aux négociations sur
Euronext Paris
à
l'expiration de
l'engagement de conservation, un
nombre de titres n'excédant pas en
cumul (sur cette période de 12 mois)
un pourcentage compris entre 10% et
20% du nombre de titres qu'il
détenaient à la date suivant le jour de
l'admission des actions de la Société
aux négociations sur Euronext Paris, ce
pourcentage variant en fonction de la
participation cédée par chacun des
Fondateurs dans le cadre de
l'introduction en bourse ;
-
Non-concurrence :
Chacun
des
Fondateurs a consenti un engagement
de non-concurrence, sauf autorisation
préalable de Stellantis, à compter de la
date d'entrée en vigueur du pacte
d'actionnaires, et pendant une durée
Informations sur la société et le capital
330
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
expirant 24 mois suivant la plus tardive
des dates suivantes: (i) la date
d'expiration ou de résiliati on du Pacte,
(ii) le jour où le Fondateur considéré
cessera de détenir au moins 5% du
capital social de la Société et (iii) le jour
où le Fondateur considéré cessera
d'exercer des fonctions de salarié ou
de mandataire social au sein du
Groupe ;
-
Cessation
des
fonctions
des
Fondateurs : Chacun des Fondateurs
s'est engagé à informer le Conseil
d'administration et Stellantis, s'il
décide de mettre fin à ses fonctions au
sein de la Société, au moins neuf (9)
mois avant la date de cessation
effective de ses fonctions ;
-
Durée
du
pacte :
Le
pacte
d'actionnaires a été conclu pour une
durée courant jusqu'à une date
tombant quatre ans et demi après la
date de début des négociations des
actions de la Société sur Euronext Paris
dans le cadre de l'introduction en
bourse ;
-
Résiliation : Le pacte d'actionnaires
sera automatiquement résilié par
anticipation (i) en cas de refus
d'approbation
par
le
Conseil
d'administration, lors de deux réunions
successives, du budget annuel ou du
plan d'affaires à moyen terme du
Groupe (ou de toute modification
significative de ces documents)
présenté par les Fondateurs et (ii) si le
groupe Stellantis vient à détenir une
L'obligation
d'informer
la
participation inférieure à dix pourcent
(10%) du capital social et des droits de
vote de la Société (sauf à ce que ce
seuil soit à nouveau franchi à la hausse
dans un délai de dix jours ouvrés).
Ce pacte d'actionnaires ne constitue pas
une action de concert entre les parties au
sens de l'article L.233-10 du Code de
commerce.
7.3.2.2 Franchissements de seuil
Tant que les actions de la Société sont
admises aux négociations sur un marché
réglementé, outre les déclarations de
franchissement de seuils expressément
prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, toute personne
physique ou morale qui vient à posséder
directement ou indirectement, seule ou de
concert, une fraction du capital ou des
droits de vote (calculée conformément aux
dispositions des articles L.233-7 et L.233-9
du Code de commerce et aux dispositions
du Règlement général de l'AMF) égale ou
supérieure à 1% du capital ou des droits de
vote, ou tout multiple de ce pourcentage,
y compris au-delà des seuils prévus par le
dispositif légal et réglementaire, doit
notifier à la Société, le nombre total (i) des
actions et des droits de vote qu'elle
possède, directement ou indirectement,
seule ou de concert, (ii) des titres donnant
accès à terme au capital de la Société
qu'elle
possède,
directement
ou
indirectement, seule ou de concert et des
droits de vote qui y sont potentiellement
attachés, et (iii) des actions déjà émises
que cette personne peut acquérir en vertu
d'un accord ou d'un instrument financier
mentionné à l'article L.211-1 du Code
monétaire et financier. Cette notification
doit intervenir, par lettre recommandée
avec accusé de réception, dans un délai de
quatre jours de bourse à compter du
franchissement de seuil concerné.
Société
s'applique également, dans les mêmes
délais et selon les mêmes conditions,
lorsque la participation de l'actionnaire en
capital, ou en droits de vote, devient
inférieure à l'un des seuils susmentionnés.
En cas de non-respect de l'obligation de
déclaration de franchissement de seuils
susvisée et à la demande, consignée dans
le procès-verbal de l'Assemblée générale,
d'un
ou
plusieurs
actionnaires
Informations sur la société et le capital
331
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
représentant au moins 3% du capital ou
des droits de vote de la Société, les actions
excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote
jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans
suivant la date de régularisation de la
notification.
La Société se réserve la faculté de porter à
la connaissance du public et des
actionnaires soit les informations qui lui
auront été notifiées, soit le non-respect de
l'obligation susvisée par la personne
concernée.
Depuis le 1er octobre 2022, la Société a été
informée des franchissements de seuil
prévus par les dispositions légales et
statutaires suivants :
-
La société Automobiles Peugeot –
désormais Stellantis Auto SAS,
contrôlée par la société Stellantis NV, a
déclaré avoir franchi à la hausse le 21
juin 2023, le seuil des deux tiers des
droits de vote de la Société et détenir
50 163 420
actions
représentant
97 796 406 droits de vote, soit 60,54%
du capital et 66,93% des droits de vote
de la Société. Ce franchissement de
seuil résulte de l'attribution de droits
de vote double.
-
La société Laurelin, contrôlée par
Guillaume Paoli a déclaré avoir franchi
à la hausse le 21 juin 2023, le seuil des
10% des droits de vote de la Société et
détenir 7 391 971 actions représentant
14 632 831 droits de vote, soit 8,92%
du capital social et 10,01% des droits
de
vote
de
la
Société.
Ce
franchissement de seuil résulte de
l'attribution de droits de vote double.
-
La société Sensei Investment, contrôlée
par Nicolas Chartier, a déclaré avoir
franchi à la hausse le 21 juin 2023, le
seuil des 10% des droits de vote de la
Société et détenir 7 391 971
actions
représentant 1 4 632 831
vote, soit 8,92% du capital social et
10,01% des droits de vote de la Société.
Ce franchissement de seuil résulte de
l'attribution de droit s de vote double.
-
La société Automobiles Peugeot,
désormais
Stellantis
Auto
SAS
contrôlée par la société Stellantis NV, a
déclaré avoir franchi à la hausse le 13
juillet 2023, le seuil statutaire de 67%
des droits de vote de la Société et
détenir
50 163 420
actions
représentant 100 326 840 droits de
vote, soit 60,54% du capital et 67,49%
des droits de vote de la Société. Ce
franchissement de seuil résulte de
l'attribution de droits de vote double.
-
La société Laurelin, contrôlée par
Guillaume Paoli a déclaré avoir franchi
à la baisse le 13 juillet 2023, le seuil des
10% des droits de vote de la Société et
détenir 7 391 971 actions représentant
14 632 831 droits de vote, soit 8,92%
du capital social et 9,84% des droits de
vote de la Société. Ce franchissement
de seuil résulte d'une augmentation du
nombre de droits de vote de la Société.
-
La société Sensei Investment, contrôlée
par Nicolas Chartier a déclaré avoir
franchi à la baisse le 13 juillet 2023, le
seuil des 10% des droits de vote de la
Société et détenir 7 391 971
actions
représentant 1 4 632 831
droits de
vote, soit 8,92% du capital social et
9,84% des droits de vote de la Société.
Ce franchissement de seuil résulte
d'une augmentation du nombre de
droits de vote de la Société.
-
La société Edmond de Rothschild Asset
Management, agissant pour le compte
de fonds dont elle assure la gestion a
déclaré avoir franchi le 1er novembre
2023, le seuil de 5% du capital de la
Société et détenir, pour le compte
desdits fonds 4 147 262 actions
représentant autant de droits de vote,
soit 5,01% du capital social et 2,79%
droits de
des droits de vote de la Société. Ce
franchissement de seuil résulte d'un e
Informations sur la société et le capital
332
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
acquisition d'a ctions de la Société sur
le marché.
7.3.2.3 Participation des salariés au
capital
Le
8
décembre 2021, le Conseil
d'administration de la Société a décidé la
mise en place des trois plans d'attribution
d'actions de performance suivants (voir
par ailleurs la note 5.2.3.1 « Description des
accords dont le paiement est fondé sur des
actions »
et la note 5.2.3.3 « Charges
comptabilisées en résultat » des comptes
consolidés au titre de l'exercice clos le 30
septembre 2023) :
-
un plan d'attribution gratuite d'un
maximum de 40 000 actions ordinaires
de la Société au bénéfice de Nicolas
Chartier,
à
l'époque Président-
Directeur général de la Société, et
Guillaume Paoli, à cette date Directeur
général délégué de la Société (soit
0,05% du capital à la date du présent
Document d'enregistrement universel)
(le « Plan d'AGA Dirigeants 2021 »). Les
actions attribuées au titre du Plan
d'AGA Dirigeants sont soumises à une
période d'acquisition de quatre ans à
compter de leur date d'attribution.
L'attribution définitive des actions au
titre du Plan d'AGA Dirigeants 2021 est
par ailleurs subordonnée à l'atteinte de
conditions de performance liées à la
croissance du nombre de véhicules
d'occasion B2C livrés par le Groupe ;
au niveau de satisfaction client, tel que
mesuré par le NPS à l'éc helle du
Groupe ; au respect d'un seuil de
rentabilité du Groupe ; et la réduction
du volume d'émissions de gaz à effet
de serre directement liées à l'activité
du Groupe (scope 1 et 2) par véhicule
vendu (B2B et B2C). Les actions
attribuées au titre du Pla n d'AGA
Dirigeants 2021 ne sont soumises à
aucune obligation de conservation ;
-
un plan d'attribution gratuite d'un
maximum de 312 600 actions
ordinaires (soit 0,38% du capital à la
date du présent Document
d'enregistrement universel) à certains
salariés occupant des fonctions de
direction et d'encadrement au sein du
Groupe (le « Plan d'AGA Salariés »)
(voir par ailleurs la note 5.2.3.1
« Description des accords dont le
paiement est fondé sur des actions »
« Plan 2021-2022 » des comptes
consolidés au titre de l'exercice clos le
30 septembre 2023).
-
un plan complémentaire d'attribution
gratuite d'un maximum de 31 250
actions ordinaires (soit 0,04% du
capital à la date du présent Document
d'enregistrement universel) à certains
salariés occupant des fonctions de
direction et d'encadrement au sein du
Groupe (le « Plan Complémentaire
d'AGA Salariés 2021 ») voir par ailleurs
la note 5.2.3.1 « Description des accords
dont le paiement est fondé sur des
actions » « Plan 2021-2022 » des
comptes consolidés au titre de
l'exercice clos le 30 septembre 2023).
Le Conseil d'administration de la Société
du 8 décembre 2021 a par ailleurs autorisé
l'émission de 25 000 de bons de
souscription d'action (les « BSA 2021 »),
réservée à certains managers seniors de la
filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2021
donnera droit à la souscription d'une (1)
action ordinaire de la Société. Les BSA
2021 ne pourront être exercés à l'issue
d'une période de quatre ans à compter de
leur date d'émission. L'exercice des BSA
2021 est soumis à l'atteinte de conditions
de performance liées à la croissance du
nombre de véhicules d'occasion B2C
vendus par le Groupe et au niveau de
satisfaction client, tel que mesuré par le
NPS.
Informations sur la société et le capital
333
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Le 25 novembre 2022, le Conseil
d'administration de la Société a décidé la
mise en place des plans d'attribution
d'actions de performance suivants :
-
un plan d'attribution gratuite d'actions
(« Plan 2022 AGA Dirigeants ») dans le
cadre de la politique d'intéressement
long terme avec l'attribution d'un
nombre maximum de 20 000 actions
ordinaires pour chacun des deux
dirigeants mandataires sociaux. Les
actions gratuites à attribuer au titre de
ce Plan 2022 AGA Dirigeants sont
soumises à une période d'acquisition
de quatre ans à compter de leur date
d'attribution. L'attribution des ac tions
gratuites au titre de ce plan sera
conditionnée
à
la présence des
dirigeants à l'issue de la période
d'acquisition et le nombre d'actions
gratuites à attribuer sera déterminé en
fonction de l'atteinte de conditions de
performance liées à la croissance du
nombre de véhicules d'occasions B2C
reconditionnés livrés par le Groupe, au
niveau de satisfaction client, tel que
mesuré par le NPS et à un critère RSE
lié
à
la réduction du volume
d'émissions de gaz à effet de serre
directement liées à l'activité du Groupe
(scope 1 et 2) par véhicule vendu (B2C
+ B2B). Les actions de performance
définitivement attribuées dans le cadre
du Plan AGA Dirigeants ne seront pas
soumises
à
une
période
de
conservation. L'attribution des actions
de performance au titre du Plan d'AGA
Dirigeants est en toute hypothèse
subordonnée à la réalisation d'un EBIT
Groupe Ajusté cumulé positif au titre
des exercices fiscaux 2023 à 2026;
-
un plan d'attribution gratuite d'actions
(« Plan
2022 AGA Salariés ») d'un
montant de 661 000 actions ordinaires
à certains salariés occupant des
fonctions
de
direction
et
d'encadrement au sein du Groupe (les
« AGA 2022 Salariés »). Les AGA 2022
Salariés sont soumises à une période
d'acquisition de quatre ans ;
-
un plan d'attribution gratuite d'un
montant de 95 000 actions ordinaires
à
certains salariés du groupe
Brumbrum (les « AGA 2022
Brumbrum 1 »). Les AGA Brumbrum
1 sont soumises à une période
d'acquisition de quatre ans, et seront
attribuées par tranche annuelle sous
réserve de l'atteinte de conditions de
performance liées à la croissance du
nombre
de
véhicules
reconditionnées vendues en B2C par
Brumbrum et ses filiales et à la
performance
financière
de
Brumbrum et ses filiales. Le
déclenchement est lié à la rentabilité
de Brumbrum et ses filiales. Les AGA
2022 Brumbrum 1 ne sont pas
soumises à une obligation de
conservation ;
-
un plan d'attribution gratuite d'un
montant de 54 000 actions ordinaires
à
certains salariés du groupe
Brumbrum (les « AGA 2022
Brumbrum bonification »). Les AGA
2022 Brumbrum bonification sont
soumises à une période d'acquisition
de deux ans et seront attribuées par
tranche annuelle sous condition de
présence à l'issue de la période
d'acquisition.
Le Conseil d'administration de la Société
du 25 novembre 2022 a par ailleurs
autorisé l'émission de 52 500 bons de
souscription d'actions (les « BSA 2022 »),
réservée à certains managers seniors de la
filiale belge du Groupe. Chaque BSA 2022
donnera droit à la souscription d'une
action ordinaire de la Société. Les BSA
2022 ne pourront être exercés qu'à l'issue
d'une période de quatre ans à compter de
leur date d'émission. L'exercice des BSA
2022 est soumis à l'atteinte de conditions
Informations sur la société et le capital
334
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
de performance liées à la croissance du
nombre de véhicules d'occasion B2C
vendus par le Groupe et au niveau de
satisfaction client, tel que mesuré par le
NPS.
Le Conseil d'administration de la Société
du 20 mars 2023 a décidé l'attribution de
20 000 actions gratuites au bénéfice de
salariés de Clicars (le « Plan AGA 2022-
Mars 2023 ») dans les termes et conditions
identiques au Plan 2022 AGA Salariés
adopté par le Conseil d'administration du
25 novembre 2022 visé ci-avant.
Au 30 septembre 2023, les salariés du
Groupe détiennent environ 0,98 % du
capital de la Société, (dont 0,04% par
l'intermédiaire
du
Plan
d'Epargne
Entreprise, ce taux n'ayant pas été modifié
au 30 novembre 2023.
Le Conseil d'administration de la Société
du 28 novembre 2023 a décidé la mise en
place des plans d'attribution d'actions de
performance suivants :
-
un plan d'attribution gratuite d'actions
(« Plan 2023 AGA Dirigeants ») dans le
cadre de la politique d'intéressement
l ong terme avec l'attribution d'un
nombre maximum de 20 000 actions
ordinaires pour chacun des deux
155
dirigeants mandataires sociaux. Les
actions gratuites à attribuer au titre de
ce Plan 2023 AGA Dirigeants sont
soumises à une période d'acquisition
de trois ans à compter de leur date
d'attribution. L'attribution des actions
gratuites au titre de ce plan sera
conditionnée
à
la présence des
dirigeants à l'issue de la période
d'acquisition et le nombre d'actions
gratuites à attribuer sera déterminé en
fonction de l'atteinte de conditions de
performance liées à la rentabilité du
Groupe, la croissance du nombre de
véhicules B2C livrés par le Groupe, le
niveau de satisfaction client et la
réduction des émissions de gaz à effet
de serre des véhicules vendus.
-
un plan d'attribution gratuite d'actions
(« Plan
2023 AGA Salariés ») d'un
montant de 870 000 actions ordinaires
à
certains salariés occupant des
fonctions de direction et
d'encadrement au sein du Groupe (les
« AGA 2023 Salariés »). Les AGA 2023
Salariés sont soumises à une période
d'acquisition de trois ans ; Par ailleurs,
pour les bénéficiaires des AGA 2023
Salariés ayant la qualité de Head of
Country le Conseil d'administration a
fait usage de la délégation en décidant
d'une attribution complémentaire de
000
AGA
(les
«
AGA
Complémentaires 2023 »).
7.3.2.4 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code
monétaire et financier réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023
Le tableau ci-dessous présente un état
récapitulatif (article 223-26 du Règlement
général de l'AMF) des opérations
mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code
monétaire et financier réalisées au cours
de l'exercice clos le 30 septembre 2023 :
Informations sur la société et le capital
335
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Personne
intéressée
Instrument
financier
Nature de
l'opération
Date de
l'opération
Lieu de
l'opération
Prix
unitaire
(en euros)
Montant de
l'opération
(en euros)
Nicolas Chartier
Actions
Donation-
partage
9 décembre
2022
Hors plateforme
0
0
de négociation
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
20 mars 2023
Euronext Paris
2,69
5 947
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
21 mars 2023
Euronext Paris
2,70
82 374
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
22 mars 2023
Euronext Paris
2,66
16 736
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
20 mars 2023
Euronext Paris
2,69
5 947
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
21 mars 2023
Euronext Paris
2,70
82 374
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
22 mars 2023
Euronext Paris
2,66
16 736
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
23 mars 2023
Euronext Paris
2,70
23 616
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
23 mars 2023
Euronext Paris
2,70
23 619
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
24 mars 2023
Euronext Paris
2,80
33 567
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
24 mars 2023
Euronext Paris
2,80
33 564
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
27 mars 2023
Euronext Paris
2,82
15 949
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
27 mars 2023
Euronext Paris
2,82
15 949
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
28 mars 2023
Euronext Paris
2,80
6 817
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
28 mars 2023
Euronext Paris
2,80
6 817
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
29 mars 2023
Euronext Paris
3,05
67 223
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
29 mars 2023
Euronext Paris
3,05
67 223
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
30 mars 2023
Euronext Paris
3,44
73 219
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
30 mars 2023
Euronext Paris
3,44
73 219
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
31 mars 2023
Euronext Paris
3,64
25 497
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
31 mars 2023
Euronext Paris
3,64
25 497
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
3 avril 2023
Euronext Paris
3,99
103 698
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
3 avril 2023
Euronext Paris
3,99
103 698
Laurelin, SAS
Actions
Acquisition
4 avril 2023
Euronext Paris
4,13
28 895
Sensei, SAS
Actions
Acquisition
4 avril 2023
Euronext Paris
4,13
28 895
7.3.3 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte
L'Assemblée générale des actionnaires de
la Société du 10 février 2023 a renouvelé,
dans le cadre de sa 13ème résolution pour
une nouvelle durée de 18 mois,
l'autorisation qui avait été donnée par
l'Assemblée générale mixte du 25 mars
2022 au Conseil d'administration, avec
faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires,
conformément aux dispositions des
articles L.22-10-62 et suivants du Code de
commerce, d'acheter, en une ou plusieurs
fois et aux époques qu'il fixera, un nombre
d'actions de la Société ne pouvant excéder
10% du nombre total des actions
composant le capital social, à quelque
moment que ce soit, étant précisé que le
nombre d'actions détenu par la Société ne
pourra en aucun cas conduire la Société à
détenir à quelque moment que ce soit plus
de 10 % des actions composant son capital
social.
Les actions pourront être acquises, sur
décision du Conseil d'administration, afin :
-
d'assurer la liquidité et animer le
marché des titres de la Société par
l'intermédiaire d'un prestataire de
services d'investissement agissant de
manière indépendante dans le cadre
d'un contrat de liquidité conforme à la
pratique de marché admise par l'AMF
le 1er juillet 2021 ;
-
d'allouer des actions aux mandataires
sociaux et aux membres du personnel
de la Société et des autres entités du
Groupe, et notamment dans le cadre (i)
de la participation aux résultats de
l'entreprise, (ii) de tout plan d'options
Informations sur la société et le capital
336
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
d'achat d'actions de la Société, dans le
cadre des dispositions des articles
L.22-10-56 et L. 225-178 et suivants du
Code de commerce, ou (iii) de tout
plan d'épargne conformément aux
articles L.3331-1 et suivants du Code
du travail ou (iv) toute attribution
gratuite d'actions dans le cadre des
dispositions des articles L.22-10-59 et
L.225-197-2 et suivants du Code de
commerce, ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture afférentes à
ces opérations, dans les conditions
prévues par les autorités de marché et
aux époques que le Conseil
d'administration ou la personne
agissant sur délégation du Conseil
d'administration appréciera ;
-
de remettre les actions de la Société
lors de l'exercice de droits attaché s à
des valeurs mobilières donnant droit,
directement ou indirectement,
remboursement, conversion, échange,
présentation d'un bon ou de toute
autre manière à l'attribution d'actions
de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur, ainsi que
de réaliser toutes opérations de
couverture afférentes à ces opérations,
dans les conditions prévues par les
autorités de marché et aux époques
que le Conseil d'administration ou la
personne agissant sur délégation du
Conseil d'administration appréciera ;
-
de conserver les actions de la Société
et de les remettre ultérieurement à
titre de paiement ou d'échange dans le
cadre d'opérations éventuelles de
croissance externe, de fusion, de
scission ou d'apport ;
-
d'annuler tout ou partie des titres ainsi
achetés ;
-
de mettre en œuvre toute pratique de
marché qui viendrait à être admise par
l'AMF et, plus généralement, réaliser
toute opération conforme
à
la
réglementation en vigueur.
Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra
pas être supérieur, hors frais, à 23 euros.
Le Conseil d'administration pourra
toutefois, en cas d'opérations sur le capital
de la Société, notamment de modification
de la valeur nominale de l'action,
d'augmentation
de
capital
par
incorporation de réserves suivie de la
création et de l'attribu tion gratuite
d'actions, de division ou de regroupement
de titres, ajuster le prix maximal d'achat
susvisé afin de tenir compte de l'incidence
de ces opérations sur la valeur de l'action
de la Société.
L'acquisition, la cession ou le transfert de
ces actions pourront être effectués et
payés par tous moyens autorisés par la
réglementation en vigueur, sur un marché
réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d'un internalisateur
systématique ou de gré à gré, notamment
par
par voie d'acquisition ou de cession de
blocs, par le recours à des options ou
autres instruments financiers dérivés, ou à
des bons ou, plus généralement, à des
valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la Société, aux époques que le
Conseil d'administration appréciera.
Le Conseil d'administration aura tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans
les
conditions
légales
et
réglementaires, afin, dans le respect des
dispositions légales et réglementaires
concernées, de procéder aux allocations et
le cas échéant aux réallocations permises
des actions rachetées en vue de l'un des
objectifs du programme à un ou plusieurs
de ses autres objectifs, ou bien à leur
cession, sur le marché ou hors marché.
Dans le cadre de ce programme de rachat,
la Société a renouvelé pour une nouvelle
période d'un an à compter du 18 juillet
2023 la mise en œuvre d'un contrat de
liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l'AMF, à Rothschild Martin
Maurel, pour l'animation de ses propres
Informations sur la société et le capital
337
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
actions sur le marché réglementé
d'Euronext Paris.
Dans le cadre de la mise en œuvre de ce
contrat de liquidité, un montant de 1,5
million d'euros en numéraire a été affecté
au compte de liquidité. Au 30 septembre
2023, le nombre d'actions détenues dans
le cadre de ce contrat de liquidité s'élevait
à 60 000 actions.
Il sera proposé à l'Assemblée générale
mixte des actionnaires du 9 février 2024 de
renouveler l'autorisation accordée par la
13ème résolution, décrite ci-dessus.
Informations sur la société et le capital
338
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
7.3.4 Autorisations et délégations conférées par l'Assemblée générale au Conseil
d'administration
L'Assemblée des actionnaires réunie le 10 février 2023 a adopté les délégations financières suivantes:
Résolution
Nature de la délégation/autorisation
Durée
maximum
Montant nominal
maximum
13ème
Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
18 mois
Dans la limite de 10 %
du nombre total des
actions composant le
capital social
14ème
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues
26 mois
Dans la limite de 10 %
du capital social par
24 mois
15ème
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le
capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre
somme dont la capitalisation serait admise
26 mois
331 000 euros
(soit environ 20% du
capital)
16ème
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le
capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital
et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
26 mois
828 000 euros
(soit environ 50% du
capital social)(1)
500 000 000 euros en ce
qui concerne les titres
de créance(2)
17ème
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le
capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres
capital)(1)
de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de
priorité obligatoire, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à
l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
26 mois
331 000 euros
(soit environ 20% du
500 000 000 euros en ce
qui concerne les titres
de créance(2)
18ème
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le
capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres
de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de
priorité facultatif, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à
l'article L.411-2 du Code monétaire et financier(4)
26 mois
165 000 euros
(soit environ 10% du
capital social)(1)
500 000 000 euros en ce
qui concerne les titres
de créance(2)
19ème
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le
capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres
de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre
d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
26 mois
165 000 euros
(soit environ 10% du
capital social)(1)
500 000 000 euros en ce
qui concerne les titres
de créance(2)
20ème
Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du
droit préférentiel de souscription par offres au public, afin de fixer le prix
d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de
10% du capital par an
26 mois
10% du capital par an(1)
500 000 000 euros en ce
qui concerne les titres
de créance(2)
21ème
Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des
émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription
26 mois
Limite prévue par la
réglementation
applicable (à ce jour,
15%
de
l'émission
initiale)(1)
500 000 000 euros en ce
qui concerne les titres
de créance(2)
Informations sur la société et le capital
339
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Résolution
Nature de la délégation/autorisation
Durée
maximum
Montant nominal
maximum
22ème
Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration en vue
d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital
donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, en rémunération d'apports en nature(4)
26 mois
10 % du capital(1)
500 000 000 euros en ce
qui concerne les titres
de créance(2)
23ème
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider
l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
26 mois
24 800 euros
(soit environ 1,5% du
capital social)(1) (4)
24ème
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le
capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de
souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et
mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)
18 mois
24 800 euros
(soit environ 1,5% du
capital social)(1) (4)
25ème
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet
d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société au profit
catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d'actions
18 mois
8 200 euros
(soit environ 0,5% du
capital social) (1) (4)
26ème
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions
gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié,
ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de
certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées
38 mois
5% du capital social (1) (4)
(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond
global fixé à 828 000 euros (soit 50% du nombre d'actions composant le capital s'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme).
(2) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du
plafond global fixé à 500 millions d'euros s'agissant des émissions de titres de créances.
(3) En ce compris dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société (article L.22-10-54 du Code de commerce).
(4) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond commun aux
augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires
déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d'actions et aux attributions de bons de
souscription d'actions, fixé à 5 % du capital de la Société.
Lors de ses réunions du 8 décembre 2021,
21 janvier, 25 mars 2022 et 25 novembre
2022, le Conseil d'administration a fait
usage de la délégation lui ayant été
consentie dans le cadre des 20ème et 21ème
résolutions de l'Assemblée gé nérale mixte
des actionnaires de la Société en date du 7
juin 2021 à l'effet d'attribuer gratuitement
des actions ordinaires de la Société au
profit de mandataires sociaux et de
salariés de la Société et des sociétés liées
et d'attribuer des bons de souscr iption
d'actions ordinaires de la Société au profit
de catégories de personnes déterminées.
Lors de ses réunions du 20 mars 2023 et
du 28 novembre 2023, le Conseil
d'administration a fait usage de la
délégation lui ayant été consentie dans le
cadre de la 26ème résolution de l'Assemblée
générale mixte des actionnaires de la
Société en date du 10 février 2023 (voir la
section 7.3.2.3 « Participation des salariés
au capital » du présent Document
d'enregistrement universel).
Informations sur la société et le capital
340
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
Délégations en matière d'augmentation de capital proposées à l'Assemblée générale du 9
février 2024
Résolution Nature de la délégation/autorisation
Durée
maximum
Montant nominal
maximum
11ème
Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
18 mois
Dans la limite de
10 % du nombre
total des actions
composant le
capital social
12ème
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le
capital social par annulation des actions auto-détenues
26 mois
Dans la limite de
10 % du capital
social par 24 mois
13ème
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration
pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un
plan d'épargne entreprise avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers
(2)
26 mois
24 800 euros
(soit environ 1,5%
du capital social) (1)
14ème
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue
d'augmenter le capital social par émission d'actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription en faveur
d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et
mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)
(2)
18 mois
24 800 euros
(soit environ 1,5%
du capital social) (1)
15ème
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration
à l'effet d'attribuer des bons de souscription d'actions
ordinaires de la Société au profit catégories de personnes
déterminées, emportant de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d'actions
(2)
18 mois
8 200 euros
(soit environ 0,5%
du capital social) (1)
16ème
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à
des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de
la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de
certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou
de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui
sont liées
38 mois
5% du capital social
(1) (2)
(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond
global prévu pour les augmentations de capital au 2. de la 16ème résolution et fixé à 828 000 euros (soit 50% du nombre d'actions composant le capital s'agissant
des augmentations de capital immédiates et/ou à terme).
(2) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond commun aux
augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires
déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites d'actions et aux attributions de bons de
souscription d'actions, fixé à 5 % du capital de la Société.
7.3.5 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Informations sur la société et le capital
341
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
7.3.5.1 Structure du capital de la Société
Au 30 septembre 2023, la Société est
contrôlée par Stellantis NV, entité résultant
de la fusion intervenue en janvier 2021 entre
Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles
NV, qui détient 60,54% du capital social et
67,49
%
des droits de vote par
l'intermédiaire de sa filial e Stellantis Auto
SAS, dont Stellantis NV détient l'intégralité
du capital social et des droits de vote.
Au 30 septembre 2023, le nombre
d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève
à 76 personnes physiques ou morales
(nominatif pur ou administré).
À la cl ôture de l'exercice au 30 septembre
2023, la participation des salariés telle que
définie à l'article L.225-102 du Code de
commerce représentait 0,98% du capital
social de la Société (dont 0,04% par
l'intermédiaire
du
Plan
d'Epargne
Entreprise).
À la connaissance de la Société, à l'exception
de Stellantis NV, Nicolas Chartier et
Guillaume Paoli par l'intermédiaire des
sociétés Sensei Investment et Laurelin, il
n'existe aucun autre actionnaire détenant
plus de 5% du capital ou des droits de vote.
7.3.5.2 Restrictions
statutaires
à
l'exercice des droits de vote et
aux transferts d'actions ou les
clauses des conventions portées
à la connaissance de la Société
la
en application de l'article L. 233-
11 du Code de commerce
Les restrictions statutaires à l'exercice des
droits de vote et aux transferts d'actions
ou les clauses des conventions portées à la
connaissance de la Société en application
de l'article L. 233-11 du Code de
commerce, ainsi que les règles applicables
à la nomination et au remplacement des
membre s du Conseil d'administration et
les accords entre actionnaires dont la
Société a connaissance et qui peuvent
entraîner des restrictions au transfert
d'actions et à l'exercice des droits de vote
sont décrits
à
la section 7.3.2.1
« Principaux actionnaires et déclaration
relative au contrôle de la Société », au
paragraphe « Forme, droits et obligations
attachés aux actions » de la section 7.1.5.2
« Stipulations statutaires relatives aux
organes d'administration et de direction –
Règlement
intérieur
du
Conseil
d'administration » et à la section 7.3.2.2
« Franchissements de seuils» du présent
Document d'enregistrement universel.
7.3.5.3 Participations
directes
ou
indirectes dans le capital de la
Société dont elle a connaissance
en vertu des articles L. 233-7 et
L. 233-12 du Code de commerce
Les participations directes ou indirectes
dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7
et L. 233-12 du Code de commerce sont
décrites dans le tableau d'actionnariat
présenté à la section 7.3.2.1 « Principaux
actionnaires et déclaration relative au
contrôle de la Société » du présent
Document d'enregistrement universel).
7.3.5.4 Liste des détenteurs de tout titre
comportant des droits de
contrôle
spéciaux
et
description de ceux-ci et
mécanismes de contrôle prévus
dans un éventuel système
d'actionnariat du personnel,
quand les droits de contrôle ne
sont pas exercés par ce dernier
Il n'y a pas de détenteurs de titres
comportant des droits de contrôle
spéciaux ni de mécanismes de contrôle
prévus dans un éventuel système
d'actionnariat du personnel, quand les
Informations sur la société et le capital
342
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
droits de contrôle ne sont pas exercés par
ce dernier.
7.3.5.5 Les
accords entre actionnaires
dont la Société a connaissance
et qui peuvent entraîner des
restrictions
au
transfert
d'actions et à l'exercic e des
droits de vote
Se reporter au paragraphe relatif aux
déclarations sur le contrôle de la Société
de la section 7.3.2.1 « Principaux
actionnaires et déclaration relative au
contrôle de la Société » du présent
Document d'enregistrement universel.
7.3.5.6 Pouvoirs
du
Conseil
d'administration en matière
d'augmentation de capital et de
rachat d'actions
Les informations relatives aux pouvoirs du
Conseil d'administration en matière
d'augmentation de capital sont détaillées
à la section 7.3.4 « Autorisations et
dél égations conférées par l'Assemblée
générale au Conseil d'administration » du
présent
Document
d'enregistrement
universel.
Programme de rachat d'actions
Se reporter à la section 7.3.3 « Actions
détenues par la Société ou pour son propre
compte »
du
présent
Document
d'enregistrement universel.
Contrat de liquidité
Dans le cadre du programme de rachat
susmentionné, au 30 septembre 2023, le
nombre d'actions détenues dans le cadre
du contrat de liquidité s'élevait à 60 000
actions.
7.3.5.7 Les accords conclus par la
Société qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de
changement de contrôle de la
Société
Les accords conclus par la Société et en
vigueur à la date du présent Document
d'enregistrement universel, qui sont
modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société sont
détaillés
au
paragraphe
« Prêts
intragroupe » de la section 5.3.2.2 « Passifs
financiers » du présent Document
d'enregistrement universel hormis le crédit
sur stocks envers des sociétés affiliés.
7.3.5.8 Accords
prévoyant
des
indemnités pour les membres
du Conseil d'administration ou
les salariés de la Société s'ils
démissionnent ou sont licenciés
sans cause réelle et sérieuse ou
si leur emploi prend fin en raison
d'une offre publique
Le Groupe n'a pas mis en place d'accords
prévoyant des indemnités pour la
cessation des fonctions du Président-
Directeur général ou du Directeur général
délégué.
Informations sur la société et le capital
343
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
7.3.6 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales
Se reporter aux paragraphe « Accès aux
Assemblées »
de la section 7.1.5.2
« Stipulations statutaires relatives aux
organes d'administration et de direction -
Règlement
intérieur
du
Conseil
d'administration » du présent Document
d'enregistrement universel.
7.3.7 Politique de distribution de dividendes
La Société n'a procédé à aucun versement
de dividendes au titre des exercices clos les
30 septembre 2023, 2022 et 2021. Le
Groupe n'envisage pas de verser des
dividendes à court terme ; la trésorerie
disponible du Groupe sera en effet
affectée au soutien de sa stratégie de
croissance.
Informations sur la société et le capital
344
Document d'enregistrement univer sel 2023
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Assemblée générale mixte du 9 février 2024
345
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
CHAPITRE 8 - ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
9 FEVRIER 2024
SOMMAIRE
8.1 Ordre du jour
346
8.2 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions
347
8.3 Texte des résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte
357
Assemblée générale mixte du 9 février 2024
346
Document d'enregistrement univer sel 2023
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8.1 Ordre du jour
Résolutions à caractère ordinaire
-
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023
-
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023
-
Affectation du résultat de l'exercice
-
Approbation du Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées
à l'article L.225-38 du Code de commerce
-
Approbation des informations visées au 1 de l'article L.22-10-9 du Code de commerce
-
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués
au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général
délégué à compter du 8 juin 2023
-
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués
au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur
général à compter du 8 juin 2023
-
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration
-
Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
-
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
-
Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société
Résolutions à caractère extraordinaire
-
Autorisation au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par
annulation des actions auto-détenues
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec
suppression du droit p référentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux
adhérents d'un plan d'épargne entreprise
-
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital
social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur
d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et des
sociétés lui étant liées)
-
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des bons de
souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées,
emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
d'actions
-
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites
d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux,
et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont
liées
-
Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution à caractère ordinaire)
Assemblée générale mixte du 9 février 2024
347
Document d'enregistrement univer sel 2023
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8.2 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réuni en Assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les projets
de résolutions ayant pour objet les points suivants :
I - Comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et affectation du résultat (1ère à 3ème
résolutions à titre ordinaire)
La 1ère résolution porte sur l'approbation des comptes annuels. Le résultat net comptable de l'exercice
clos le 30 septembre 2023 est négatif et s'élève à -5.343.768 euros. Les commentaires détaillés sur les
comptes annuels figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.
La 2ème résolution porte sur l'approbation des comptes consolidés se soldant par une perte de
32.333 milliers d'euros. Les commentaires détaillés sur les comptes consolidés figurent dans le
Document d'enregistrement universel 2023 de la Société.
La 3ème résolution porte sur l'affectation du résultat. Nous vous proposons d'affecter la perte sociale
d'un montant de 5.343.768 euros en « Report à Nouveau ».
Nous vous rappelons par ailleurs qu'il n'a pas été procédé au versement de dividendes au cours des
trois exercices précédents.
II – Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(4ème résolution à titre ordinaire)
Nous vous rappelons que seules les conventions réglementées nouvelles, autorisées et conclues au
cours de l'exercice clos et au début de l'exercice en cours, sont soumises à autorisation de l'Assemblée
générale.
Nous vous demandons, par la 4ème résolution, d'approuver le Rapport spécial des Commissaires aux
comptes relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, lequel
fait état de l'absence de convention réglementée nouvelle au titre de l'exercice écoulé.
III – Rémunérations (5ème à 10ème
)
Par la 5ème résolution, il vous est demandé, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de
commerce, d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de
commerce qui sont décrites dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2
du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société et qui ont trait aux sujets suivants :
•
La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes,
variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou
de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la
Assemblée générale mixte du 9 février 2024
348
Document d'enregistrement univer sel 2023
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Société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93, versés à raison du
mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même
exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la
date d'exercice et toute modification de ces conditions ;
•
La proportion relative de la rémunération fixe et variable ;
•
L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ;
•
Les engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de
celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant,
dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de
détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être
versées à ce titre ;
•
Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de
consolidation au sens de l'article L.233-16 ;
•
Pour le président du Conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général
délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une
part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société
autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base
équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;
•
L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération
moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les
dirigeants, et des ratios d'équité au cours des cinq exercices les plus récents au moins,
présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ;
•
Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de
rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long
terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ;
•
La manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article
L.22-10-34 a été pris en compte ;
•
Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rému nération et
toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8, y
compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des
éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;
•
L'application de l'obligation de devoir suspendre le versement de la rémunération des
administrateurs lorsque le Conseil d'administration n'est pas composé conformément aux
dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 du Code de commerce.
Par les 6ème et 7ème résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L.22-10-34 II du Code
de commerce d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice, par des résolutions distinctes pour :
-
M. Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général délégué à compter du
8 juin 2023 (6ème résolution)
-
M. Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général à compter du
8 juin 2023 (7ème résolution)
Assemblée générale mixte du 9 février 2024
349
Document d'enregistrement univer sel 2023
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Ces éléments de rémunération sont décrits dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi
par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Par les 8ème à 10ème résolutions, il vous est demandé, en application de l'article L.22-10-8 du Code de
commerce, d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée
dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration en application
de l'article L.225-37 du Code de commerce.
La politique de rémunération décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des
mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et
sa mise en œuvre. Elle concerne les administrateurs (8ème résolution), le Président-Directeur général
(9ème résolution) et le Directeur général délégué (10ème résolution) en application des dispositions de
l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux
des sociétés cotées.
S'agissant des administrateurs, la 8ème résolution rappelle que la politique de rémunération est décrite
dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document
d'enregistrement universel 2023 de la Société. Il vous est proposé de porter le montant de cette
rémunération de cent quatre-vingt mille (180.000) euros à cent quatre-vingt-trois mille six cents
(183.600) euros, cette somme fixe annuelle pouvant être répartie entre les administrateurs, selon les
modalités à définir par le Conseil d'administration. Cette décisi on sera réputée renouvelée, dans son
principe et dans son montant, par l'Assemblée générale, au début de chaque nouvel exercice social
jusqu'à l'adoption d'une nouvelle résolution relative à la modification de la somme fixe annuelle
affectée à la rémunération des administrateurs.
S'agissant de la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, la 9ème
et la 10ème résolution rappellent que la politique de rémunération est décrite dans le Rapport sur le
gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de
la Société.
Il est rappelé que la rémunération fixe du Président-Directeur général et du Directeur général délégué
serait inchangée par rapport à l'exercice précédent et qu'ils ne bénéfi cieraient pas de rémunération
variable. Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué de la Société ne
bénéficieraient pas d'avantages en nature. Par ailleurs, ils ne bénéficieraient pas d'indemnité de départ
ni d'indemnité de non-concurrence.
Il est mis en place une rémunération à long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions (AGA)
de performance (nombre maximum de 20.000 actions ordinaires de la Société par dirigeant), sous
réserve d'atteinte de critères de performance (le « Plan d'AGA Dirigeants 2023 »).
Les actions gratuites attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants 2023 sont soumises à une période
d'acquisition de trois ans à compter de leur date d'attribution et à la présence des dirigeants à l'issue
de la période d'acquisition. Le nombre d'actions gratuites attribuées au titre du Plan d'AGA Dirigeants
2023 sera déterminé en fonction de l'atteinte des conditions de performance suivantes :
Assemblée générale mixte du 9 février 2024
350
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
•
la rentabilité du Groupe sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 40% des
Actions Attribuées),
•
la croissance du nombre de véhicules B2C livrés par le Groupe cumulé en moyenne sur les
exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 par rapport à l'exercice 2023 (portant sur 20% des Actions
Attribuées),
•
le niveau de satisfaction client moyen sur les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur
20% des Actions Attribuées), et
•
la réduction des émissions de gaz à effet de serre des véhicules vendus cumulée sur les
exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 (portant sur 20% des Actions Attribuées).
IV- Délégations de compétence et autorisations consenties au Conseil d'administration en vue
d'effectuer des opérations sur le capital de la Société (11ème résolution à titre ordinaire et 12ème
à 16ème résolutions à titre extraordinaire)
Dans le cadre des 11ème à 16ème résolutions, le Conseil d'administration propose à votre Assemblée
générale de renouveler certaines délégations et autorisations financières consenties par l'Assemblée
générale du 10 février 2023.
Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de votre Assemblée
générale, faire usage des délégations et autorisations présentées ci-dessous à compter du dépôt par
un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période
d'offre.
Assemblée générale mixte du 9 février 2024
351
Document d'enregistrement univer sel 2023
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Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations et autorisations financières dont l'adoption
est proposée à votre Assemblée générale :
Résolution Nature de la délégation/autorisation
Durée
maximum
Montant nominal
maximum
11ème
Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
18 mois
Dans la limite de
10 % du nombre
total des actions
composant le
capital social
12ème
Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le
capital social par annulation des actions auto-détenues
26 mois
Dans la limite de
10 % du capital
social par 24 mois
13ème
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration
pour décider l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un
plan d'épargne entreprise avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers
(2)
26 mois
24 800 euros
(soit environ 1,5%
du capital social) (1)
14ème
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue
d'augmenter le capital social par émission d'actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription en faveur
d'une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et
mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées)
(2)
18 mois
24 800 euros
(soit environ 1,5%
du capital social) (1)
15ème
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration
à
l'effet d'attribuer des bons de souscription d'actions
ordinaires de la Société au profit catégories de personnes
déterminées, emportant de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d'actions
(2)
18 mois
8 200 euros
(soit environ 0,5%
du capital social) (1)
16ème
Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à
des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de
la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de
certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou
de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui
sont liées
38 mois
(1) (2)
5% du capital social
(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur
le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au 2. de la 16ème résolution et fixé à 828 000 euros (soit 50% du nombre
d'actions composant le capital s'agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme).
(2) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le plafond
commun aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, aux augmentations de capital réservées à une
catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées), et aux attributions gratuites
d'actions et aux attributions de bons de souscription d'actions, fixé à 5 % du capital de la Société.
Assemblée générale mixte du 9 février 2024
352
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
A. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société
et de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre (11ème
résolution à titre ordinaire et 12ème résolution à titre extraordinaire)
Par la 11ème résolution, le Conseil d'administration propose à votre Assemblée générale de l'autoriser
à acheter un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions
composant le capital social de la Société ; étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne
pourraient en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des
actions composant son capital social.
Les achats d'actions pourraient être effectués afin de : a) assurer la liquidité et animer le marché des
titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de
manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l'Autorité des marchés financiers le 1er juillet 2021, b) allouer des actions aux mandataires
sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, c) remettre les
actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou
de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, d) conserver les actions de la Société et
les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles
de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, e) annuler tout ou partie des titres ainsi
achetés, f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des
marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en
vigueur.
Le prix unitaire maximal d'achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à vingt-trois (23) euros par
action.
Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle
consentie par la 13ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée générale.
Par la 12ème résolution, le Conseil d'administration sollicite également de votre Assemblée générale,
sous condition suspensive de l'adoption de la 11ème résolution susvisée, une autorisation, avec faculté
de subdélégation, pour réduire le capital par voie d'annulation, dans la limite de 10% du capital social
par période de vingt-quatre (24) mois, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la
Société acquises dans le cadre d'un programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle
consentie par la 14ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée générale.
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B. Délégations de compétence consenties au Conseil d'administration en vue d'augmenter le
capital social de la Société (13ème à 16ème résolutions à titre extraordinaire)
Les projets de délégations correspondants sont détaillés ci-après :
Augmentations de capital réservées aux salariés (13ème et 14ème résolutions à titre extraordinaire)
Par la 13ème résolution, le Conseil d'administration sollicite de votre Assemblée générale une
délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, aux fins d'augmenter le capital social par
émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans la
limite d'un montant nominal maximal de vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros (soit environ
1,5% du capital social), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées
en application de la présente résolution ainsi que de la 14ème résolution et de la 15ème résolution
soumises à la présente Assemblée générale s'imputera sur ce plafond ainsi que sur le plafond de 5%
du capital prévu au paragraphe 2 de la 16ème résolution.
Le prix de souscription des actions nouvelles émises en application de la présente délégation sera
déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des article L.3332-18 et suivants du Code
du travail, étant précisé que et ne pourra être inférieur à 70%, ou, lorsque la durée d'indisponibilité
prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, à 60%, de la moyenne des cours cotés de l'action
lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la
souscription. Le Conseil d'administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s'il le
juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables,
fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Le Conseil
d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs
d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement.
Le Conseil d'administration propose que cette délégation, qui annulerait et remplacerait celle
consentie par la 23ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Dans le prolongement de la 13ème résolution, il vous est proposé, à la 14ème résolution, de déléguer au
Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le
pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profit (i) des salariés
et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions
de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur
siège social hors de France ; (ii) de un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, de
droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de
personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) de un ou plusieurs établissements financiers
mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un
dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France.
Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés, anciens salariés et
mandataires sociaux du Groupe résidant dans certains pays, de bénéficier, en tenant compte des
contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que
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possible, en termes de profil économique, de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du
Groupe dans le cadre de l'utilisation de la 13ème résolution.
Le montant nominal d'augmentation de capital susceptible d'être émis dans le cadre de cette
délégation serait limité à un montant nominal maximal de vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros
(soit environ 1,5% du capital social), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 1,5%
du capital social prévu à la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ainsi que sur
le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la 16ème résolution.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être
inférieure de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt (20) séances de
bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni supérieure à
cette moyenne. T o utefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil
d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de
contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités
du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération
réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en
application de la 13ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la
présente résolution pourrait être identique au prix de souscription des actions émises sur le
fondement de la 13ème résolution.
Le Conseil d'administration propose que cette délégation, qui annulerait et remplacerait celle
consentie par la 24ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Attribution de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société et d'actions de performance (15ème
et 16ème résolutions à titre extraordinaire)
Par la 15ème résolution, le Conseil d'administration sollicite de votre Assemblée générale une
délégation de compétence aux fins de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'un nombre
maximum de quatre cent dix mille (410 000) bons de souscription d'actions ordinaires de la Société
(les « BSA 2024»), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA
2024, chaque BSA 2024 donnant droit à la souscription d'une action ordinaire d'une valeur nominale
de 0,02 euro de la Société, soit dans la limite de quatre cent dix mille (410 000) actions ordinaires.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la
15ème résolution ne pourrait excéder huit mille deux cents (8 200) euros, étant précisé que ce plafond
s'imputera sur (i) le plafond nominal de vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros, prévu au
paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale et (ii) le plafond de 5% du
capital prévu au paragraphe 2 de la 16ème résolution.
Le prix d'émission d'un BSA 2024 sera déterminé au jour de l'émission dudit BSA 2024 en fonction des
caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10% de la valeur de marché
d'une action ordinaire de la Société à la date d'attribution des BSA 2024, cette valeur de marché
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correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières
séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSA 2024 par le Conseil d'administration aussi
longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris.
Le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et critères
des BSA 2024.
La présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des porteurs de BSA, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu
de la présente résolution.
Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle
consentie par la 25ème résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, soit consentie pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.
Par la 16ème résolution, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à
l'émission et à l'attribution, en une ou plusieurs fois, d'actions gratuites existantes ou à émettre de la
Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera
parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 5% du capital de la Société
à la date de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé (i) que ce plafond
est un plafond commun aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente
Assemblée générale (ii) que ce plafond s'imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-
huit mille (828 000) euros prévu par les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième
résolution consentie par l'Assemblée générale du 10 février 2023 et (iii) que l'attribution gratuite
d'actions ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5% des actions attribuées
gratuitement en vertu de la présente autorisation.
Le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et critères
d'attribution des actions.
En particulier, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une
période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'administration, et les bénéficiaires
devraient, si le Conseil d'administration l'estimait utile ou nécessaire, conserver lesdites actions
pendant une durée librement fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que la durée cumulée
des périodes d'acquisition et le cas échéant de conservation serait fixées dans le respect des
conditions minimums prévues par la loi.
La présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui
pourraient être émises en vertu de la présente résolution.
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Le Conseil d'administration propose que cette autorisation, qui mettrait fin, avec effet immédiat, à
toute délégation antérieure ayant le même objet, soit consentie pour une durée de trente-huit (38)
mois à compter de la présente Assemblée générale.
V - Pouvoirs en vue des formalités (17ème résolution à titre ordinaire)
Nous vous proposons de donner pouvoirs pour effectuer les formalités requises par la loi.
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8.3 Texte des résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2023, approuve tels qu'ils
ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 5 343 768
euros.
L'Assemblée générale constate que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ne
font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à
l'article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l'article 39-5 du même Code.
DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023)
L'Assemblée générale, sta tuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2023, approuve
ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte de 32 333 milliers d'euros.
TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l'exercice)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour le s Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration :
1. Décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 30 septembre 2023 s'élevant à
5 343 768 euros en report à nouveau.
2. Constate qu'à la suite de cette affectation du résultat :
- les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social
augmenté des réserves non distribuables,
- les réserves qui s'élevaient après affectation du résultat au titre de l'exerci ce clos le 30
septembre 2022 à 65 775 euros restent inchangées.
- le poste « Report à Nouveau » qui s'élevait après affectation du résultat au titre de l'exercice
clos le 30 septembre 2022 à -19 397 383 euros, s'établit désormais à – 24 741 151 euros.
3. Rap pelle, conformément à la loi, qu'il n'a pas été procédé au versement de dividendes au cours
des trois exercices précédents.
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QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation du Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à
l'article L.225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la
nature de celles visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu'il n'y a pas de
convention à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur
le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023
de la Société.
SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre
du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général délégué à
compter du 8 juin 2023)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice
à Nicolas Chartier, Président-Directeur général puis Directeur général délégué à compter du 8 juin
2023, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document
d'enregistrement universel 2023 de la Société.
SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre
du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général à
compter du 8 juin 2023)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre du même exercice
à Guillaume Paoli, Directeur général délégué puis Président-Directeur général à compter du 8 juin
2023, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document
d'enregistrement universel 2023 de la Société.
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HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique d e rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le Rapport sur
le gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023
de la Société.
NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général)
L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président-Directeur général présentée dans le Rapport sur le
gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de
la Société.
DIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée dans le Rapport sur le
gouvernement d'entreprise figurant au Chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de
la Société.
ONZIEME RESOLUTION
(Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration :
1. autorise le Conseil d'administratio n, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de
commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre
d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital
social, à quelque moment que ce soit.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en
vigueur, à l'exclusion des périodes d'offre publique visant les titres de la Société.
Ces pourcentages s'appliquent à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des
opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à
quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
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i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un
prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un
contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'AMF le 1er juillet 2021 ;
ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et
des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de
l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des
dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) de
tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code
du travail ou (iv) de tout e attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles
L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les
a utorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur
délégation du Conseil d'administration appréciera ;
iii. remettre des actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange,
présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux
époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d'administration appréciera ;
iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou
d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission
ou d'apport ;
v. annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, sous réserve de l'adoption de la douzième
résolution de la présente Assemblée générale ou de toute autre résolution de même nature ;
vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus
généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
3. décide que le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à vingt-trois (23)
euros par action. Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la
Société, notamment de mo dification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par
incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de
regroupement de titres, ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de
ces opérations sur la valeur de l'action de la Société ;
4. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés
par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré,
notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres
instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant
droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'administration appréciera ;
5. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et
réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises
des actions rachetées en vue de l'un des objectifs d u programme à un ou plusieurs de ses autres
objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ;
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Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d'administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions législatives et réglemen taires, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales
et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords,
notamment pou r la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations
auprès de l'AMF ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment
d'information, remplir toutes formalités, et d'une manière générale, faire le néc essaire.
Le Conseil d'administration devra informer, dans les conditions légales, l'Assemblée générale des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième
résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, est consentie pour une durée de dix-huit (18)
mois à compter de la présente Assemblée générale.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
DOUZIEME RESOLUTION
(Autorisation au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par
annulation des actions auto-détenues)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l'adoption de la
onzième résolution de la présente Assemblée générale :
1. autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, à :
i.
annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant
du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des
opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), par
période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu
d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires ;
ii.
réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des
actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix,
y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.
2. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, à l'effet d'arrêter le montant définitif des réductions de
capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur
réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions
de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en
conséquence les statuts ;
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3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième
résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter de la présente Assemblée générale.
TREIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec
suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux
adhérents d'un plan d'épargne entreprise)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport d u Conseil d'administration
et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles
L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.22-10-49 et L.225-138-1 du Code de commerce
et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives
et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions,
dans les proportions et au x époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission
d'actions nouvelles, l'émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires
sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de
l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à
un plan d'épargne d'entreprise ;
2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux
actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre
de la décote et/ou de l'abondement ;
3. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu
de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille huit cents (24 800)
euros (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2023, environ 1,5% du capital social) ou l'équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la
présente résolution ainsi que des quatorzième et quinzième résolutions soumise à la présente
Assemblée générale s'imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal des augmentations
de capital réalisées en application de la présente résolution s'imputera sur le plafond de 5% du
capital prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale, qui
est un plafond commun à la présente résolution et aux quatorzième, quinzième et seizième
résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la
valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
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4. décide que le prix d'émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues
aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être inférieur à 70% (ou, lorsque
la durée d'indisponibilité prévue par le plan en appl ication des articles L.3332-25 et L.3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à 60%, conformément à l'article L.3332-19 du
Code du travail de la moyenne des cours cotés de l'action sur Euronext Paris lors des vingt (20)
séances de Bours e précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de
souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise
(le « Prix de Référence »). Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente d élégation, le Conseil
d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de
contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les
entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil
d'administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs
d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ;
5. décide que le Conseil d'administrati on aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
i.
décider l'émission d'actions nouvelles de la Société ;
ii.
arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles,
pourront bénéficier de l'émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires,
pour pouvoir souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,
aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
iii.
fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates
de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et
de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
iv.
décider d'attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des
actions à souscrire, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la
décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage
résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en
application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail et,
en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement,
d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération
desdites actions ;
v.
en cas d'attribution gratuite d'actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nomb re
d'actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais,
modalités et conditions d'attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires
en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution
de ces actions aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'imputer
la contrevaleur de ces actions sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces
deux possibilités ;
vi.
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
vii.
constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des
statuts ;
Assemblée générale mixte du 9 février 2024
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viii.
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
ix.
d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l'émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et
aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-troisième
résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, est consentie pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente Assemblée générale.
QUATORZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social
par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie
de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant
liées))
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa
compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et
aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions nouvelles, l'émission
étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques
suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société
au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code
du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement
ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour
le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements
financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i)
précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France
;
2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
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4. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu
de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille huit cents (24 800)
euros (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2023, environ 1,5% du capital social) ou l'équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i)
que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente
délégation s'imputera sur le plafond nominal de vingt-quatre mille huit cents (24 800) euros prévu au
paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant
nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s'imputera
sur le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente
Assemblée générale, qui est un plafond commun à la présente résolution et aux treizième, quinzième
et seizième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant,
de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
5. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne
pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt (20)
sé ances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni
supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil
d'administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de
contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les
entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Par ailleurs, en cas
d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée
en application de la treizième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de
la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le
fondement de la treizième résolution ;
6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites
et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de
chaque émission et le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, en v ertu de la présente
délégation de compétence ;
ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités
de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions
émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
iv. constater ou faire const ater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des
statuts ;
v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
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vi. d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes fo rmalités utiles à
l'émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-quatrième
résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, est consentie pour une durée de dix-huit (18)
mois à compter de la présente Assemblée générale.
QUINZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des bons de
souscription d'actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées,
emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
d'actions)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, et du
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution de bons de souscription
d'actions ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91
et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou
plusieurs fois, d'un nombre maximum de quatre cent dix mille (410 000) bons de souscription d'actions
ordinaires de la Société (les « BSA 2024 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires auxdits BSA 2024, chaque BSA 2024 donnant droit à la souscription d'une action ordinaire
d'une valeur nominale de 0,02 euro de la Société, soit dans la limite de quatre cent dix mille (410 000)
actions ordinaires ;
2. décide, en conséquence que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles
d'être réalisées à terme dans le cadre de la présente délégation sera de huit mille deux cents (8 200)
euros (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2023, environ 0,5% du capital social), correspondant à
l'émission des quatre cent dix mille (410 000) actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,02
euro, étant précisé que ce plafond s'imputera sur (i) le plafond nominal de vingt-quatre mille huit
cents] (24 800) euros prévu au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente Assemblée
générale et (ii) le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la
présente Assemblée générale, qui est un plafond commun aux treizième, quatorzième, quinzième et
seizième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant,
de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2024 et de
réserver la souscription desdits BSA 2024 au profit de personnes physiques ou morales répondant à
l'une des caractéristiques suivantes :
i. membre du personnel salarié et/ou mandataire social de la Société et/ou de ses filiales ; et
ii. consultant, dirigeant ou associé des sociétés prestataires de services ayant conclu une
convention de prestation de conseil ou de service avec la Société et/ou une de ses filiales en
vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le Conseil d'administration ;
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4. précise qu'en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2024 renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2024 donnent droit ;
5. décide que :
i. les BSA 2024 ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque. Ils
seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en
compte ;
ii. les BSA 2024 devront être exercés dans les dix (10) ans de leur émission et les BSA 2024 qui
n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de
plein droit ;
iii. le prix d'émission d'un BSA 2024 sera déterminé par le Conseil d'administration au jour de
l'émission dudit BSA 2024 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état
de cause au moins égal à 10% de la valeur de marché d'une action ordinaire de la Société à la
date d'attribution des BSA 2024, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée
par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la
date d'attribution dudit BSA 2024 par le Conseil d'administration aussi longtemps que les
actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à
Paris ;
iv. le prix d'émission du BSA 2024 devra être libéré intégralement à la souscription, par un
versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société ;
v. le prix d'émission d'une action ordinaire à souscrire par exercice des BSA 2024 sera déterminé
par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA 2024 et devra être égal à
la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances
de bourse précédant la date d'attribution dudit BSA 2024 par le Conseil d'administration aussi
longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché
réglementé d'Euronext à Paris ; et
vi. les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles.
6. décide qu'au cas où, tant que les BSA 2024 n'auront pas été entièrement exercés, la Société
procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :
i. émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ou
ii. augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission; ou
iii. distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
les droits des titulaires des BSA 2024 seraient réservés dans les conditions prévues à l'article L.228-98
du Code de commerce.
7. autorise la Société à modifier sa forme ou son objet, amortir son capital, modifier la répartition des
bénéfices ou créer des actions de préférence entraînant un tel amortissement ou une telle
modification conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce.
8. rappelle qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :
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i. en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSA 2024 quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice
des BSA 2024 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été
actionnaires dès la date d'émission des BSA 2024 ;
ii. en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2024 donnent
droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de
la valeur nominale.
9. décide en outre que :
i. en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2024 donnent
droit sera réduit à due concurrence ; et
ii. en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre
des actions, les titulaires des BSA 2024, s'ils exercent leurs BSA 2024, pourront demander le
rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment
du rachat par la Société de ses propres actions.
10. autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2024 le rachat ou le remboursement de leurs
droits ainsi qu'il est prévu à l'article L.228-102 du Code de commerce.
11. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
i. arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-
dessus et fixer le nombre de BSA 2024 attribués à chacun d'eux ;
ii. émettre et attribuer les BSA 2024 et arrêter le prix de souscription, les conditions d'exercice et
les modalités définitives des BSA 2024, notamment le calendrier d'exercice et les cas
d'accélération des conditions d'exercice conformément aux dispositions de la présente
résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
iii. fixer le prix de l'action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d'un BSA 2024 dans les
conditions susvisées ;
iv. déterminer les dates et les modalités de l'émission des actions ordinaires qui seront réalisées
en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;
v. recueillir la souscription auxdits BSA 2024 et constater la réalisation de l'émission définitive des
BSA 2024 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;
vi. constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite de l'exercice des BSA 2024, de
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et
d'apporter aux statuts les modifications corrélatives, et faire procéder, le cas échéant, à
l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris de ces actions
ordinaires ainsi émises ;
vii. prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2024 en cas
d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur ; et
viii. d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente
délégation ou sa mise en œuvre.
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12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-cinquième
résolution de l'Assemblée générale du 10 février 2023, est consentie pour une période de dix-huit (18)
mois à compter de la présente Assemblée générale.
SEIZIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites
d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires
sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport du Conseil d'administration, et
(ii) du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions
gratuites existantes ou à émettre :
1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-
197-6 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à procéder, en un ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des
bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi (i) les membres du personnel
salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à
l'article L.225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1 II dudit
Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le montant total des actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu
de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5% du capital social tel que constaté au jour de la
décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé (i) que ce plafond est un plafond
commun aux treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée
générale et (ii) que ce plafond s'imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille
(828 000) euros prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution
consentie par l'Assemblée générale du 10 février 2023 et (iii) que l'attribution gratuite d'actions
ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5% des actions attribuées gratuitement en
vertu de la présente autorisation. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législative et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période
d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être
inférieure à un (1) an et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions de la Société
par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être
inférieure à un (1) an à compter de l'attribution définitive des actions. T o utefois, pour les actions
attribuées dont la période d'acquisition serait d'une durée minimum de deux (2) ans, l'obligation de
conservation des actions pourrait être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement
cessibles dès leur attribution définitive ;
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4. décide par exception, qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale,
l'attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera
soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;
5. décide que le Conseil d'administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires
dans le Groupe ;
6. décide que l'attribution définitive des actions ordinaires attribuées aux mandataires sociaux de la
Société sera liée à la réalisation de conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil
d'administration ;
7. décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution
devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce,
soit, le cas échéant, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions
de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;
8. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions ordinaires nouvelles, la présente autorisation
emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions ordinaires, augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires
desdites actions ordinaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires
desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ordinaires ;
9. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d'administration avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et notamment afin :
i. de déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont des actions ordinaires
existantes ou à émettre ;
ii. de déterminer le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun des bénéficiaires qu'il aura
déterminés ;
iii. de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires,
notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation
minimale ;
iv. d'augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes
d'émission pour procéder à l'émission d'actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement ;
v. d'attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au premier alinéa du II de
l'article L.225-197-1 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l'article L.22-
10-60 dudit Code et s'agissant de ces actions ordinaires ainsi attribuées, décider au choix (i)
que les actions ordinaires octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés
avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d'actions ordinaires octroyées
gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs
fonctions ;
vi. de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d'attribution définitive des actions
ordinaires et, pour la même durée, le terme de l'obligation de conservation desdites actions
ordinaires (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;
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vii. de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions ordinaires attribuées
gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des
éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société dans les
circonstances prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce. Il est précisé
que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées
attribuées le même jour que les actions ordinaires initialement attribuées ;
viii. de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les
dispositions utiles et conclure les accords pour parvenir à la bonne fin des attributions
envisagées ;
Le Conseil d'administration pourra également mettre en œuvre toutes les autres dispositions légales
nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l'application ne
nécessiterait pas une décision expresse de l'Assemblée générale, et
10. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de
validité de la présente autorisation, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant
le même objet.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution à caractère ordinaire))
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du
présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Informations complémentaires
373
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CHAPITRE 9 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
SOMMAIRE
9.1 Responsables du Document d'enregistrement universel
374
9.2 Attestation des responsables du Document d'enregistrement universel
374
9.3 Informations intégrées par référence
374
9.4 Informations provenant des tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêts
375
9.5 Responsable du contrôle des comptes
375
9.6 Documents accessibles au public
376
Informations complémentaires
374
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
9.1 Responsables du Document
d'enregistrement universel
Guillaume Paoli, Président-Directeur général
de la Société.
Nicolas Chartier Directeur général délégué de
la Société.
9.2 Attestation des responsables du
Document d'enregistrement
universel
«
Nous attestons que les informations
contenues dans le présent Document
d'enregistrement universel sont, à notre
d'enregistrement universel relatif
à
connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d'omission de nature à en
altérer la portée. Nous attestons, à notre
connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et du
résultat de la Société et de l'ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et
que les informations incluses dans le présent
Document d'enregistrement universel qui
relèvent du rapport de gestion du Conseil
d'administration répertoriées dans la table de
concordance figurant en Annexe 2 du présent
Document
d'enregistrement
universel
présentent un tableau fidèle de l'évolution des
affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l'ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation
ainsi qu'une description des principaux risques
et
incertitudes
auxquels
elles
sont
confrontées.»
À Arcueil, le 18 décembre 2023
Guillaume Paoli, Président-Directeur général
Nicolas Chartier, Directeur général délégué
9.3 Informations intégrées par
référence
En application de l'article 19 du règlement (UE)
2017/1129, les informations suivantes sont
incluses par référence dans le présent
document d'enregistrement universel :
-
les comptes consolidés relatifs à l'exercice
clos le 30 septembre 2022 et le rapport
d'audit correspondant figur ant aux
Chapitres 18.1.1, 18.1.2 et 18.1.3, les
comptes ann uels et le rapport d'audit
correspondant figur ant aux Chapitres
18.2.1, 18.2.2 et 18.2.3, ainsi que le rapport
de gestion inclus dans le Document
l'exercice clos le 30 septembre 2022 déposé
auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 18 janvier 2023, sous le numéro
d'approbation R. 23-002 ;
-
les comptes consolidés relatifs à l'exercice
clos le 30 septembre 2021 et le rapport
d'audit correspondant figur ant aux
Chapitres 18.1.1 et 18.1.2 , les comptes
annuels et le r apport d'audit correspondant
figur ant respectivement aux chapitres
18.3.1 et 18.3.2, ainsi que le rapport de
gestion inclus dans le Document
d'enregistrement universel relatif
à
l'exercice clos le 30 septembre 2021 déposé
auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 26 janvier 2022, sous le numéro
d'approbation R. 22-004 ;
-
les informations financières pro forma et le
Rapport des Commissaires aux comptes sur
ces informations financières pro forma
figurant respectivement aux Chapitres
18.2.1
et
18.2.2
du
Document
d'enregistrement universel relatif
à
l'exercice clos le 30 septembre 2021
approuvé par l'Autorité des Marchés
Financiers le 26 janvier 2022, sous le
numéro d'approbation R. 22-004 ;
Informations complémentaires
375
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
En mars 2021, le Groupe a acquis une
participation de 60% au sein de la société
anglaise Motor Depot (désignée « Motor
Depot
»
dans le présent Document
d'enregistrement universel). Afin de donner
une information comptable permettant
d'appréhender sa situation financière, le
Groupe avait alors produit des informations
financières pro forma. Ces informations
financières pro forma ont été présentées
uniquement pour illustration et ont été
préparées comme si l'acquisition de Motor
Depot avait été réalisée au 1er octobre 2020 ou
1er octobre 2019, selon le cas. Dans le présent
Document d'enregistrement universel, la
référence aux données « pro forma » désigne
les informations financières pro forma
susmentionnées.
9.4 Informations provenant de tiers,
déclarations d'experts et
déclarations d'intérêts
Le présent Document d'enregistrement
universel contient des informations relatives
aux marchés du Groupe et au positionnement
du Groupe sur ces marchés, notamment des
informations sur la taille de ces marchés, leur
environnement
concurrentiel
et
leurs
dynamiques, ainsi que leurs perspectives de
croissance. Outre les estimations faites par le
Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe
fonde ses déclarations sont tirés, dans chacun
des cas spécifiquement indiqués dans le
présent Document d'enregistrement universel,
d'une étude réalisée dans le cadre de
l'introduction en bourse de la Société par
Roland Berger à la demande de la Société, et
selon des modalités convenues entre la Société
et Roland Berger, ainsi que d'études et de
statistiques de tiers indépendants et
d'organisations professionnelles et de chiffres
publiés par les concurrents, les fournisseurs et
les clients du Groupe.
À
la connaissance de la Société, ces
informations ont été fidèlement reproduites et
aucun fait n'a été omis qui rendrait les
informations
reproduites
inexactes
ou
trompeuses. La Société ne peut garantir qu'un
tiers utilisant des méthodes différentes pour
collecter, analyser ou calculer des données sur
ces secteurs d'activité obtiendrait les mêmes
résultats.
9.5 Responsables du contrôle des
comptes
Atriom
Membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Paris
Représenté par Jérôme Giannetti
3 place des Victoires
75001 Paris
France
Nommé par décision de l'Assemblée générale
en date du 22 janvier 2021 pour une durée de
six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 30 septembre 2026.
Grant Thornton
Membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versailles et du
Centre Représenté par Pascal Leclerc
29 rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
France
Nommé par décision de l'Assemblée générale
en date du 26 septembre 2018 pour la durée
restante du mandat de son prédécesseur, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30
septembre 2021, renouvelé par décision de
l'Assemblée générale en date du 25 mars 2022
pour une durée de six exercices, soit jusqu'à
l'issue de l'Assemblée générale ordinaire
appelé à statuer en 2028 sur les comptes de
l'exercice clos le 30 septembre 2027.
Informations complémentaires
376
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
9.6 Documents accessibles au public
Les statuts, procès-verbaux des assemblées
générales et autres documents sociaux de la
Société, ainsi que toute évaluation ou
déclaration établie par un expert à la demande
de la Société devant être mise à la disposition
des actionnaires, conformément à la législation
applicable, peuvent être consultés au siège
social de la Société.
Annexes
377
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
ANNEXES
ANNEXE 1 TABLE DES ABREVIATIONS PRINCIPALES
Acronyme
Signification
AGA
Attribution gratuite d'actions
AMF
Autorité des marchés financiers
B2B
Business to Business
B2C
Business to Consumers
BSA
Bon de souscription d'action
C2B
Customers to Business
CNIL
Commission nationale informatique et libertés
CO2
Dioxyde de carbone
CRM
Customer relationship management
DNSH
Do not significantly harm
DPEF
Déclaration de performance extra-financière
DPO
Data Protection Officer
E-NPS
Employee Net Promoter Score
ETP
Equivalent temps plein
GES
Gaz à effet de serre
GPU
Gross profit per unit (marge brute par véhicule vendu)
LOA
Location avec option d'achat
NPS
Net Promoter Score
PIB
Produit intérieur brut
RPS
Risques psycho-sociaux
RSE
Responsabilité sociale et environnementale
SaaS
Software as a Service
SG&A
Frais généraux et administratifs ("Sales general and administration")
TCAM
Taux de croissance annuel moyen
Annexes
378
Document d'enregistrement univer sel 2023
Aramis Group
ANNEXE 2 TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance avec le Document d'enregistrement universel 2023
Informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019.
Pages
Sections
1.
Personnes responsables
374
9.1 ; 9.2
2.
Contrôleurs légaux des comptes
375
9.5
3.
Facteurs de risques
141-162
4.2
4.
Informations concernant la Société
4.1
Raison sociale et nom commercial
310
7.1.1
4.2
Lieu, numéro d'enregistrement et LEI
310
7.1.2
4.3
Date de constitution et durée de vie
310
7.1.3
4.4
Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et
310
7.1.4
numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement
5.
Aperçu des activités
5.1
Principales activités
6-7 ; 13-19 ; 1.1 ; 1.4.1 à 1.4.3 ;
26-36 ; 166- 1.6 ; 5.1.1
168
5.2
Principaux marchés
20-26 1.5
5.3
Evènements importants
7-8 ; 201 ; 1.2 ; 6.1.5 note 1.2 ;
288 6.3.3 note 1.1
5.4
Stratégie et objectifs
37-43
1.7
5.5
Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication
20 ; 153-154
1.4.5 ; 4.2.2.4
5.6
Déclaration sur la position concurrentielle
6 ; 25-26 ; 30-
1.1 ; 1.5.4 ;
32 ; 166-168
1.6.2 ; 5.1.1
5.7
Investissements
5.7.1
Investissements importants réalisés
19-20 ; 213-
216
1.4.4.1 ; 6.1.5 notes
4.2.1 et 4.2.2
5.7.2
Principaux investissements en cours ou à venir
20
1.4.4.2
5.7.3
Informations sur les co-entreprises et entreprises associées
8-12 ; 273
1.3 ; 6.1.5 note
23.1
5.7.4
Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations
corporelles
204-205
6.1.5 note 2.5
6.
Structure organisationnelle
6.1
Description sommaire du Groupe
8-12 ; 30-32
1.3 ; 1.6.2
6.2
Liste des filiales importantes
8-12 ; 166-
1.3 ; 5.1.1 ; 6.1.5
168 ; 211-212 ;
296
note 4.1 ; 6.3.3
note 4.2.3
7.
Examen de la situation financière et du résultat
7.1
Situation financière
7.1.1
Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés
166-168 ; 172-
5.1.1 ; 5.1.3 ; 5.1.4 ;
de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière
173 ; 174-177 ;
5.2
178-186
Annexes
379
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
7.1.2
Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche
34-36 ; 41-43
1.6.5 ; 1.7.2
et de développement
7.2
Résultat d'exploitation
7.2.1
Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements
169-172 5.1.2
7.2.2
Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets
169-172 5.1.2
8.
Trésorerie et capitaux
8.1
Informations sur les capitaux
196 ; 199 ;
6.1.1 ; 6.1.4 ; 6.1.5
257-258 ; 291-
292
note 18 ; 6.3.3
note 2.2
8.2
Flux de trésorerie
192-193 ; 198 5.3.5 ; 6.1.3
8.3
Besoins de financement et structure de financement
187-188 ; 188-
5.3.1 ; 5.3.2 : 5.3.4 ;
190 ; 190-191 ;
265-269 ; 299
6.1.5 note 20 ;
6.3.3 Annexe 3
8.4
Restrictions à l'utilisation des capitaux
N/A
N/A
8.5
Sources de financement attendues
187-188
5.3.1
9.
Environnement règlementaire
Description de l'environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société
320-324
7.2
10.
Informations sur les tendances
10.1
Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance
41-43
1.7.2.1
financière du groupe depuis la fin du dernier exercice
10.2
Événements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives
41-43
1.7.2.1
11.
Prévisions ou estimations du bénéfice
43
1.7.2.2
12.
Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale
12.1
Informations concernant les membres
48-53 ; 54-63
2.1.2 ; 2.1.3
12.2
Conflits d'intérêts
63
2.1.3.2
13.
Rémunération et avantages
13.1
Rémunération versée et avantages en nature
73-87 ; 274
2.4.1 ; 6.1.5 note
23.2
13.2
Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre
N/A
N/A
14.
Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1
Date d'expiration des mandats
48-49
2.1.2.1
14.2
Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction
63
2.1.3.3
ou de surveillance à la Société
14.3
Informations sur les comités d'audit et de rémunérations
68-69 ; 69-71
2.3.1 ; 2.3.2
14.4
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur
46-47
2.1.1.1
14.5
Modifications futures potentielles sur la gouvernance d'entreprise
N/A
N/A
15.
Salariés
15.1
Nombre de salariés
110-111 ; 218 ;
295
3.3.1.1 ; 6.1.5 note
5.2.2 ; 6.3.3 note
4.2.1
15.2
Participations et stock-options des dirigeants mandataires sociaux
326-327
7.3.2.1
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
332-334
7.3.2.3
16.
Principaux actionnaires
16.1
Actionnaires détenant plus de 5% du capital
326-327
7.3.2.1
16.2
Existence de droits de vote différents
316-317
7.1.5.2
16.3
Contrôle direct ou indirect
326-327
7.3.2.1
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
N/A
N/A
17.
Transactions avec les parties liées
273-274
6.1.5 note 23
18.
Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
18.1
Informations financières historiques
Annexes
380
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport
196-308
6
d'audit
18.1.2 Changement de date de référence comptable
N/A
N/A
18.1.3 Normes comptables
202-203 ; 288
6.1.5 note 2.1 ;
6.3.3 note 1.3
18.1.4 Changement de référentiel comptable
N/A
N/A
18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes
196-274 ; 283-
6.1 ; 6.3
comptables et notes explicatives
300
18.1.6 États financiers consolidés
196-274
6.1
18.1.7 Date des dernières informations financières
196-274 ; 283-
6.1 ; 6.3
300
18.2
Informations financières intermédiaires et autres (rapports d'audit ou d'examen le cas
échéant)
N/A
N/A
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques
275-282 ; 301-
6.2 ; 6.4
306
18.3.2 Autres informations auditées
N/A
N/A
18.3.3 Informations financières non auditées
N/A
N/A
18.4
Informations financières pro forma
N/A
N/A
18.5
Politique de distribution de dividendes
18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable
343
7.3.7
18.5.2 Montant du dividende par action
N/A
N/A
18.6
Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage
162-163
4.3
18.7
Changement significatif de la situation financière depuis la fin de l'exercice social
N/A
N/A
19.
Informations complémentaires
19.1
Informations sur le capital social
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées
et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées
257 ; 291-292 ;
6.1.5 note 18.1 ;
325-326
7.3.1
19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital
326
7.3.1.3
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société
335-337
7.3.3
19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
114-118 ; 221-
222 ; 326 ;
332-334
7.3.1.4 ; 7.3.2.3
3.3.1.4 ; 6.1.5 notes
5.2.3.1 et 5.2.3 ;
19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital
338-340
7.3.4
souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe
10-12
1.3.2.1
19.1.7 Historique du capital social
325
7.3.1.2
19.2
Acte constitutif et statuts
310-320
7.1.5
19.2.1 Registre et objet social
310
7.1.5.1
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions
311
7.1.5.2
19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
320
7.1.5.2
20.
Contrats importants
10-12 ; 189
1.3.2.1 ; 5.3.2.2
21.
Documents disponibles
376
9.6
Annexes
381
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Table de concordance du rapport financier annuel
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier,
dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport
financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du
code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF
Pages
Sections
1.
Comptes annuels
283-300
6.3
2.
Comptes consolidés
196-274
6.1
3.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
301-306
6.4
4.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
275-282
6.2
5.
Rapport de gestion
Cf table de
concordance
du Rapport de
gestion
6.
Honoraires des Commissaires aux comptes
271-272
6.1.5 note 22.2
7.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Cf tables de
concordance
du Rapport sur
le
gouvernement
d'entreprise
8.
Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel
374
9.2
Annexes
382
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Table de concordance du rapport de gestion
Afin de faciliter la lecture du présent Document, la table de concordance ci-après permet d'identifier
les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du Code de
commerce applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'administration.
Textes de référence
Commentaires sur l'exercice
N° de pages
N° de sections
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
Code de
commerce
Articles L. 225-100-1, I.,1°,
L. 232-1, II., L. 233-6 et
L. 233-26
Situation de la Société et analyse objective et exhaustive
166-193
5
de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société, notamment sa situation
d'endettement au regard du volume et de la complexité
des affaires
Code de
commerce
Article L. 225-100-1, I.,2°
Indicateurs clés de performance de nature financière
174-177
5.1.4
Code de
commerce
Article L. 225-100-1, I.,2°
Indicateurs clés de performance non financière ayant trait
103-128 ;
3.2 à 3.4 ; 3.6
à l'activité spécifique de la société
130-134
Code de
commerce
Articles L. 232-1, II
et L. 233-26
Évènements importants survenus entre la date de clôture
de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est
établi
272 ; 288
6.1.5 note 22.3 ;
6.3.3 note 1.2
Code de
commerce
Article L. 232-1, II
Succursales existantes
N/A
N/A
Code de
commerce
Article L. 233-6 al. 1
Prise de participation dans une société ayant son siège
social en France sur le territoire français
N/A
N/A
Code de
commerce
Articles L. 233-29,
L. 233‐30 et R. 233-19
Aliénation des participations croisées
N/A
N/A
Code de
commerce
Articles L. 232-1, II
et L. 233-26
Évolution prévisible de la situation de la Société
22-23 ; 41-43
1.5.1 ; 1.7.2
et perspectives d'avenir
Code de
commerce
Articles L. 232-1, II
et L. 233-26
Activités en matière de recherche et de développement
34-36
1.6.5
Code de
commerce
Article R. 225-102
T a bleau faisant apparaître les résultats de la Société
308
6.6
au cours de chacun des 5 derniers exercices
Code de
commerce
Articles L. 441-14
et D. 441-6
Informations relatives aux délais de paiement
307
6.5
des fournisseurs et des clients
Code
monétaire
et financier
Articles L. 511-6 et R. 511- Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration
2-1-3 du Commissaire aux comptes
N/A
N/A
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
Code de
commerce
Article L. 225-100-1, I.,3°
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société
141-162
4.2
est confrontée
Code de
commerce
Article L. 22-10-35,1°
Risques financiers liés aux effets du changement
climatique et présentation des mesures prises
pour les réduire
204-205
6.1.5 note 2.5
Code de
commerce
Article L. 22-10-35, 2°
Principales caractéristiques des procédures de contrôle
140
4.1
interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et
au traitement de l'information comptable et financière
Code de
commerce
Article L. 225-100-1, I.,4°
Objectifs et politique en matière de couverture de chaque
catégorie de transaction et exposition de la société aux
261-264
19.2
risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les
indications comprennent l'utilisation par la société
des instruments financiers
159-160 ;
4.2.4 ; 6.1.5 note
Annexes
383
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016
dite « Sapin 2 »
Dispositif anti-corruption
128
3.4.3.3
Code de
commerce
Article L. 225-102-4
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre
effective
N/A
N/A
3. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
Code de
commerce
Article L. 233-13
Structure, évolution du capital de la Société
et franchissement de seuils
257 ; 291-
292 ; 325-
326 ; 330-332
7.3.1 ; 7.3.2.2
6.1.5 note 18.1 ;
6.3.3 note 2.2.1 ;
Code de
commerce
Articles L. 225-211
et R. 225-160
Acquisition et cession par la société de ses propres actions
335-337
7.3.3
Code de
commerce
326-327 ;
7.3.2.3
Article L. 225-102 alinéa 1
Etat de la participation des salariés au capital social
114-118 ;
3.3.1.4 ; 7.3.2.1 ;
332-334
Code de
commerce
Articles R. 228-90
et R 228-91
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant
accès au capital en cas de rachats d'actions ou
d'opérations financières
N/A
N/A
Code
monétaire
et financier
Article L. 621-18-2
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes
334-335
7.3.2.4
liées sur les titres de la Société
Code général
des impôts
Article 243 bis
Montant des dividendes mis en distribution au titre
des 3 derniers exercices
N/A
N/A
4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF)
Code de
commerce
Articles L.225-102-1
et R. 225-105
Modèle d'affaires
100
3.1.1
Code de
commerce
Articles L.225-102-1
et R. 225-105, I.1°
Description des principaux risques liés à l'activité
100-102
3.1.2
de la Société
Code de
commerce
Articles L.225-102-1, III,
L. 22-10-36, R. 22-10-29,
R. 225-104
et R. 225‐105, I, 2°
Informations sur la manière dont la société prend en
102 ; 103-128
3.1.3 ; 3.2 à 3.4
compte les conséquences sociales et environnementales
de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant
au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la
corruption (description des politiques appliquées et
procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour
prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à
l'activité de la Société ou du Groupe)
Code de
commerce
Articles L. 225-102-1
et R. 225-105, I.3°
Résultats des politiques appliquées par la société ou le
103-128
3.2 à 3.4
groupe, incluant des indicateurs clés de performance
Code de
commerce
Articles L. 225-102-1
et R. 225-105, II, A, 1°
Informations sociales (emploi, organisation du travail,
110-125
3.3
santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de
traitement...)
Code de
commerce
Articles L. 225-102-1
et R. 225-105, II, A, 2°
Informations environnementales (politique générale
103-110
3.2
en matière environnementale, pollution, économie
circulaire, changement climatique...)
Code de
commerce
Articles L. 225-102-1
et R. 225-105, II, A, 3°
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur
125-128
3.4
du développement durable, sous-traitance et fournisseurs,
loyauté des pratiques...)
Code de
commerce
Articles L .225-102-1,
L. 22-10-36, R. 22-10-29
et R. 225-105, II, B, 1°
Informations relatives à la lutte contre la corruption
128 ; 130
3.4.3.3 ; 3.5.5
et l'évasion fiscale
Code de
commerce
Articles L. 225-102-1,
L. 22-10-36, R. 22-10-29
et R. 225-105, II, B, 2°
Informations relatives aux actions en faveur des droits de
131
3.6
l'homme
Code de
commerce
Article L. 225-102-2
Informations spécifiques installations SEVESO
N/A
N/A
Annexes
384
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Code de
commerce
Articles L. 225-102-1, III et
R. 225-105
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts
114
3.3.1.4
sur la performance économique de l'entreprise ainsi que
sur les conditions de travail des salariés
Code de
commerce
Articles L.225-102-1 III
et R. 225-105-2
Attestation de l'organisme tiers indépendant
135-138
3.7
sur la présence des indicateurs dans la DPEF
Article 8 du règlement
taxonomie 2020/852
et acte délégué
du 6 juillet 2021
Publication du chiffre d'affaires, des dépenses
130-134
3.6
d'investissement (CAPEX), des dépenses d'exploitation
(OPEX) des activités économiques éligibles à la taxonomie
5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L'ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION
Code général
des impôts
Articles 223 quater et 223
quinquies
Informations fiscales complémentaires
N/A
N/A
Code de
commerce
Article L. 464-2
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques
anticoncurrentielles
N/A
N/A
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les
informations devant figurer au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise, selon les dispositions du Code
de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d'administration.
Textes de
référence
Commentaires sur l'exercice
N° de pages
N° de sections
1. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS
Code de
commerce
Articles L. 22-10-8, I.,
alinéa 2 et R. 22-10-14
Politique de rémunération des mandataires sociaux
90-95
2.4.3
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,1°
et R. 22-10-15
Rémunération totale et avantages de toute nature versés
73-87
2.4.1
durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque
mandataire social
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,2°
Proportion relative de la rémunération fixe et variable
73-87
2.4.1
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I., 3°
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une
rémunération variable
N/A
N/A
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,4°
Engagements de toute nature pris par la société
73-87
2.4.1
au bénéfice de ses mandataires sociaux
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,5°
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise
comprise dans le périmètre de consolidation au sens
de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
N/A
N/A
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,6°
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant
88-89
2.4.2
mandataire social et les rémunérations moyenne et
médiane des salariés de la société
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,7°
Evolution annuelle de la rémunération, des performances
89
2.4.2.2
de la société, de la rémunération moyenne des salariés de
la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices
les plus récents
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,8°
Explication de la manière dont la rémunération totale
73-87
2.4.1
respecte la politique de rémunération adoptée, y compris
dont elle contribue aux performances à long terme de la
société et de la manière dont les critères de performance
ont été appliqués
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,9°
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière
73-87
2.4.1
assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L 22-
10-34 du Code de commerce
Annexes
385
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,10°
Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la
politique de rémunération et toute dérogation
N/A
N/A
Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I.,11°
Application des dispositions du second alinéa de l'article
L. 225-45 du code de commerce
N/A
N/A
Code de
commerce
Articles L. 225-185 et L.
22-10-57
Attribution et conservation des options par les mandataires
sociaux
N/A
N/A
Code de
commerce
Articles L. 225-197-1
et L. 22-10-59
Attribution et conservation d'actions gratuites
73 ; 78-79 ;
2.4.1.1 ; 2.4.1.2 ;
aux dirigeants mandataires sociaux
80 ; 85-86 ;
221-222 ; 224
6.1.5 notes 5.2.3.1
et 5.2.3.3
2. INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE
Code de
commerce
Article L. 225-37-4, 1°
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans
54-63
2.1.3
toute société par chaque mandataire social durant
l'exercice
Code de
commerce
Article L. 225-37-4, 2°
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire
95-96 ; 98
2.5.1 ; 2.5.3
significatif et une filiale
Code de
commerce
Article L. 225-37-4, 3°
T a bleau récapitulatif des délégations en cours de validité
338-339
7.3.4
accordées par l'Assemblée générale des actionnaires en
matière d'augmentation de capital
Code de
commerce
Article L. 225-37-4, 4°
Modalités d'exercice de la direction générale
47-48 ; 320
2.1.1.2 ; 7.1.5.2
Code de
commerce
Article L. 22-10-10-1°
Composition, conditions de préparation et d'organisation
48-53 ; 63-67 ;
2.1.2 ; 2.2 ; 7.1.5.2
des travaux du Conseil
311-315
Code de
commerce
Article L. 22-10-10-2°
Application du principe de représentation équilibrée des
52-53
2.1.2.3
femmes et des hommes au sein du Conseil
Code de
commerce
Article L. 22-10-10-3°
Éventuelles limitations que le Conseil d'administration
47-48
2.1.1.2
apporte aux pouvoirs du directeur général
Code de
commerce
Article L. 22-10-10-4°
Référence à un code de gouvernement d'entreprise
46-47
2.1.1.1
et application du principe « comply or explain »
Code de
commerce
Article L. 22-10-10-5°
Modalités particulières de la participation des actionnaires à
318-319 ; 343
7.1.5.2 ; 7.3.6
l'Assemblée générale
Code de
commerce
Article L. 22-10-10-6°
Procédure d'évaluation des conventions courantes et sa
96-97
2.5.2
mise en œuvre
3. INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE
Code de
commerce
Article L. 22-10-11
Structure du capital de la société
341
7.3.5.1
Code de
commerce
Article L. 22-10-11
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux
341
7.3.5.2
transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la
connaissance de la Société en application de l'article L. 233-
11 du Code de commerce
Code de
commerce
Article L. 22-10-11
Participations directes ou indirectes dans le capital de la
341
7.3.5.3
Société dont elle a connaissance en vertu des articles
L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
Code de
commerce
Article L. 22-10-11
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits
341-342
7.3.5.4
spéciaux et la description de ceux-ci
Code de
commerce
Article L. 22-10-11
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance
342
7.3.5.5
et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert
d'actions et à l'exercice des droits de vote
Code de
commerce
Article L. 22-10-11
Règles applicables à la nomination et au remplacement des
311-312
7.1.5.2
membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la
modification des statuts de la Société
Code de
commerce
Article L. 22-10-11
Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce
342
7.3.5.6
qui concerne l'émission ou le rachat d'actions
Annexes
386
Document d'enregistrement universel 202 3
Aramis Group
Code de
commerce
Article L. 22-10-11
Accords conclus par la Société qui sont modifiés
342
7.3.5.7
ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la
société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation
légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses
intérêts
Code de
commerce
Article L. 22-10-11
Accords prévoyant des indemnités pour les membres
342
7.3.5.8
du Conseil d'administration ou les salariés,
s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle
et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique d'achat ou d'échange