## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,032,209 | 15,032,209 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 15,032,209 | 15,032,209 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2010年４月１日～ 2011年３月31日 (注) | △500,000 | 15,032,209 | － | 1,975,125 | － | 2,290,923

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 30 | 23 | 134 | 63 | 10 | 32,283 | 32,543 | －
所有株式数 (単元) | － | 27,691 | 926 | 19,099 | 3,458 | 10 | 99,103 | 150,287 | 3,509
所有株式数 の割合(％) | － | 18.42 | 0.62 | 12.71 | 2.30 | 0.01 | 65.94 | 100 | －

(注) １．自己株式2,449,458株は、「個人その他」に24,494単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
名　取　三　郎 | 東京都北区 | 574 | 4.57
なとり取引先持株会 | 東京都北区王子５丁目５番１号 | 547 | 4.35
名　取　雄一郎 | 東京都練馬区 | 494 | 3.93
なとり社員持株会 | 東京都北区王子５丁目５番１号 | 428 | 3.41
有限会社エヌアンドエフ | 東京都北区東十条５丁目16番13号 | 315 | 2.50
有限会社フジミ屋興産 | 東京都練馬区豊玉上２丁目13番２号 | 315 | 2.50
有限会社テイーエヌコーポレーション | 東京都北区神谷１丁目９番６号 | 315 | 2.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 296 | 2.36
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 264 | 2.10
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２丁目10番17号 | 260 | 2.07
計 | － | 3,811 | 30.29

(注)　上記のほか、当社所有の自己株式が2,449千株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,449,400
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 12,579,300
| 125,793 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 3,509
| － | －
発行済株式総数 | 15,032,209 | － | －
総株主の議決権 | － | 125,793 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が４個含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が58株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社なとり | 東京都北区王子５丁目５番１号 | 2,449,400 | － | 2,449,400 | 16.29
計 | － | 2,449,400 | － | 2,449,400 | 16.29

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 82,764
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,449,458 | － | 2,449,458 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切かつ安定した利益還元を行うことを重要政策のひとつとして位置づけております。また、食品メーカーとして生産性の向上、事業規模の拡大と企業体質強化に取り組み、そのための生産設備、研究開発、情報システム等の整備・拡充の設備投資を中長期的に行うための内部留保を確保しながら、業績動向及び１株当たり当期純利益の推移等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、適切かつ安定的な利益還元とする基本方針のもと、１株当たり20円の配当(うち中間配当10円)を実施することとしております。

内部留保資金の使途につきましては、事業規模の拡大と企業体質強化に向けた生産設備の増強、情報システムの強化等に有効活用していくこととしております。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2018年11月２日 取締役会決議 | 125,827 | 10.0
2019年５月10日 取締役会決議 | 125,827 | 10.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「自由闊達にして公正で節度ある企業活動により、食文化の創造と発展を通して、顧客満足・株主還元・社会貢献の実現を図り、社会的に価値ある企業として、この会社に係わるすべての人が誇りを持てる会社を目指す」という経営理念のもと、お客様、取引先、株主、社会、従業員等のすべてのステークホルダーの皆様から「社会的に価値ある企業」として認めていただけるよう、積極的に情報開示・説明責任を果たし、継続的に企業価値を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な施策のひとつとして位置づけております。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務執行において、取締役会による監督機能と、監査役による取締役の職務執行監査機能を持つ、監査役設置会社制度を採用しております。継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保し、マネジメントの強化とコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。
具体的には、
１．意思決定の迅速化と責任体制の明確化（執行役員制度の導入、経営組織における権限の明確化等）
２．経営の透明性・健全性の強化（経営諮問委員会の設置等）
３．監督・監査機能の強化（独立性の高い社外取締役・社外監査役の招聘）
を機能させるため、監査役設置会社の体制をとりながら、指名委員会等設置会社にある優れた特徴も取り入れた体制としております。

＜当社の企業統治の体制図＞

#### （注）人数は2019年６月28日現在

当社は、会社の主要な機関として、「株主総会」のほか、「取締役会」及び「監査役会」を設置しております。
2003年６月から「社外取締役」を招聘しており、提出日（2019年６月28日）現在、取締役８名のうち社外取締役３名、うち女性１名であります。また、監査役４名のうち社外監査役３名であり、計６名の社外役員が夫々独立した視点から経営の監督・監視を行っております。
取締役会は、取締役、監査役の全員で構成され、月１回以上開催、経営に関する重要事項を決定しております。
監査役会は、監査役全員で構成され、原則、月１回開催、監査に関する重要事項を協議し決定しております。
また、2001年６月から執行役員制度を導入しており、業務執行体制の強化を図っております。執行役員会は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役及び執行役員と主要な部門長で構成され、月１回開催、経営に関する重要事項の協議やグループ内の部門間連携及びその調整を行っております。

さらに、ガバナンスを維持・強化するための体制として、「リスク管理委員会」「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」の３つの委員会を設置しております。
「リスク管理委員会」においては、当社グループを取り巻く様々なリスクの抽出、評価から対応方針や施策の検討を指揮しております。当連結会計年度末における「リスク管理委員会」の委員長は代表取締役副社長 名取雄一郎、構成員である役員は出島信臣、山形正、北見弘之、西村豊の計４名でした。

「内部統制委員会」においては、当社グループが事業活動を行う上での内部統制に関する方針の決定、組織横断的に亘る内部統制に関する問題点の有無を確認し、施策を実施しております。当連結会計年度末における「内部統制委員会」の委員長は代表取締役副社長 名取雄一郎、構成員である役員は出島信臣、北見弘之、山形正の計３名でした。

「コンプライアンス委員会」においては、当社グループ全体のコンプライアンスに関する方針策定や施策の実施を行っております。当連結会計年度末における「コンプライアンス委員会」の委員長は代表取締役会長兼社長 名取三郎、構成員である役員は代表取締役副社長 名取雄一郎、西村豊、名取光一郎、社外取締役　岡崎正憲、社外取締役 中尾誠男、常勤監査役 小嶋利光の計６名でした。
また、監査役設置会社ではありますが、2004年５月より社外役員を主体とした「経営諮問委員会」を設置し、役員指名・報酬及び経営全般についての諮問を行っており、経営の透明性・健全性を高めております。当連結会計年度末における「経営諮問委員会」の委員長は社外取締役 岡崎正憲、構成員は社外取締役 中尾誠男、社外取締役 竹内冨貴子、社外監査役 蒲生邦道の計３名でした。
さらに、2016年５月より「取締役会評価委員会」を設置し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図っております。当連結会計年度末における「取締役会評価委員会」の委員長は社外取締役 岡崎正憲、構成員は代表取締役副社長 名取雄一郎、社外取締役 中尾誠男、社外取締役 竹内冨貴子、社外監査役 蒲生邦道の計４名でした。

#### ③企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、会社法に基づき「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。
当社は、当社グループ一体として全てのステークホルダーの期待に応えるため、経営の透明性確保と法令遵守の上で、有効的・効率的な職務の実行により、経営品質の向上と企業価値の増大による持続的成長を目指し、内部統制システムのより一層の整備・運用に努めております。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ａ) 役員体制の現状については、牽制機能の発揮等を期待して、取締役には当社と利害関係を有しない専門家である社外取締役が就任し、監査役には法律・会計等の専門家である社外監査役が就任している。このようなガバナンス体制の下に、当社および当社子会社（以下、当社グループという。）の業務全般に亘りコンプライアンスを基本とした執行を推進する。

(ｂ) 総務部は、企業行動規範、役員・社員行動規範の見直し、コンプライアンス推進計画の策定、諸研修の実施等当社グループ全体のコンプライアンスを所管する。

(ｃ) コンプライアンス委員会は、当社グループの各部門にコンプライアンスオフィサーを設置し、行動規範遵守に関する全社方針の策定・見直し、違反事例発生時の原因究明、再発防止策の決定等、コンプライアンス体制の維持向上を推進する。

(ｄ) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を維持する。

(ｅ) 反社会的勢力との関係を一切持たない。これを役員・社員行動規範において、当社グループ全社員に徹底する。

(ｆ) 報告相談窓口（ヘルプライン）を設置し、情報の確保を図ると共に、当社グループの役員・社員の相談および通報に適切に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ａ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理については、取締役会で承認された文書取扱規定、文書保存規定、並びにコンピュータ管理規定等に従い、文書又は電磁的に記録し保存する。

(ｂ) 取締役および監査役は、これらの文書等を必要に応じ閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ａ) 総務部は、「リスク管理に関する基本準則」を常に見直し、その対象であるリスクおよびコンプライアンスを、当社グループ全社レベルにて所管する。

(ｂ) 当社グループ各社、各部門所管業務に付随するビジネス・リスクに関しては、その管理は各々の担当部門が行う。

(ｃ) リスク管理委員会は、リスク対応能力の向上を図るために、当社グループ各社で管理するビジネス・リスクを取り纏め、リスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。

(ｄ) リスク管理委員会の小委員会として品質管理委員会および情報セキュリティ委員会を設置する。品質管理委員会は、当社グループ全社および協力会社の品質に関するリスク管理を行う。また、情報セキュリティ委員会は、情報資産の適正な管理体制を構築・維持し、継続的改善を行う。

(ｅ) (ａ)および(ｂ)のモニタリングは経営監査室が担当する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ) 毎月１回の定例取締役会および必要に応じ随時の取締役会を開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行う。

(ｂ) 各部門の定量、定性両面からのコミットメントをベースとした予算・実績管理を強化すると共に、適時に取締役会に報告する。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ａ) 経営理念、行動規範等は当社グループ共通であり、グループ一体として業務の適正確保に努める。

(ｂ) 当社子会社の運営管理については、関係会社管理規定において各子会社の当社所轄部門を定め、子会社各社の役員を兼任する当社の役員を中心に各社の運営を監督する。

(ｃ) 当社子会社各社の業務の執行の状況について、定期的に当社取締役会等に報告する。

(ｄ) 内部統制についてその有用性を自ら評価し、不備があれば迅速に是正する。

(ｅ) 経営監査室は、当社グループ全社の業務監査を担当する。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

(ａ) 監査役又は監査役会（以下、監査役という。）の職務の補助の主担当部署は、経営監査室とする。

(ｂ) 監査役は、経営監査室員以外の使用人を必要に応じ、監査業務を補助する者として指名することができる。

(ｃ) 監査役の求めに応じ指名された使用人は、監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う。

ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ａ) 前項の監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う社員は、その職務に関して、監査役以外の者の指揮命令は受けないものとする。（取締役以下その使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。）

ｈ．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ａ) 当社グループ各社の取締役および使用人は、監査役の求めに応じ該当する事項について、監査役に報告を行うものとする。

(ｂ) 取締役および使用人は、上記のほか、当社グループにおいてコンプライアンス違反事項等を認識した場合、速やかに監査役に報告を行うものとする。監査役は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。

(ｃ) 当社グループの企業行動規範、役員・社員行動規範、報告相談窓口（ヘルプライン）において、内部通報を行ったことにより処遇面で不利益を受けたり報復行為を受けたりすることが無いことを明記している。

(ｄ) 経営監査室は、当社グループで実施した業務監査結果について監査役に随時報告を行い、また適時に連絡会を開催し意見交換を行う。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ) 監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会や執行役員会のほか必要に応じ、当社グループ内の全ての会議に出席できるものとする。

(ｂ) 監査役は、稟議書や社内会議議事録を閲覧し必要に応じ、取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

(ｃ) 監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため必要に応じ、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、監査に要した費用、債務の処理等の一切を会社に求めることができる。会社は、真に監査役の監査の実施に必要でないと認められるときを除き、これを拒否することはできない。

(ｄ) 監査役は、代表取締役社長、会計監査人と適時に意見交換を行う。

＜内部統制システムの運用状況＞

当社の取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役３名）で構成されており、その取締役会には取締役のほか監査役４名（うち、社外監査役３名）が出席して、各業務執行取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。議場において社外取締役は、独立した立場から、決議に加わるとともに、経営の監視・監督を行っており、各監査役についても同様に経営の監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は取締役会のほか、執行役員会等の社内の重要会議に出席し、さらに常勤監査役は取締役から業務執行状況について直接聴取を行う等、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

＜その他企業統治に関する整備運用の状況＞

内部統制を支える組織として、内部監査部門である経営監査室を設置しております。経営監査室は、当社グループ全社に亘る業務執行ラインにおける内部統制状況のモニタリングを実施し、モニタリングにより抽出された業務執行に内在するリスクについて分析評価を行い、そのリスクの統制状況を確認し、その統制がリスクを十分低減できるものになっていることの検証を行っております。これらリスクの低減と併せ、業務の見える化、文書化を進め、継続的に改善することにより業務の有効性・効率性を高めております。モニタリングを通して抽出される問題でその影響が全社に亘るもの、重要性の高いものに対しては、内部統制委員会がその内容を精査、確認し調整する役割を担っております。

内部統制システム構築の基礎となるコンプライアンス経営については「企業行動規範」「役員・社員行動規範」「行動規範の手引き」を制定しており、コンプライアンス委員会が当社グループ全社・全部署に対し研修・講習会を実施し、全従業員へ遵法意識が浸透されていることを確認しております。
なお、当社グループは、内部通報制度として社内と第三者機関である社外に報告相談窓口（ヘルプライン）を設置しております。当然に、内部通報者の秘密は厳重に守り、通報をすることにより処遇面で不利益を受けたり、報復行為を受けることはありません。この報告相談窓口（ヘルプライン）は、当社グループのみならず、外部協力会社の役員・社員に至るまで適用範囲を拡げ、情報の収集・運営を行っております。

また、リスク管理については特に注力しております。「リスク管理に関する基本準則」を制定し、これを地震等自然災害、火災等いわゆる純粋リスク対応の基本法として位置付けております。リスク管理委員会は、この基本法の下、不測の事態に対する迅速かつ的確な対応を行うべくＢＣＰ体制を確立し、実際に災害等が発生した場合を想定した訓練を実施しております。また国内外で発生する流行病やカントリーリスク、各部門業務執行に付随するビジネス・リスクを取り纏め、その重要性・緊急性を評価し、その評価に応じた管理対応を行っております。特に食品会社として、冬季を中心にインフルエンザやノロウィルスへの水際対策のため、工場への入場時には検温と都度の手洗い殺菌を徹底することやフードディフェンスについても強化を図っております。
さらに、リスク管理委員会の小委員会として「品質管理委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置しております。品質管理委員会では協力会社を含む当社グループが製造する製品の安全・安心を確保するために「なとり品質保証憲章」「同マニュアル」に則った品質管理が行われているかを監視し管理しております。情報セキュリティ委員会では「情報セキュリティ基本方針」を制定し、全従業員に対し情報セキュリティに関する教育を行い、継続的に情報資産のたな卸、情報資産の評価と適正な管理体制の構築・維持を行っております。
財務報告の内部統制制度につきましても、「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本方針書」を制定し、この基本方針書に基づき毎期会計監査人と協議を行いながら実施しております。内部統制を通じ、業務の有効性・効率性をより追求しております。適用11年目であります2019年３月期につきましても、開示すべき重要な不備は無く、財務報告に係る内部統制は有効であると判断しております。

#### ④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第58回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにあたり善意でかつ重大なる過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとします。

#### ⑤ 取締役の定数

当社は、取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役は株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

#### ⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

#### ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼社長 | 名　取　三　郎 | 1948年１月22日生 |
1973年７月 | 当社入社
1973年７月 | 取締役
1981年７月 | 常務取締役
1992年７月 | 専務取締役
1997年２月 | 営業本部長
2001年６月 | 取締役副社長
2005年１月 | 代表取締役副社長
2005年３月 | 代表取締役社長
2012年６月 | 代表取締役会長兼社長(現任)
| (注)３ | 574
代表取締役 副社長 | 名　取　雄一郎 | 1961年６月８日生 |
1987年２月 | 当社入社
1994年４月 | 資材部長
1995年６月 | 取締役
1998年10月 | 市場関連本部長
2001年１月 | 生産本部長
2002年１月 | 原資材調達本部長
2005年３月 | 代表取締役副社長(現任)
| (注)３ | 494
取締役 執行役員 営業本部長 | 山　形　　正 | 1957年１月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
2001年９月 | 名古屋支店長
2004年５月 | 営業本部副本部長
2004年６月 | 執行役員(現任)
2010年９月 | 営業本部長(現任)
2012年６月 | 取締役(現任)
| (注)３ | 2
取締役 執行役員 マーケティング・ Ｒ＆Ｄ開発本部長 | 西　村　　豊 | 1954年７月29日生 |
1980年４月 | 味の素株式会社入社
2004年４月 | 同社食品カンパニー食品研究所企画情報室長
2006年６月 | 当社出向、執行役員 食品総合ラボラトリー所長
2010年12月 | 大東食研株式会社出向 同社執行役員研究所長
2014年７月 | 当社入社、執行役員(現任) マーケティング・Ｒ＆Ｄ開発 本部長(現任)
2015年６月 | 取締役(現任)
| (注)３ | 1
取締役 執行役員 営業本部副本部長 | 名　取　光一郎 | 1981年10月３日生 |
2004年４月 | 当社入社
2006年８月 | 埼玉工場
2008年５月 | 埼玉営業所長
2014年３月 | 営業企画部副部長
2016年３月 | 営業本部副本部長(現任)
2016年７月 | 執行役員(現任)
2018年６月 | 取締役(現任)
| (注)３ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 岡　崎　正　憲 | 1949年６月17日生 |
1993年３月 | 公認会計士登録
1994年６月 | 三優監査法人社員(役員)登録
2001年10月 | 公認会計士岡崎正憲事務所開業 (現職)
2002年６月 | 当社社外監査役
2003年６月 | 当社社外取締役(現任) 株式会社インフォメーション・ディベロプメント社外監査役 (現職)
| (注)１ (注)３ | －
取締役 | 中　尾　誠　男 | 1943年２月16日生 |
1965年４月 | 三菱油化株式会社入社
1996年７月 | 三菱化学エンジニアリング株式会社取締役
1999年６月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社専務取締役
2004年６月 | 同社常勤監査役
2006年６月 | 当社社外監査役
2007年６月 | 当社社外取締役(現任)
2014年６月 | 株式会社サンテック社外取締役 (現職)
| (注)１ (注)３ | 2
取締役 | 竹　内　冨貴子 | 1951年10月８日生 |
1978年２月 | 株式会社カロニック・ダイエット・スタジオ設立 代表取締役(現職)
1995年４月 | 女子栄養大学短期大学部講師 (現職) 香川栄養専門学校講師 東京ＹＭＣＡ国際ホテル専門学校講師
2001年４月 | ＮＰＯ法人良い食材を伝える会理事(現職)
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)１ (注)３ | －
常勤監査役 | 小　嶋　利　光 | 1947年２月１日生 |
2002年３月 | 当社入社
2002年６月 | 取締役総務部長
2004年６月 | 常務執行役員
2006年６月 | 上席執行役員
2009年６月 | 経営監査部長
2011年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 1
監査役 | 大　野　二　朗 | 1947年２月16日生 |
1981年10月 | 株式会社三菱総合研究所入社
1996年10月 | 同社開発技術研究センター長
1999年11月 | ハウスプラス住宅保証株式会社常務取締役
2002年４月 | 跡見学園女子大学マネジメント学部教授
2007年６月 | 当社社外監査役(現任)
2014年４月 | 跡見学園女子大学マネジメント学部長
2017年６月 | 跡見学園女子大学名誉教授 (現職)
| (注)２ (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 蒲　生　邦　道 | 1944年10月23日生 |
1971年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社 入社
2000年６月 | 同社取締役
2003年６月 | 同社代表取締役ＣＦＯ
2004年６月 | 同社監査役
2006年６月 | 同社常任監査役
2009年10月 | 公益社団法人日本監査役協会 常任理事
2011年11月 | 同協会相談員・講師(現職)
2015年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)２ (注)４ | 0
監査役 | 宮　部　秀　雄 | 1950年10月６日生 |
1973年４月 | 大洋漁業株式会社(現マルハニチロ株式会社)入社
2003年６月 | 同社取締役
2006年４月 | 同社常務取締役
2006年６月 | 株式会社マルハグループ本社 取締役常務執行役員
2008年４月 | 株式会社マルハニチロ食品常務取締役 株式会社マルハニチロ畜産代表取締役社長
2014年６月 | マルハニチロ株式会社常勤監査役
2018年10月 | エバーアクション株式会社社外監査役
2019年３月 | 同社社外取締役監査等委員(現職)
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)２ (注)４ | -
計 | 1,092

(注) １．取締役 岡崎正憲、中尾誠男及び竹内冨貴子は、社外取締役であります。

２．監査役 大野二朗、蒲生邦道及び宮部秀雄は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

５．取締役 名取光一郎は、代表取締役会長兼社長 名取三郎の長男であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。会長兼社長、副社長の他に執行役員は12名であり、取締役を兼務する執行役員３名の他、執行役員として生産本部副本部長 鎌田達夫、原材料調達本部長 今関利夫、人事部長 永井邦佳、生産本部長 阿部覚、経営企画部長兼経理部長 安宅茂、営業本部副本部長 柴田英彦、物流本部副本部長 名取敏男、名紅旺事業推進室長 町田勝臣、生産本部副本部長 柳澤敦の９名により構成されております。

#### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
独立役員として指定している社外取締役の岡崎正憲氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、その幅広く高度な経営についての経験等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
なお、同氏は2001年９月まで当社の会計監査人である三優監査法人に勤務しておりましたが、退社して10年以上経過しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
独立役員として指定している社外取締役の中尾誠男氏は、長年にわたり三菱化学エンジニアリング株式会社の経営に携わり、その幅広く高度な経営についての知識、経験等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、同氏は、当社の株式2,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
独立役員として指定している社外取締役の竹内冨貴子氏は、管理栄養士、ダイエットクリエイターとして長年にわたり実践的な料理の研究活動に携わり、その食についての豊富な経験と専門知識等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、同氏は2014年７月から当社のアドバイザーとして、食育や女性の活躍推進についてのご意見をいただいておりますが、社外取締役就任時に契約を終了しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
独立役員として指定している社外監査役の大野二朗氏は、長年にわたり跡見学園女子大学マネジメント学部教授を務め、幅広い知識を有しており、その経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
独立役員として指定している社外監査役の蒲生邦道氏は、長年にわたり東洋エンジニアリング株式会社の経営に携わり、また、公益社団法人日本監査役協会常任理事を務める等、幅広い知識を有しており、その経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、同氏は、当社の株式500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

独立役員として指定している社外監査役の宮部秀雄氏は、長年にわたりマルハニチロ株式会社の経営に携わり、また、水産・食品業界においてその幅広く高度な経営についての知識、経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。なお、同氏は、2014年６月まで、当社の原料仕入先のひとつであるマルハニチロ株式会社の業務執行者でありました。当社は複数の原料仕入先と取り引きを行っておりますが、同社からの仕入比率は突出しておりません。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、岡崎正憲氏、中尾誠男氏、竹内冨貴子氏及び蒲生邦道氏は、経営諮問委員会の委員として、社外の視点からの助言を頂いております。
以上の通り、当社では社外取締役３名及び社外監査役３名の計６名を、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定し東京証券取引所に届けております。
会社法上の要件に加え、社外取締役または社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督または監査できるものを社外役員として選任しております。なお、独立社外取締役及び独立社外監査役は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき指名しております。
また、社外監査役に対しては、経営監査室（内部監査・内部統制部門）と社内情報等の共有化を図り、連携して対処する体制を確立しております。

#### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を受けています。社外監査役につきましても、同様の報告を受けるほか、前記のとおり、会計監査人及び経営監査室（内部監査・内部統制部門）との連携を図っています。

経営監査室は、取締役会において、内部統制の整備に関する企画・立案の内容や運用状況を社外取締役及び社外監査役に報告しています。

なお、社外取締役と社外監査役は、適宜情報共有・意見交換を行う機会を設けています。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役３名を含む４名の監査役が実施しております。

各監査役は、監査役会で定めた監査役会規定、監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の従業員と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議への出席、経営幹部へのヒアリング、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所の調査等を行い、取締役の職務遂行を監査しております。

監査役会は、監査役全員で構成され、原則月1回開催し、情報共有、監査に関する重要事項を協議しております。

また、内部監査部門・会計監査人とも適宜情報交換を行い、監査の実効性と有効性を高めております。

なお、社外監査役の蒲生邦道氏は、東洋エンジニアリング株式会社において、経理・財務部門を所轄、ＣＦＯを務めており財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

#### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した経営監査室（２名）が行っております。

経営監査室は、内部監査規定および監査計画に従い、当社グループの各部門の業務活動の適法性および業務の妥当性、効率性について監査を実施し、その結果については経営者、社外取締役、監査役等に報告を行っており、監査対象部門に対しては、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、改善実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告内部統制の評価手続きを経営監査室で実施しております。

経営監査室は監査役の職務を補助する担当部署でもあり、監査役とは情報の相互提供と共有化を図り、必要に応じて連携して対処する体制を確立しております。

会計監査人に対しては、業務監査・内部統制監査を通じ、また監査法人・監査役会連絡会（原則四半期ごとに開催）に同席し、緊密に情報交換を行い、相互連携を図っております。

#### ③ 会計監査の状況

##### ａ.監査法人の名称

三優監査法人

###### ｂ.業務を執行した公認会計士

岩田　亘人

河合　秀敏

###### ｃ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名とその他２名であり、合計11名が会計監査業務に携わっております。

###### ｄ.監査法人の選定方針と理由

当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の監査専門能力、監査実績、品質管理状況、独立性、監査報酬などの面から総合的に判断した結果、適任と判断したためであります

なお、当社監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または、職務を怠り、若しくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき、当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると監査役会が判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

###### ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

2019年４月26日開催の監査役会において、監査法人の評価を実施した結果、上記の通り適任と判断いたしました。

#### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | － | 29 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29 | － | 29 | －

###### ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画等を勘案して決定しております。

###### ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検証を行い、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### ａ. 取締役の報酬等

取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、及び退職慰労金により構成されております。
基本報酬及び賞与は、第69回定時株主総会（2017年６月29日開催）で決議された年額報酬限度額の範囲内で支給しております。
取締役の報酬等は、社外取締役と社外監査役で構成される経営諮問委員会からの答申に基づき、代表取締役社長が取締役会の決議を経て決定しております。取締役の報酬等の決議は、毎月定例開催している取締役会で行っております。
基本報酬は、各役員の役割責任（職位）に応じて設定した「固定報酬基準」に業務の難易度、在任年数を勘案し、個人別に支給額を決定しております。「固定報酬基準」は、経済環境及び当社の業況を加味した上で、適宜、経営諮問委員会において見直しを行っております。
業績連動報酬である賞与は、収益力を示す「経常利益」等を指標基準として総合的に支給総額を算定し決定しております。指標基準の１つである連結経常利益は、目標15億円に対し実績15億91百万円でした。個人別の支給額については、各役員の担当に応じた評価項目を設定し、その達成度合い等から支給額を算定し決定しております。業務執行から独立した立場である社外取締役には、賞与は支給しておりません。

退職慰労金は、経営諮問委員会において審議された「役員退職慰労金及び弔慰金規定」等に基づき金額を算定し、株主総会の承認を得た上で支給しております。

##### ｂ. 監査役の報酬等

監査役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみであり、第47回定時株主総会（1995年６月24日開催）で決議された年額報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

#### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 192 | 111 | 33 | 48 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 5 | 5 | － | － | 1
社外役員 | 23 | 23 | － | － | 6

#### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(百万円) | 使用人兼務役員(名) | 内容
36 | 5 | 使用人としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断した株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分して、主に取引先からの保有要請を受けて株式を取得し、保有することがあります。なお、投資利益を追求することを主目的とする株式は「純投資目的である投資株式」に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年取締役会において、保有する全ての銘柄について保有目的、取引関係、業績・財務、配当金額、株価及び今後の見通し等を具体的に精査し、保有する意義が乏しいと判断した株式については、適宜株価や市場動向等を見て、縮減について検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 22
非上場株式以外の株式 | 23 | 1,074

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 12 | 28 | 取引先持株会を通じた継続的な 株式購入

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 114

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 64,082 | 62,039 | 商品販売のため、 取引先持株会による株式購入 | 無
267 | 283
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 55,497 | 22,238 | 同上 | 無
156 | 199
㈱マミーマート | 69,803 | 67,737 | 同上 | 無
119 | 162
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 165,000 | 165,000 | 金融取引のため | 有
90 | 115
イオン㈱ | 26,705 | 25,903 | 商品販売のため、 取引先持株会による 株式購入 | 無
61 | 49
㈱みずほフィナンシャルグループ | 353,490 | 353,490 | 金融取引のため | 有
60 | 67
住友商事㈱ | 39,100 | 39,100 | 原材料購入のため | 無
59 | 70
㈱良品計画 | 1,874 | 1,819 | 商品販売のため、 取引先持株会による株式購入 | 無
52 | 64
㈱ヤマナカ | 44,782 | 42,712 | 同上 | 無
38 | 42
㈱ライフコーポレーション | 14,978 | 14,622 | 同上 | 無
35 | 42
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 17,195 | 16,219 | 同上 | 無
26 | 31
㈱Ｏlympicグループ | 35,471 | 33,213 | 同上 | 無
24 | 18
㈱アークス | 9,856 | 9,583 | 同上 | 無
23 | 24
スギホールディングス㈱ | 3,224 | 3,224 | 商品販売のため | 無
15 | 18
アルビス㈱ | 5,258 | 5,062 | 商品販売のため、 取引先持株会による 株式購入 | 無
12 | 17
㈱ベルク | 2,200 | 2,200 | 商品販売のため | 無
11 | 13
ヤマエ久野㈱ | 8,673 | 8,307 | 商品販売のため、 取引先持株会による株式購入 | 無
10 | 10
三菱食品㈱ | 1,000 | 1,000 | 商品販売のため | 無
2 | 3
㈱マルイチ産商 | 1,750 | 1,416 | 商品販売のため、 取引先持株会による株式購入 | 無
1 | 1
㈱エコス | 1,000 | 1,000 | 商品販売のため | 無
1 | 1
亀田製菓㈱ | 100 | 100 | 食品業界の情報収集のため | 無
0 | 0
カルビー㈱ | 100 | 100 | 食品業界の情報収集のため | 無
0 | 0
六甲バター㈱ | 100 | 100 | 食品業界の情報収集のため | 無
0 | 0
㈱東武ストア | - | 5,255 | 商品販売のため、 取引先持株会による 株式購入 | 無
- | 15

(注) １．スギホールディングス㈱、アルビス㈱、㈱ベルク、ヤマエ久野㈱、三菱食品㈱、㈱マルイチ産商、㈱エコス、亀田製菓㈱、カルビー㈱及び六甲バター㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄であります。

２．ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱は、2019年３月１日付で株式分割（１株につき４株の割合）を行っております。

３．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、2018年７月27日開催の取締役会において、保有する全ての銘柄について保有目的、取引関係、業績・財務、配当金額、株価及び今後の見通し等を具体的に精査し検証しております。

##### みなし保有株式

当社は、みなし保有株式を保有しておりません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。