第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
41,300,000 |
|
計 |
41,300,000 |
（注）2018年６月28日開催の定時株主総会において、当社普通株式について２株を１株に併合する株式併合議案が承認可決されています。これにより、株式併合の効力発生日である2018年10月１日をもって、発行可能株式総数は41,300,000株減少し、41,300,000株となっています。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数（株） (2019年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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|
東京証券取引所 （市場第二部） |
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|
計 |
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― |
― |
（注）2018年６月28日開催の定時株主総会において、当社普通株式について２株を１株に併合する株式併合議案および単元株式数の変更議案が承認可決されています。これにより、株式併合の効力発生日である2018年10月１日をもって、発行済株式総数は10,325,366株減少し、10,325,365株に、単元株式数は1,000株から100株に変更となっています。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2018年10月１日 （注） |
△10,325,366 |
10,325,365 |
－ |
1,441,669 |
－ |
942,292 |
（注）2018年６月28日開催の定時株主総会において、当社普通株式について２株を１株に併合する株式併合議案が承認可決されています。これにより、株式併合の効力発生日である2018年10月１日をもって、発行済株式総数は10,325,366株減少し、10,325,365株となっています。
（５）【所有者別状況】
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|
|
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式914,470株は、「個人その他」に9,144単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれています。
（６）【大株主の状況】
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|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
公益財団法人 はごろも教育研究奨励会 |
|
|
|
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|
静岡市清水区島崎町151 はごろもフーズ株式会社内 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
静岡市清水区島崎町151 はごろもフーズ株式会社内 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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計 |
― |
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|
（注）上記のほか、自己株式が914千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 （注） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれています。
２ 2018年６月28日開催の定時株主総会において、当社普通株式について２株を１株に併合する株式併合議案および単元株式数の変更議案が承認可決されています。これにより、株式併合の効力発生日である2018年10月１日をもって、発行済株式総数は10,325,366株減少し、10,325,365株に、単元株式数は1,000株から100株に変更となっています。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）2018年６月28日開催の定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式２株を１株に併合しました。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年11月13日）での決議状況 （取得日 2018年11月13日） |
38 |
買取単価に買取対象の株式の終値を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
38 |
99,560 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）１．2018年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定にもとづく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値です。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
766 |
1,271,000 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．2018年６月28日開催の定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っています。当事業年度における取得自己株式766株の内訳は、株式併合前585株、株式併合後181株です。
２．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
50 |
118,224 |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
914,302 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
914,470 |
－ |
914,470 |
－ |
（注）１．2018年６月28日開催の定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っています。当事業年度におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）50株の内訳は、株式併合前０株、株式併合後50株です。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
い取りによる株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社の利益配分は、収益性の向上と財務体質の強化のために内部留保の充実をはかるとともに、安定した配当を続けることを基本としています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会にて行っています。
当社は、2018年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っています。このため、第90期の配当につきましては、株式併合前の中間配当金として１株当たり９円、株式併合後の期末配当金として１株当たり18円としました。なお、株式併合後の基準で換算した１株当たり年間配当金は36円となります。
内部留保資金につきましては、一層の品質向上と生産合理化のための投資と安定的な配当の維持への備えに充てていきます。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
なお、第90期の剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人と地球に愛される企業を目指します」の経営理念のもと、健全な企業活動の成果を消費
者・従業員・投資家・取引先等に還元し、社会的責任を果たしていきます。また、「人と自然を、おいしくつな
ぐ」をコーポレート・メッセージとし、笑顔がおいしい食シーンのお手伝いをすることを使命と考えます。
コーポレート・ガバナンスの体制については、最重要の経営課題として研究を続けていますが、当社においては
企業規模等を考慮し、取締役に業務執行権限を委嘱する経営管理組織が適当と考えています。各取締役はそれぞ
れの経営判断にもとづいて委嘱事項の執行にあたり、同時に執行状況を取締役会に報告し、その監督を受けてい
ます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治体制の概要
当社は、監査役制度を採用しています。企業統治体制の主な機関として取締役会、監査役会および会計監査人を設置しています。これらと連係して機能する機関として、内部監査を行う全員経営推進室を設置しています。
（イ）取締役会
取締役会は、16名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成され、代表取締役社長の池田憲一が議長を務め
ます。取締役会は、原則として月１回、必要に応じて随時開催しています。取締役会では、法令および取締役会規程に定められた事項について審議を行い、決議します。また、取締役会には、監査役５名（うち３名は社外監査役）が出席し、取締役の業務執行状況を監査しています。
当社では、事業本部（生産・販売・開発）、経営企画本部（企画部・財務部）、サービス本部（総務部・人事厚生部）の各本部を設け、それぞれに本部長を置いて部門別統括管理を分掌させ、迅速な意思決定をはかっています。重要な管理業務は複数部署による相互検証・相互チェックを組み込んだ内部牽制が働く組織体制をとっています。
（ロ）監査役会
監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役３名（うち３名は社外監査役）で構成され、原則として月１回
必要に応じて随時開催しています。監査役は、取締役会のほか重要会議に出席し、また資料調査を行うなどに
より取締役の業務執行を適法性の観点から監査しています。毎期、定時株主総会後には当期の監査方針等を取
締役会において通知しています。また、内部監査を担当する全員経営推進室および会計監査人と連係を保ち監
査効果の向上に努めています。
社外監査役は、重要会議において必要に応じて質問し、報告を受け、意見を表明しています。また、原則と
して月1回開催する監査役会において、常勤監査役の監査報告を受け、的確な監査業務の遂行等につき協議します。
（ハ）全員経営推進室
内部監査を担当する全員経営推進室は、社内各部署の業務について経営方針・規程等への準拠状況を計画的
に監査しています。全員経営推進室長は、内部監査計画の作成にあたっては、監査効率の向上をはかるため、
監査役および会計監査人と調整を行っています。また、内部監査結果は監査役および会計監査人にも報告して
います。
以上をまとめると次の図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、指名委員会、報酬委員会等の任意の委員会を設置していません。当社では、各取締役に業務を所管さ
せ取締役会で、重要事項の決議や各取締役が業務執行状況を報告し、相互に監督を行う体制を敷いており、当社
の企業統治は十分機能していると判断しています。
③内部統制システムの整備及びリスク管理の状況等
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を会社法、会社法施行規則、金融商品取引法の規定にしたがい次のとおり定めています。なお、本件については企業グループ一体となって取り組むものとし
また、その有効性を継続的に点検・評価し、改善・強化に努めるものとします。
（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．法令遵守を経営の基本原則とし、社会的良識を備えた市民としての判断基準・行動基準をコンプライアンス
ブックに定める。
ｂ．取締役会は原則として月１回、必要に応じて随時開催し、監査役も出席して重要事項の決定と業務執行状況
の監督を行う。
ｃ．社外取締役を選任することで、取締役の監督機能を充実させるとともに、アドバイス機能の強化をはかる。
ｄ．内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。
ｅ．反社会的な勢力とは如何なる面においても一切関係を持たない。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
関連規程に則り保存・管理する。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
原材料、為替変動、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの主管部署を定め、継続的な情報収集と分析、および対応策の立案等リスク管理に当たる。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役に業務執行権限を委嘱することができる。当該取締役はそれぞれの経営判断にもとづいて委嘱事項の
執行にあたり、同時に執行状況を取締役会に報告し、その監督を受ける。
ｂ．事業本部（生産・販売・開発）、経営企画本部（企画部・財務部）サービス本部（総務部・人事厚生部）を
設け、それぞれに本部長を置いて部門別統括管理を分掌させ、迅速な意思決定をはかる。
ｃ．予算統制は経営企画本部企画部が分掌する。また、品質保証を分掌する品質保証・技術部、品質管理を分掌
するお客様相談部、および内部監査を分掌する全員経営推進室を各本部とは別に置く。
ｄ．代表取締役・本部長・社外取締役・企画部長・お客様相談部長等による本部長会議により、各本部にまたが
る重要な経営課題を共有し、討議・調整する。
（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．コンプライアンスブックの配布等により遵法意識の徹底をはかる。
ｂ．重要な管理業務については規程に決裁権限・標準業務手順等を定める。
ｃ．業務管理に関する重要事項については複数部署による相互検証等を組み込んだ内部牽制の働く組織編成と
する。
ｄ．全員経営推進室が業務執行状況の適法性・効率性を内部監査する。
ｅ．内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。
ｆ．反社会的な勢力とは如何なる面においても一切関係を持たない。
（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の事務局を担当する総務部内に、他の業務に優先して監査役の要請に対応する使用人を予め指名
し、配属するとともに、当該使用人に監査役の指示による調査の権限を付与する。
（ト）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の任命・異動・考課等の決定には監査役会の事前の同意を得る。
（チ）監査役の前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前々号の使用人に対する監査役の指示は他の業務に優先するものとし、業務分掌規程にその旨を定める。
（リ）次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告するための体制
（ａ）取締役会への出席のほか、部長会・サービス部門会議等の重要会議に監査役の出席を求める。
（ｂ）以下に定める事項については速やかに監査役に報告する。
・法令・定款違反に関する事項
・品質の欠陥に関する事項
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・決算分析および月次決算分析
・内部監査実施状況
ｂ．子会社の取締役等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
（ａ）監査役は、子会社の取締役会に出席し、業務執行状況等の報告を受ける。
（ｂ）監査役は、当社の部長会・サービス部門会議等の重要会議に出席し、子会社の業務の遂行状況等の報告
を受ける。
（ヌ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社は、監査役へ報告した当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利
な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ内に徹底する。
（ル）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が必要と認めるときは、法律や会計等の専門家を利用できるものとし、その費用は会社が
負担する。
（ヲ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．全員経営推進室長は、監査の実効性をより高めるため、監査役および会計監査人が全員経営推進室と定期
に情報・意見を交換する機会を確保する。
ｂ．総務部長は、内部通報制度の通報内容を全て監査役に報告する。
（ワ）財務報告に係る内部統制を確保するための体制
金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うための関連規程を
制定し、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その評価・改善を継続的に行う。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
企画部が年に１回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直しおよび対処方法等について本部長会議へ報告し、リスク発生時には迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
（イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
ａ．当社の取締役の一部が子会社の取締役を兼務し、重要事項の決定に関与し、業務執行状況を監督する。ｂ．子会社を管理する担当部署（ユニット）を定め、定期的もしくは必要に応じ情報の収集・分析を行う。
ｃ．当社の部長会・サービス部門会議等の重要会議において、子会社の取締役等が出席し、子会社の業務の遂
行状況を毎月報告する。
（ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
原材料、為替変動、災害、品質等に係るリスクについて、継続的な情報収集と分析、および対応策の立案等リスク管理の状況を必要に応じ、それぞれの業務を分掌する取締役が取締役会に報告する。
（ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．子会社を管理する担当部署（ユニット）を定めるとともに、当社グループの基本理念や方針を共有し、業
務の整合性の確保と効率的な遂行をはかるため、関係会社管理規程を定める。
ｂ．重要な管理業務については規程類に当社グループ内標準の業務手順を定める。
ｃ．予算統制により当社グループ内各社の業績を管理する。
ｄ．全員経営推進室が子会社における業務執行状況の適法性・効率性を監査する。
（ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社グループに共通するコンプライアンスブックの配布等により遵法意識の徹底をはかる。
ｂ．当社グループに共通する内部通報制度により不正等の早期発見と発生抑止をはかる。
④取締役の定数に関する定め
当社は、取締役の定数を17名以内にする旨を定款で定めています。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定め
ています。取締役に法令ならびに定款等への違反や社内規定に基づく懲戒等による不適格事由に抵触する事象が
発生した場合には、取締役会が当該取締役の解任を発議し、株主総会で決議します。
⑥株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。
ロ．当社は、株主への利益還元重視の観点から継続的・安定的な配当を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
ハ．当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件
について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３
分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役 会長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 兼事業本部長 |
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(注)１ (注)５ |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
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常務取締役 品質保証・技術部兼物流部担当兼ＨＩＣセンター長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 経営企画本部長 |
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|
(注)１ (注)５ |
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||||||||||||||||||||||||
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常務取締役 サービス本部長 |
|
|
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||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 事業本部副本部長兼シーチキン・デザート・総菜ユニット長 |
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|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 焼津プラント工場長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 お客様相談部長兼環境問題担当 |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 事業本部副本部長兼乾物・パスタ・米飯ユニット長 |
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取締役 サービス本部副本部長兼人事厚生部長 |
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|
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||||||||||||||||||||||||
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取締役 ギフトユニット長 |
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|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 東京支店長 |
|
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|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)１ (注)５ |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)１ (注)６ |
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注)１ (注)６ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
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|
|
|
|
(注)１ (注)６ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有株式数 （百株） |
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(注)３ (注)６ |
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(注)４ (注)６ |
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(注)３ (注)６ |
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計 |
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５ 代表取締役社長池田憲一は代表取締役会長後藤康雄の女婿(娘の夫)であり、常務取締役後藤佐恵子は同会長
の長女、取締役後藤清雄は同会長の弟です。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。
各社外取締役および各社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。社外監査役林省吾氏は一般財団法人地域総合整備財団会長です。一般財団法人地域総合整備財団と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役伊藤元重氏は、東日本旅客鉄道株式会社、住友化学株式会社および株式会社静岡銀行の社外取締役です。東日本旅客鉄道株式会社および住友化学株式会社と当社との間に特別の利害関係はありません。株式会社静岡銀行と当社との間には資金の借入等の関係があります。
社外取締役の選任にあたっては、独立性とともに当社や業界について一定の知見を有することを重視し、原則として社外監査役経験者を選任しています。独立性については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。社外監査役の選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした監査を行っていただけるよう、その独立性を重視しています。独立性については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況は、「①役員一覧」の「所有株式数」に記載のとおりです。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うほか、重要な業務執行の意思決定をする役割を担います。社外監査役は、重要会議において必要に応じて質問し、報告を受け、意見を表明しています。原則として月１回開催する監査役会において、常勤監査役の報告を受け、的確な監査業務の遂行等につき協議します。また、内部監査を担当する全員経営推進室および会計監査人と連係を保ち監査効果の向上に努めています。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は、取締役会のほか重要会議に出席し、また資料調査を行うなどにより取締役の業務執行を適法性の観点から監査しています。毎期、定時株主総会後には当期の監査方針等を取締役会において通知しています。また内部監査を担当する全員経営推進室および会計監査人と連係を保ち監査効果の向上に努めています。なお、常勤監査役の松永年史は経理部長および経理部所管取締役を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
②内部監査の状況
全員経営推進室の内部監査担当には業務経験豊富な要員５名を配置し、社内各部署の業務について経営方針・規程等への準拠状況を計画的に監査しています。全員経営推進室長は、内部監査計画の作成にあたっては、監査効率の向上をはかるため、監査役および会計監査人と調整を行っています。また、内部監査結果は監査役および会計監査人にも報告しています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人双研社
b.業務を執行した公認会計士
吉澤 秀雄
渡辺 篤
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等４名です。
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人としての独立性および品質管理体制、監査チームの独立性や専門性、業界への知見や監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しています。監査法人双研社では、審査担当社員による監査業務全般の審査や、品質管理担当者による品質管理システムの整備運用状況のモニタリングなどから監査業務の実施状況を検証しているなど、その管理体制についても整備されていると認められます。また、当社が属する缶詰食品業界にも精通しているため、適任であると判断しています。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して、監査法人としての独立性および品質管理体制、監査計画の妥当性やその遂行状況、また監査チームの独立性・編成・専門的能力などの要素毎に評価を行っています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務にもとづく報酬（百万円） |
非監査業務にもとづく報酬（百万円） |
監査証明業務にもとづく報酬（百万円） |
非監査業務にもとづく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬は、監査上の重要課題、監査日数、監査人員等の監査計画の妥当性を勘案し、監査法人との協議を経て、監査役会の同意を得て決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの報告聴取や関連資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度の監査計画と実績の状況、報酬見積もりの相当性等を確認した結果、監査品質を維持・向上していくために合理的な水準であると判断し、同意しています。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の算定方法の方針を役員報酬規程に定めています。当社は安心・安全な食品を安定供給する社会的な使命を負っていますので、短期的な収益の拡大よりも中長期的で基調的な業績の改善を重視しています。取締役の報酬に関しても短期的な業績に連動した報酬ではなく、中長期的な視点で業務執行を可能とする安定した報酬を基本としています。
取締役会が決定する役員報酬規程には、それぞれの取締役の報酬は、その役割・能力・在位年数等を勘案して支
給することが定められています。また、監査役の報酬は、監査役の協議により決定しています。
なお、当社は、1994年６月29日開催の株主総会で、取締役の報酬総額（全員分）を年額540百万円以内（使用人
兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬総額（全員分）を年額72百万円以内と決定しました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれていません。
２ 上記の他、無報酬の取締役１名が存在しています。
３ 連結報酬等の総額が１億円以上の役員はいません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする場合の株式を、「純投資目的である保有株式」とし、貸借対照表の流動資産に計上します。それ以外の株式については「純投資目的以外の目的で保有する株式」とし、貸借対照表の固定資産に計上します。
②保有目的が純投資目的以外である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
「純投資目的以外の目的で保有する株式」は、主に良好な取引関係の維持・向上を目的として保有しています
が、事業内容・開示状況・株主政策および優待品等の調査・研究を目的として、同業他社等の株式を保有してい
る場合もあります。
保有目的が適切であり保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については、継続保有す
ることとし、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減する方針です。なお、当社では、株式について
は、優良かつ換金性の高い資産と認識しており、原料事情や企業活動、経済情勢等による緊急時の対策手段とし
て利用することも想定しています。保有する株式は、毎年、個別銘柄毎に配当利回り、リスク、資本コストを精
査し、保有の適否を取締役会で検証しています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）当社では、特定保有株式における定量的な保有効果の測定は困難ですが、毎期、個別銘柄毎に取引状況や配当利
回り等について検証しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。