## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,300,000
計 | 16,300,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年４月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年７月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,075,500 | 5,075,500 | 東京証券取引所　　スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,075,500 | 5,075,500 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2001年４月11日(注) | 1,000,000 | 5,075,500 | 340,000 | 543,775 | 506,000 | 506,000

(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格 | 900円
引受価額 | 846円
発行価額 | 680円
資本組入額 | 340円

#### (5) 【所有者別状況】

2025年４月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 12 | 17 | 57 | 15 | 3 | 1,773 | 1,877 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,837 | 96 | 28,518 | 61 | 3 | 16,067 | 50,582 | 17,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.54 | 0.19 | 56.38 | 0.12 | 0.01 | 31.76 | 100.00 | ―

(注) 自己株式31,862株は、「個人その他」に318単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年４月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
住吉食品有限会社 | 新潟県新潟市東区宝町13番５号２ | 1,797 | 35.6
全国農業協同組合連合会 | 東京都千代田区大手町１丁目３番１号 | 250 | 4.9
東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 東京都品川区東五反田２丁目18番１号 | 236 | 4.6
株式会社榎本武平商店 | 東京都江東区新大橋２丁目５番２号 | 236 | 4.6
サトウ食品取引先持株会 | 新潟県新潟市東区宝町13番５号 | 234 | 4.6
株式会社第四北越銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通７番町1071番地１ | 189 | 3.7
一正蒲鉾株式会社 | 新潟県新潟市東区津島屋７丁目77番地 | 165 | 3.2
サトウ食品社員持株会 | 新潟県新潟市東区宝町13番５号 | 140 | 2.7
株式会社藤井商店 | 新潟県西蒲原郡弥彦村美山674番地 | 64 | 1.2
藤屋段ボール株式会社 | 新潟県北蒲原郡聖籠町東港３丁目78-２ | 39 | 0.7
計 | ― | 3,355 | 66.5

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年４月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 31,800
| ― | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,264 | 同上
5,026,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
17,300
発行済株式総数 | 5,075,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 50,264 | ―

(注) 「単元未満株式」欄には、自己株式62株を含めております。

##### ② 【自己株式等】

2025年４月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
サトウ食品株式会社 | 新潟市東区宝町13番５号 | 31,800 | ― | 31,800 | 0.6
計 | ― | 31,800 | ― | 31,800 | 0.6

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 42 | 299
当期間における取得自己株式 | 22 | 170

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 31,862 | ― | 31,884 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元を経営の最重要課題の一つと位置づけており、今後の事業展開及び経営強化のため内部留保の充実を図りつつ、安定的な配当を維持継続することを基本とし、企業価値の増大で株主各位に応えることを念頭に置き、総合的に決定することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本としておりますが、当社主力製品である包装餅が季節商品(特に鏡餅)でありその販売が年末に集中するため、売上高及び営業利益は第３四半期会計期間の割合が高く、第２四半期累計期間は利益が出にくいため、これまでは期末配当のみ実施し中間配当は行っておりません。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績等を勘案し、また2025年４月に創業75周年を迎えることができましたことから、普通配当65円に記念配当５円を加えた１株当たり70円を、2025年７月30日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2025年７月30日 | 定時株主総会決議(予定) | 353,054 | 70.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、日本の食文化を大切にし、「食」を通じて社会に貢献する企業を目指すことを基本理念とするとともに、当社が経営理念として掲げている『われわれは、誠実と責任とを以って日々努力を重ね、より品質を高めて消費者の信頼に応えよう』という社是に則り、株主や消費者の皆様から信頼される安全・安心な「食」の提供者として、当社の持続的な成長と安定的な企業価値の向上、並びに株主をはじめとした全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するための最善のコーポレート・ガバナンスを実現することを経営の基本方針としております。

なお、当社の持続的な成長及び安定的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが最善のコーポレート・ガバナンスの実現に重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．重要な業務執行については独立社外役員にその執行状況を説明するとともに、的確な助言を得る

ことで、業務執行の監督機能を強化する。

５．安定的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

また、当社は現状規模において競争力のある健全な企業経営を行っていくためには、現在の監査役会設置会社であり、かつ会計監査人設置会社の機関設計が当社にとって最も効率的であると考えており、それを前提に迅速かつ正確な情報開示に努め、経営に対する透明性の向上、コンプライアンス、監視・チェック機能の強化、内部統制及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は前記に示すとおり、監査役制度を採用するとともに、取締役会による経営監督機能と各事業部の業務執行機能の役割を明確にし、経営効率の向上及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

当社の会社機関の概要は次のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年７月29日)現在、当社の規模と機動性を勘案し、代表取締役社長佐藤元が議長を務め、取締役である、頼田武幸、加藤仁、佐藤浩一、赤塚昌一、渡辺今日子、佐藤大裕、齋藤貴介(社外取締役)、浅妻信(社外取締役)の９名(うち社外取締役は２名)で構成されております。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

なお、当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員は、引き続き取締役９名(うち社外取締役は２名)となる予定です。

・取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を毎月原則１回開催しており、個々の取締役の出席状況について

は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
代表取締役社長 | 佐藤　元 | 13回 | 13回 |
専務取締役 | 頼田　武幸 | 13回 | 13回 |
常務取締役 | 加藤　仁 | 13回 | 12回 |
常務取締役 | 佐藤　浩一 | 13回 | 13回 |
取締役 | 赤塚　昌一 | 13回 | 13回 |
取締役 | 渡辺　今日子 | 13回 | 13回 |
取締役 | 佐藤　大裕 | 13回 | 13回 |
取締役 | 増井　哲也 | 3回 | 3回 | (注)１
取締役 | 齋藤　貴介 | 13回 | 13回 |
取締役 | 浅妻　信 | 10回 | 10回 | (注)２

(注)１．増井　哲也氏は、2024年７月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)２．浅妻　信氏は、2024年７月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

・取締役に関する事項

・重要な業務執行に関する事項

・組織、人事に関する事項

・株主総会に関する事項

・開示に関する事項

・経理に関する事項

・報告事項の報告

(常務会及び経営戦略会議、本部長連絡会、部課長会議)

経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項の審議・決定については事前に役付取締役を中心とした常務会を開催し、意思決定を機動的に行っております。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営トップと各部署の責任者により構成される経営戦略会議を毎月１回、並びに本部長連絡会・部課長会議を毎週開催し、事業計画及び重要な業務執行に関する審議・連絡及び調整を行っております。

(監査役及び監査役会)

監査役会は、有価証券報告書提出日(2025年７月29日)現在、常勤監査役である伊藤正紀、近藤充、社外監査役である古俣敏隆及び出口和浩の４名で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査しております。社外監査役２名は、専門性があり、当社の経営をその専門的知識や経験から監査・監督できる人材を選任しております。なお、監査役は組織的かつ効率的な監査体制が実現できるよう代表取締役社長及び当社の会計監査人と定期的に意見交換を行っており、また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、部課長会議等重要な会議に出席しております。

なお、当社は、2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役の状況は、引き続き、監査役４名(うち社外取締役は２名)となる予定です。

(会計監査人)

会計監査人につきましては、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

(内部統制監査室)

内部監査部門である代表取締役社長直属の内部統制監査室は、各部門・工場等の監査を定期的に実施し、業務遂行が各種法令や社内規程及び事業計画に準拠して実施されているか、効果的・効率的に行われているか等についてチェック・指導する体制をとっております。

代表取締役社長、監査役会、会計監査人及び内部統制監査室は、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

現在当社の取締役会は９名で、業務分掌による権限と責任の委譲が明確になっており、企業経営に必要なスピーディで正確な意思決定及び業務執行は十分実行できていると考えております。また、社外からの経営監視機能という観点では、2022年度の改選により社外取締役を１名増員し、独立社外取締役が２名の体制となったことから、社外監査役の２名とあわせ、社外役員を通じた企業経営の客観性及び中立性が確保されていると考えております。

コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む中で、今後も独立社外取締役が２名以上になるよう、幅広く適任者を検討してまいります。

会社の機関と内部統制システムの関係を示すと、以下の模式図のとおりであります。

模式図

③企業統治に関するその他の事項等

イ 内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、会社法の施行にともない、代表取締役社長により具体的に実行されるべき当社の「内部統制システムの構築において、遵守すべき基本方針」を次のとおり定めております。また、当社では「誠実と責任とを以って日々努力を重ね、より品質を高めて消費者の信頼に応えよう」という社是を経営理念とし、内部統制システムについては、企業としての社会的信頼に応え、企業理念・法令順守の基本姿勢を明確にし、社会的責任を常に意識した健全な事業活動の推進に取り組み、食品メーカーとして信頼していただける企業となるよう努めております。

(取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

取締役及び使用人のコンプライアンスの維持は「コンプライアンス規程」に基づき各取締役が責任役員として自己の担当部署について責任を持って法令・定款の遵守の徹底を図り、万一コンプライアンスに関する重要な事態が発生した場合には、直ちにその内容・対処案を責任役員から取締役会、監査役に報告するものとする。

監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、必要に応じて運用状況の検証を行い改善策の策定を求めることとする。

(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む)を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うこととする。

(取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制)

当社は、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督について業務報告を通じ定期的に行い、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に役付取締役を中心とした常務会を開催し、意思決定を機動的に行うこととする。

また、取締役会の決定に基づく取締役の職務執行を効率的に実現するため、経営トップと各部署の責任者により構成される経営戦略会議を毎月１回並びに部課長会議を毎週開催し、事業計画等が当初の予定通りに進捗しているか審議・連絡及び調整を行うこととする。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

当社は、「リスク管理規程」により、リスクの予防・リスクの発生に備えた事前準備や処理体制の確立を行う。そのうえ代表取締役社長に直属する部署として、内部統制監査室を設置し、定期的に「内部監査規程」による監査を実施するとともに、監査実施項目・監査方法や「リスク管理規程」等の見直しも定期的に実施・検証し、必要があれば改正を行うものとする。

内部統制監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険があると推測される場合またはそのような業務執行行為が発見された場合には、その内容及びそれらがもたらす、またはもたらした損失の程度等について「リスク管理規程」に基づき、直ちに責任役員から取締役会、監査役に報告し、そのリスクの程度に応じた対応策を策定するとともに直ちにリスク発生に対処する体制を構築することとする。

また、内部統制監査室の活動を円滑にするため、定期的に各規程等の整備を各部署に求め、内部統制監査室の監査方針・「リスク管理規程」等各規程及び職務権限と責任の所在について全使用人に周知徹底する。

(当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

関係会社に関する業務の適正を確保するため各主管部署において、社内規程に従い関係会社の経営管理を行うことで、経営の健全性及び効率性等の向上を図るとともに、関係会社はその経営内容については定期的に、重要案件については発生した都度、当社各主管部署に対し報告を行うこととする。

内部統制監査室は原則として毎年１回以上、定期または臨時に実地監査を行い、関係会社に損失の危険(おそれのある場合を含む)を発見した場合には、直ちにその内容及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告するものとする。

(監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項)

監査役の職務を補助すべき者として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。

当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役が行いその補助者の任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役会の同意を必要とすることにより、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するものとする。

(監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制)

当社並びに関係会社の取締役及び使用人は、当社監査役の指示に従い、報告すべき事項は要求された期限を厳守し、報告事項、情報、資料等速やかに報告・提示するなど、当社監査役の要請する事項には全面的に協力する体制を徹底する。また「社内通報規程」に基づき、当社または関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び法令違反その他のコンプライアンス上の問題を発見したときは、直ちに当社監査役に報告するものとし、当該通報を行った者に対して、いかなる不利益な取り扱いを行わないものとする。

当社及び関係会社の常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、経営戦略会議や部課長会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他職務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査役会に対してその状況を報告する。

監査役会は必要に応じ、会計監査人や弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

なお、監査役は組織的かつ効率的な監査体制が実現できるよう代表取締役社長及び当社の会計監査人と定期的に意見交換を行うなど連携を図っていくものとする。

(財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制)

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものとする。

ロ 内部統制システム(リスク管理体制を含む)整備の状況

当社は模式図のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部統制監査室等を中心とした内部統制システムの整備を図っており、監査に係る各種規程等に基づく、監査役と内部統制監査室及び会計監査人の連携強化等による監査役監査の機能強化に重点を置いております。

また、当社の会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズからは監査の都度コーポレート・ガバナンス、リスク管理・内部統制に係る評価及び改善するための指導を受けております。

なお、「内部統制システムの構築に関する基本方針」で示した“コンプライアンス体制”、“情報管理体制”及び“リスク管理体制”“関係会社管理体制”の構築に向けた基本規程については整備を完了し、適切な運用がなされております。

ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)

当社は、「コンプライアンス規程」において、社会秩序や会社の健全な経営に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で行動することを明記し、その堅持に努めており、名目の如何を問わず一切の関係の遮断を全社統一した対応の基本方針として行動いたします。

(反社会的勢力排除に向けた整備の状況)

当社は、コンプライアンス規程において、反社会的勢力・団体に対する対応について明記しており、その排除については全ての役員・従業員が守るべき責務として認識しております。さらに、リスク管理規程において、反社会的勢力・団体からの不当要求を経営危機と捉え、外部関係機関と連携し、組織全体として対応する旨規程しております。また、反社会的勢力・団体に対しては、管理本部を統括部署とし、全社統一して対応することとしており、予防策としては、警察等が主催する研修会等に積極的に参加し情報収集と対応に努めております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重要な過失がないときに限られます。

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものであります。

ヘ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ト 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

その解任については、定款において別段の定めはありません。

チ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

ａ.　自己株式の取得

当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に機動的に対応した効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

イ　2025年７月29日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 佐 藤 元 | 1965年２月24日生 |
1987年４月 | 亀田製菓㈱入社
1990年４月 | 当社入社
1992年７月 | 住吉食品㈲取締役(現任)
1993年３月 | 当社経営企画室長
1995年６月 | 当社取締役経営企画室長
1998年２月 | ㈱パワーズフジミ代表取締役社長
1999年６月 | ㈲フジミプランニング取締役
2002年６月 | 当社常務取締役経営企画室長
2008年１月 | 当社常務取締役営業本部長
2010年７月 | 当社代表取締役社長(現任)
2014年９月 | ㈱うさぎもち取締役(現任)
2021年５月 | 全国餅工業協同組合理事長(現任)
2022年５月 | 全国包装米飯協会会長(現任)
| (注)５ | 6
専務取締役 営業本部長 | 頼 田 武 幸 | 1961年９月24日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社営業本部広域流通部長
2010年３月 | 当社執行役員営業本部副本部長 兼広域流通部長
2013年３月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2015年４月 | 当社執行役員営業本部長
2015年７月 | 当社取締役営業本部長
2020年７月 | 当社常務取締役営業本部長
2024年７月 | 当社専務取締役営業本部長(現任)
| (注)５ | 8
常務取締役 | 加 藤 仁 | 1967年３月15日生 |
1985年４月 | 新潟県警察採用
1995年11月 | 当社入社
1998年７月 | 当社監査役
1999年６月 | ㈲フジミプランニング取締役社長
1999年７月 | 当社取締役原材料部長
2002年８月 | 住吉食品㈲取締役(現任)
2014年９月 | ㈱うさぎもち代表取締役(現任)
2014年９月 | 当社取締役
2017年７月 | 当社常務取締役(現任)
| (注)５ | 6
常務取締役 コーポレート担当 生産本部長 | 佐 藤 浩 一 | 1971年８月31日生 |
1998年２月 | ㈱パワーズフジミ入社
2001年９月 | 同社取締役店舗運営部長
2009年５月 | 当社入社経営企画部長
2009年５月 | 住吉食品㈲取締役(現任)
2010年７月 | 当社取締役経営企画部長
2015年４月 | 当社取締役経営企画本部副本部長 兼経営企画部長
2017年７月 | 当社常務取締役経営企画本部長 兼経営企画部長
2018年４月 | 当社常務取締役経営企画本部長
2020年４月 | 当社常務取締役コーポレート担当 兼経営企画本部長
2021年４月 | 当社常務取締役コーポレート担当 兼管理本部長
2023年４月 | 当社常務取締役コーポレート担当 兼生産本部長(現任)
| (注)５ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 品質保証・商品開発本部長 品質保証部長 商品開発部長 | 赤 塚 昌 一 | 1962年８月18日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年３月 | 当社生産本部開発部長
2010年３月 | 当社執行役員生産本部副本部長兼開発部長
2014年９月 | 当社執行役員生産本部長兼開発部長
2015年４月 | 当社執行役員生産本部長
2015年７月 | 当社取締役生産本部長兼開発部長
2020年４月 | 当社取締役生産本部長
2021年４月 | 当社取締役生産本部長兼品質保証部長
2023年４月 | 当社取締役品質保証・商品開発本部長 兼品質保証部長兼商品開発部長
2025年４月 | 当社取締役品質保証・商品開発本部長兼商品開発部長
2025年６月 | 当社取締役品質保証・商品開発本部長兼品質保証部長兼商品開発部長(現任)
| (注)５ | 6
取締役 経営企画本部長 | 渡 辺 今 日 子 | 1967年８月12日生 |
1990年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社生産本部品質保証部長
2018年４月 | 当社経営企画本部副本部長兼経理企画部長兼関連事業部長
2019年３月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2020年４月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長
2020年７月 | 当社取締役経営企画本部副本部長
2021年４月 | 当社取締役経営企画本部長(現任)
| (注)５ | 3
取締役 コーポレート担当 経営企画本部副本部長 経営企画部長 マーケティング部長 システム企画担当 | 佐　藤　大　裕 | 1992年６月30日生 |
2015年４月 | ハウス食品株式会社入社
2019年４月 | dely株式会社入社
2020年３月 | 当社入社
2021年４月 | 当社経営企画本部副本部長
2022年３月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長
2022年４月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長 兼マーケティング部長兼システム部長
2022年７月 | 当社取締役経営企画本部副本部長 兼マーケティング部長兼システム部長
2023年４月 | 当社取締役コーポレート担当 兼経営企画本部副本部長 兼マーケティング部長 兼システム部長
2024年４月 | 当社取締役コーポレート担当 兼経営企画本部副本部長 兼マーケティング部長 兼システム企画担当
2024年９月 | 当社取締役コーポレート担当 兼経営企画本部副本部長 兼経営企画部長兼 マーケティング部長 兼システム企画担当(現任)
| (注)５ | 27
取締役 | 齋　藤　貴　介 | 1974年11月12日生 |
2003年３月 | 弁護士登録
2009年１月 | 北辰法律事務所開所
2012年４月 | 弁護士法人北辰法律事務所設立代表社員(現任)
2022年４月 | 新潟県弁護士会会長
2022年７月 | 当社取締役(現任)
| (注)５ | ―
取締役 | 浅　妻　　　信 | 1968年9月13日生 |
1996年９月 | 浅妻不動産鑑定株式会社入社
2011年４月 | 不動産鑑定士登録 浅妻不動産鑑定株式会社代表取締役(現任)
2024年７月 | 当社取締役(現任)
2025年５月 | 新潟県不動産鑑定士協会会長(現任)
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 伊　藤　正　紀 | 1967年１月５日 |
1992年７月 | 新栄総業㈱入社
2006年３月 | 当社入社
2010年６月 | 住吉食品㈲取締役(現任)
2015年４月 | 当社内部統制監査室長
2017年７月 | 当社監査役(常勤)(現任)
2019年７月 | ㈱うさぎもち監査役(現任)
| (注)７ | 5
常勤監査役 | 近 藤 充 | 1959年９月４日生 |
1978年３月 | 当社入社
2006年３月 | 当社管理本部経理部長
2010年３月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼 経理部長
2013年７月 | 当社執行役員管理本部長兼経理部長
2015年７月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長
2017年４月 | 当社取締役管理本部長
2021年４月 | 当社取締役
2021年７月 | 当社監査役(常勤)(現任)
| (注)７ | 10
監査役 | 古 俣 敏 隆 | 1951年５月３日生 |
1970年４月 | 関東信越国税局 入局
2011年７月 | 長野税務署 署長
2012年９月 | 税理士事務所 開業(現任)
2016年７月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | ―
監査役 | 出　口　和　浩 | 1955年８月15日生 |
2010年６月 | 新潟県民エフエム放送株式会社代表取締役社長
2020年８月 | 中越運送株式会社定年退職
2021年７月 | 当社監査役(現任)
| (注)７ | ―
計 | 82

(注) １ 取締役 齋藤貴介及び浅妻信は、社外取締役であります。

２ 監査役 古俣敏隆及び出口和浩は、社外監査役であります。

３ 代表取締役社長佐藤元は、常務取締役加藤仁及び常勤監査役伊藤正紀の義兄並びに取締役佐藤大裕の実父であります。

４ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
樋　山　忠　則 | 1958年９月14日生 | 1977年４月 | 関東信越国税局 入局 | (注) | ―
2013年７月 | 三条税務署 署長
2019年９月 | 税理士事務所 開業(現任)

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

５ 2024年４月期に係る定時株主総会終結の時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 2024年４月期に係る定時株主総会終結の時から2028年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 2021年４月期に係る定時株主総会終結の時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督と各事業部の業務執行機能を明確にし、経営効率の向上及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は６名で、生産本部副本部長兼技術開発部長　栗原栄、営業本部副本部長 星尾章雄、生産本部副本部長兼新発田工場長　福所日出文、コーポレート役員付グループ統括部長田辺純、コーポレート担当兼内部統制監査室長　五十嵐良昌、コーポレート担当兼生産本部副本部長兼生産管理部長兼ロジスティック部長　清野二郎で構成されております。

ロ　2025年７月30日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役９名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 佐 藤 元 | 1965年２月24日生 |
1987年４月 | 亀田製菓㈱入社
1990年４月 | 当社入社
1992年７月 | 住吉食品㈲取締役(現任)
1993年３月 | 当社経営企画室長
1995年６月 | 当社取締役経営企画室長
1998年２月 | ㈱パワーズフジミ代表取締役社長
1999年６月 | ㈲フジミプランニング取締役
2002年６月 | 当社常務取締役経営企画室長
2008年１月 | 当社常務取締役営業本部長
2010年７月 | 当社代表取締役社長(現任)
2014年９月 | ㈱うさぎもち取締役(現任)
2021年５月 | 全国餅工業協同組合理事長(現任)
2022年５月 | 全国包装米飯協会会長(現任)
| (注)５ | 6
専務取締役 営業本部長 | 頼 田 武 幸 | 1961年９月24日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年３月 | 当社営業本部広域流通部長
2010年３月 | 当社執行役員営業本部副本部長 兼広域流通部長
2013年３月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2015年４月 | 当社執行役員営業本部長
2015年７月 | 当社取締役営業本部長
2020年７月 | 当社常務取締役営業本部長
2024年７月 | 当社専務取締役営業本部長(現任)
| (注)５ | 8
常務取締役 | 加 藤 仁 | 1967年３月15日生 |
1985年４月 | 新潟県警察採用
1995年11月 | 当社入社
1998年７月 | 当社監査役
1999年６月 | ㈲フジミプランニング取締役社長
1999年７月 | 当社取締役原材料部長
2002年８月 | 住吉食品㈲取締役(現任)
2014年９月 | ㈱うさぎもち代表取締役(現任)
2014年９月 | 当社取締役
2017年７月 | 当社常務取締役(現任)
| (注)５ | 6
常務取締役 コーポレート担当 生産本部長 | 佐 藤 浩 一 | 1971年８月31日生 |
1998年２月 | ㈱パワーズフジミ入社
2001年９月 | 同社取締役店舗運営部長
2009年５月 | 当社入社経営企画部長
2009年５月 | 住吉食品㈲取締役(現任)
2010年７月 | 当社取締役経営企画部長
2015年４月 | 当社取締役経営企画本部副本部長 兼経営企画部長
2017年７月 | 当社常務取締役経営企画本部長 兼経営企画部長
2018年４月 | 当社常務取締役経営企画本部長
2020年４月 | 当社常務取締役コーポレート担当 兼経営企画本部長
2021年４月 | 当社常務取締役コーポレート担当 兼管理本部長
2023年４月 | 当社常務取締役コーポレート担当 兼生産本部長(現任)
| (注)５ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 品質保証・商品開発本部長 品質保証部長 商品開発部長 | 赤 塚 昌 一 | 1962年８月18日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年３月 | 当社生産本部開発部長
2010年３月 | 当社執行役員生産本部副本部長兼開発部長
2014年９月 | 当社執行役員生産本部長兼開発部長
2015年４月 | 当社執行役員生産本部長
2015年７月 | 当社取締役生産本部長兼開発部長
2020年４月 | 当社取締役生産本部長
2021年４月 | 当社取締役生産本部長兼品質保証部長
2023年４月 | 当社取締役品質保証・商品開発本部長 兼品質保証部長兼商品開発部長
2025年４月 | 当社取締役品質保証・商品開発本部長兼商品開発部長
2025年６月 | 当社取締役品質保証・商品開発本部長兼品質保証部長兼商品開発部長(現任)
| (注)５ | 6
取締役 経営企画本部長 | 渡 辺 今 日 子 | 1967年８月12日生 |
1990年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社生産本部品質保証部長
2018年４月 | 当社経営企画本部副本部長兼経理企画部長兼関連事業部長
2019年３月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2020年４月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長
2020年７月 | 当社取締役経営企画本部副本部長
2021年４月 | 当社取締役経営企画本部長(現任)
| (注)５ | 3
取締役 コーポレート担当 経営企画本部副本部長 経営企画部長 マーケティング部長 システム企画担当 | 佐　藤　大　裕 | 1992年６月30日生 |
2015年４月 | ハウス食品株式会社入社
2019年４月 | dely株式会社入社
2020年３月 | 当社入社
2021年４月 | 当社経営企画本部副本部長
2022年３月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長
2022年４月 | 当社執行役員経営企画本部副本部長 兼マーケティング部長兼システム部長
2022年７月 | 当社取締役経営企画本部副本部長 兼マーケティング部長兼システム部長
2023年４月 | 当社取締役コーポレート担当 兼経営企画本部副本部長 兼マーケティング部長 兼システム部長
2024年４月 | 当社取締役コーポレート担当 兼経営企画本部副本部長 兼マーケティング部長 兼システム企画担当
2024年９月 | 当社取締役コーポレート担当 兼経営企画本部副本部長 兼経営企画部長兼 マーケティング部長 兼システム企画担当(現任)
| (注)５ | 27
取締役 | 齋　藤　貴　介 | 1974年11月12日生 |
2003年３月 | 弁護士登録
2009年１月 | 北辰法律事務所開所
2012年４月 | 弁護士法人北辰法律事務所設立代表社員(現任)
2022年４月 | 新潟県弁護士会会長
2022年７月 | 当社取締役(現任)
| (注)５ | ―
取締役 | 浅　妻　　　信 | 1968年9月13日生 |
1996年９月 | 浅妻不動産鑑定株式会社入社
2011年４月 | 不動産鑑定士登録 浅妻不動産鑑定株式会社代表取締役(現任)
2024年７月 | 当社取締役(現任)
2025年５月 | 新潟県不動産鑑定士協会会長(現任)
| (注)５ | ―
常勤監査役 | 伊　藤　正　紀 | 1967年１月５日 |
1992年７月 | 新栄総業㈱入社
2006年３月 | 当社入社
2010年６月 | 住吉食品㈲取締役(現任)
2015年４月 | 当社内部統制監査室長
2017年７月 | 当社監査役(常勤)(現任)
2019年７月 | ㈱うさぎもち監査役(現任)
| (注)７ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 近 藤 充 | 1959年９月４日生 |
1978年３月 | 当社入社
2006年３月 | 当社管理本部経理部長
2010年３月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼 経理部長
2013年７月 | 当社執行役員管理本部長兼経理部長
2015年７月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長
2017年４月 | 当社取締役管理本部長
2021年４月 | 当社取締役
2021年７月 | 当社監査役(常勤)
2025年７月 | 当社監査役(現任)
| (注)７ | 10
監査役 | 古 俣 敏 隆 | 1951年５月３日生 |
1970年４月 | 関東信越国税局 入局
2011年７月 | 長野税務署 署長
2012年９月 | 税理士事務所 開業(現任)
2016年７月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | ―
監査役 | 出　口　和　浩 | 1955年８月15日生 |
2010年６月 | 新潟県民エフエム放送株式会社代表取締役社長
2020年８月 | 中越運送株式会社定年退職
2021年７月 | 当社監査役(現任)
| (注)７ | ―
計 | 82

(注) １ 取締役 齋藤貴介及び浅妻信は、社外取締役であります。

２ 監査役 古俣敏隆及び出口和浩は、社外監査役であります。

３ 代表取締役社長佐藤元は、常務取締役加藤仁及び常勤監査役伊藤正紀の義兄並びに取締役佐藤大裕の実父であります。

４ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
樋　山　忠　則 | 1958年９月14日生 | 1977年４月 | 関東信越国税局 入局 | (注) | ―
2013年７月 | 三条税務署 署長
2019年９月 | 税理士事務所 開業(現任)

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

５ 2025年４月期に係る定時株主総会終結の時から2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 2024年４月期に係る定時株主総会終結の時から2028年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 2025年４月期に係る定時株主総会終結の時から2029年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督と各事業部の業務執行機能を明確にし、経営効率の向上及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は６名で、生産本部副本部長兼技術開発部長　栗原栄、営業本部副本部長 星尾章雄、生産本部副本部長兼新発田工場長　福所日出文、コーポレート役員付グループ統括部長田辺純、コーポレート担当兼内部統制監査室長　五十嵐良昌、コーポレート担当兼生産本部副本部長兼生産管理部長兼ロジスティック部長　清野二郎で構成されております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、独立性の高い社外役員を選任することで、経営の客観性を高めるとともに、経営の透明性の向上及びコンプライアンスの強化をはかっております。

なお、当社には社外役員の独立性に関する一定の基準又は方針はないものの、選任にあたっては、これまでの実績、人格・識見を考慮の上、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

イ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役浅妻信氏は、不動産鑑定士として高度な知識と豊富な経験を有しており、当社と異なる事業分野の独立した客観的な立場からご意見をいただくことにより、当社の経営の多様性が高まり、コーポレート・ガバナンスに貢献いただけることが期待できます。社外取締役齋藤貴介氏は、弁護士として長年携わってきた企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験からの専門的見地からの発言が期待できます。

社外監査役古俣敏隆氏は、税理士としての専門的見地からの発言を行っております。社外監査役出口和浩氏は、会社経営者としての豊富な知識と経験を有し、経営管理の視点から客観的に公平な発言を行っております。

なお、当社は、選任した上記の社外役員４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制その他の審議案件に対して、これまで培った経験と知見に基づき、適宜発言を行っております。

社外監査役は、取締役会の審議・報告内容を受けて各取締役の業務執行状況を把握し、監査役会その他監査役監査において、それぞれの経験と知見に基づく助言を適宜行っております。内部統制監査では担当部署である内部統制監査室から必要な報告を受けるとともに、専門的な視点から助言を行っております。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ 監査役監査の組織・人員及び手続

（本有価証券報告書提出日現在（定時株主総会終結前）の状況）

当社は、監査役及び監査役会を設置しており、監査役会は社内常勤監査役２名、社外非常勤監査役２名の計４名で構成されております。

当社の監査役のうち最低１名は財務・会計・法務に関する十分な知見を有し、かつ、多様性に配慮して選定することを定めております。常勤監査役伊藤正紀氏は当社技術開発部を経て内部統制監査室長を歴任し、常勤監査役近藤充氏は当社経理部長及び管理本部長を歴任しております。また、社外監査役古俣敏隆氏は税理士事務所を経営しており企業財務・会計・法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査役出口和浩氏は会社経営者としての豊富な知識と経験から幅広い見識を有しております。

監査の実施にあたっては、取締役会その他重要な会議に出席して議事の内容を把握し議案審議等に必要な発言を行い、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行い、当社の各事業所において業務及び財産の状況を調査するとともに事業状況等の報告を受けております。

(定時株主総会終結後の状況)

本有価証券報告書提出日後の2025年７月30日に開催予定の第65期定時株主総会終結の時を以って、監査役３名（社内常勤監査役２名、社外非常勤監査役１名）が任期満了により退任するため、本定時株主総会の決議事項（議案）として「監査役３名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合、監査役会は引き続き４名となりますが、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査役会の決議事項において、社内常勤監査役１名、社内非常勤監査役１名、社外非常勤監査役２名の計４名となる予定であります。

ロ 最近事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は毎月開催し、当事業年度は13回開催いたしました。

監査役会では、年間の監査方針及び監査計画に従い監査状況について検討協議のうえ、必要と認められた場合は取締役に対し提言を行っております。

当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　正紀 | 13回 | 13回
近藤　 充 | 13回 | 13回
古俣　敏隆 | 13回 | 13回
出口　和浩 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・取締役の職務執行に関する監査

・月次決算の監査（単体、連結、業績概況等）

・年度決算の監査

・法令及び定款に定める事項の監査

・内部監査結果及び内部統制結果の審議

・その他取締役会上程議案の審議

・各監査役との情報共有

・社外取締役との情報共有

ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

相互連携については、監査役は会計監査人へ年間監査計画を提示し、年度重点監査項目、監査実施状況、監査結果の意見及び情報交換等を実施しております。また、会計監査人の監査にあたって、監査役及び内部統制監査室が会計監査人の往査に立会い、監査講評会に出席し報告を受ける等、監査役、内部統制監査室、会計監査人が連携を図り監査の実効性の向上に努めております。

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長に直属する部署としての内部統制監査室により、全ての部署を毎年１回以上定期または臨時に会計・財務及びその他の業務活動の妥当性、有効性の監査を実施しております。監査役と内部統制監査室(内部監査)は同一の部屋で業務を行い、内部監査の年間監査計画、年度重点監査項目、監査実施状況及び監査結果等の情報交換が日々行える環境となっており、原則年１回、その他必要に応じて取締役会に報告を行い、監査の実効性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ロ 継続監査期間

３年間

ハ 業務を執行した公認会計士

吉村 仁士

伊藤 宏美

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他６名の計15名であります。

#### ホ 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。

現在の会計監査人である「監査法人Ａ＆Ａパートナーズ」においては、独立性及び専門性を有していること、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。

なお、当社が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、その解任の是非について十分審議を行ったうえ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性及び専門性の保持、品質管理体制の適切性、監査費用の合理性・妥当性、経営者等との有効なコミュニケーション状況等を総合的に評価した結果、同評価水準を十分満たしていると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,900 | ― | 25,900 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,900 | ― | 25,900 | ―

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ 監査報酬の決定方針

当社の事業規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

##### ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人である「監査法人Ａ＆Ａパートナーズ」から提示された監査項目別監査時間及び監査報酬の推移、並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性について検討した結果、監査業務と報酬との対応関係が適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりです。

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、経営内容、経済情勢等を勘案したものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

（報酬構成）

当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬である「賞与」、「退職慰労金」で構成されております。

「基本報酬」

役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、社員給与とのバランス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

「賞与」

取締役の賞与はグループの会社業績と連動することを重視しており、連結営業利益を指標としております。支給額は各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出され、毎年、一定の時期に支給するものとしております。

2025年４月期における連結営業利益は「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

「退職慰労金」

在任期間における各職責に応じた一定額を毎年引き当て、退任時に一括して支給するものとしております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金額報酬の額は、2024年７月23日開催の第64期定時株主総会において年間400百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)、と決議しております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は９名です。

監査役の金額報酬の額は、2024年７月23日開催の第64期定時株主総会において年間100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点における監査役の員数は４名です。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長佐藤元が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。また、退職慰労金は在任期間及び在任中の功労の程度を勘案した額としております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう取締役会に原案を諮問し答申を得る等の措置を講じております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 272,850 | 213,300 | 55,500 | 4,050 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 49,800 | 39,000 | 9,900 | 900 | 2
社外役員 | 17,133 | 12,300 | 3,300 | 1,533 | 5

（注）当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役の支給額には、使用人分給与は含まれておりません。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に時価の変動または株式に係る配当による利益獲得を目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、株主としての権利獲得、提携又は良好な協力関係の維持発展など、純投資目的以外の目的である投資株式は政策保有株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 株式の政策保有に関する方針

当社は、当社の企業価値の向上、かつ事業上の重要性、取引先との戦略的な関係強化等を総合的に勘案のうえ、政策的に必要と考えられる上場株式については、継続して保有することを基本方針としております。

ロ 保有の合理性を検証する方法

当社の保有する政策保有株式については、個別銘柄の業績や財務状況等の精査を行い、保有方針に沿って保有目的が適切であるか、継続保有することの便益がリスクに見合ったものか等、保有の合理性について検証しております。

ハ 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

戦略的な重要性等の定性的評価を勘案し保有を継続・拡充・縮減することで、当社の企業価値の向上と持続的な成長に資するかについて本部長連絡会で審議を行い、毎年、取締役会に報告し個別銘柄の保有の適否を総合的に検証しております。

ニ 政策保有株式に係る議決権行使基準

議決権の行使にあたっては、原則として、すべての議案に関して議決権を行使するものとしております。

また、各議案の賛否については、保有先企業の経営状況等を総合的に勘案して賛否を判断しております。

###### ホ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 29,696
非上場株式以外の株式 | 12 | 2,345,606

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。

###### へ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 292,500 | 292,500 | ・当社の製品の原材料の仕入先であり、取引関係の維持及び強化を目的として、継続して保有しております。 ・市場競争力のある包材品質や新技術の提案、実需者への長期安定的な販売の拡大等、双方の持つ技術、知見を最大限に活用し、市場の発展と、より競争力のある事業展開を目的とし、業務提携を締結しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
728,910 | 714,577
三菱食品㈱ | 103,400 | 103,400 | ・当社の製品の販売先であり、営業取引関係の維持及び強化を目的として、継続して保有しておりましたが、本有価証券報告書提出日現在は、株式公開買付け（TOB）に応じ、全株式を売却しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
552,156 | 578,006
一正蒲鉾㈱ | 516,800 | 516,800 | ・地元企業との関係維持のため、継続して保有しております。また、相互の成長・発展に資する有益な意見交換が可能と考え、関係の強化を図るものであります。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
394,835 | 388,116
㈱BSNメディアホールディングス | 136,000 | 136,000 | ・広告宣伝関連等の取引関係の維持及び強化を目的として、継続して保有しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
265,200 | 218,960
加藤産業㈱ | 36,336 | 36,336 | ・当社の製品の販売先であり、営業取引関係の維持及び強化を目的として、継続して保有しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
181,680 | 166,600
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 21,814 | 10,907 | ・当社の取引金融機関であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持及び強化するため継続して保有しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 ・2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度において保有株数が増加しております。 | 有
92,136 | 49,354
㈱トーエル | 114,500 | 114,500 | ・異業種の情報収集等を図るため同社との安定的な関係の維持及び強化を目的として、継続して保有しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
88,165 | 86,905

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 10,720 | 10,720 | ・当社の取引金融機関であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持及び強化するため継続して保有しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
19,333 | 16,932
エイチ・ツーオーリテイリング㈱ | 6,300 | 6,300 | ・当社の製品の販売先であり、営業取引関係の維持及び強化を目的として、継続して保有しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 無
12,291 | 11,245
王子ホールディングス㈱ | 7,000 | 7,000 | ・当社の製品の原材料の仕入先であり、取引関係の維持及び強化を目的として、継続して保有しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
4,723 | 4,330
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 948 | 316 | ・当社の取引金融機関であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持及び強化するため継続して保有しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 ・2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当事業年度において保有株数が増加しております。 | 無
3,223 | 2,837
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 3,212 | ― | ・主に同社傘下の事業会社と関東地区での製品の販売取引を行っており、営業取引関係の維持及び強化を目的として、継続して保有しております。・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。・㈱いなげやとの株式交換により、当事業年度において株式を取得しております。 | 無
2,951 | ―
㈱いなげや | ― | 2,297 | ・当社の製品の販売先であり、営業取引関係の維持及び強化を目的として、継続して保有しております。 ・定量的な保有効果については、取引関係に与える影響を考慮して記載していませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 ・ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱との株式交換により、当事業年度において保有株数が減少しております | 無
― | 2,924

・みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。