第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2013年７月１日に、2013年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 自己株式133,606株は「個人その他」に1,336単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、133,606株であります。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) 前事業年度末現在主要株主であった藤井宗徳氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社将コーポレーションが新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び買増請求による売渡株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する適切な利益還元を重要な経営目標と位置付けております。
また、当社の属する液卵業界において市場競争力を確保し、シェア及び収益の向上を図るためには、製造設備、研究開発等の積極的な投資が必要であると考えております。
株主に対する利益還元の基本方針としましては、経営体質の強化や今後の事業展開を勘案した内部留保にも留意しつつ、連結ベースの目標配当性向25％～30％とし、中間配当及び期末配当の年２回としております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当（期末配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり12円を実施し、期末配当は１株当たり16円といたしました。
なお、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、この配当の決定機関は取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、株主から託された資本を用いて事業活動を行い、企業価値を増大させることが大きな使命の一つであると考えております。また、当社は公開会社でもあることから、株主の負託に応えることはもちろん、お取引先、地域社会や地域住民の方々、従業員等に対する社会的責任を果たしていくこと、全ての株主について平等に扱うこと、株主の権利行使の環境整備を行うこと、株主との対話を促進することも重要な責務であると認識しております。このような認識のもと、当社は毎月取締役会を開催し、毎月の業務報告を行い、また、経営上の諸問題を討議し、的確な意思決定や業務執行、並びに監督・監視ができる体制を構築しております。そのほか、会計上の問題や企業倫理、法令上の問題については、監査法人（会計監査人）や顧問弁護士等に随時相談し、コンプライアンス（法令遵守）に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、主に「取締役会」、「監査役会」、「会計監査人」、「指名・報酬諮問委員会」で構成されております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在で７名の取締役で構成されており、社内取締役５名、社外取締役２名であります。取締役会の議長は、代表取締役社長 藤井宗徳が務めております。その他の構成員は、取締役創業者会長 藤井徳夫、常務取締役 池田賢次郎、取締役 原 敬、取締役 見島正文、社外取締役 川原正孝、社外取締役 中川正裕であります。毎月の定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、月次の業務報告のほか、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議しており、取締役相互に質疑、提案並びに意見交換し、取締役相互に業務執行状況を監督しております。なお、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在で、常勤監査役 渡邊明治、監査役 髙宮哲郎、監査役 近藤隆志の計３名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役会は、原則毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、毎月開催の事業部長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
会計監査人は、当社とは利害関係のない有限責任監査法人トーマツを選任しております。公正不偏な立場から監査を実施しております。各四半期決算時及び期末決算時には、会計監査人と当社の代表取締役社長、取締役経営企画部長、監査役、内部監査室長、管理部門の責任者が一堂に会し、会計監査について報告を受けるとともに、議論しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置している取締役会の諮問機関であります。指名・報酬諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在で、社外取締役 川原正孝、社外取締役 中川正裕、代表取締役社長 藤井宗徳の計３名で構成されており、委員長は社外取締役 川原正孝であります。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じてその内容を審議し、その内容を取締役会へ答申・報告しております。当事業年度においては、取締役の選解任に関する基本方針を審議いたしました。また、報酬に関しては、個々の取締役の報酬について審議し取締役会に答申いたしました。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
取締役は社内取締役５名、社外取締役２名で、社内取締役は定例の取締役会及び随時に取締役間の打合せを行い、円滑な業務執行と取締役間の執行監視を行っております。また、社外取締役が独立的な立場から業務執行について厳正な監視や提言を行っております。
監査役は全員社外監査役であり、取締役会その他重要な会議に出席し、豊富な知識経験をもとに独立した立場から経営に対する監視並びに取締役等の業務執行の監査を行っており、十分な企業統治の体制が図られていると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
リスク管理体制及びコンプライアンス体制につきましては、当社のリスク及びコンプライアンスを管理するため、社長直轄の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、同委員会の活動を補助するために、「経営部会」「営業部会」「購買部会」「製造部会」「子会社部会」の専門部会を設置し、各専門部会ごとに現状及び今後直面することが予測されるリスクを分析・評価したうえで、優先的に対応すべきリスクを抽出し、その管理体制及び方法等について必要な規程を整備しております。
さらに、会社及び社員の行動指針と各部門における事業活動の基準を定めた「企業活動の基本方針と行動指針～私たちの行動基準～」を作成し、コンプライアンス研修を定期的に開催するなど、社員のコンプライアンス意識の強化に努めております。
ロ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に関する管理基準を関係会社管理規程に定めており、子会社の経営については当社取締役もしくは幹部社員を取締役として派遣し、事業内容の定期的な報告や重要案件については事前協議を行うなど、当社の業務執行に沿った業務執行を行うとともに、業務執行を監督しております。
当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 自己株式の取得について
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ヘ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 責任限定契約
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。
リ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当（期末配当）等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
ヌ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が当社役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対し損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 代表取締役社長 藤井宗徳氏は、取締役創業者会長 藤井徳夫氏の次男であります。
４ 取締役 川原正孝氏及び中川正裕氏は、社外取締役であります。
５ 監査役３氏は、社外監査役であります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役 川原正孝氏は、長年にわたり株式会社ふくやの経営トップを務めており、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するため選任しております。同氏はこのほか、株式会社ホークスタウンの社外取締役及び福岡地所株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、株式会社ふくやと当社との間には当社製品売買の取引はありますが、その取引額は50万円未満、当社売上高の0.1％未満と僅少であり、またその取引条件は通常の取引先と同様です。したがって、同氏は社外取締役として制約を受けずに客観的な立場から業務を遂行できると考えております。同氏は当社株式0.60％(50,000株)を保有しております。
社外取締役 中川正裕氏は、銀行、事業会社等、幅広い業種の企業経営や経済団体への参画に基づく豊富な経験と高い見識を有しております。同氏の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営全般に助言をするとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するため選任しております。なお、同氏が過去に在籍していた九電ビジネスソリューションズ株式会社と当社との間には取引関係はありません。従って、同氏は社外取締役として制約を受けずに業務を遂行できると考えております。同氏は当社株式0.01％(1,000株)を保有しております。
当社の監査役３名は、全員社外監査役であります。
社外監査役 渡邊明治氏は、銀行や経営コンサルティング会社等での業務経験に加え、教育機関で金融論等の教鞭を取るなど、財務及び会計に関する高い知見を有しております。その豊富な経験や高い知見に基づき、当社の監査体制やコンプライアンスの強化に寄与してもらうため選任しております。なお、同氏が過去に在籍していた株式会社西日本相互銀行（現 株式会社西日本シティ銀行）は当社との取引はありません。従って、同氏は社外監査役として制約を受けずに業務を遂行できると考えております。
社外監査役 髙宮哲郎氏は、銀行での審査業務及び支店長経験や証券会社で専務取締役を務めた経験を有しており、財務分析やリスク管理等に高い知見を有しております。その豊富な経験や高い知見に基づき、当社の監査体制やコンプライアンスの強化に寄与してもらうため選任しております。なお、同氏が過去に在籍していた前田証券株式会社（現ＦＦＧ証券株式会社）は当社の幹事証券でありますが、現在、同社と当社との取引はありません。また、同氏が過去に在籍していた株式会社西日本銀行（現株式会社西日本シティ銀行）と当社との間に取引関係はありません。したがって、同氏は社外監査役として制約を受けずに業務を遂行していると考えております。
社外監査役 近藤隆志氏は、九州松下電器株式会社（現パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社）の専務取締役を務めた経験を有しており、その豊富な知識や幅広い経験等に基づき、当社の経営全般に対して助言を得るため選任しております。なお、同社と当社との取引はありません。また、同氏は当社株式0.06％(5,000株)を保有しております。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、上記社外取締役２名及び社外監査役３名については、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針について以下のように定めております。
・東京証券取引所の定める独立性基準の要件に合致する者
・経営者等として豊富な経験と知識を有し、独立性・中立性のある者
また、社外監査役を選任するための基準及び方針については以下のように定めております。
・常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動できる者
・経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を述べることができる者
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と社外監査役及び社外監査役と代表取締役は連携強化のため、取締役会の前後に情報交換するとともに、年に２～３回意見交換会を開催しております。
当社の監査役は全員社外監査役であり、取締役会には監査役全員が出席し経営に対する監視並びに取締役の業務執行の監査が行われております。事業部長会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要な会議には常勤監査役及び非常勤監査役が出席し、中立的な立場から意見を述べるなど、監査役による業務執行を監視する機能が有効に機能していると考えております。
また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査の効率化等、監査機能の向上を図っております。
内部監査室と監査役は、監査計画等について協議するとともに、適宜情報交換を行い、監査実施に向けて相互に連携を図っております。また、監査役は内部監査室が実施する内部監査に立会うとともに、当社各部の業務執行状況について確認を行うなど、監査の実効性の強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
a．組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役３名は社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届けております。
b．監査役会の活動状況
当事業年度において監査役会は13回開催いたしました。常勤監査役 渡邊明治氏は、監査役に就任後開催された監査役会10回の全てに出席しております。監査役 髙宮哲郎氏及び監査役 近藤隆志氏は、すべての監査役会に出席しております。
監査役会は、原則毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役会では、当事業年度は年間を通じて次のような報告、審議・協議、決議を行いました。
報告：常勤監査役・監査役会報告事項、36協定遵守状況等、監査役が共有すべき事項
審議・協議：取締役会議案に関する事項、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査役会監査報告書案等
決議：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
このほか、社長との意見交換会、社外取締役との情報交換会、あるいは社長とすべての社外役員との合同での情報交換会を監査役会主催で開催し、意見交換、情報交換を行っております。
c．監査役の活動状況
当社における監査役監査は、監査役会で策定した監査の方針、および業務分担に従い、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。
当事業年度においては、13回開催された取締役会について、常勤監査役 渡邊明治氏は、監査役に就任後開催された取締役会10回の全てに出席し、監査役 髙宮哲郎氏は、すべての取締役会に出席しております。監査役 近藤隆志氏は、13回開催された取締役会のうち11回に出席しております。
監査役は、取締役会の議事運営、決議内容等を監査し、必要により質問、意見表明を行っております。
監査役は、日常の重要書類(重要会議議事録、稟議決裁書類、契約書等)を閲覧・確認しているほか、月次開催のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会、及び本社部門長・各事業部長出席の事業部長会議等の重要会議に出席し、提言のほか監査をしております。また、会計監査人からの監査計画説明会、四半期レビュー報告会、監査結果報告会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と四半期ごとの三者によるミーティング(三様監査会議)を行う等連携を密にし、監査の効率化等、監査機能の向上を図っております。
常勤監査役は本社各部門、各事業部、子会社に対し年１回往査を行い、取締役の業務執行の各部門等における実態及びその適法性・妥当性につき、実地にて確認しております。このほか、社内回覧、掲示板、稟議書閲覧等により、監査役全員が共有すべき事項につき、定例監査役会等において「常勤監査役・監査役会報告事項」として報告し、監査役間での情報共有を図っております。
d．各監査役の経験および知見
常勤監査役 渡邊明治氏は、銀行や経営コンサルティング会社等での業務経験に加え、教育機関で金融論等の教鞭を取るなど、財務及び会計に関する高い知見を有しております。
監査役 髙宮哲郎氏は、長年の金融機関勤務において、システムの企画・開発経験、並びに多くの企業の財務内容を審査してきた経験から、財務分析やリスク管理に関する相当程度の知見を有しており、加えて、証券会社においてコンプライアンス担当役員を務め、コンプライアンス管理に関しても相当程度の知見を有しております。
監査役 近藤隆志氏は、長年の大手電気機器メーカー勤務において、開発・製造部門における技術本部長を務めるなど、製造管理・品質管理等の豊富な知識・経験を持ち、当社監査役就任前は当該メーカーの専務取締役として経営全般に従事し、その経歴から経営全般に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室(２名)を設置し、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、業務の適正な運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果および是正状況については、常勤監査役および定例の監査役会に報告し、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
26年間
c. 業務を執行した公認会計士
寺田 篤芳
吉田 秀敏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等７名、その他３名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界に関する知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバル化への対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮するものとしており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。
当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコミュニケーションの状況等を評価し、さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容及びその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社では監査報酬の決定について明確な方針は設けておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、前期の監査実績、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て監査報酬額を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、役員報酬規程に定めております。
基本方針は、以下のとおりであります。
（１）当社の役員報酬は以下の方針に従うものとする。
・当社の持続的成長と長期的な企業価値向上に資するものであること
・何によって報酬が高まるかがわかり、役員の役割・責任意識を高めるとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬基準であること
・透明性、客観性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
（２）報酬水準については、業績および時価総額等の企業価値指標において同程度の企業の水準を十分に考慮する。その上で、企業全体の求心力となり、社業の創造・発展に多大な貢献のある者に対し、類似他企業に見られる範囲で、貢献に応じ水準が高まる設計とする。
（３）取締役報酬（社外取締役に対するものを除く）は、固定報酬と変動報酬で構成する。変動報酬は、短期インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬で構成し、固定報酬額の割合を１としたときに、短期インセンティブ報酬の支給額は０～３分の２、中長期インセンティブ報酬の支給額は０～３分の１の範囲で変動するものとする。
（４）短期インセンティブ報酬は、中長期のゴールに向けた単年度業績に対する役員のコミットメントに対応するものと位置づけ、全社利益に基づき決定する。
（５）中長期インセンティブ報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、長期的な企業価値の持続的向上を図る観点から、株式報酬を導入する。
（６）役員報酬の決定にあたっては、透明性・客観性を確保するために、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会に諮問する。個人別の取締役報酬については、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、最終的に取締役会が決定する。
固定報酬及び賞与については、2012年６月27日開催の定時株主総会決議により取締役報酬限度額を年額300百万円以内としております。また、譲渡制限付株式報酬については、別枠として2020年６月25日開催の定時株主総会において金銭報酬債権として年額60百万円以内とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対して導入しております。
取締役の固定報酬については、個々の役位等に基づく報酬額を設けております。
取締役の変動報酬（業績連動報酬）については、当社の持続的成長と長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブが機能するように短期インセンティブ報酬として賞与を、中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬を適切な割合にて設定できるように、固定報酬額の割合を１としたときに、短期インセンティブ報酬の支給額は０～３分の２、中長期インセンティブ報酬の支給額は０～３分の１の範囲で変動するものとしております。評価指標は、連結経常利益を採用しており、原則として、公表された連結経常利益予想の75％未満の場合はいずれも支給しません。賞与については、役位等に基づく基準額に前事業年度の連結経常利益達成度係数を乗算して算出します。連結経常利益達成度係数は、以下の計算により算出します。
（連結経常利益実績÷公表した連結経常利益予想－0.5）×２（小数点以下第３位切り上げ）
ただし、連結経常利益達成度係数の上限を２とし、計算結果が0.5未満の場合は係数を０とします。
また、連結経常利益予想または実績が０以下の場合は、連結経常利益達成度係数は０とします。
当該指標を選択した理由は、公表した数値であり、収益性を示す基準として明確であることに加え、当社の持続的成長にとって重要な経営指標であるためであります。
社外取締役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
取締役報酬の決定については、独立社外取締役が委員長となる指名・報酬諮問委員会から答申を受け、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、独立かつ客観的な立場から役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性について審議し、取締役会に答申しております。
指名・報酬諮問委員会の活動状況は、当事業年度において３回開催し、2021年６月25日開催の指名・報酬諮問委員会において個々の取締役の報酬について審議し、その結果を取締役会に答申しました。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬については、2006年６月27日開催の定時株主総会決議により報酬限度額を年額50百万円以内としており、その範囲内において監査役の協議により決定しております。
監査役の報酬は、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれておりません。
２ 業績連動報酬のうち、賞与は前連結会計年度に公表した連結経常利益予想が1,057百万円であり、前連結会計年度の連結経常利益は1,210百万円となったことから、役位等に基づく基準額に連結経常利益達成度係数1.29を乗算した額を支給しております。
３ 非金銭報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給しております。
４ 非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当期中に費用計上した額を記載しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。当社は、中長期的な観点から当社グループの持続的な企業価値向上、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、純投資目的以外の目的である投資株式の新規保有や継続保有を判断しております。議決権の行使につきましては、提案されている議案について株主価値の毀損につながるものではないかどうか、当該議案が当該企業及び当社グループの企業価値の増大に資するものであるかどうか等を判断したうえで適切に議決権を行使しております。
なお、当社は現在、純投資目的である投資株式を保有しておらず、今後についても経営理念にある「浮利を追わず」の基本理念のもと、純投資目的である投資株式の保有は原則行わないこととしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、個別銘柄ごとに安定的かつ継続的な関係強化の必要性、経済合理性等を総合的に勘案した上で、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると判断したものを保有しております。また、当社は、個別銘柄ごとに当該銘柄の業績の状況、株価、配当額、配当利回り、取引状況等により検証しており、保有の適否について取締役会で検証を行っております。
なお、株式保有リスクの抑制等の観点から、取締役会での検証等により当該銘柄を保有することによる経済的合理性の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、保有先企業との十分な対話を経た上で縮減を図ることとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 定量的な保有効果については記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。保有の合理性については、当該銘柄の業績の状況、株価、配当額、配当利回り、取引状況等により毎年６月の取締役会にて検証しております。
２ 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。