## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,257,230 | 6,257,230 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 6,257,230 | 6,257,230 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年６月15日 （注）１ | 600,000 | 6,191,630 | 512,010 | 986,410 | 512,010 | 1,028,932
2016年７月12日 （注）２ | 65,600 | 6,257,230 | 55,979 | 1,042,389 | 55,979 | 1,084,912

（注）１．有償一般募集（公募による新株式発行）

発行価格 | 1,800.00円
発行価額 | 1,706.70円
資本組入額 | 853.35円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 | 1,706.70円
資本組入額 | 853.35円
割当先 | 野村證券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 20 | 52 | 12 | 6 | 16,444 | 16,551 | －
所有株式数（単元） | － | 4,786 | 454 | 28,076 | 225 | 6 | 29,012 | 62,559 | 1,330
所有株式数の割合（％） | － | 7.65 | 0.73 | 44.88 | 0.36 | 0.01 | 46.37 | 100.0 | －

（注）自己株式182,369株は、「個人その他」に1,823単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％)
株式会社Ｍ・ＬＹＮＸ | 福岡市西区西の丘１丁目３番３号 | 1,535 | 25.26
日清オイリオグループ株式会社 | 東京都中央区新川１丁目23番１号 | 1,120 | 18.43
西川 啓子 | 福岡市西区 | 181 | 2.98
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前３丁目１番１号 | 133 | 2.18
ピエトロ従業員持株会 | 福岡市中央区天神３丁目４番５号 | 68 | 1.12
ピエトロ取引先持株会 | 福岡市中央区天神３丁目４番５号 | 65 | 1.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 61 | 1.01
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 52 | 0.86
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神２丁目13番１号 | 50 | 0.82
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 49 | 0.81
計 | ― | 3,316 | 54.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 182,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,073,600 | 60,736 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,330 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 6,257,230 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 60,736 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ピエトロ | 福岡市中央区天神三丁目４番５号 | 182,300 | － | 182,300 | 2.91
計 | ― | 182,300 | － | 182,300 | 2.91

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 1,637
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 182,369 | ― | 182,369 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営上の重要な課題の１つと考えております。企業体質の強化と事業の拡充を図りながら業績に対応し、かつ安定配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

2019年３月期の利益配当につきましては、安定配当方針により、期初計画どおり期末の１株当たりの普通配当金を１円増配の21円と決定しました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開のための資金として有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、中間配当につき「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2019年６月25日 | 127,572 | 21
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上を図るために、株主様をはじめ、お客様並びにお取引先様に信頼される経営を目指すことを目的として、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と健全性の向上を経営上の重要な課題として位置づけ、経営管理組織の整備並びに強化を図ることとしています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 高橋泰行が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長 西川啓子、代表取締役専務取締役 宮川慎一、取締役 相薗好伸、取締役 中村利徳、取締役 森山勇二、有価証券報告書提出日（2019年６月26日）現在11名の取締役（うち５名は社外取締役）で構成され、重要な決定事項については、原則として月１回開催する定例取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、法令、定款や企業倫理に適合した経営の遂行について協議する仕組みとなっております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

b．監査役会

当社は監査役会を設置しております。社外監査役 柴田良智、監査役 金成茂雄、社外監査役 吉戒孝の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の職務の執行状況を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

c．内部監査室

内部監査室は、内部監査室長 下川敬寛が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの尊守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役と共有し、意見交換を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制効く体制であると考えております。

なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、公認会計士、企業の監査等委員の経験等、専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制は、下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。代表取締役社長を委員長とするグループ全体の管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

これら、グループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部監査室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

なお、社外取締役５名は取締役会の活性化・透明性の向上のために選任され、法令遵守、効率的な営業推進及びサービス向上の面から経営の管理体制の強化を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、全社的なリスク管理体制に関する規程として「リスク管理規程」を定めており、当社を取り巻く様々なリスクに対し適切な管理・運営の実現を目指しております。

まず、「食品」を取扱う企業として、本社において危機管理対策演習を実施し、食品事業のみならずレストラン事業においても、不時の災厄に備えた全社体制が図れるようにしております。特に食品製造工場においては、パート社員を含めた全従業員に定期的に衛生教育を実施し、食品を取扱うものとしての自覚を絶えず持ち続けさせる仕組みをとっております。

また、お客様からのご意見を受け付ける窓口として「お客様相談室」を設けており、食品事業とレストラン事業のお客様をはじめ、外部からのご意見等も広く受け付けており、必要と思われるものについては、直ちに関連部門長と代表取締役社長まで報告する仕組みをとっております。

さらにレストラン事業の店舗においては、品質管理担当が定期的に店舗を巡回し、店舗内の食材の保管状況をはじめ、衛生面全般をチェックし、お客様に安全なお料理をご提供できるよう、店舗従業員の指導と教育を図っております。

ハ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき当社グループの管理を実施し、重要な事象が生じた場合には、子会社の取締役等から当社に直ちに報告させ、また子会社に対して当社の内部監査室が直接監査し、当社の代表取締役に直接報告できる体制をとっております。なお、内部監査室は、同様の報告を監査役及び監査役会にも行い、情報の共有化を図り当社グループ全体の業務監視を行っております。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスク回避を図るため関係会社管理規程に定める子会社への業務管理に努め、必要とされる課題及び対策については、迅速に子会社の取締役等と協議できる体制をとっております。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の取締役等と定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、当社グループの経営目標及び予算達成に努めております。

・子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 当社が制定する「ピエトロ行動規範」を当社グループの行動規範とし、子会社の取締役及び従業員に遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めております。

(ⅱ) 当社グループ内におけるコンプライアンス違反やその恐れがある場合の通報を受け付けるため、当社が制定する「内部者通報ホットライン制度」を当社グループの共通の通報手段とし、事態の迅速な把握と是正に努めております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、各非業務執行取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、それぞれが職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社経営の機動性を確保する為、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性2名 （役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 会長 | 西川 啓子 | 1948年10月22日生 |
1980年12月 | 「洋麺屋ピエトロ」創業
1985年７月 | 当社専務取締役
1999年４月 | 当社専務取締役企画開発部長
2004年４月 | 当社取締役名誉相談役
2005年６月 | 株式会社ムラタ（現・株式会社M・LYNX）代表取締役社長
2008年３月 | 当社取締役執行役員 レストラン事業部長
2009年３月 | 当社取締役
2015年４月 | 当社専務取締役 お客様本部長
2017年４月 | 当社代表取締役副社長
2017年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 1,810
代表取締役 社長 | 高橋 泰行 | 1964年12月４日生 |
1987年４月 | 全日本空輸株式会社入社
1999年10月 | 当社入社 社長室長
2004年４月 | 当社執行役員 社長室長
2006年６月 | 当社取締役執行役員 ビジネス推進室長兼社長室長
2008年３月 | 当社常務取締役執行役員 営業企画部長
2015年４月 | 当社常務取締役 市場開発部長
2017年４月 | 当社専務取締役
2017年４月 | 当社代表取締役社長（現任） 株式会社ピエトロフレッシュサプライ代表取締役社長（現任） ANGELO PIETRO,INC. 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 120
代表取締役 専務取締役 | 宮川 慎一 | 1956年３月13日生 |
1979年４月 | 日清製油株式会社入社 （現・日清オイリオグループ株式会社）
2008年６月 | 当社 取締役
2011年６月 | 当社 取締役退任
2011年６月 | 日清物流株式会社 代表取締役社長
2015年１月 | 当社入社 執行役員経営推進本部部長
2015年６月 | 当社常務取締役 食品事業本部長
2017年４月 | 当社代表取締役専務取締役 食品事業本部長
2019年４月 | 当社代表取締役専務取締役 （現任）
| (注)３ | 100
取締役 レストラン担当 | 相薗 好伸 | 1969年９月９日生 |
1994年７月 | 当社入社
2009年３月 | 当社レストラン事業部長
2011年３月 | 当社執行役員レストラン西日本営業部長
2012年１月 | 当社執行役員レストラン事業部長
2017年６月 | 当社取締役 レストラン事業部長
2019年４月 | 当社取締役 レストラン担当 （現任）
| (注)３ | 11
取締役 製造本部長 | 中村 利徳 | 1961年１月19日生 |
1995年５月 | 当社入社
2011年３月 | 当社執行役員製造部 部長代理
2013年２月 | 当社執行役員製造部長
2017年４月 | 当社執行役員製造本部長
2017年６月 | 当社取締役 製造本部長（現任）
| (注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 経理・IR部長 | 森山 勇二 | 1953年７月14日生 |
2001年２月 | 株式会社サダマツ入社 管理本部 経理財務部長
2005年11月 | 同社 取締役 管理本部長兼財務部長
2008年１月 | 日創プロニティ株式会社入社 管理部 財務部長
2009年２月 | 当社入社 経理部長
2017年４月 | 当社執行役員 経理・ＩＲ部長
2019年６月 | 当社取締役 経理・ＩＲ部長 （現任）
| (注)３ | －
取締役 | 上野 光典 | 1947年10月30日生 |
1980年４月 | 弁護士登録
1982年４月 | 上野光典法律事務所所長（現任）
2002年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 臼杵 昭子 | 1941年11月16日生 |
1964年４月 | 株式会社テレビ西日本入社
2002年６月 | 当社取締役（現任）
2011年８月 | 公益財団法人那珂川町教育文化振興財団「ミリカローデン那珂川」館長（現任）
| (注)３ | 10
取締役 | 藤野 軍次 | 1943年２月11日生 |
1966年６月 | 株式会社サニー入社
2003年５月 | 有限会社ニュークロップ （現・株式会社ニュークロップ）代表取締役（現任）
2004年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 髙田 聖大 | 1954年１月５日生 |
1978年４月 | 株式会社西日本相互銀行入行 （現・株式会社西日本シティ銀行）
2007年６月 | 同行取締役
2012年６月 | 同行取締役専務執行役員
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社西日本シティ銀行 代表取締役副頭取（現任）
2016年10月 | 株式会社西日本フィナンシャルホールディングス取締役執行役員（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 平澤 壽人 | 1959年４月８日生 |
1983年４月 | 丸紅株式会社入社
2014年12月 | 丸紅青島会社 社長
2016年11月 | 日清オイリオグループ株式会社 執行役員加工用事業部長補佐 （現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 柴田 良智 | 1956年11月３日生 |
1982年10月 | 新和監査法人 入社
1986年７月 | 等松・青木監査法人（現・有限責任監査法人トーマツ）入社
1986年９月 | 公認会計士登録
1995年６月 | 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）社員
2016年10月 | 柴田公認会計士事務所所長 （現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 吉戒 孝 | 1953年12月14日生 |
1977年４月 | 株式会社福岡銀行入行
2005年６月 | 同行 取締役総合企画部長
2006年12月 | 同行 取締役常務執行役員
2007年４月 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 取締役
2010年４月 | 株式会社福岡銀行 取締役専務執行役員
2011年４月 | 同行 代表取締役副頭取
2012年４月 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 代表取締役副社長
2015年５月 | 株式会社コーセーアールイー 取締役（監査等委員）（現任）
2015年５月 | 株式会社プレナス 取締役（監査等委員）（現任）
2018年６月 | 株式会社高田工業所 監査役（現任）
2019年４月 | 株式会社福岡銀行 取締役（現任）
2019年４月 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 取締役（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 金成 茂雄 | 1948年８月17日生 |
1989年11月 | 当社入社
2003年４月 | 当社ドレッシング事業部 東京支社長
2007年５月 | 当社執行役員食品事業部 副本部長
2008年７月 | 当社執行役員営業本部 副本部長
2010年４月 | 当社営業本部調査役
2015年４月 | 当社食品事業本部調査役
2015年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 75
計 | 2,136

（注）１ 取締役上野光典、臼杵昭子、藤野軍次、髙田聖大及び平澤壽人の各氏は、社外取締役であります。

２ 監査役柴田良智及び吉戒孝の各氏は、社外監査役であります。

３ 2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４ 2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、予め補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
岩本 滋昌 | 1953年２月11日生 | 1983年４月 岩本工業株式会社入社 1997年３月 同社代表取締役社長（現任） 2007年６月 当社社外監査役 2015年６月 当社社外監査役退任 2019年４月 当社社外監査役 2019年６月 当社社外監査役退任 | －

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

社外取締役上野光典氏は、弁護士（上野光典法律事務所所長）を兼務しております。当社と当該法律事務所との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役臼杵昭子氏は、公益財団法人那珂川町教育文化振興財団が運営管理する複合施設「ミリカローデン那珂川」の館長を兼務しております。また当社株式を１千株保有（2019年６月26日現在）しておりますが、当社と当該財団の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役藤野軍次氏は、株式会社ニュークロップの代表取締役を兼務しております。当社と同社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役髙田聖大氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員及び、同グループ会社である株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取を兼務しております。当社と同行との間には、金融機関としての取引があります。

社外取締役平澤壽人氏は、日清オイリオグループ株式会社の執行役員加工用事業部長補佐を兼務しております。なお、当社と日清オイリオグループ株式会社との間には資本業務提携の関係があり、それぞれが有する経営資源を有効活用し、両者のブランド価値の向上に努めております。

社外監査役柴田良智氏は、柴田公認会計士事務所の所長を兼務しております。当社と同社の間には特別な利害関係はありません。

社外監査役吉戒孝氏は、当社の大株主かつ主要な借入先の株式会社福岡銀行の取締役であり、同行の親会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループの取締役でもあります。同氏は、2019年６月27日開催予定の株式会社ふくおかフィナンシャルグループ第12期定時株主総会の終結の時をもって、同社の取締役を退任する予定であり、また、2019年６月27日開催予定の株式会社福岡銀行第108期定時株主総会の終結の時をもって同行の取締役を退任し、同行の顧問に就任する予定であります。また同社及び同行と当社との関係について、当社は複数の金融機関と取引を行っており、当社に対する影響度は希薄であります。

当該社外役員においては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社の内部統制部門への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については以下のとおりであります。

氏 名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 当該社外取締役を選任している理由 （独立役員に指定した理由を含む）
上野 光典 | ○ | 弁護士（上野光典法律事務所所長） 独立役員に指定しております。 | 昨今のコンプライアンス重視の企業姿勢が強く問われる経営環境の中において、法曹として貴重なご意見をいただいており、さらに経営に関しても社外取締役としてチェック機能を十分に発揮できると判断したため。また同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。
臼杵 昭子 | ○ | 公益財団法人那珂川町教育文化振興財団「ミリカローデン那珂川」館長 独立役員に指定しております。 | 前職においてマスコミ業界における幅広い知識と経験があり、また消費者の視点でもご意見等をいただいており、さらに経営に関しても社外取締役としてのチェック機能を十分に発揮できると判断したため。また同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。
藤野 軍次 | ○ | 株式会社ニュークロップ 代表取締役 独立役員に指定しております。 | 流通業界で長年培われた経験から、特に営業部門へのアドバイスやマーケティング戦略の重要性、消費者の視点に立ったご意見等をいただき、さらに経営全般にわたり有意義なご意見やアドバイスをいただき、社外取締役としてのチェック機能を十分に発揮できると判断したため。また、過去に当社の主要取引先である株式会社サニーの専務取締役でありましたが、退任から相当期間が経過しており、現在は株式会社ニュークロップの代表取締役であります。当社と同氏並びに同社とは、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の恐れのない中立的な立場を保持しておりますので、独立役員に指定しております。
髙田 聖大 |  | 株式会社西日本フィナンシャルホールディングス 取締役執行役員 株式会社西日本シティ銀行 代表取締役副頭取 | 長年にわたり株式会社西日本シティ銀行に勤務され、2007年６月から同行の取締役に、また2016年10月からは株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員に就任され、その豊富な経験から当社の管理部門だけでなく、経営全般にわたり有意義なご意見やアドバイスをいただき、社外取締役としてのチェック機能も十分に発揮していただけるものと判断したため。

氏 名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 当該社外取締役を選任している理由 （独立役員に指定した理由を含む）
平澤 壽人 |  | 日清オイリオグループ株式会社 執行役員加工用事業部長補佐 | 丸紅株式会社とその関連会社において、長年にわたり食料部門や海外での業務に携わり、日清オイリオグループ株式会社での豊富な知識と経験があり、当社の営業部門だけでなく、経営全般にわたり有意義なご意見やアドバイスをいただき、社外取締役としてのチェック機能も十分に発揮していただけるものと判断したため。また、当社は同社と資本業務提携をしており、それぞれが有する経営資源を有効活用し、両社のブランド価値の向上に努めております。
柴田 良智 | ○ | 公認会計士 （柴田公認会計士事務所所長） 独立役員に指定しております。 | 直接会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士として財務及び会計における高度な専門的知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため。また、同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。
吉戒 孝 |  | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 取締役 株式会社福岡銀行 取締役 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ及び株式会社福岡銀行の取締役として銀行経営に携わり、豊富な知識と経験があり、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための明確な基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制をとっております。さらに会計監査人からは会計監査の都度、定期的に監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成しており、各監査役は取締役の業務執行について、厳正な監査を行っております。

常勤監査役柴田良智氏は、公認会計士として財務及び会計における高度な専門的知見を有しております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、その他重要な会議体への出席、各部門長及び内部監査部門からの聴取などを実施し、取締役等の職務執行を監査しております。また、監査法人とは定期的な監査報告会以外にも、必要に応じて意見交換会を行っております。常勤ではない監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、その他必要に応じ、重要な会議体への出席、常勤監査役からの聴取等を実施し、取締役等の職務執行を監査しております。

②内部監査の状況

当社では、内部監査担当として内部監査室（室員１名）を設置し、執行役員の業務執行状況を監査し、監査役と連携して業務運営の適正化確保に努めております。

当社における内部監査室は、代表取締役社長直属であり、内部統制の有効性及び業務執行状況について、半期に一度各事業拠点を巡回する実地監査を実施しておます。内部監査結果については、代表取締役社長へ報告がなされ、年２回は取締役会において監査結果を報告しております。改善事項については、監査調書、改善指示書に基づいて、非監査部門からの当該改善状況が代表取締役社長に報告されております。その後、内部監査担当者が改善事項の状況について確認するプロセスにて、改善状況、実効性について検証しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

筆頭業務執行社員　竹之内　髙司

業務執行社員　　　荒牧　秀樹

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者５名、その他３名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果であります。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役は、有限責任監査法人トーマツの監査の方法と結果の相当性の判断及び同監査法人の職務の執行が適正に実施されることを確保するための体制に関し、評価を行った結果、特に問題はなく、会計監査人としての職務の遂行は相当であると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | － | 28,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | － | 28,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の報酬について、前期の監査実績の分析・評価・監査計画と実績の対比及び新年度の監査計画における監査時間・配員計画並びに報酬額の相当性につき経営執行部門と会計監査人双方と協議し、報酬額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、それぞれ株主総会で決議されております。その限度額の範囲内で、取締役の報酬につきましては、取締役の功績等に応じて取締役会で決定し、監査役の報酬につきましては、監査役会で協議して決定しております。なお、退職慰労金につきましては、株主の皆様の承認を得て支給することとしております。

また、2019年６月25日開催の第34期定時株主総会において、役員退職慰労金制度（取締役及び監査役）は廃止し、新たな役員報酬制度として、取締役（社外取締役を除きます。）に、当社の企業価値の維持的な向上を図るインセンティブを与える譲渡制限付株式報酬及び事業年度ごとの会社業績向上に対する目的意思を高めるための業績連動賞与を導入する事が承認されました。

（報酬構成割合イメージ）

報酬の種類 | 支給対象 | 年間限度額
取締役 | 社外取締役 | 監査役
固定 | 月次報酬 | ○ | ○ | ○ | 取締役 ３億円 監査役 30百万円
変動 | 譲渡制限付 株式報酬 | ○ | ― | ― | 金銭報酬債権額 60百万円 当社普通株式数 35,000株
業績連動賞与 | ○ | ― | ― | 40百万円

ロ．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本報酬

取締役の固定報酬である基本報酬については、1997年６月29日開催の定時株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額（３億円）の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。

b.譲渡制限付株式報酬

取締役（社外取締役を除きます。）の譲渡制限付株式報酬については、第34期定時株主総会承認された株式付与のために支給する金銭報酬債権額（60百万円）及び処分株式数（35,000株）の範囲内で、報酬検討委員会が各取締役ごとに役職に応じた割当数を検討し、取締役会に答申します。取締役会で審議を行い、決定することとしております。

c.業績連動賞与

取締役（社外取締役を除きます。）の業績連動賞与については、第34期定時株主総会で承認された限度額（40百万円）の範囲内で、報酬検討委員会が、各取締役ごとに役位に応じて割当てられたポイントにより、業績賞与額を検討し、取締役会に答申します。取締役会で審議を行い、決定することとしております。

（評価指標）

連結業績指標（連結営業利益、連結親会社株主に帰属する当期純利益）としております。支給額は、対目標値及び対前期比により変動するように設計しております。

報酬検討委員会のメンバーは、独立取締役を含む社外取締役が半数を占めております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 145,026 | 117,096 | － | 27,930 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 3,600 | 3,600 | － | － | 1
社外取締役 | 17,733 | 17,733 | － | － | 5
社外監査役 | 10,900 | 10,200 | － | 700 | 2

（注）１．取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内としております。（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を除く）

２．監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内としております。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資は、行わないこととしております。保有しています株式は純投資目的以外の目的である株式であり、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済的合理性等を基に、当該株式の継続保有が当社の企業価値向上に資するかどうかを毎年個別銘柄ごとに検証し、保有合理性が確認されないものは適切な時期に削減することといたします。

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 10,000
非上場株式以外の株式 | 2 | 94,936

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,743 | 取引先持株会を通じた取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 2,300
非上場株式以外の株式 | 3 | 17,911

c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本製粉㈱ | 46,800 | 46,214 | (保有目的) 仕入取引円滑性の向上 (定量的な保有効果) （注）２ (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた取得 | 無
88,920 | 76,208
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 6,400 | 6,400 | (保有目的) 金融取引円滑性の向上 (定量的な保有効果) （注）２ | 無
6,016 | 7,897
㈱三越伊勢丹ホールディングス | － | 11,075 | (保有目的) 販売取引円滑性の向上 | 無
－ | 13,002
㈱井筒屋 | － | 12,796 | (保有目的) 販売取引円滑性の向上 | 無
－ | 4,811

(注) １.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。