## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 127,436,000 | 127,436,000 | 札幌証券取引所 アンビシャス | 単元株式数は100株であります。
計 | 127,436,000 | 127,436,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### 新株予約権

＜第２回新株予約権＞

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,600,000(注)１ | ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ―
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,200,000(注)１ | ―
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 800(注)２ | ―
新株予約権の行使期間 | 平成27年３月２日～ 平成29年３月２日 | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　0.35 資本組入額　0.175 | ―
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権買取契約」で定めるところによる。 | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ―
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．平成27年４月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成27年５月１日付けをもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．平成28年５月16日開催の当社取締役会の決議において、取得日において残存する新株予約権の全部について取得及び消却することを決議し、平成28年５月30日に取得及び消却しました。

＜第３回新株予約権＞

| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,200,000(注)１ | ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ―
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,400,000(注)１ | ―
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000(注)２ |
新株予約権の行使期間 | 平成27年３月２日～ 平成29年３月２日 | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　0.25 資本組入額　0.125 | ―
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権買取契約」で定めるところによる。 | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ―
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．平成27年４月15日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成27年５月１日付けをもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．平成28年５月16日開催の当社取締役会の決議において、取得日において残存する新株予約権の全部について取得及び消却することを決議し、平成28年５月30日に取得及び消却しました。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成24年１月１日 (注)１ | ― | 308,590 | △41,578 | 100,000 | ― | 147,672
平成24年10月１日 (注)２ | 30,550,410 | 30,859,000 | ― | 100,000 | ― | 147,672
平成27年１月１日 (注)３ | 30,859,000 | 61,718,000 | ― | 100,000 | ― | 147,672
平成27年３月４日 (注)４ | 50,000 | 61,768,000 | 32,518 | 132,518 | 32,518 | 180,190
平成27年４月１日～平成28年３月31日 (注)５，６，７ | 65,668,000 | 127,436,000 | 1,268,231 | 1,400,750 | 1,268,231 | 1,448,422

(注) １ 平成23年11月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の額を41,578千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２　株式分割（１：100）による増加であります。

３　株式分割（１：２）による増加であります。

４　第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

５　平成27年４月１日から平成27年４月30日までに第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が245,000株、資本金が159,341千円、資本準備金が159,341千円増加しております。

６　平成27年５月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が62,013,000株増加しております。

７　平成27年５月１日から平成27年５月31日までに第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が3,410,000株、資本金が1,108,889千円、資本準備金が1,108,889千円増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 9 | 150 | 15 | 48 | 41,602 | 41,827 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,161 | 6,044 | 449,235 | 108,295 | 458 | 705,167 | 1,274,360 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.40 | 0.47 | 35.3 | 8.50 | 0.04 | 55.33 | 100.00 | ―

（注） 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、44単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
C B M 株 式 会 社 | 東京都杉並区堀ノ内２丁目５番28号 | 44,343,600 | 34.8
瀬　戸　　　健 | 東京都杉並区 | 37,514,000 | 29.4
瀬　戸　　早　苗 | 東京都杉並区 | 5,808,400 | 4.6
鈴　木　　伸　子 | 東京都青梅市 | 868,800 | 0.7
松　村　　　元 | 香川県高松市 | 662,800 | 0.5
松　村　　京　子 | 香川県高松市 | 566,400 | 0.4
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 511,100 | 0.4
松井証券株式会社 | 東京都千代田区 | 340,700 | 0.3
瀬　戸　　　誠 | 福岡県北九州市八幡西区 | 308,400 | 0.2
健康コーポレーション役員持株会 | 東京都新宿区北新宿２丁目21番１号 | 293,600 | 0.2
計 | ― | 91,217,800 | 71.6

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 127,436,000 | 1,274,360 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 127,436,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,274,360 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 4,400株（議決権44個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、安定的な利益を確保し、財務体質の健全化と経営体質の基盤強化を図り、株主の皆様への利益還元に取り組んでまいります。当社は、親会社株主に帰属する当期純利益の20％を年間配当性向の目途とする配当方針を採っており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、より経営成績に応じた業績連動型利益配分（高い成長と高い配当）を目指しております。さらに平成27年２月12日に公表の「COMMIT 2020」において平成33年度までは同水準を維持し、平成34年度は連結配当性向を30％とする目標を掲げております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針に基づく配当に、上場10周年を記念した連結配当性向20％の特別配当を加えた1株当たり７円60銭を配当することを決議いたしました。

次期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化等を総合的に検討しました結果、３月31日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく通常配当９円42銭を予定しております。

また、当社は、株主総会決議による配当のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額　(千円) | １株当たり配当額　(円)
平成28年６月20日 定時株主総会決議 | 968,513 | 7.60

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 22,350 | 20,100 ※360 | 618 | 1,947 ※1,514 | 1,515 ※1,085
最低(円) | 15,800 | 18,360 ※191 | 280 | 430 ※723 | 471 ※471

(注) 1. 最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

2. 平成24年10月１日付で株式分割（１：100）を行っております。

3. 平成27年１月１日付で株式分割（１：２）を行っております。

4. ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

5. 平成27年５月１日付で株式分割（１：２）を行っております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 718 | 795 | 772 | 760 | 725 | 720
最低(円) | 561 | 702 | 631 | 618 | 560 | 675

(注) 最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性 － 名　（役員のうち女性の比率 －％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 社長 | 瀬　戸　　健 | 昭和53年５月１日生 | 平成14年７月 | 個人事業主としてパソコン教材の販売代行を行う。 | （注）３ | 37,514,350
平成15年４月 | 当社設立 代表取締役社長 (現任)
平成19年３月 | 株式会社ジャパンギャルズ取締役
平成19年７月 | 株式会社弘乳舎取締役
平成19年９月 | 当社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、代表取締役
平成23年12月 | 株式会社アスティ（現　株式会社ジャパンギャルズSC）取締役
平成24年２月 | グローバルメディカル研究所株式会社（現 RIZAP株式会社）代表取締役（現任）
平成24年３月 | エムシーツー株式会社取締役
平成24年３月 | ITグループ株式会社取締役
平成24年４月 | 株式会社エンジェリーベ取締役
平成24年９月 | 同社代表取締役（現任）
平成24年９月 | 株式会社アスティ（現 株式会社ジャパンギャルズSC）代表取締役
平成25年４月 | 株式会社JG Beauty（現 株式会社ジャパンギャルズSC）代表取締役
平成25年８月 | 日本リレント化粧品株式会社代表取締役
平成25年８月 | 健康フードサービス株式会社（現　RIZAPイノベーションズ株式会社）代表取締役（現任）
平成25年９月 | 株式会社イデアインターナショナル取締役（現任）
平成25年９月 | 株式会社馬里邑取締役
平成26年２月 | 株式会社ゲオディノス（現 SDエンターテイメント株式会社）取締役（現任）
取締役 | ― | 加　藤　健　生 | 昭和38年11月26日生 | 昭和62年４月 | 株式会社リクルート入社 | （注）３ | 109,253
平成７年７月 | 株式会社ハナマサ入社
平成15年２月 | 株式会社エスネットワークス入社
平成18年７月 | 同社監査役
平成20年４月 | 株式会社フラグシップ取締役
平成20年12月 | 当社取締役（現任）
平成21年４月 | 株式会社フラグシップＡＭ取締役
平成23年５月 | 株式会社弘乳舎取締役
平成23年12月 | 株式会社アスティ（現 株式会社ジャパンギャルズSC）取締役（現任）
平成24年２月 | ミウ・コスメティックス株式会社取締役
平成25年９月 | 株式会社イデアインターナショナル取締役（現任）
平成26年７月 | 株式会社アンティローザ取締役（現任）
平成28年２月 | 株式会社タツミプランニング取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 香　西　哲　雄 | 昭和38年12月13日生 | 平成元年５月 | 株式会社エスポ入社 | （注）３ | 139,619
平成７年11月 | 株式会社富士エフ・ピー入社
平成12年４月 | ザクソン株式会社入社
平成13年６月 | 同社取締役
平成16年10月 | 株式会社ジャパンギャルズ代表取締役
平成20年７月 | 当社経営企画部長
平成20年10月 | 株式会社弘乳舎取締役
平成21年６月 | 当社取締役（現任）
平成21年６月 | 旧健康コーポレーション株式会社取締役
平成24年３月 | エムシーツー株式会社取締役
平成24年３月 | ITグループ株式会社取締役
平成24年４月 | 株式会社エンジェリーベ取締役（現任）
平成25年９月 | 株式会社馬里邑取締役（現任）
平成25年11月 | 日本リレント化粧品株式会社取締役
平成26年２月 | 株式会社ゲオディノス（現 SDエンターテイメント株式会社）取締役（現任）
平成26年８月 | 株式会社Xio監査役（現任）
平成26年12月 | 株式会社エーエーディ取締役
平成27年７月 | 北斗印刷株式会社取締役（現任）
平成28年２月 | 株式会社タツミプランニング取締役（現任）
平成28年４月 | 株式会社日本文芸社監査役（現任）
平成28年４月 平成28年５月 | 株式会社三鈴取締役（現任） 株式会社パスポート取締役（現任）
取締役 | ― | 森　　正　人 | 昭和29年11月18日生 | 昭和54年４月 | 住友化学工業株式会社入社 | （注）３ | 212,716
昭和57年４月 | 株式会社マックス入社
平成５年10月 | 同社取締役
平成14年７月 | 株式会社富士薬品入社
平成16年１月 | カルフール・ジャパン株式会社入社
平成17年１月 | 株式会社ライダーズ・サポート・カンパニー入社
平成17年３月 | 同社代表取締役
平成20年８月 | 当社事業推進部長
平成21年３月 | 株式会社弘乳舎監査役
平成21年６月 | 当社取締役（現任）
平成21年６月 | 旧健康コーポレーション株式会社取締役
平成21年９月 | 株式会社ジャパンギャルズ取締役
平成23年12月 | ミウ・コスメティックス株式会社代表取締役
平成25年９月 | 株式会社イデアインターナショナル取締役
平成26年９月 | 株式会社イデアインターナショナル代表取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 新　　将　命 | 昭和11年９月13日生 | 昭和34年４月 | シェル石油株式会社入社 | （注）３ | 277,524
昭和44年４月 | 日本コカ・コーラ株式会社入社
昭和53年４月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社
昭和57年３月 | 同社代表取締役社長
平成２年５月 | 株式会社国際ビジネスブレイン設立 代表取締役（現任）
平成４年４月 | 日本サラ・リー株式会社　代表取締役社長
平成６年１月 | サラ・リーコーポレーション（米国総本社）副社長
平成７年９月 | 日本フィリップス株式会社代表取締役副社長
平成11年４月 | 株式会社日本ホールマーク代表取締役社長
平成12年４月 | 株式会社グローバル・リンケージ取締役（現任）
平成15年４月 | 住友商事株式会社アドバイザリーボ ードメンバー
平成15年４月 | 株式会社イースクエア取締役（現任）
平成21年４月 | 株式会社セルムグループ・ホールディングス アドバイザリーボード（現任）
平成22年８月 | 旧健康コーポレーション株式会社取締役
平成23年６月 | 当社取締役（現任）
平成26年６月 平成28年１月 | 株式会社ティーガイア取締役（現任） 小林産業株式会社取締役（現任）
取締役 | ― | 岩　本　眞　二 | 昭和37年９月12日生 | 昭和60年４月 平成13年10月 平成16年１月 平成20年８月 平成25年４月 平成25年12月 平成26年２月 平成26年11月 平成27年３月 平成28年６月 | ニチメン株式会社（現双日株式会社）入社 ニチメンメディア株式会社代表取締役社長 スタイライフ株式会社代表取締役社長 株式会社ハイマックス代表取締役社長 株式会社ＡＸＥＳ取締役社長 株式会社エンジェリーベ取締役副社長 株式会社馬里邑取締役副社長 株式会社エンジェリーベ代表取締役社長（現任） 夢展望株式会社取締役（現任） 当社取締役（現任） | （注）３ | 2,488
取締役 | ― | 加　來　武　宜 | 昭和56年３月10日生 | 平成17年４月 平成18年10月 平成18年10月 平成21年４月 平成22年４月 平成23年６月 平成23年９月 平成26年２月 平成26年５月 平成26年６月 平成27年10月 平成28年１月 平成28年２月 平成28年５月 平成28年６月 | 司法研修所入所 司法研修所終了 弁護士法人中央総合法律事務所入所 金融庁検査局総務課 金融証券検査官任官 証券取引等監視委員会 金融庁退官（任期満了） 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 当社経営企画部部長（現任） 弁護士登録（第一東京弁護士会） 株式会社ＤｒｏｐＷａｖｅ（現株式会社Ｘｉｏ）取締役（現任） ＲＩＺＡＰ株式会社取締役（現任） ＲＩＺＡＰイノベーションズ株式会社取締役（現任） 株式会社タツミプランニング取締役（現任） 株式会社エンパワープレミアム代表取締役（現任） 当社取締役（現任） | （注）３ | 29,191

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 （常勤） | ― | 大　谷　章　二 | 昭和24年１月１日生 | 昭和46年４月 | イトキン株式会社入社 | （注）４ | 14,082
平成５年４月 | ムーンバット株式会社入社
平成９年11月 | アールビバン株式会社入社
平成13年６月 | 同社取締役
平成16年６月 | 株式会社イーピクチャーズ取締役
平成18年３月 | ジュネックス株式会社監査役
平成19年２月 | 株式会社e・ジュネックス監査役
平成20年６月 | アールビバン株式会社監査役
平成21年６月 | 当社監査役
平成22年２月 | 旧健康コーポレーション株式会社監査役
平成22年２月 | 株式会社ジャパンギャルズ監査役（現任）
平成23年12月 | 株式会社アスティ（現 株式会社ジャパンギャルズSC）監査役（現任）
平成24年３月 | エムシーツー株式会社監査役
平成24年３月 | ITグループ株式会社監査役
平成24年４月 | 株式会社エンジェリーベ監査役（現任）
平成24年12月 | グローバルメディカル研究所株式会社（現 RIZAP株式会社）監査役（現任）
平成25年４月 | 株式会社JG Beauty監査役
平成25年９月 | 株式会社馬里邑監査役（現任）
平成26年７月 平成28年２月 平成28年４月 平成28年６月 | 株式会社アンティローザ監査役（現任） 株式会社タツミプランニング監査役（現任） 株式会社三鈴監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 監査等委員 | ― | 近　田　直　裕 | 昭和44年12月19日生 | 平成７年４月 | 公認会計士登録 | （注）４ | 15,041
平成16年７月 平成16年８月 平成21年６月 | 中央青山監査法人社員 近田公認会計士事務所開業 所長（現任） 興亜監査法人代表社員（現任）
平成23年６月 平成26年６月 平成26年12月 平成28年６月 | 当社監査役 ミウ・コスメティックス株式会社監査役 株式会社エーエーディ監査役 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 監査等委員 | ― | 吉　田　桂　公 | 昭和54年６月15日生 | 平成14年11月 | 司法試験合格 | （注）４ | ―
平成16年10月 | 弁護士登録 のぞみ総合法律事務所入所
平成18年４月 | 日本銀行決済機構局へ出向
平成19年４月 | 金融庁検査局へ出向
平成21年４月 平成25年１月 平成28年６月 | のぞみ総合法律事務所復帰 のぞみ総合法律事務所パートナー就任 当社取締役（監査等委員）（現任）
計 | 38,314,264

(注) １ 平成28年６月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２ 取締役 大谷章二、近田直裕及び吉田桂公は社外取締役であります。

３ 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査等委員の体制は次の通りであります。
委員長　大谷章二、委員　近田直裕、委員　吉田桂公

６　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在（平成28年６月21日）の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、平成28年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、取締役会の適時適切な意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。また、当社は社内規程や業務マニュアルを制定し、その規程等に従って業務活動を行っております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、監査等委員会及び内部監査によりそれぞれ定期的に監視しております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化のため、外部の有識者３名による経営諮問委員会を設置いたしました。有識者メンバーとして竹中平蔵氏、藤田勉氏、松岡真宏氏の３名にご就任いただき、当社のM&Aを中心とする経営戦略や真のグローバル企業になるべく大局的な成長戦略の策定における、経済・金融市場の見通しについて、客観的に、第三者視点で経営陣に対して、助言・指導をいただくこととしております。また、M&A後のグループガバナンス体制強化のため、グループ経営管理室を新たに設置し、内部監査室とも連携することにより、グループ各社のコンプライアンスや財務の健全性、業務の適切性を確保してまいります。

また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。

当社は、今後もコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

##### ②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

###### ⅰ）会社の機関の基本説明

ａ　取締役会

当社は、平成28年６月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行しました。

当社の取締役会は取締役７名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。当会計年度においては、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した監査役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

ｂ　代表取締役社長

取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

ｃ　監査等委員会

当社は、平成28年６月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行し、原則として毎月１回、監査等委員会を開催いたします。移行後最初に開催する監査等委員会において、監査等委員会規則を定め、監査等委員会の委員長の選定、常勤の監査等委員の選定その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議することとしました。

監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなどのチェックを行うとともに監査を定期的に実施し、代表取締役への監査報告を行うこととしております。

ｄ　会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

ｅ　内部監査室

当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っております。

###### ⅱ）当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

###### ⅲ）内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。

###### ⅳ）内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室の内部監査責任者１名及びメンバー１名の合計２名で構成されております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

###### ⅴ）会計監査の状況

当社は、東邦監査法人に会計監査を委嘱しております。東邦監査法人による監査は、期末のみではなく必要に応じて適宜監査が実施されております。また、独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

Ⅰ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　：　公認会計士　　小　宮　直　樹

公認会計士　　矢　崎　英　城

Ⅱ　監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　４名、会計士補　１名

なお、業務を執行した公認会計士は、平成25年４月より監査業務を執行しております。

##### ③リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（ハザード、財務、戦略、オペレーショナルリスク）の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

##### ④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。

・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定めております。

・当社は、取締役職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる旨を定めています。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間に、会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。）旨を定めております。

・当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をいう。）を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑤ 監査等委員である社外取締役との関係及び責任限定契約の内容等

Ⅰ　社外役員の独立性に関する基準

当社では、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。

①当社及び当社グループの出身者でないこと

②当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

③当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

④当社の大株主又はその業務執行者でないこと

⑤専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと

Ⅱ　監査等委員である社外取締役との関係

監査等委員である社外取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し、取締役及び監査役としての経験もあることから、監査、助言を期待し選任しております。

監査等委員である取締役 大谷章二は、株式会社ジャパンギャルズ、株式会社ジャパンギャルズSC、株式会社エンジェリーベ、RIZAP株式会社、株式会社馬里邑、株式会社アンティローザ、株式会社タツミプランニング及び株式会社三鈴の社外監査役を兼務しております。

同氏は株式会社イーピクチャーズ取締役、ジュネックス株式会社監査役、株式会社e・ジュネックス監査役、アールビバン株式会社監査役を務めておりましたが、当社と当該会社との間には、特別の利害関係はありません。

なお、同氏は平成21年６月に当社監査役に就任しており、監査役としての在任期間は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって７年となりました。

監査等委員である社外取締役 近田直裕は、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待し選任しております。

監査等委員である取締役近田直裕は近田公認会計士事務所所長であり、興亜監査法人の代表社員でありますが、当社と当該事務所及び当該監査法人との関係で記載すべき事項はありません。

なお、同氏は平成23年６月に当社監査役に就任しており、監査役としての在任期間は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって５年となりました。

監査等委員である社外取締役 吉田桂公は、のぞみ総合法律事務所における実務を通じて、経営に関する十分な知識と経験を有していることから監査、助言を期待し選任しております。

監査等委員である取締役吉田桂公はのぞみ総合法律事務所パートナーでありますが、当社と当該事務所との関係で記載すべき事項はありません。

Ⅲ　監査等委員である社外取締役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

監査等委員である社外取締役大谷章二は、当社普通株式を14,082株、社外取締役近田直裕は、当社普通株式を15,041株保有しております。

上記以外に、監査等委員である社外取締役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

Ⅳ　監査等委員である社外取締役による監査と、内部監査、会計監査との相互連携等

監査等委員である社外取締役は、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行う予定であります。

また、当会計年度においては社外監査役として、内部監査室、会計監査人、又は経理部門との相互連携について、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
当期、社外監査役としての主な活動状況については以下のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 主な活動状況
社外監査役 | 大　谷　章　二 | 第13期中に開催された取締役会33回中、31回出席、監査役会14回全てに出席し、適宜必要な指摘・意見を述べております。
社外監査役 | 小　柏　晋　一 | 第13期中に開催された取締役会33回中24回出席、監査役会14回全てに出席し、適宜必要な指摘・意見を述べております。
社外監査役 | 近　田　直　裕 | 第13期中に開催された取締役会33回中、24回出席、監査役会14回中、13回出席し、適宜必要な指摘・意見を述べております。

Ⅴ　監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約の締結を予定しております。

##### ⑥ 役員報酬の内容

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)において取締役及び監査役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 96,472 | 96,472 | ５
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ―
社外役員 | 10,200 | 10,200 | ３

(注) １ 平成17年６月29日の定時株主総会の決議による取締役報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く）は年額３億円以内、監査役報酬は年額3,000万円以内であります。

２ 報酬は基本報酬のみであります。

３ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

４　上記取締役の対象となる役員の員数については、無報酬の取締役１名を除いております。

５ 当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

６ 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑨ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）、SDエンターテイメント株式会社について、以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　６銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　25,878千円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

（前連結会計年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
株式会社北洋銀行 | 31,000 | 14,074 | 企業間取引の強化
コナミ株式会社 | 5,721 | 12,872 | 企業間取引の強化
セガサミーホールディングス株式会社 | 5,982 | 10,493 | 企業間取引の強化
中道リース株式会社 | 27,000 | 7,020 | 企業間取引の強化
株式会社エコミック | 1,800 | 1,204 | 企業間取引の強化
第一生命保険株式会社 | 300 | 523 | 企業間取引の強化

（当連結会計年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
株式会社北洋銀行 | 31,000 | 8,835 | 企業間取引の強化
セガサミーホールディングス株式会社 | 6,884 | 8,446 | 企業間取引の強化
中道リース株式会社 | 27,000 | 6,453 | 企業間取引の強化
株式会社エコミック | 1,800 | 1,485 | 企業間取引の強化
第一生命保険株式会社 | 300 | 408 | 企業間取引の強化

Ⅲ　保有目的が純投資目的の上場株式

該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社、株式会社馬里邑について、以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　40,711千円

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

（前連結会計年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
株式会社近鉄百貨店 | 79,354 | 26,425 | 企業間取引の強化
株式会社大和 | 10,000 | 2,270 | 企業間取引の強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 10,279 | 20,435 | 企業間取引の強化

（当連結会計年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的
株式会社近鉄百貨店 | 83,002 | 25,066 | 企業間取引の強化
株式会社大和 | 10,000 | 1,610 | 企業間取引の強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 10,673 | 14,035 | 企業間取引の強化

Ⅲ　保有目的が純投資目的の上場株式

該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

Ⅰ　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

該当事項はありません。

Ⅱ　保有目的が純投資目的以外の目的の上場株式

該当事項はありません。

Ⅲ　保有目的が純投資目的の上場株式

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,000 | ― | 31,000 | ―
連結子会社 | 13,000 | ― | 24,000 | ―
計 | 43,000 | ― | 55,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び日数等を勘案して協議の上、決定しております。