【注記事項】
(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

 

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(1) 商品

総平均法による原価法（貸借対照表評価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

 

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）

定額法

建物以外

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

 建物及び附属設備　　　　３～22年

 車両運搬具　　　　　　　　　２年

 工具、器具及び備品　　　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウェア　　　５年

のれん　　　　　　　　　　　10年

 

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。

 

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支払見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4) 返品調整引当金

返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見積額を計上しております。

 

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

　

 

（会計方針の変更）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当事業年度において、財務諸表及び１株当たり情報に与える影響額はありません。

 

 

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

（１）担保に供している資産（帳簿価額）

 

前事業年度
(平成27年３月31日)

当事業年度
(平成28年３月31日)

現金及び預金

70,000千円

70,000千円

関係会社株式

1,760,586千円

2,011,971千円

 

 

（２）上記に対応する債務

 

前事業年度
(平成27年３月31日)

当事業年度
(平成28年３月31日)

１年内返済予定の長期借入金

283,800千円

655,164千円

１年内償還予定の社債

60,000千円

320,000千円

長期借入金

1,028,620千円

1,496,750千円

社債

90,000千円

990,000千円

　　計

1,462,420千円

3,461,914千円

 

 

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

 

前事業年度
(平成27年３月31日)

当事業年度
(平成28年３月31日)

短期金銭債権

2,575,451千円

4,734,521千円

長期金銭債権

168,000千円

100,000千円

短期金銭債務

203,561千円

557,685千円

 

 

　３　偶発債務

次の関係会社の金融機関からの借入契約、リース債務及びL/C開設によって生じる債務に対し、保証を行っております。

 

前事業年度
(平成27年３月31日)

当事業年度
(平成28年３月31日)

株式会社ジャパンギャルズ

916,401千円

1,145,509千円

株式会社エンジェリーベ

184,928千円

152,226千円

株式会社ジャパンギャルズSC

146,000千円

190,250千円

株式会社馬里邑

455,272千円

386,928千円

RIZAP株式会社

1,621,237千円

2,463,888千円

株式会社イデアインターナショナル

1,978,965千円

2,373,834千円

夢展望株式会社

－千円

1,174,251千円

株式会社Xio

202,010千円

44,060千円

株式会社アンティローザ

35,233千円

410,204千円

　　計

5,540,047千円

8,341,152千円

 

 

　４  当社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

なお、当事業年度末における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。

 

前事業年度
(平成27年３月31日)

当事業年度
(平成28年３月31日)

当座貸越限度額

400,000千円

300,000千円

借入実行残高

― 千円

― 千円

　差引額

400,000千円

300,000千円

 

 

※５　関係会社株式に含まれる貸付有価証券は、次のとおりであります。

 

前事業年度
(平成27年３月31日)

当事業年度
(平成28年３月31日)

関係会社株式

20,163千円

20,163千円

 

 

(損益計算書関係)

※１　関係会社に対するものが、次のとおり含まれております。

 

前事業年度

(自  平成26年４月１日

至  平成27年３月31日)

当事業年度

(自  平成27年４月１日

至  平成28年３月31日)

営業取引に係る取引高

 

 

売上高（経営指導料）

180,008千円

164,340千円

売上高（受取配当金）

72,000千円

421,659千円

売上高（販売支援料等）

5,698,385千円

6,825,238千円

仕入高及び外注費

1,866,398千円

1,829,491千円

営業取引以外の取引高

 

 

受取利息

15,400千円

21,369千円

受取賃貸料

86,028千円

54,913千円

 

 

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前事業年度

(自  平成26年４月１日

至  平成27年３月31日)

当事業年度

(自  平成27年４月１日

至  平成28年３月31日)

役員報酬

115,772

千円

106,672

千円

給料手当

311,834

千円

353,804

千円

賞与引当金繰入額

12,267

千円

15,768

千円

減価償却費

154,052

千円

114,724

千円

外注費

645,430

千円

522,954

千円

広告宣伝費

6,198,877

千円

7,475,906

千円

販売手数料

529,399

千円

464,755

千円

支払手数料

358,748

千円

350,429

千円

支払報酬

104,405

千円

115,843

千円

貸倒引当金繰入額

126,764

千円

72,100

千円

 

　

おおよその割合

販売費

88.5

％

91.0

％

一般管理費

11.6

％

9.0

％

 

 

(有価証券関係)
 ①子会社株式
 前事業年度(平成27年３月31日)

 

区分

貸借対照表計上額

時価

差額

子会社株式

2,155,411千円

10,915,084千円

8,759,672千円

 

 

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

区分

貸借対照表計上額

 子会社株式

1,850,982千円

 

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式」には含めておりません。

 

 当事業年度(平成28年３月31日)

 

区分

貸借対照表計上額

時価

差額

子会社株式

2,056,641千円

7,545,181千円

5,488,539千円

 

 

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

区分

貸借対照表計上額

 子会社株式

4,578,823千円

 

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式」には含めておりません。

 

 

 

 

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

 

前事業年度

(平成27年３月31日)

当事業年度

(平成28年３月31日)

繰延税金資産

 

 

関係会社株式評価損

136,190千円

200,289千円

税務上の繰越欠損金

78,004千円

― 千円

貸倒引当金

125,987千円

148,619千円

たな卸資産

9,316千円

11,737千円

償却超過額

3,176千円

1,173千円

返品調整引当金

6,025千円

5,152千円

賞与引当金

7,437千円

15,032千円

退職給付引当金

6,038千円

3,889千円

その他

29,983千円

27,785千円

繰延税金資産小計

402,159千円

413,680千円

評価性引当金

△183,889千円

△296,812千円

繰延税金資産合計

218,269千円

116,868千円

繰延税金資産の純額

218,269千円

116,868千円

 

 

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

前事業年度

(平成27年３月31日)

当事業年度

(平成28年３月31日)

法定実効税率

37.1 %

33.1 %

（調整）

 

 

子会社からの受取配当金益金不算入額

△1.6 %

△14.1 %

評価性引当金の増減

△0.4 %

11.8 %

留保金課税額

6.2 %

― %

交際費の損金不算入額

― %

0.9 %

のれん償却費

― %

3.0 %

税率変更による繰延税金資産の取崩額

― %

1.0 %

その他

4.3 %

0.5 %

税効果会計適用後の法人税負担率

45.6 %

36.2 %

 

 

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。
　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の33.1％から、平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。
　この税率変更により、繰延税金資産の金額は8,515千円減少し、法人税等調整額が8,515千円増加しております。
 

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。　

 

　２．共通支配下の取引等

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

 

(重要な後発事象)

Ⅰ　取得による企業結合

１.株式会社日本文芸社

当社は、平成28年３月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社日本文芸社株式を取得し、子会社といたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社日本文芸社

事業の内容　　　　　書籍、雑誌の出版および販売

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、健康増進や美容関連の書籍や、ゴルフ関連の書籍など、当社グループの商材と親和性の高い出版物も含まれており、当社グループとの間で多面的なシナジー効果が見込めることから判断いたしました。

③企業結合日

平成28年４月18日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社日本文芸社

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　100.0%　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

2,012,961千円

取得原価

 

2,012,961千円

 

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

  デューデリジェンス費用等　　3,154千円

２.株式会社三鈴

当社は、平成28年４月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社三鈴株式を取得し、子会社といたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社三鈴

事業の内容　　　　　婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売

②企業結合を行った主な理由

株式会社三鈴の当社グループ入りにより、アパレル事業拡大にあたり欠かせないファッションのボリュームゾーンであるヤングエレガンス領域へのリアル店舗展開が可能となり、当社グループとのシナジー効果が見込めることから判断いたしました。

③企業結合日

平成28年４月28日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社三鈴

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　100.0%　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

450,000千円

取得原価

 

450,000千円

 

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

  デューデリジェンス費用等　　3,005千円

Ⅱ 子会社株式の取得（第三者割当増資による株式引受）

１.株式会社パスポート

当社は、平成28年４月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社パスポート（以下「パスポート」という。）との間で資本業務提携契約に基づく資本業務提携を締結し、パスポートの実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）を引受けパスポートを子会社化しました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社パスポート

事業の内容　　　　　インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売、フランチャイジーへの商品供給及び販売の

　　　　　　　　　　指導や情報の提供

②企業結合を行った主な理由

株式会社パスポートは、インテリア雑貨を販売するチェーン店として、駅ビルやショッピングセンターを中心にしたテナント出店で業容を拡大しており、当社グループ会社のRIZAP株式会社や株式会社イデアインターナショナル、株式会社タツミプランニングとの提携による業容の拡大が期待できるため同社を当社の子会社とすることとしました。

③企業結合日

平成28年５月27日

④企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

⑤結合後企業の名称

株式会社パスポート

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　65.8%　

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,138,410千円

取得原価

 

1,138,410千円

 

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

  デューデリジェンス費用等　　5,032千円

　

２.マルコ株式会社

当社は、平成28年４月28日開催の取締役会において、マルコ株式会社（以下「マルコ」という。）との間で資本業務提携契約に基づく資本業務提携を締結し、マルコの実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）を引受けること及びマルコを子会社化することを決議しました。

なお、本第三者割当増資については、平成28年６月28日開催予定のマルコ定時株主総会において承認されることを条件としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　マルコ株式会社

事業の内容　　　　　体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売

②企業結合を行った主な理由

マルコ株式会社が強みとする紹介等を通じた店舗運営のノウハウや年間購入会員６万人の資産を「RIZAP」においても有効活用することで、「RIZAP」の企業価値向上を図り、ひいては当社グループ及びマルコの企業価値向上に資すると判断しました。

③企業結合日

平成28年７月５日（予定）

④企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

⑤結合後企業の名称

マルコ株式会社

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　64.4%　

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

2,750,000千円

取得原価

 

2,750,000千円

 

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

  デューデリジェンス費用等　　4,000千円

　

Ⅲ 重要な契約の締結

当社は、平成28年４月28日に発表した「体型補整下着の販売を手掛けるマルコ株式会社との資本業務提携契約の締結及びそれに伴う第三者割当増資の引受けによる子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、当社子会社RIZAP株式会社が実施する第三者割当増資をマルコ株式会社が引受ける契約を締結しました。

１.契約の理由

マルコ株式会社が当社グループの中核事業であるRIZAP株式会社とより強固な提携関係を構築できるとともに、RIZAP株式会社との間におけるよりシナジー創出の観点から、RIZAP株式会社の普通株式の取得を行います。

２.第三者割当増資の内容

（１）払込期日　　　　　　　平成28年７月15日（予定）

（２）引受株式数　　　　　　普通株式1,750株

（３）払込金額１株につき　　金1,000,000円

（４）払込金額の総額　　　　金1,750,000,000円

（５）取得後の議決権比率　　2.1%

 

Ⅳ 新株予約権の取得及び消却

当社は、平成28年５月16日開催の取締役会決議に基づき、平成27年３月２日に発行いたしました新株予約権につきまして、取得日において残存する第２回及び第３回の新株予約権の全部について取得及び消却いたしました。

１.新株予約権の取得及び消却の理由

当社は、新株予約権を発行した当時の平成27年３月期連結業績と比べて業績が順調に推移していることや今後の当社グループの成長速度を考慮した結果、新株予約権は割安であるため、当社が取得・消却すべきと判断しました。

２.取得及び消却する新株予約権の概要

（１）第２回新株予約権

　　　発行した新株予約権の個数　　　　　　　　　　　160万個

　　　発行した新株予約権の目的である株式の種類と数　普通株式320万個

　　　取得金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額560,000円（1個当たり0.35円）

　　　新株予約権の取得日及び消却日　　　　　　　　　平成28年５月30日

（２）第３回新株予約権

　　　発行した新株予約権の個数　　　　　　　　　　　120万個

　　　発行した新株予約権の目的である株式の種類と数　普通株式240万個

　　　取得金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　総額300,000円（1個当たり0.25円）

　　　新株予約権の取得日及び消却日　　　　　　　　　平成28年５月30日

 

Ⅴ 業務提携及び子会社株式の取得（株式譲受及び第三者割当増資による株式引受）

株式会社エンパワープレミアム

当社は、平成28年５月16日開催の取締役会決議に基づき、株式会社光通信（以下、「光通信」という。）と業務提携を行い、光通信の子会社である株式会社エンパワープレミアム（以下、「エンパワープレミアム」という。）の株式の一部を取得し、子会社化いたしました。

１．取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社エンパワープレミアム

事業の内容　　　　　超富裕層向けの医療、美容、健康、リラクゼーションを中心としたヘルスケアに関する分野に係る予約・送客サイト事業

②企業結合を行った主な理由

当社グループの顧客基盤や、CM好感度ランキング年間第３位を獲得した『RIZAPのブランド力、マーケティング力』という強みと、光通信の強みである営業力や、会員数1,000万人超を誇る『EPARKブランドの予約・送客サービスのシステムインフラ』という強みを組み合わせて、富裕層向けの医療、美容、健康を中心とした美容・ヘルスケア分野に係る予約サイト事業を開始するためであります。

③企業結合日

平成28年５月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社エンパワープレミアム

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　50.0%　

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

45,000千円

取得原価

 

45,000千円

 

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

  該当ありません。

２．第三者割当増資による株式引受

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

上記、１．（１）①と同様であります。

②企業結合を行った主な理由

上記、１．（１）②と同様であります。

③企業結合日

平成28年６月30日（予定）

④企業結合の法的形式

第三者割当増資による株式引受

⑤結合後企業の名称

株式会社エンパワープレミアム

⑥取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　50.0%　

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

155,000千円

取得原価

 

155,000千円

 

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

  該当ありません。

 

Ⅵ 新設分割による持株会社体制への移行

　１.持株会社体制移行の目的

当社は、「自己投資産業でグローバルNo.1ブランドとなる。」との経営目標を中期経営計画『COMMIT 2020』で掲げ、全ての人が、より"健康"に、より"輝く"人生を送るための「自己投資産業」を事業ドメインとして、世界中に高付加価値の商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進してまいりました。

こうした中、『COMMIT 2020』で掲げた連結売上高3,000億円、営業利益350億円の目標達成を確実に実現していくためには、持株会社体制に移行し、グループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、Ｍ＆Ａを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことが必要と判断いたしました。

 

　２.分割の要旨

　（１）分割の日程

平成28年５月16日　　新設分割計画承認取締役会決議日

平成28年６月20日　　株主総会決議日

平成28年７月１日　　新設分割効力発生日（予定）

（２）分割方式

当社を分割会社とし、健康コーポレーション株式会社を承継会社とする分割（物的）吸収分割の方式を採用します。

（３）分割により減少する資本金等

該当事項はありません。

（４）分割会社の新株予約権

当社が発行している新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。

（５）承継会社が分割会社から承継する権利義務に関する事項

承継会社が本件分割により分割会社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、新設分割計画書に定める権利義務を承継いたします。

 

　３.分割当事会社の概要

 

分割会社

（平成28年３月31日現在）

承継会社

（平成28年７月１日設立予定）

名称

健康コーポレーション株式会社

（平成28年７月１日付でRIZAPグループ株式会社に商号変更の予定）

健康コーポレーション株式会社

所在地

東京都新宿区北新宿二丁目21番１号

東京都新宿区北新宿二丁目21番１号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長　瀬戸　健

代表取締役社長　瀬戸　健

事業内容

化粧品・美容機器販売事業、カロリーコントロール用健康食品・一般健康食品販売事業、グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理

化粧品・美容機器販売事業、健康食品販売事業

資本金

1,400,750千円

10,000千円

設立年月日

平成15年４月10日

平成28年７月１日（予定）

発行済株式総数

127,436,000株

200株

決算期

３月31日

３月31日

大株主及び持株比率

CBM株式会社　　34.80％

瀬戸　健　　　　 29.44％

当社　　　100％

 

 

　４.分割する事業の概要

（１）分割する事業の内容

　　管理部門を除くすべての事業

（２）分割する事業の経営成績

 

売上高

連結売上高

比率

美容・健康関連事業

6,512,433千円

29,494,088千円

22.08％

 

　

（３）分割する資産、負債の項目及び金額

流動資産

450,947千円

流動負債

－

固定資産

－

固定負債

－

合計

450,947千円

合計

－

 

（注）平成28年３月31日現在で試算しております。

　５.分割後の当社の状況

①　商号

RIZAPグループ株式会社

②　事業内容

持株会社としてのグループ経営戦略の立案、企画及びグループ会社管理等

 

③　本社所在地

東京都新宿区北新宿二丁目21番１号

④　代表者

代表取締役社長　瀬戸　健

⑤　資本金

1,400,750千円

⑥　決算期

３月31日

 

　

　６.業績に与える影響

本新設分割につきましては、当社による単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。