【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
RIZAPグループ株式会社（以下、当社）は、日本国に所在する株式会社です。当社の登記されている本社の住所は、ホームぺージ（https://www.rizapgroup.com）で開示しています。本要約四半期連結財務諸表は当社及び子会社（以下、当社グループ）より構成されています。当社グループは、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業及びエンターテイメント事業を基軸として、自己投資産業においてさまざまな事業に取り組んでいます。詳細は、「注記５．セグメント情報（1）報告セグメントの概要」に記載しております。
２．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
３．重要な会計方針
本要約四半期連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、他の記載がない限り、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。
４．重要な判断及び見積り
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。
経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
５．セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。
当社グループは、経営組織の形態、製品・サービスの特性及び販売市場の類似性に基づき、複数の事業セグメントを集約した上で、「美容・健康関連」、「アパレル関連」、「住関連ライフスタイル」及び「エンターテイメント」の４つを報告セグメントとしております。
「美容・健康関連」はパーソナルトレーニングジム「RIZAP(ライザップ)」の運営、体型補正用婦人下着等の美容関連用品、化粧品、健康食品等の販売、無料宅配情報誌の発行等の他、「RIZAP GOLF」等、自己投資領域での新規事業の運営を行っております。「アパレル関連」は婦人服、カジュアルウェア等の販売、意匠撚糸の製造・販売事業を行っております。「住関連ライフスタイル」はインテリア、トラベル雑貨等の販売事業及び注文住宅やリフォーム事業の運営を行っております。「エンターテイメント」はGAME、フィットネス、ボウリング、カフェ、シネマの運営、テナント賃貸及び出版業を行っております。
報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」における記載と概ね同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。
報告セグメントの収益及び業績に関する情報は、次のとおりです。
前第２四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年９月30日)
(単位:千円)
|
|
美容・健康 関連 |
アパレル 関連 |
住関連 ライフ スタイル |
エンターテイメント |
合計 |
調整額 |
要約四半期連結財務 諸表計上額 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
17,362,837 |
5,437,875 |
12,957,417 |
5,749,653 |
41,507,783 |
－ |
41,507,783 |
|
セグメント間の売上収益 |
30,042 |
6,317 |
209,845 |
22,813 |
269,019 |
△269,019 |
－ |
|
合計 |
17,392,880 |
5,444,192 |
13,167,263 |
5,772,466 |
41,776,802 |
△269,019 |
41,507,783 |
|
セグメント利益 |
4,700,118 |
50,486 |
642,553 |
1,613,273 |
7,006,431 |
△613,280 |
6,393,150 |
|
金融収益 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
7,612 |
|
金融費用 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
335,939 |
|
税引前四半期利益 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
6,064,822 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント利益は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
当第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
(単位:千円)
|
|
美容・健康 関連 |
アパレル 関連 |
住関連 ライフ スタイル |
エンターテイメント |
合計 |
調整額 |
要約四半期連結財務 諸表計上額 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
31,119,722 |
12,026,457 |
13,551,564 |
5,883,662 |
62,581,406 |
― |
62,581,406 |
|
セグメント間の売上収益 |
239,869 |
283,712 |
562,363 |
25,485 |
1,111,431 |
△1,111,431 |
― |
|
合計 |
31,359,591 |
12,310,170 |
14,113,927 |
5,909,148 |
63,692,838 |
△1,111,431 |
62,581,406 |
|
セグメント利益又は損失(△) |
3,223,453 |
2,236,523 |
773,225 |
△82,711 |
6,150,491 |
△1,147,124 |
5,003,366 |
|
金融収益 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
8,356 |
|
金融費用 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
617,639 |
|
税引前四半期利益 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
4,394,084 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失(△)は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
前第２四半期連結会計期間(自 2016年７月１日 至 2016年９月30日)
(単位:千円)
|
|
美容・健康 関連 |
アパレル 関連 |
住関連 ライフ スタイル |
エンターテイメント |
合計 |
調整額 |
要約四半期連結財務 諸表計上額 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
9,759,688 |
2,927,064 |
5,976,998 |
3,009,961 |
21,673,712 |
― |
21,673,712 |
|
セグメント間の売上収益 |
18,706 |
4,317 |
79,763 |
10,575 |
113,363 |
△113,363 |
― |
|
合計 |
9,778,394 |
2,931,381 |
6,056,762 |
3,020,537 |
21,787,076 |
△113,363 |
21,673,712 |
|
セグメント利益又は損失 |
3,285,361 |
△86,395 |
△204,478 |
7,171 |
3,001,658 |
△334,302 |
2,667,356 |
|
金融収益 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
2,785 |
|
金融費用 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
219,836 |
|
税引前四半期利益 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
2,450,305 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失（△）は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
当第２四半期連結会計期間(自 2017年７月１日 至 2017年９月30日)
(単位:千円)
|
|
美容・健康 関連 |
アパレル 関連 |
住関連 ライフ スタイル |
エンターテイメント |
合計 |
調整額 |
要約四半期連結財務 諸表計上額 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
16,785,365 |
6,886,415 |
7,303,470 |
2,953,308 |
33,928,560 |
― |
33,928,560 |
|
セグメント間の売上収益 |
180,224 |
68,158 |
49,630 |
15,045 |
313,058 |
△313,058 |
― |
|
合計 |
16,965,590 |
6,954,573 |
7,353,101 |
2,968,354 |
34,241,619 |
△313,058 |
33,928,560 |
|
セグメント利益又は損失 |
2,459,182 |
△93,392 |
604,689 |
△29,000 |
2,941,478 |
△640,020 |
2,301,458 |
|
金融収益 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
3,428 |
|
金融費用 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
463,212 |
|
税引前四半期利益 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
1,841,674 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失（△）は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
６．企業結合及び非支配持分の取得等
前第２四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年９月30日)
被取得企業の名称：株式会社日本文芸社
事業の内容：書籍、雑誌の出版および販売
当社グループは、健康増進や美容関連の書籍や、ゴルフ関連の書籍など、当社グループの商材と親和性の高い出版物も含まれており、当社グループとの間で多面的なシナジー効果が見込めることから判断いたしました。
現金を対価とした株式取得
株式会社日本文芸社
取得後の議決権比率 100.0%
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
2,012,961 |
|
合計 |
|
2,012,961 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、3,154千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
4,012,995 |
|
非流動資産 |
|
1,450,012 |
|
資産合計 |
|
5,463,007 |
|
流動負債 |
|
1,519,924 |
|
非流動負債 |
|
446,300 |
|
負債合計 |
|
1,966,224 |
|
純資産 |
|
3,496,783 |
|
のれん(割安購入益) (注)３ |
|
△1,483,821 |
(注) １．現金及び現金同等物692,004千円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値2,607,048千円について、契約金額の総額は2,651,259千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは44,211千円です。
３．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社日本文芸社の取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：千円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年９月30日) |
|
売上収益 |
1,947,278 |
|
四半期利益 |
101,580 |
被取得企業の名称：株式会社三鈴
事業の内容：婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売
株式会社三鈴の当社グループ入りにより、アパレル事業拡大にあたり欠かせないファッションのボリュームゾーンであるヤングエレガンス領域へのリアル店舗展開が可能となり、当社グループとのシナジー効果が見込めることから判断いたしました。
現金を対価とした株式取得
株式会社三鈴
取得後の議決権比率 100.0%
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
450,000 |
|
合計 |
|
450,000 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、3,005千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
814,683 |
|
非流動資産 |
|
892,569 |
|
資産合計 |
|
1,707,253 |
|
流動負債 |
|
615,354 |
|
非流動負債 |
|
315,463 |
|
負債合計 |
|
930,818 |
|
純資産 |
|
776,434 |
|
のれん(割安購入益) (注)３ |
|
△326,434 |
(注) １．現金及び現金同等物21,527千円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値309,464千円について、契約金額の総額は309,677千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは213千円です。
３．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社三鈴の取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：千円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年９月30日) |
|
売上収益 |
1,516,080 |
|
四半期利益 |
△68,432 |
被取得企業の名称：株式会社パスポート
事業の内容：インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売、フランチャイジーへの商品供給及び販売の指導や 情報の提供
株式会社パスポートは、インテリア雑貨を販売するチェーン店として、駅ビルやショッピングセンターを中心にしたテナント出店で業容を拡大しており、当社グループ会社のRIZAP株式会社や株式会社イデアインターナショナル、株式会社タツミプランニングとの提携による業容の拡大が期待できるため同社を当社の子会社とすることとしました。
第三者割当増資による株式引受
株式会社パスポート
取得後の議決権比率 65.8%
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
1,138,410 |
|
合計 |
|
1,138,410 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、5,032千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
4,130,128 |
|
非流動資産 |
|
1,881,397 |
|
資産合計 |
|
6,011,525 |
|
流動負債 |
|
3,473,321 |
|
非流動負債 |
|
1,834,864 |
|
負債合計 |
|
5,308,185 |
|
純資産 |
|
703,340 |
|
非支配持分 (注)３ |
|
△247,083 |
|
のれん (注)４ |
|
682,153 |
(注) １．現金及び現金同等物1,980,224千円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値571,377千円について、契約金額の総額は571,377千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．非支配持分：非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
４．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社パスポートの取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：千円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年９月30日) |
|
売上収益 |
3,192,626 |
|
四半期利益 |
△66,700 |
被取得企業の名称：株式会社エンパワープレミアム
事業の内容：超富裕層向けの医療、美容、健康、リラクゼーションを中心としたヘルスケアに関する分野に係る予約・送客サイト事業
当社グループの顧客基盤や、CM好感度ランキング年間第３位を獲得した『RIZAPのブランド力、マーケティング力』という強みと、光通信の強みである営業力や、会員数1,000万人超を誇る『EPARKブランドの予約・送客サービスのシステムインフラ』という強みを組み合わせて、富裕層向けの医療、美容、健康を中心とした美容・ヘルスケア分野に係る予約サイト事業を開始するためであります。
現金を対価とした株式取得
株式会社エンパワープレミアム
取得後の議決権比率 50.0%
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
45,000 |
|
合計 |
|
45,000 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用は該当ありません。
２．条件付対価はありません。
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
9,751 |
|
非流動資産 |
|
80,000 |
|
資産合計 |
|
89,751 |
|
流動負債 |
|
299 |
|
非流動負債 |
|
－ |
|
負債合計 |
|
299 |
|
純資産 |
|
89,452 |
|
非支配持分 (注)３ |
|
△44,726 |
|
のれん (注)４ |
|
273 |
(注) １．現金及び現金同等物3,266千円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値85千円について、契約金額の総額は85千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．非支配持分：非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
４．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社エンパワープレミアムの取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：千円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年９月30日) |
|
売上収益 |
－ |
|
四半期利益 |
△2,593 |
被取得企業の名称：マルコ株式会社
事業の内容：体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売
マルコ株式会社が強みとする紹介等を通じた店舗運営のノウハウや年間購入会員６万人の資産を「RIZAP」においても有効活用することで、「RIZAP」の企業価値向上を図り、ひいては当社グループ及びマルコの企業価値向上に資すると判断しました。
第三者割当増資による株式引受
マルコ株式会社
取得後の議決権比率 64.4%
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
2,750,000 |
|
合計 |
|
2,750,000 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、4,531千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
4,149,651 |
|
非流動資産 |
|
6,868,293 |
|
資産合計 |
|
11,017,945 |
|
流動負債 |
|
3,509,169 |
|
非流動負債 |
|
853,491 |
|
負債合計 |
|
4,362,661 |
|
純資産 |
|
6,655,284 |
|
のれん(割安購入益) (注)３ |
|
△1,527,478 |
(注) １．現金及び現金同等物2,191,527千円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値753,641千円について、契約金額の総額は753,669千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積りは28千円です。
３．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、マルコ株式会社の取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：千円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年９月30日) |
|
売上収益 |
2,536,331 |
|
四半期利益 |
671,551 |
（２）共通支配下の取引等
① 株式会社エンパワープレミアム
被取得企業の名称：株式会社エンパワープレミアム
事業の内容：超富裕層向けの医療、美容、健康、リラクゼーションを中心としたヘルスケアに関する分野に係る予約・送客サイト事業
ⅱ) 企業結合を行った主な理由
当社グループの顧客基盤や、CM好感度ランキング年間第３位を獲得した『RIZAPのブランド力、マーケティング力』という強みと、光通信の強みである営業力や、会員数1,000万人超を誇る『EPARKブランドの予約・送客サービスのシステムインフラ』という強みを組み合わせて、富裕層向けの医療、美容、健康を中心とした美容・ヘルスケア分野に係る予約サイト事業を開始するためであります。
ⅲ) 企業結合日 2016年６月30日
ⅳ) 企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式引受
ⅴ) 結合後企業の名称
株式会社エンパワープレミアム
ⅵ) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 50.0%
ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
155,000 |
|
合計 |
|
155,000 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用は該当ありません。
２．条件付対価はありません。
ａ．企業結合の概要
ⅰ) 結合当事企業の名称及び事業の内容
取得企業の名称：マルコ株式会社
事業の内容：体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売
被取得企業の名称：RIZAP株式会社
事業の内容：パーソナルトレーニングジムの運営
ⅱ) 企業結合の主な理由
マルコ株式会社が当社グループの中核事業であるRIZAP株式会社とより強固な提携関係を構築できるとともに、RIZAP株式会社との間におけるより一層のシナジー創出の観点から、RIZAP株式会社の普通株式の取得を行いました。
ⅲ) 企業結合日 2016年７月15日
ⅳ) 企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式引受
ⅴ) 結合後企業の名称
取得企業の名称：マルコ株式会社、被取得会社の名称：RIZAP株式会社
ⅵ) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 2.1%
ｂ．取得対価及びその内訳
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
1,750,000 |
|
合計 |
|
1,750,000 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用は該当ありません。
２．条件付対価はありません。
ａ．事業分離の概要
ⅰ) 分離先企業の名称及び事業の内容
分離先企業の名称：健康コーポレーション株式会社
分離した事業の内容：化粧品・美容機器販売、健康食品販売
ⅱ) 事業分離の主な理由
当社が持株会社体制に移行し、グループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、Ｍ＆Ａを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、事業を分離する必要があると判断いたしました。
ⅲ) 事業分離日 2016年７月１日
ⅳ) 事業分離の法的形式
分離先企業の株式のみを受取対価とする事業譲渡
ⅴ) 取得した議決権比率
分離後の議決権比率 100.0%
ⅵ) その他取引の概要に関する事項
当社は2016年７月１日付で、RIZAPグループ株式会社に商号変更いたしました。
ｂ．受取対価及びその内訳
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
株式 |
|
419,975 |
|
合計 |
|
419,975 |
ｃ．分離日における譲渡資産の公正価値及び移転損益
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 |
|
419,975 |
|
移転損益 |
|
― |
当第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
（１）取得による企業結合
① 株式会社トレセンテ
当社グループ子会社である夢展望株式会社は、2017年４月28日開催の取締役会において、宝飾品の小売事業を展開する株式会社トレセンテの株式を株式会社ニッセンホールディングスより取得し子会社化しました。
ａ．企業結合の概要
ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社トレセンテ
事業の内容：宝飾品の小売
ⅱ) 企業結合の主な理由
夢展望株式会社が有するWEB広告やECサイト運営のノウハウを生かすことにより、株式会社トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。
さらに、夢展望株式会社の約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。
ⅲ) 企業結合日 2017年４月28日
ⅳ) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
ⅴ) 企業結合後の名称
株式会社トレセンテ
ⅵ) 取得した議決権比率 100.0％（※）
（※）夢展望株式会社が現金を対価として株式会社トレセンテの議決権付株式を100％取得しました。
ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（夢展望株式会社）を取得企業としております。
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
0 |
|
合計 |
|
0 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、19,010千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
690,978 |
|
非流動資産 |
|
133,326 |
|
流動負債 |
|
673,495 |
|
非流動負債 |
|
143,178 |
|
純資産 |
|
7,629 |
|
連結修正 |
|
561,522 |
|
のれん(割安購入益) (注)３ |
|
△569,152 |
(注) １．現金及び預金31,604千円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値22,934千円について、契約金額の総額は22,934千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社トレセンテの取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：千円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
売上収益 |
374,156 |
|
四半期利益 |
△2,894 |
被取得企業の名称：堀田丸正株式会社
事業の内容：洋装品等の製造・卸販売及び意匠撚糸の製造・販売
堀田丸正株式会社の意匠撚糸事業及び洋装事業等において、多数のアパレル小売り事業者を傘下に持つ、当社グループのSPA（製造小売り）モデルの製造部門を担うことで、堀田丸正株式会社の売上増大及び当社グループの利益拡大に貢献できると判断したためであります。
第三者割当増資による株式引受
堀田丸正株式会社
取得後の議決権比率 62.3%
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
1,925,000 |
|
合計 |
|
1,925,000 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、12,968千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
5,277,990 |
|
非流動資産 |
|
941,094 |
|
流動負債 |
|
1,551,447 |
|
非流動負債 |
|
59,415 |
|
純資産 |
|
4,608,221 |
|
非支配持分 (注)３ |
|
△1,168,472 |
|
のれん(割安購入益) (注)４ |
|
△1,514,749 |
(注) １．現金及び現金同等物1,866,166千円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,318,227千円について、契約金額の総額は1,339,541千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り21,314千円です。
３．非支配持分：非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
４．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、堀田丸正株式会社の取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：千円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
売上収益 |
1,991,047 |
|
四半期利益 |
26,436 |
③ 株式会社GORIN
ａ．企業結合の概要
ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社GORIN及び株式会社五輪パッキング、
PHILIPPINE ADVANCED PROCESSING TECHNOLOGY,INC.他１社
注）2017年８月10日に株式会社五輪パッキング（SPC）より株式会社GORINに商号変更しております。
事業の内容：日本国内及び海外での電気部品の加工、販売及び各種パッキングの製作販売等
ⅱ) 企業結合の主な理由
当社は、グループシナジーの発揮によるさらなる競争力強化に向けた施策の一環として、川上である素材開発から企画・生産、川下である販売に至るまでのプロセスを一貫して行うSPAモデル（製造小売業としてのビジネスモデル）のグローバル規模での構築に着手しており、今後、この取組みを強化し、当社グループ全体の成長をさらに加速させるため、海外に生産拠点を持つ提携先の検討を重ねてまいりました。
株式会社GORINの株式を取得することで、当社グループの海外生産体制の強化方針における戦略的に重要な子会社としてその業容を拡大することにより、当社グループ全体の競争力向上とさらなる成長につなげて行くことができると判断したためであります。
ⅲ) 企業結合日 2017年８月10日
ⅳ) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
ⅴ) 企業結合後の名称
株式会社GORIN
ⅵ) 取得した議決権比率 100.0％
ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。
(単位：千円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
1,450,000 |
|
合計 |
|
1,450,000 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、82,100千円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：千円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
2,123,780 |
|
非流動資産 |
|
1,189,260 |
|
流動負債 |
|
1,665,108 |
|
非流動負債 |
|
1,261,564 |
|
純資産 |
|
386,367 |
|
のれん (注)３ |
|
1,063,632 |
(注) １．現金及び預金625,858千円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,042,650千円について、契約金額の総額は1,048,061千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り5,410千円です。
３．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社GORIN（連結）の取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：千円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
売上収益 |
990,280 |
|
四半期利益 |
88,432 |
株式会社トレセンテ、堀田丸正株式会社、株式会社GORINの企業結合が、仮に当第２四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、当社による買収前の当該会社の正確な財務数値の入手が困難であるため、記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、重要な非支配持分の取得はありません。
７．社債
前第２四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年９月30日)
発行した社債は、次のとおりです。
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
発行総額(千円) |
利率(％) |
償還期限 |
|
SDエンターテイメント 株式会社 |
第31回無担保社債 |
2016年６月15日 |
300,000 |
0.37 |
2021年６月15日 |
|
SDエンターテイメント 株式会社 |
第32回無担保社債 |
2016年６月28日 |
700,000 |
0.29 |
2024年６月28日 |
|
SDエンターテイメント 株式会社 |
第33回無担保社債 |
2016年７月29日 |
250,000 |
0.14 |
2023年７月31日 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第18回無担保社債 |
2016年９月９日 |
100,000 |
0.36 |
2021年９月９日 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第19回無担保社債 |
2016年９月28日 |
300,000 |
0.36 |
2021年９月28日 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第20回無担保社債 |
2016年９月30日 |
300,000 |
0.25 |
2021年９月30日 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第21回無担保社債 |
2016年９月30日 |
500,000 |
0.13 |
2021年９月30日 |
償還した社債は、次のとおりです。
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
発行総額(千円) |
利率(％) |
償還期限 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第７回無担保社債 |
2013年６月25日 |
100,000 |
0.70 |
2016年６月24日 |
当第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
発行した社債は、次のとおりです。
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
発行総額(千円) |
利率(％) |
償還期限 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第24回無担保社債 |
2017年６月23日 |
300,000 |
0.26 |
2022年６月24日 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第25回無担保社債 |
2017年９月25日 |
200,000 |
0.29 |
2022年９月22日 |
|
SDエンターテイメント |
第35回無担保社債 |
2017年７月25日 |
700,000 |
0.38 |
2024年７月25日 |
|
SDエンターテイメント |
第36回無担保社債 |
2017年８月25日 |
200,000 |
0.47 |
2024年８月25日 |
|
SDエンターテイメント |
第37回無担保社債 |
2017年８月31日 |
300,000 |
0.44 |
2024年８月31日 |
|
SDエンターテイメント |
第38回無担保社債 |
2017年９月29日 |
250,000 |
0.22 |
2024年９月30日 |
|
株式会社タツミプランニング |
第６回無担保社債 |
2017年９月25日 |
200,000 |
0.40 |
2022年９月22日 |
償還した社債は、次のとおりです。
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
発行総額(千円) |
利率(％) |
償還期限 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第４回無担保社債 |
2012年６月29日 |
300,000 |
0.15 |
2017年５月31日 |
|
株式会社ジャパンギャルズ |
第３回無担保社債 |
2012年９月21日 |
100,000 |
0.53 |
2017年９月21日 |
|
SDエンターテイメント 株式会社 |
第10回無担保社債 |
2012年５月１日 |
200,000 |
0.10 |
2017年５月１日 |
|
SDエンターテイメント 株式会社 |
第12回無担保社債 |
2012年７月31日 |
150,000 |
0.11 |
2017年７月31日 |
|
株式会社アンティローザ |
第６回無担保社債 |
2013年９月20日 |
50,000 |
0.56 |
2017年９月20日 |
|
株式会社パスポート |
第29回無担保社債 |
2012年５月22日 |
50,000 |
0.59 |
2017年５月22日 |
|
株式会社パスポート |
第30回無担保社債 |
2012年９月３日 |
150,000 |
0.55 |
2017年８月31日 |
|
株式会社パスポート |
第31回無担保社債 |
2012年９月20日 |
100,000 |
0.61 |
2017年９月20日 |
（注） 利率は変動金利であり、期中平均利率を記載しております。
８．資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
|
(単位：株) |
|||
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年９月30日) |
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
授権株式数 |
|
|
|
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
200,000,000 |
|
発行済株式数 |
|
|
|
|
期首残高 |
127,436,000 |
|
127,436,000 |
|
期中増加 |
― |
|
― |
|
期中減少 |
― |
|
― |
|
四半期末残高 |
127,436,000 |
|
127,436,000 |
(注) １．当社の発行する株式は、すべて無額面普通株式です。
２．発行済株式は全額払込済となっております。
３. 当社は2017年８月９日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、授権株式数は200,000,000株増加し、400,000,000株となっております。また、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたことにより発行済株式数は127,436,000株増加し、254,872,000株となっております。
発行済株式総数に含まれる自己株式数は次のとおりです。
|
(単位：株) |
|||
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年９月30日) |
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
自己株式数 |
|
|
|
|
期首残高 |
― |
|
― |
|
期中増加 （注）１ |
― |
|
233 |
|
期中減少 |
― |
|
― |
|
四半期末残高 |
― |
|
233 |
(注) １．当期の「期中増加」233株は、単元未満株式の買取請求による自己株式の取得233株です。
２. 当社は2017年８月９日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたことにより自己株式数は233株増加し、466株となっております。
９．１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年９月30日) |
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
親会社の普通株主に帰属する四半期利益(千円) |
4,262,177 |
|
2,948,585 |
|
基本的加重平均普通株式数(株) |
254,872,000 |
|
254,871,742 |
|
基本的１株当たり四半期利益(円) |
16.72 |
|
11.57 |
|
|
前第２四半期連結会計期間 (自 2016年７月１日 至 2016年９月30日) |
|
当第２四半期連結会計期間 (自 2017年７月１日 至 2017年９月30日) |
|
親会社の普通株主に帰属する四半期利益(千円) |
1,595,852 |
|
780,856 |
|
基本的加重平均普通株式数(株) |
254,872,000 |
|
254,871,536 |
|
基本的１株当たり四半期利益(円) |
6.26 |
|
3.06 |
（注）2017年10月１日付を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり四半期利益を算定しております。
希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2016年４月１日 至 2016年９月30日) |
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
親会社の普通株主に帰属する四半期利益(千円) |
4,262,177 |
|
2,948,585 |
|
調整額 |
－ |
|
△2,564 |
|
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(千円) |
4,262,177 |
|
2,946,021 |
|
|
|
|
|
|
基本的加重平均普通株式数(株) |
254,872,000 |
|
254,871,742 |
|
希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響(株) |
－ |
|
－ |
|
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する加重平均普通株式数(株) |
254,872,000 |
|
254,871,742 |
|
|
|
|
|
|
希薄化後１株当たり四半期利益(円) |
16.72 |
|
11.56 |
|
|
前第２四半期連結会計期間 (自 2016年７月１日 至 2016年９月30日) |
|
当第２四半期連結会計期間 (自 2017年７月１日 至 2017年９月30日) |
|
親会社の普通株主に帰属する四半期利益(千円) |
1,595,852 |
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780,856 |
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調整額 |
△5 |
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△16 |
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希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(千円) |
1,595,846 |
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780,840 |
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基本的加重平均普通株式数(株) |
254,872,000 |
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254,871,536 |
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希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響(株) |
－ |
|
－ |
|
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する加重平均普通株式数(株) |
254,872,000 |
|
254,871,536 |
|
|
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|
|
|
希薄化後１株当たり四半期利益(円) |
6.26 |
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3.06 |
（注）2017年10月１日付を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。
10．配当金
配当金の支払額は、次のとおりです。
前第２四半期連結累計期間(自 2016年４月１日 至 2016年９月30日)
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
|
2016年６月20日 |
普通株式 |
968,513 |
7.60 |
2016年３月31日 |
2016年６月21日 |
当第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
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決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
|
2017年６月24日 |
普通株式 |
1,541,975 |
12.10 |
2017年３月31日 |
2017年６月27日 |
11．金融商品
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。
レベル１： 活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２： レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３： 観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。
経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。
前連結会計年度(2017年３月31日)
(単位：千円)
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レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
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金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 |
267,210 |
1,748 |
60,591 |
329,550 |
|
合計 |
267,210 |
1,748 |
60,591 |
329,550 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
その他の金融負債 |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(デリバティブ) |
― |
37,123 |
― |
37,123 |
|
合計 |
― |
37,123 |
― |
37,123 |
当第２四半期連結会計期間(2017年９月30日)
(単位：千円)
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レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 |
275,362 |
2,204 |
107,550 |
385,117 |
|
合計 |
275,362 |
2,204 |
107,550 |
385,117 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
その他の金融負債 |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(デリバティブ) |
― |
30,979 |
― |
30,979 |
|
合計 |
― |
30,979 |
― |
30,979 |
(注) レベル間の振替はありません。
レベル３に区分される金融商品については、前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間において、重要な変動は生じておりません。
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、次のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品及び経常的に公正価値で測定する金融商品については、次の表には含めておりません。
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(単位：千円) |
|||||||
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前連結会計年度 (2017年３月31日) |
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当第２四半期連結会計期間 (2017年９月30日) |
||||
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帳簿価額 |
|
公正価値 |
|
帳簿価額 |
|
公正価値 |
|
|
金融負債 |
|
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|
|
|
|
|
|
償却原価で測定する金融負債 |
|
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|
|
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社債 |
|
7,816,772 |
|
7,964,703 |
|
8,819,427 |
|
8,969,264 |
|
長期借入金 |
|
25,649,492 |
|
25,897,307 |
|
32,468,361 |
|
32,726,334 |
|
リース債務 |
|
1,503,497 |
|
1,505,933 |
|
2,158,459 |
|
2,161,413 |
|
長期未払金 |
|
2,497,434 |
|
2,498,894 |
|
2,195,372 |
|
2,196,621 |
|
合計 |
|
37,467,196 |
|
37,866,840 |
|
45,641,621 |
|
46,053,633 |
金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。
これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいており、レベル１に分類しております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して測定しており、レベル３に分類しております。デリバティブの公正価値は、契約先の金融機関等から提示された価格等に基づき測定しており、レベル２に分類しております。
これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
当社及び連結子会社の発行する社債の公正価値は、市場価格がないため、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル３に分類しております。
長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映するため、また信用リスクに関しては金利に関する取引条件に変更がなく、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金、リース債務及び長期未払金のうち固定金利のものについては、元利金の合計額を同様の新規借入、リース取引又は割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル３に分類しております。
12．後発事象
株式分割
当社は、2017年８月９日開催の取締役会において株式分割並びに株式分割に伴う定款の一部変更を決定し、2017年10月１日付で株式分割を実施いたしました。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様に、より投資いただき易い環境を整えることを目的とするものであります。
２．株式分割の概要
（１）株式分割の方法
2017年９月30日（土）を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたしました。
（２）株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 127,436,000株
今回の株式分割により増加する株式数 127,436,000株
株式分割後の発行済株式総数 254,872,000株
株式分割後の発行可能株式総数 400,000,000株
（３）分割の日程
基準日公告日 2017年９月15日（金）
基準日 2017年９月30日（土）
効力発生日 2017年10月１日（日）
３．１株当たり四半期利益に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の１株当たり四半期利益は、注記「９.１株当たり四半期利益」に記載しております。
13．要約四半期連結財務諸表の承認日
本要約四半期連結財務諸表は、2017年11月14日に取締役会によって承認されております。
該当事項はありません。