【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
RIZAPグループ株式会社（以下、当社。）は、日本国に所在する株式会社です。当社の登記されている本社の住所は、ホームぺージ（https://www.rizapgroup.com）で開示しています。本要約四半期連結財務諸表は当社及び子会社（以下、当社グループ）より構成されています。当社グループは第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更し、美容・ヘルスケア、ライフスタイル、プラットフォームを報告セグメントとしております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約四半期連結財務諸表 要約四半期連結財務諸表注記 ５ セグメント情報 (1)報告セグメントの概要」をご参照ください。
２．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
３．重要な会計方針
本要約四半期連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。
当社グループは、第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。
|
基準書 |
基準書名 |
新設・改訂の概要 |
|
IFRS第15号 |
顧客との契約から生じる収益 |
収益認識に係る会計処理を改訂 |
当社グループは、第１四半期連結会計期間より、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2014年５月公表）及び「IFRS15号の明確化」（2016年４月公表）（合わせて以下「IFRS第15号」）を適用しております。
IFRS第15号の適用に伴い、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益を除き、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する
この基準書の適用にあたり、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。この結果、従来の会計基準を適用した場合と比較して、要約四半期連結財政状態計算書の第１四半期連結会計期間の期首利益剰余金が535百万円減少しております。また、当第２四半期連結会計期間の期末において、営業債権及びその他の債権が583百万円、その他の流動負債が1,333百万円それぞれ増加し、利益剰余金が749百万円減少しております。なお、要約四半期連結損益計算書の当第２四半期連結累計期間において、売上収益が213百万円減少しております。
具体的な収益認識の基準は、注記「９．売上収益」に記載しております。
４．重要な判断及び見積り
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。
なお、当社の一部の連結子会社は、従来、棚卸資産の評価について、一定の期間等を超えた商品については、正味実現可能価額まで評価減する処理を実施してきました。また、返品が可能である商品については、返品可能性を考慮した上で、正味実現可能価額を評価してきました。
この度、当社が、グループ全体での抜本的な構造改革の方針を明確に打ち出したことを受け、一部の連結子会社では、消費者の嗜好の多様化やスマートフォンを中心としたコンテンツ配信サービスの普及を背景として音楽映像商品のライフサイクルの短期化が顕著になってきていること、及びエンタメ市場におけるCD・DVD等の市場縮小が数年来継続しており、メーカーとの取引縮小に伴う返品可能額の低下が予測されることから、保有する在庫の陳腐化リスクが高まりつつあると判断し、構造改革の一環として棚卸資産の評価に関する見積り方法の変更を行っております。
具体的には、従来の一定の期間等について上記の状況を勘案し変更を行うとともに、返品が可能な商品については、返品可能性の検討をより精緻に行うこととしました。
この結果、従来の方法と比べて当第2四半期連結累計期間のその他の費用が3,000百万円増加し、営業損失、税引前四半期損失がそれぞれ同額増加しております。
５．セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。
上述の考え方に基づき、これまで当社グループは、「美容・健康関連」、「アパレル関連」、「住関連ライフスタイル」及び「エンターテイメント」の４つを報告セグメントとしておりましたが、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを当社グループの戦略と連動させることを目的に「美容・ヘルスケア」「ライフスタイル」「プラットフォーム」の３セグメントに変更することといたしました。各セグメントの事業内容は以下のとおりです。
・「美容・ヘルスケア」セグメント：パーソナルトレーニングジム「RIZAP(ライザップ)」及びRIZAP GOLF等のRIZAP関連事業の運営、体型補正用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品、スポーツ用品等の販売等
・「ライフスタイル」セグメント：インテリア・アパレル雑貨・カジュアルウェア・意匠撚糸等の企画・開発・製造及び販売、注文住宅・リフォーム事業等
・「プラットフォーム」セグメント：エンターテイメント商品等の小売及びリユース事業の店舗運営、フリーペーパーの編集・発行、出版事業等、開発・企画/生産/マーケティング・販売等といったグループ全体のバリューチェーンの基盤となる事業
なお、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」における記載と概ね同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。
報告セグメントの収益及び業績に関する情報は、次のとおりです。
前第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
(単位:百万円)
|
|
美容・ヘルスケア |
ライフ スタイル |
プラット フォーム |
合計 |
調整額 （注1） |
要約四半期連結財務 諸表計上額 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
29,239 |
24,281 |
9,060 |
62,581 |
― |
62,581 |
|
セグメント間の売上収益 |
121 |
846 |
143 |
1,111 |
△1,111 |
― |
|
合計 |
29,361 |
25,127 |
9,204 |
63,692 |
△1,111 |
62,581 |
|
セグメント利益又は損失(△) |
3,110 |
2,630 |
392 |
6,134 |
△1,147 |
4,987 |
|
金融収益 |
― |
― |
― |
― |
― |
8 |
|
金融費用 |
― |
― |
― |
― |
― |
617 |
|
税引前四半期利益又は損失(△) |
― |
― |
― |
― |
― |
4,377 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失(△)は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
２．当第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
(単位:百万円)
|
|
美容・ヘルスケア |
ライフ スタイル |
プラット フォーム |
合計 |
調整額 （注1） |
要約四半期連結財務 諸表計上額 |
|
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
39,078 |
25,749 |
44,277 |
109,105 |
― |
109,105 |
|
|
セグメント間の売上収益 |
240 |
211 |
188 |
640 |
|
― |
|
|
合計 |
39,318 |
25,961 |
44,465 |
109,745 |
△640 |
109,105 |
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
△1,928 |
△1,126 |
△4,089 |
△7,144 |
△1,685 |
△8,829 |
|
|
金融収益 |
― |
― |
― |
― |
― |
58 |
|
|
金融費用 |
― |
― |
― |
― |
― |
934 |
|
|
税引前四半期利益又は損失(△) |
― |
― |
― |
― |
― |
△9,705 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失(△)は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
前第２四半期連結会計期間(自 2017年７月１日 至 2017年９月30日)
(単位:百万円)
|
|
美容・ヘルスケア |
ライフ スタイル |
プラット フォーム |
合計 |
調整額 （注1） |
要約四半期連結財務 諸表計上額 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
15,422 |
13,538 |
4,967 |
33,928 |
― |
33,928 |
|
セグメント間の売上収益 |
79 |
117 |
115 |
313 |
△313 |
― |
|
合計 |
15,502 |
13,656 |
5,082 |
34,241 |
△313 |
33,928 |
|
セグメント利益又は損失(△) |
2,352 |
123 |
449 |
2,925 |
△640 |
2,285 |
|
金融収益 |
― |
― |
― |
― |
― |
3 |
|
金融費用 |
― |
― |
― |
― |
― |
463 |
|
税引前四半期利益又は損失(△) |
― |
― |
― |
― |
― |
1,825 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失（△）は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
２．当第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
当第２四半期連結会計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
(単位:百万円)
|
|
美容・ヘルスケア |
ライフ スタイル |
プラット フォーム |
合計 |
調整額 （注1） |
要約四半期連結財務 諸表計上額 |
|
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客からの売上収益 |
|
14,118 |
21,789 |
56,930 |
― |
56,930 |
|
|
セグメント間の売上収益 |
228 |
120 |
124 |
473 |
△473 |
― |
|
|
合計 |
21,251 |
14,239 |
21,913 |
57,403 |
△473 |
56,930 |
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
△31 |
△509 |
△3,738 |
△4,278 |
△824 |
△5,103 |
|
|
金融収益 |
― |
― |
― |
― |
― |
57 |
|
|
金融費用 |
― |
― |
― |
― |
― |
654 |
|
|
税引前四半期利益又は損失(△) |
― |
― |
― |
― |
― |
△5,700 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント利益又は損失（△）は、セグメント間取引消去又は各報告セグメントに配分していない全社費用によるものです。
６．企業結合及び非支配持分の取得等
前第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
（１）取得による企業結合
① 株式会社トレセンテ
当社グループ子会社である夢展望株式会社は、2017年４月28日開催の取締役会において、宝飾品の小売事業を展開する株式会社トレセンテの株式を株式会社ニッセンホールディングスより取得し子会社化しました。
ａ．企業結合の概要
ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社トレセンテ
事業の内容：宝飾品の小売
ⅱ) 企業結合の主な理由
夢展望株式会社が有するWEB広告やECサイト運営のノウハウを生かすことにより、株式会社トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。
さらに、夢展望株式会社の約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。
ⅲ) 企業結合日 2017年４月28日
ⅳ) 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
ⅴ) 企業結合後の名称 株式会社トレセンテ
ⅵ) 取得した議決権比率 100.0％ ※
※夢展望株式会社が現金を対価として株式会社トレセンテの議決権付株式を100％取得しました。
ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（夢展望株式会社）を取得企業としております。
(単位：百万円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
0 |
|
合計 |
|
0 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、19百万円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：百万円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
690 |
|
非流動資産 |
|
133 |
|
流動負債 |
|
673 |
|
非流動負債 |
|
143 |
|
純資産 |
|
7 |
|
連結修正 |
|
561 |
|
のれん(割安購入益) (注)３ |
|
△569 |
(注) １．現金及び預金31百万円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値22百万円について、契約金額の総額は22百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
３．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社トレセンテの取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：百万円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
売上収益 |
374 |
|
四半期利益 |
△2 |
② 堀田丸正株式会社
被取得企業の名称：堀田丸正株式会社
事業の内容：洋装品等の製造・卸販売及び意匠撚糸の製造・販売
堀田丸正株式会社の意匠撚糸事業及び洋装事業等において、多数のアパレル小売り事業者を傘下に持つ、当社グループのSPA（製造小売り）モデルの製造部門を担うことで、堀田丸正株式会社の売上増大及び当社グループの利益拡大に貢献できると判断したためであります。
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。
(単位：百万円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
1,925 |
|
合計 |
|
1,925 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、12百万円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：百万円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
5,277 |
|
非流動資産 |
|
941 |
|
流動負債 |
|
1,551 |
|
非流動負債 |
|
59 |
|
純資産 |
|
4,608 |
|
非支配持分 (注)３ |
|
△1,168 |
|
のれん(割安購入益) (注)４ |
|
△1,514 |
(注) １．現金及び現金同等物1,866百万円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,318百万円について、契約金額の総額は1,339百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り21百万円です。
３．非支配持分：非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
４．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、堀田丸正株式会社の取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：百万円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
売上収益 |
1,991 |
|
四半期利益 |
26 |
③ 株式会社GORIN
ａ．企業結合の概要
ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社GORIN及び株式会社五輪パッキング、
PHILIPPINE ADVANCED PROCESSING TECHNOLOGY,INC.他１社
注）2017年８月10日に株式会社五輪パッキング（SPC）より株式会社GORINに商号変更しております。
事業の内容：日本国内及び海外での電気部品の加工、販売及び各種パッキングの製作販売等
ⅱ) 企業結合の主な理由
当社は、グループシナジーの発揮によるさらなる競争力強化に向けた施策の一環として、川上である素材開発から企画・生産、川下である販売に至るまでのプロセスを一貫して行うSPAモデル（製造小売業としてのビジネスモデル）のグローバル規模での構築に着手しており、今後、この取組みを強化し、当社グループ全体の成長をさらに加速させるため、海外に生産拠点を持つ提携先の検討を重ねてまいりました。
株式会社GORINの株式を取得することで、当社グループの海外生産体制の強化方針における戦略的に重要な子会社としてその業容を拡大することにより、当社グループ全体の競争力向上とさらなる成長につなげて行くことができると判断したためであります。
ⅲ) 企業結合日 2017年８月10日
ⅳ) 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
ⅴ) 企業結合後の名称 株式会社GORIN
ⅵ) 取得した議決権比率 100.0％
ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。
(単位：百万円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
1,450 |
|
合計 |
|
1,450 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、82百万円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：百万円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
2,123 |
|
非流動資産 |
|
1,579 |
|
流動負債 |
|
1,665 |
|
非流動負債 |
|
1,261 |
|
純資産 |
|
776 |
|
のれん (注)３ |
|
673 |
(注) １．現金及び預金625百万円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,042百万円について、契約金額の総額は1,048百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り5百万円です。
３．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社GORIN（連結）の取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：百万円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
売上収益 |
990 |
|
四半期利益 |
72 |
株式会社トレセンテ、堀田丸正株式会社、株式会社GORINの企業結合が、仮に当第２四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、当社による買収前の当該会社の正確な財務数値の入手が困難であるため、記載しておりません。
（３）重要な非支配持分の取得
当第２四半期連結累計期間において、重要な非支配持分の取得はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
（１）取得による企業結合
① 株式会社シカタ
当社の連結子会社である株式会社イデアインターナショナルは2018年４月６日開催の同社取締役会において、株式会社シカタの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
なお、株式会社イデアインターナショナルは当該株式を2018年４月27日に取得しております。
ａ．企業結合の概要
ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社シカタ
事業の内容：バッグの企画・製造（OEM、ODM 事業）、ブランド事業
ⅱ) 企業結合の主な理由
株式会社イデアインターナショナルは株式会社シカタを完全子会社化することにより、株式会社イデアインターナショナルのバッグブランド、株式会社シカタが保有するバッグの企画・製造・販売に関するノウハウ、さらに両社の人的及び物的経営資源を相互に活用することが可能となり、双方の事業の発展と企業価値のさらなる向上が可能と判断したためであります。
ⅲ) 企業結合日 2018年４月27日
ⅳ) 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
ⅴ) 企業結合後の名称 株式会社シカタ
ⅵ) 取得する議決権比率 100.0％（※）
（※）株式会社イデアインターナショナルが現金を対価として株式会社シカタの議決権付株式を100％取得
しました。
ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社イデアインターナショナルが現金を対価として株式を取得するため、同社を取得企業としております。
(単位：百万円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
1,594 |
|
合計 |
|
1,594 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、4百万円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：百万円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
1,700 |
|
非流動資産 |
|
554 |
|
流動負債 |
|
1,167 |
|
非流動負債 |
|
203 |
|
純資産 |
|
883 |
|
のれん (注)３ |
|
711 |
(注) １．現金及び現金同等物163百万円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,038百万円について、契約金額の総額は1,043百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り4百万円です。
３．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
４．取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から１年間は修正されることがあります。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社シカタの取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：百万円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
|
売上収益 |
2,073 |
|
四半期利益 |
94 |
② 合弁会社設立及び当該合弁会社による株式会社湘南ベルマーレの株式取得
当社は、株式会社湘南ベルマーレを運営することを目的として、株式会社三栄建築設計と当社子会社となる合弁会社（株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ）を設立いたしました。当該合弁会社が株式会社湘南ベルマーレの第三者割当増資を引き受けることにより、株式会社湘南ベルマーレを当社の子会社（孫会社）といたしました。
1. 株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ
当社の子会社である株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズの概要は以下のとおりです。
|
名称 |
株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ |
|
所在地 |
東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル32階 |
|
代表者の役職・氏名 |
取締役会長 小池 信三 代表取締役社長 瀬戸 健 |
|
事業内容 |
サッカー及び各種スポーツ競技の興行並びにチームの運営等 |
|
資本金 |
101百万円 |
|
設立年月日 |
2018年４月９日 |
|
決算期 |
３月 |
|
出資比率 |
当社：49.95％ 株式会社三栄建築設計：50.05％（注） |
（注）株式会社三栄建築設計の引受株式は無議決権株式であるため、株式会社メルディアRIZAP
湘南スポーツパートナーズは、当社の連結子会社となりました。
2. 株式会社湘南ベルマーレ
ａ．企業結合の概要
ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社湘南ベルマーレ
事業の内容：サッカークラブの運営、サッカー試合の開催・運営、スポーツに関するイベント企画・
運営・管理 等
ⅱ) 企業結合の主な理由
株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズを通じ、株式会社湘南ベルマーレに出資することにより、当社グループが中期経営計画「COMMIT2020」達成のために掲げている「スポーツ分野」の成長を加速させることができると見込んでいるためであります。
ⅲ) 企業結合日 2018年４月27日
ⅳ) 企業結合の法的形式 第三者割当増資による株式引受（注）１
ⅴ) 企業結合後の名称 株式会社湘南ベルマーレ
ⅵ) 取得する議決権比率 50.0％（注）
（注）本議決権比率には、第三者割当増資による株式引受で取得した議決権に加え、株式会社三栄建築設計が保有し、同社が株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズの設立のために現物出資した株式会社湘南ベルマーレの株式6,800株が含まれています。
ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠
合弁会社による第三者割当増資引受であります。
(単位：百万円)
|
対価 |
|
金額 |
|
現金 |
|
101 |
|
合計 |
|
101 |
(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、5百万円を要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
２．条件付対価はありません。
(単位：百万円)
|
科目 |
|
金額 |
|
流動資産 (注)１ (注)２ |
|
533 |
|
非流動資産 |
|
62 |
|
流動負債 |
|
782 |
|
非流動負債 |
|
27 |
|
純資産 |
|
△214 |
|
非支配持分 (注)３ |
|
107 |
|
のれん (注)４ |
|
311 |
(注) １．現金及び現金同等物100百万円が含まれております。
２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値160百万円について、契約金額の総額は164百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り4百万円です。
３．非支配持分：非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
４．のれん：のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
５．取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から１年間は修正されることがあります。
当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書に含まれている、株式会社湘南ベルマーレの取得日からの業績は次のとおりです。
(単位：百万円)
|
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
|
売上収益 |
1,062 |
|
四半期利益 |
190 |
株式会社シカタ、株式会社湘南ベルマーレの企業結合が、仮に当第２四半期連結累計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、当社による買収前の当該会社の正確な財務数値の入手が困難であるため、記載しておりません。
（３）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2017年８月に実施した株式会社GORINとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、無形資産が390百万円増加し、その結果、のれんが390百万円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
(単位：百万円)
|
対価 |
|
暫定 |
|
遡及修正 |
|
確定 |
|
現金 |
|
1,450 |
|
― |
|
1,450 |
|
合計 |
|
1,450 |
|
― |
|
1,450 |
(単位：百万円)
|
科目 |
|
暫定 |
|
遡及修正 |
|
確定 |
|
流動資産 |
|
2,123 |
|
― |
|
2,123 |
|
非流動資産 |
|
1,189 |
|
390 |
|
1,579 |
|
流動負債 |
|
1,665 |
|
― |
|
1,665 |
|
非流動負債 |
|
1,261 |
|
― |
|
1,261 |
|
純資産 |
|
386 |
|
390 |
|
776 |
|
のれん |
|
1,063 |
|
△390 |
|
673 |
７．社債
前第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
発行した社債は、次のとおりです。
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
発行総額(百万円) |
利率(％) |
償還期限 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第24回無担保社債 |
2017年６月23日 |
300 |
0.26 |
2022年６月24日 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第25回無担保社債 |
2017年９月25日 |
200 |
0.29 |
2022年９月22日 |
|
SDエンターテイメント |
第35回無担保社債 |
2017年７月25日 |
700 |
0.38 |
2024年７月25日 |
|
SDエンターテイメント |
第36回無担保社債 |
2017年８月25日 |
200 |
0.47 |
2024年８月25日 |
|
SDエンターテイメント |
第37回無担保社債 |
2017年８月31日 |
300 |
0.44 |
2024年８月31日 |
|
SDエンターテイメント |
第38回無担保社債 |
2017年９月29日 |
250 |
0.22 |
2024年９月30日 |
|
株式会社タツミプランニング |
第６回無担保社債 |
2017年９月25日 |
200 |
0.40 |
2022年９月22日 |
償還した社債は、次のとおりです。
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
発行総額(百万円) |
利率(％) |
償還期限 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第４回無担保社債 |
2012年６月29日 |
300 |
0.15 |
2017年５月31日 |
|
株式会社ジャパンギャルズ |
第３回無担保社債 |
2012年９月21日 |
100 |
0.53 |
2017年９月21日 |
|
SDエンターテイメント 株式会社 |
第10回無担保社債 |
2012年５月１日 |
200 |
0.10 |
2017年５月１日 |
|
SDエンターテイメント 株式会社 |
第12回無担保社債 |
2012年７月31日 |
150 |
0.11 |
2017年７月31日 |
|
株式会社アンティローザ |
第６回無担保社債 |
2013年９月20日 |
50 |
0.56 |
2017年９月20日 |
|
株式会社パスポート |
第29回無担保社債 |
2012年５月22日 |
50 |
0.59 |
2017年５月22日 |
|
株式会社パスポート |
第30回無担保社債 |
2012年９月３日 |
150 |
0.55 |
2017年８月31日 |
|
株式会社パスポート |
第31回無担保社債 |
2012年９月20日 |
100 |
0.61 |
2017年９月20日 |
（注） 利率は変動金利であり、期中平均利率を記載しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
発行した社債は、次のとおりです。
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
発行総額(百万円) |
利率(％) |
償還期限 |
|
株式会社Ｖｉｄａｗａｙ |
第３回無担保社債 |
2018年５月25日 |
200 |
0.25 |
2023年５月25日 |
償還した社債は、次のとおりです。
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
発行総額(百万円) |
利率(％) |
償還期限 |
|
RIZAPグループ株式会社 |
第２回無担保社債 |
2011年９月26日 |
100 |
0.86 |
2018年９月26日 |
|
SDエンターテイメント株式会社 |
第８回無担保社債 |
2011年６月30日 |
200 |
0.12 (注) |
2018年６月29日 |
|
SDエンターテイメント株式会社 |
第16回無担保社債 |
2013年６月25日 |
100 |
0.11 (注) |
2018年６月25日 |
|
SDエンターテイメント株式会社 |
第19回無担保社債 |
2013年８月28日 |
300 |
0.65 |
2018年８月28日 |
|
株式会社エス・ワイ・エス |
第１回無担保社債 |
2013年５月15日 |
100 |
0.53 |
2018年４月27日 |
（注） 利率は変動金利であり、期中平均利率を記載しております。
８．資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
|
(単位：株) |
|||
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
|
授権株式数 |
|
|
|
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
800,000,000 |
|
発行済株式数 |
|
|
|
|
期首残高 |
127,436,000 |
|
254,872,000 |
|
期中増加 |
― |
|
301,346,400 |
|
期中減少 |
― |
|
― |
|
四半期末残高 |
127,436,000 |
|
556,218,400 |
(注) １．当社の発行する株式は、すべて無額面普通株式です。
２．発行済株式は全額払込済となっております。
発行済株式総数に含まれる自己株式数は次のとおりです。
|
(単位：株) |
|||
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
|
自己株式数 |
|
|
|
|
期首残高 |
― |
|
466 |
|
期中増加 |
233 |
|
466 |
|
期中減少 |
― |
|
― |
|
四半期末残高 |
233 |
|
932 |
(注) １．前期の「期中増加」233株は、単元未満株式の買取請求による自己株式の取得233株です。
９．売上収益
当社グループは、売上収益を財又はサービスの別及び販売経路別に分解しております。分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
(単位:百万円)
|
種類 |
販売経路 |
美容・ヘルスケア |
ライフスタイル |
プラットフォーム |
合計 |
|
財 |
小売 |
13,001 |
14,766 |
211 |
27,979 |
|
卸売 |
2,673 |
9,480 |
3,015 |
15,169 |
|
|
サービス |
小売 |
12,625 |
33 |
― |
12,659 |
|
卸売 |
938 |
0 |
5,833 |
6,772 |
|
|
合計 |
29,239 |
24,281 |
9,060 |
62,581 |
|
当第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
(単位:百万円)
|
種類 |
販売経路 |
美容・ヘルスケア |
ライフスタイル |
プラットフォーム |
合計 |
|
財 |
小売 |
18,190 |
16,435 |
26,307 |
60,933 |
|
卸売 |
4,745 |
9,288 |
4,587 |
18,622 |
|
|
サービス |
小売 |
15,536 |
19 |
1,107 |
16,663 |
|
卸売 |
606 |
5 |
12,273 |
12,885 |
|
|
合計 |
39,078 |
25,749 |
44,277 |
109,105 |
|
前第２四半期連結会計期間(自 2017年７月１日 至 2017年９月30日)
(単位:百万円)
|
種類 |
販売経路 |
美容・ヘルスケア |
ライフスタイル |
プラットフォーム |
合計 |
|
財 |
小売 |
6,392 |
7,305 |
93 |
13,791 |
|
卸売 |
2,124 |
6,201 |
1,966 |
10,292 |
|
|
サービス |
小売 |
6,543 |
31 |
― |
6,575 |
|
卸売 |
361 |
― |
2,907 |
3,269 |
|
|
合計 |
15,422 |
13,538 |
4,967 |
33,928 |
|
当第２四半期連結会計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
(単位:百万円)
|
種類 |
販売経路 |
美容・ヘルスケア |
ライフスタイル |
プラットフォーム |
合計 |
|
財 |
小売 |
9,320 |
7,734 |
12,635 |
29,690 |
|
卸売 |
3,006 |
6,369 |
2,352 |
11,728 |
|
|
サービス |
小売 |
8,303 |
15 |
591 |
8,910 |
|
卸売 |
392 |
0 |
6,209 |
6,602 |
|
|
合計 |
21,022 |
14,118 |
21,789 |
56,930 |
|
（美容・ヘルスケア）
「美容・ヘルスケア」セグメントにおいては、パーソナルトレーニングジム「RIZAP(ライザップ)」及びRIZAP GOLF等のRIZAP関連事業の運営、体型補正用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品、スポーツ用品等の販売等を行っております。
RIZAP関連事業においては、会員に対して契約期間にわたりサービスを提供する義務を負っております。当該履行義務は、サービスを提供した時点で充足されるため、同時点で収益を認識しております。
体型補正用下着、美容関連商品等及びスポーツ用品等の販売においては、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
（ライフスタイル）
「ライフスタイル」セグメントにおいては、インテリア・アパレル雑貨・カジュアルウェア・意匠撚糸等の企画・開発・製造及び販売、注文住宅・リフォーム事業等を行っております。
いずれも、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
（プラットフォーム）
「プラットフォーム」セグメントにおいては、エンターテイメント商品等の小売及びリユース事業、フリーペーパーの編集・発行、出版事業等を行っております。
エンターテイメント商品等の小売、リユース事業及び出版事業においては、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
フリーペーパーの発行においては、広告を掲載した情報誌を発行した時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
10．１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
|
親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失(△)(百万円) |
2,932 |
|
△8,532 |
|
基本的加重平均普通株式数(株) |
509,743,484 |
|
536,779,438 |
|
基本的１株当たり四半期利益又は損失(△)(円) |
5.75 |
|
△15.90 |
|
|
前第２四半期連結会計期間 (自 2017年７月１日 至 2017年９月30日) |
|
当第２四半期連結会計期間 (自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) |
|
親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失(△)(百万円) |
764 |
|
△5,434 |
|
基本的加重平均普通株式数(株) |
509,743,072 |
|
555,443,416 |
|
基本的１株当たり四半期利益又は損失(△)(円) |
1.50 |
|
△9.78 |
（注）当社は2017年10月1日及び2018年８月１日を効力発生日として、それぞれ普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に両株式分割が行われたと仮定し、希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。
希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年９月30日) |
|
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日) |
|
親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失(△)(百万円) |
2,932 |
|
△8,532 |
|
調整額 |
△2 |
|
－ |
|
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益又は損失(△)(百万円) |
2,929 |
|
△8,532 |
|
|
|
|
|
|
基本的加重平均普通株式数(株) |
509,743,484 |
|
536,779,438 |
|
希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響(株) |
－ |
|
－ |
|
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する加重平均普通株式数(株) |
509,743,484 |
|
536,779,438 |
|
|
|
|
|
|
希薄化後１株当たり四半期利益又は損失(△)(円) |
5.75 |
|
△15.90 |
|
|
前第２四半期連結会計期間 (自 2017年７月１日 至 2017年９月30日) |
|
当第２四半期連結会計期間 (自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) |
|
親会社の普通株主に帰属する四半期利益又は損失(△)(百万円) |
764 |
|
△5,434 |
|
調整額 |
△0 |
|
－ |
|
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益又は損失(△)(百万円) |
764 |
|
△5,434 |
|
|
|
|
|
|
基本的加重平均普通株式数(株) |
509,743,072 |
|
555,443,416 |
|
希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響(株) |
－ |
|
－ |
|
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する加重平均普通株式数(株) |
509,743,072 |
|
555,443,416 |
|
|
|
|
|
|
希薄化後１株当たり四半期利益又は損失(△)(円) |
1.50 |
|
△9.78 |
（注）当社は2017年10月1日及び2018年８月１日を効力発生日として、それぞれ普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に両株式分割が行われたと仮定し、希薄化後１株当たり四半期利益を算定しております。
11．配当金
配当金の支払額は、次のとおりです。
前第２四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年９月30日)
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
|
2017年６月24日 |
普通株式 |
1,541 |
12.10 |
2017年３月31日 |
2017年６月27日 |
当第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
|
2018年６月24日 |
普通株式 |
1,860 |
7.30 |
2018年３月31日 |
2018年６月26日 |
12．金融商品
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。
レベル１： 活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２： レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３： 観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。
経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。
前連結会計年度(2018年３月31日)
(単位：百万円)
|
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 |
301 |
2 |
261 |
564 |
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（デリバティブ） |
― |
6 |
― |
6 |
|
合計 |
301 |
8 |
261 |
570 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
その他の金融負債 |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(デリバティブ) |
― |
34 |
― |
34 |
|
合計 |
― |
34 |
― |
34 |
当第２四半期連結会計期間(2018年９月30日)
(単位：百万円)
|
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品 |
408 |
12 |
400 |
821 |
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（デリバティブ） |
― |
116 |
― |
116 |
|
合計 |
408 |
129 |
400 |
938 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
その他の金融負債 |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(デリバティブ) |
― |
20 |
― |
20 |
|
合計 |
― |
20 |
― |
20 |
(注) レベル間の振替はありません。
レベル３に区分される金融商品については、前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間において、重要な変動は生じておりません。
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、次のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品及び経常的に公正価値で測定する金融商品については、次の表には含めておりません。
|
|
(単位：百万円) |
|||||||
|
|
|
前連結会計年度 (2018年３月31日) |
|
当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日) |
||||
|
|
帳簿価額 |
|
公正価値 |
|
帳簿価額 |
|
公正価値 |
|
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償却原価で測定する金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
社債 |
|
8,461 |
|
8,576 |
|
7,482 |
|
7,558 |
|
長期借入金 |
|
46,583 |
|
46,974 |
|
46,083 |
|
46,378 |
|
リース債務 |
|
3,809 |
|
3,842 |
|
4,745 |
|
4,776 |
|
長期未払金 |
|
2,663 |
|
2,682 |
|
3,404 |
|
3,421 |
|
合計 |
|
61,518 |
|
62,074 |
|
61,716 |
|
62,135 |
金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。
これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいており、レベル１に分類しております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して測定しており、レベル３に分類しております。デリバティブの公正価値は、契約先の金融機関等から提示された価格等に基づき測定しており、レベル２に分類しております。
これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
当社及び連結子会社の発行する社債の公正価値は、市場価格がないため、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映するため、また信用リスクに関しては金利に関する取引条件に変更がなく、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金、リース債務及び長期未払金のうち固定金利のものについては、元利金の合計額を同様の新規借入、リース取引又は割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
13．後発事象
該当事項はありません。
14．追加情報
（販売用不動産への振替）
当第２四半期連結会計期間において用途変更が生じたため、有形固定資産4,494百万円を棚卸資産に振替えております。
15．要約四半期連結財務諸表の承認日
本要約四半期連結財務諸表は、2018年11月14日に取締役会によって承認されております。
該当事項はありません。