第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）１ 2018年６月13日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が20,270,000株増加しております。また、本件に関連し、2018年７月13日を払込期日とする第三者割当により、発行済株式総数が2,967,200株増加しております。
２ 当社は2018年８月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合をもって株式分割を行っております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 株式分割（１：２）による増加であります。
２ 第１回新株予約権の権利行使による増加であります。
３ 2015年４月１日から2015年４月30日までに第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が245,000株、資本金が159百万円、資本準備金が159百万円増加しております。
４ 2015年５月１日付の株式分割（１：２）による増加であります。
５ 2015年５月１日から2015年５月31日までに第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が3,410,000株、資本金が1,108百万円、資本準備金が1,108百万円増加しております。
６ 株式分割（１：２）による増加であります。
７ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,637円
発行価額 1,532円
資本組入額 766円
８ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）
発行価格 1,532円
資本組入額 766円
割当先 株式会社SBI証券
９ 株式分割（１：２）による増加であります。
10 2019年６月22日開催の当社第16回定時株主総会において、欠損填補等を目的に、資本準備金を17,108百万円減少させることをご承認いただきました。効力発生日は2019年７月12日であり、この結果、資本準備金の残高は2,139百万円となる予定です。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注）１ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、176単元含まれております。
２ 自己株式932株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注）上記の所有株式数の内、信託に係る株式数は以下のとおりです。
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 2,112,700株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株（議決権176個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当社は当事業年度及び当期間において自己株式の取得は行っておりませんが、2018年８月１日付で普通株式１株につき２株で割合で株式分割を実施したため、自己株式は前事業年度末時点より増加しております。
なお、表中の株数は株式分割後の数値を記載しております。
また、当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。当社はこれまで、親会社の所有者に帰属する当期利益の20％を年間配当性向の目途とする配当方針を採っており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、経営成績に応じた業績連動型利益配分を目指すとともに、当社グループ商品を用いた株主優待を充実させ、株主の皆様への利益還元に取り組んでおりました。
一方で、2019年３月期におきましては、主に過去１年以内にグループ入りした企業・事業を中心に経営再建が当初の見込みより遅れていること、在庫や不採算事業の減損等、構造改革関連費用を含む非経常的損失等を計上したことから大きく損失を計上するに至るとともに、特に2019年３月期下期においては、当社グループの持続的成長に向けた構造改革のための諸施策を実行しておりました。そのため、2019年３月期は株主優待は継続させていただく一方、やむを得ず無配とさせていただくこととなりました。
2020年３月期においては、構造改革に一定の目途がたち、再び営業黒字の業績予想とし、配当につきましても１株あたり1.0円に復配とさせていただく予想を開示いたしました。
さらに、配当方針といたしましては、株主の皆様へ安定的に増配することを基本的な方向性とし、「経営成績、財務及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主の皆様へ安定的に増配していくことを目指し、年間配当額を決定する」に変更いたしました。
なお、配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末配当を実施することを基本方針とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。
当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。2019年３月期において、当社グループは大きな損失を計上したことで、当社グループの持続的成長に向けた抜本的な構造改革に着手いたしました。その一環としてコーポレートガバナンス改革も実施しております。具体的には、当社は取締役会の過半数を社外取締役及び少数の取締役による構成とするとともに、取締役会議長を社外取締役が務める体制へ移行いたしました。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入いたしました。これらにより、監督と執行を分離することで、実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。
また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。
当社は、今後も実効的なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直しを行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。その他に経営会議を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。
当社が監査等委員会制度を導入している理由は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行いながらも、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進、企業価値を継続的に高めるためであります。また、前述のとおり執行役員制度を導入し、監督と執行の分離、執行権限及び執行責任の明確化をはかっております。これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、且つ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。
ｂ.会社の機関の基本説明
ⅰ) 取締役会
取締役会は社内の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や会社経営に関する重要事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。
当社の取締役会は取締役６名で構成されております。先述のとおり、迅速な意思決定と適切な監督を行うため、社外取締役が取締役会議長を務めるとともに、過半数を社外取締役が占める体制としております。その構成員は以下のとおりです。
取締役会議長 中井戸 信英（社外取締役）
代表取締役社長 瀬戸 健
取締役 望月 愛子 （社外取締役）
監査等委員（常勤） 大谷 章二 （社外取締役）
監査等委員 近田 直裕 （社外取締役）
監査等委員 吉田 桂公 （社外取締役）
ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は監査方針、監査計画を決定、実行するとともに、法令に定められた事項について決定いたします。監査等委員である取締役は、決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。
また、監査等委員会は上述の監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員である大谷章二が委員長を務めております。
ⅲ) 経営会議
経営会議は、会社経営に関する重要事項について、審議・決定並びに経営判断を行っております。また、審議、決定事項のうち取締役会決議事項については、取締役会を最終決定機関としております。経営会議は様々な経営課題に関して、迅速な意思決定及び審議を行うため、月１回以上必要に応じて開催しております。
経営会議は、以下の取締役及び執行役員にて構成されております。その構成員は以下のとおりです。
経営会議議長 瀬戸 健
執行役員 香西 哲雄 （事業戦略室長）
執行役員 玉上 宗人 （管理本部長）
執行役員 鎌谷 賢之 （経営企画本部長）
なお、その他、オブザーバーとして取締役会議長である社外取締役中井戸信英等も参加いたします。
ⅳ) 会計監査人
当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
なお、当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
ⅰ) 内部統制システム全般
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。
また、内部監査室は、内部監査業務を実施するとともに、関係部署と連携して金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行い、適宜代表取締役社長及び監査等委員への報告を行っております。
ⅱ) コンプライアンス
当社は、取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、「経営理念及び行動指針」を定め周知徹底を図っております。また、取締役及び使用人の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける内部通報制度を内部通報規程に基づき設置しております。
ⅲ）リスク管理体制
当社は、リスク管理体制の基礎としてリスク・コンプライアンス管理規程を定め、同規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。
また、当社は同規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、半期に１回委員会を開催しております。また、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（ハザード、財務、戦略、オペレーショナルリスク、子会社リスク）の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ⅳ）監査等委員の監査体制
当社の監査等委員は、稟議案件の審議や重要なクレームについての報告を受けるなど、重要情報及び問題点を共有することで監査の実効性向上を図っております。また、監査等委員は、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて情報交換を行い、当社の内部統制システム全般をモニタリングし、より効率的な運用について助言を行っております。
ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は、以下のとおりであります。
１．基本方針
当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」において、業務の適法性・効率性の確保及びリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に対応した見直し・改善を行い、より一層適法で効率的な企業体制を構築することを目的とする。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務の適法性・効率性、計算書類の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「取締役会規則」、「監査等委員会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、役割及び責任を明確にし、法令及び定款遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令並びに社内規則「情報・機密管理規程」及び「文書管理規程」に基づき保存し、取締役、監査等委員が閲覧、謄写可能な状態で管理する。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスク・コンプライアンス状況の監視及び全体的対応のためにリスク・コンプライアンス委員会を置く。各部門に付随するリスク・コンプライアンス管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化、コンプライアンス違反を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えることとする。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。取締役は独立した立場からグループ全体の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、グループ各社含む担当領域の業務遂行体制を構築・実行する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
社内規則である「子会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況については定期的に報告する体制とする。また、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役及び執行役員は当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該子会社の取締役の職務執行状況を監査するものとする。
当社及び子会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」による内部通報制度を適用するものとする。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならない。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
８．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役員及び使用人は当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を及ぼす重要な事項について監査等委員に遅滞なく報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。また、監査等委員は、代表取締役、内部監査部門及び監査法人と情報交換に努め、当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する体制を整備する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。
11．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記の基本的な考えのもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備している。また、平素から関係行政機関や弁護士、外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。
ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。
・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
・当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をいう。）を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｄ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ．社外取締役との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額を限度額としております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 中井戸信英、望月愛子、大谷章二、近田直裕及び吉田桂公は社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員の体制は次のとおりであります。
委員長 大谷章二、委員 近田直裕、委員 吉田桂公
５ 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2019年３月31日現在の実質持株数を記載しております。
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
７ 当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名であり、氏名及び担当、主な役職は以下のとおりです。
②社外役員の状況
ａ．社外取締役の員数と当社との関係
当社の社外取締役の員数は、代表取締役社長瀬戸健以外の５名であります。
社外取締役と当社との関係は、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数として、大谷章二は当社普通株式を61,161株、近田直裕は当社普通株式を65,576株、吉田桂公は当社普通株式を15,027株保有しております。
上記以外に、社外取締役５名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は先述のとおり、取締役会の構成員６名のうち、５名を社外取締役が占めております。これは、取締役会の監督機能を強化しつつ、迅速で適切な意思決定を行うためであり、社外取締役の客観的な助言を経営の意思決定に反映させ、実効的なコーポレートガバナンスを推進するためであります。
取締役会議長でもある中井戸信英は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
取締役 望月愛子は、公認会計士であり、財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しております。また、長年にわたり企業のコンサルティング業務に従事するとともに、自身も経営者として活動しており、これら豊富な経験に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
監査等委員である取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し取締役及び監査役としての経験もあり、さらに当社の事業内容等に精通していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2009年６月に当社の監査役に就任、2016年６月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として７年、監査等委員として３年となっております。
監査等委員である取締役 近田直裕は、公認会計士であるとともに、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じ財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に会計、財務面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2011年６月に当社の監査役に就任、2016年６月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として５年、監査等委員として３年となっております。
監査等委員である取締役 吉田桂公は、弁護士であり、のぞみ総合法律事務所等における実務を通じ法律の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に法律面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2016年６月に当社監査等委員に就任しており、在任期間は監査等委員として３年となっております。
ｃ．社外取締役の独立性に関する基準
当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。
１．当社及び当社グループの出身者でないこと
２．当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
３．当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
４．当社の大株主又はその業務執行者でないこと
５．専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと
ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は高い独立性及び専門的な知見・経験に基づき客観的かつ適切な監督、助言及びそれによるコーポレート・ガバナンスの強化といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。
また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である大谷章二が委員長を務め、委員長を含め３名で構成されております。また、監査等委員である近田直裕は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。
②内部監査の状況
当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っております。
内部監査室は、責任者１名及びその他メンバー４名の合計５名で構成されております。内部監査室は監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、各自の監査に関する進捗状況や結果の報告、意見及び情報の交換を行っております。また、会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。
また、内部統制部門とも情報交換を行い、内部統制部門は、内部監査による指摘事項について検討し、必要な対応を図っています。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員
公認会計士 大木 智博
公認会計士 和田 磨紀郎
公認会計士 西村 健太
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 38名 その他 16名
ｄ．監査法人の選定方針と選定理由
当社の監査法人の選定方針は、当社グループの会計監査に必要な専門性、独立性及び適切性を有していること、当社の事業成長に伴い拡大する進出国や事業領域等に対応した監査を実施できる体制となっていること等であります。
太陽有限責任監査法人は2018年６月に当社の会計監査人に就任いたしましたが、豊富な上場会社監査実績を有し近年においてもその規模を拡大しているとともに、海外の大手会計事務所のメンバーファームとしてグローバルな会計監査にも強みがあることが選定の理由となっております。
ｅ．監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に対する評価を行っており、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等について確認を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人は、当社の会計監査人として問題はないと評価しております。
ｆ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第15期（2018年３月期、連結・個別） 東邦監査法人
第16期（2019年３月期、連結・個別） 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
東邦監査法人
(2)異動の年月日
平成30年６月24日（第15回定時株主総会開催日）
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成20年２月27日
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
東邦監査法人は、平成30年６月24日開催予定の第15回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたします。
監査等委員会は、当社が平成20年２月より10年にわたって選任してきた東邦監査法人の監査継続年数を考慮し、今回就任する太陽有限責任監査法人を含む複数の監査法人を対象として、当社の会計監査人の検討を行いました。
その結果、太陽有限責任監査法人が、当社グループの会計監査に必要な専門性、独立性及び適切性を有し、その他職務遂行能力等も総合的に勘案し適任と判断したため、同法人を新たな会計監査人の候補者といたしました。
また、当社グループは、この 10 年で売上が約70億円から約1,300億円にまで成長し、今後はグループビジョンである「自己投資産業グローバル No.1」の実現に向けて、順調な成長を続けている国内のみならず、海外においても事業成長を目指す方針であります。太陽有限責任監査法人は、国内４大監査法人に匹敵する上場会社監査実績数を有し、近年その規模を拡大すると共に、"Large6"（世界６大国際会計事務所）の一角であるグラントソントン・インターナショナルのメンバーファームとしてグローバルな会計監査にも強みを持つという観点からも、今後の当社グループの監査公認会計士等の候補者として適任であると判断したため、太陽有限責任監査法人を新たな監査公認会計士等として選任する議案の内容を決定したものであります。
(6)上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
当社における非監査業務はありませんでした。
連結子会社における非監査業務は、株式会社五輪パッキングの海外子会社の事業計画策定等に関するコンサルティング業務となります。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び日数等を勘案して協議の上、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
ｆ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2018年６月24日開催の第15回定時株主総会決議にて取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年額４億円以内と定めております。また、2016年６月20日開催の第13回定時株主総会決議にて取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額3,000万円以内と定めております。なお、決議時の取締役の員数は、前者が９名、後者が３名であります。当社は役員の報酬について、上記の株主総会決議の総額の範囲内において決定しております。
取締役（監査等委員を除く。）の個別報酬の決定につきましては、当社グループの業績に加え、本人及び担当部門の成果、今後担う役割の重要性等を総合的に勘案し決定しております。当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長瀬戸健であり、取締役会の委任を受け、上記の方針に基づき役員報酬の額を判断、決定しております。なお、当社は現在のところ、業績連動報酬制度は導入しておりません。
取締役（監査等委員）の個別報酬につきましては、監査等委員会の協議により決定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)において取締役に支払われた報酬は以下のとおりであります。
(注) １ 固定報酬は基本報酬のみであります。
２ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
３ 当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、以下のように区分しております。
・純投資目的である投資株式：専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的での保有
・純投資目的以外の目的である投資株式：保有すること自体で取引上の利益等、事業運営上のメリットを受ける目的での保有
また、当社は、原則として投資株式の保有はいたしませんが、子会社においては、業界の慣行等により純投資目的以外の目的である投資株式の保有等、投資株式を保有することがあります。投資株式の保有については、適宜保有する目的が実現できているかを検討し、必要に応じて売却も実施してまいります。
② 株式会社日本文芸社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社日本文芸社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有株式のうち、上場会社の株式については、四半期に１回、時価にて評価を行っております。非上場会社の株式については、年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を行っております。これらの評価の結果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
当事業年度において株式数が減少した銘柄はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 株式会社サンケイリビング新聞社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社株式会社サンケイリビング新聞社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有株式のうち、上場会社の株式については、四半期に１回、時価にて評価を行っております。非上場会社の株式については、年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を行っております。これらの評価の結果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
当事業年度において株式数が減少した銘柄はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として純投資目的以外の目的である投資株式を保有しませんが、当連結会計年度より、これまで関係会社株式に計上されていた非上場株式１銘柄が、持分比率の減少に伴い投資有価証券に振り替えられたことにより、結果として純投資目的以外の投資株式を保有することとなりました。今後、純投資目的以外の目的で保有する投資株式については、保有の合理性及び適否の検証のため、以下の内容を実施します。
・上場会社の株式：四半期に１回、時価での評価を実施
・非上場会社の株式：年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を実施
これらの評価の結果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。