## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「『人は変われる。』を証明する」をグループ理念として掲げ、全ての人が、より健康に、より輝く人生を送るための「自己投資産業」を事業領域として様々な商品、サービスを提供しております。当社グループではこのグループ理念をグループ全社で共有し、世界中から必要とされ続ける商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進しています。

(2）目標とする経営指標

当社は継続的な収益力の指標として「営業利益」を、成長性の観点から「売上収益」を経営指標としております。また、事業毎の収益性の観点から「売上収益営業利益率」を補助指標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは当連結会計年度において、過去１年以内にグループ入りした企業・事業を中心に経営再建が当初の見込みより遅れていること、また、在庫や不採算事業の減損等、構造改革関連費用を含む非経常的損失等を計上したこと等により、大きな損失を計上するにいたりました。そのような状況を受け当社グループは、「グループ会社・事業の経営再建の早期完遂」、「強靭な経営体質への変革」、「事業の選択と集中」、「新規Ｍ＆Ａの原則凍結」及び「成長事業への経営資源集中」等、当社グループの持続的成長に向けた構造改革のための施策を実行しております。

当連結会計年度において、緊急性の高い構造改革施策は完了したと考えており、2020年３月期の業績は黒字を予想しております。業績予想の達成及び、今後の当社グループの持続的成長を実現する経営基盤の強化を行うため、以下を重点的に実施してまいります。

①　重点セグメントへの集中

当社グループの今後の成長をけん引していくのは、当社グループの主力事業であるRIZAPが属する、美容・ヘルスケアセグメントであると考えております。当社グループは美容・ヘルスケアセグメントに経営資源を集中させ、成長を加速させてまいります。

例えば、RIZAPはダイエットを中心に「結果にコミットする」ことで業績を急拡大してまいりましたが、今後は生活習慣病予防やシニア世代に向けたサービス展開も強化することでヘルスケア領域での事業展開にも力を注いでまいります。

②　グループ管理体制の強化

当社グループは当社及び連結子会社86社で構成されており、今後の持続的成長のためには、各社の経営管理体制を整備し、経営の機動性及び計画実行の確実性を向上させていくことが必要と考えております。

そのため、当社グループ全体の執行体制を、中核子会社10社及びその傘下のグループ会社群から構成される体制に再編・集約致しました。中核子会社には、当社グループの主力事業を運営するRIZAP株式会社をはじめ、上場グループ会社を中心とした当社中核事業を担当する会社を配置するとともに、投資機能及び経営再建支援機能に特化した中間持株会社であるRIZAPインベストメント株式会社を配置しております。

今後は、各社の経営管理を強化し、迅速な意思決定を行えるよう、上記体制の着実な運用を行ってまいります。

なお、中核子会社は以下のとおりとなります。

(1）RIZAP株式会社、(2）MRKホールディングス株式会社、(3）株式会社ジャパンギャルズ、

(4）株式会社ワンダーコーポレーション、(5）株式会社イデアインターナショナル、

(6）株式会社HAPiNS、(7）夢展望株式会社、(8）株式会社ジーンズメイト、

(9）堀田丸正株式会社、(10）RIZAPインベストメント株式会社

③　キャッシュ・フロー経営の強化

当社グループが今後持続的成長を実現するには、継続的に既存事業及び新規事業に投資を行っていく必要があり、そのためには、投資の原資となるキャッシュ・フローをより改善していく必要があると考えております。

その実現のため、当社グループ各社に対し重点経営管理指標を設定するとともに、グループ横断でのコスト削減プロジェクトを立ち上げ、キャッシュフローの改善を図ってまいります。

④　コーポレート・ガバナンスの強化

2019年６月22日開催の第16回株主総会でのご承認を経て、当社グループの取締役会は、取締役６名のうち社外取締役が５人を占める構成となり、また、取締役会議長も社外取締役が務める体制へと移行いたしました。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入いたしました。

監督と執行を分離し、さらに社外取締役のもつ外部からの視点により経営の監視・監督を強化することで、実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現していきたいと考えております。

(4）当社の対処すべき課題

①　持続的成長に向けた経営基盤の強化

当社グループは2019年３月期において、過去１年以内にグループ入りした企業・事業を中心に経営再建が当初の見込みより遅れていること、在庫や不採算事業の減損等、構造改革関連費用を含む非経常的損失等を計上したことから、大きく損失を計上いたしました。緊急性の高い構造改革施策については2019年３月期内に完了いたしましたが、2020年３月期以降は子会社も含め着実に業績を向上させるとともに、グループ管理体制及びキャッシュ・フロー経営等を強化し、今後の持続的成長に向けた経営基盤の強化に努めてまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、2019年１月１日付で取締役会を社外取締役が過半を占める体制に変更いたしました。また、2019年６月22日開催の第16回定時株主総会及び取締役会の決議を経て、取締役会は、社外取締役が取締役会議長となるとともに、社内取締役１名・社外取締役５名の体制となります。

このように、取締役会において社外取締役の独立した立場からの実効的な監視・監督を活かす体制とすべくコーポレート・ガバナンス改革を実施しておりますが、現在進めている経営基盤の強化を着実に進捗させるために、コーポレート・ガバナンス体制の適切な運用・改善を実施してまいります。

③　人材の確保及び管理体制の強化

当社グループは、人材の確保が経営の重要課題の一つであると認識しております。今後の業績拡大のため、商品企画開発やマーケティング、営業等事業成長に直結する能力を有する人材の確保は勿論、業績管理やコンプライアンス等グループ全体を適切に管理できる能力を有する人材の確保を積極的に行い、経営基盤の強化を着実に進めたいと考えております。

④　消費者ニーズの変化に対応する新商品・新サービスの開発

多様化する消費者ニーズ、異業種からの参入による競争激化等に対応するため、常に消費者ニーズに合致した新商品や新サービスの企画開発に努め、ラインアップの充実とライフサイクルの段階に応じた新商品や新サービスの投入の強化を図ってまいります。

⑤　リピート顧客の育成

当社グループが安定的な利益を生み出すためには、新規顧客だけでなく継続的に商品やサービスをご購入いただくリピート顧客の獲得が重要となります。当社グループは、新規にご購入いただいたお客様にリピートしていただくため、コールセンターによるフォローコールや、コミュニケーションツールとしてのショッピングサイトの構築等、顧客満足度の向上に努め、リピート顧客＝ファン顧客の獲得・拡大に取り組んでまいります。

⑥　マーケティングの強化

当社グループの美容・ヘルスケアセグメントにおいて、売上に対する広告宣伝費の割合は高く、新規顧客獲得のための広告宣伝活動は非常に重要であります。当社グループは、広告宣伝活動の強化を推進するとともに、費用対効果の高い広告宣伝媒体・手法を常に開拓し、顧客獲得コストの最適化を図ってまいります。

⑦　グループシナジーの活用

当社グループは、グループ内の事業との親和性の高い事業を運営する企業を子会社化し、グループを拡大してまいりました。今後は個々の事業会社の強みを活かしながら、グループ会社間でのシナジーを最大限に発揮するための企業間連携を更に強め、グループ全体での売上・利益拡大の実現に向け取り組んでまいります。

⑧　コンプライアンス体制の強化

当社グループは、各種事業を営むにあたり、大量に個人情報を収集・保有しております。個人情報保護を徹底するため、引き続き管理体制の強化に努めてまいります。

また、当社グループは「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「食品衛生法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法（PL法）」、「特定商取引に関する法律」等、多くの法的規制を受けており、関係部門で関係諸法令のチェック体制を常に整備しておく必要があります。

また、当社は、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、「金融商品取引法」及びその他関係法令等を遵守する体制を整備してまいります。

今後も、コンプライアンス体制の充実に積極的に取り組んでまいります。

### ２【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社特有のリスクについて

①　特定人物への依存

当社設立の中心人物であり事業の推進者である代表取締役社長瀬戸健は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、経験豊富な社外取締役の起用、執行役員制度の導入による監督と執行の分離及び業務遂行に優れた社外の人材の起用、社内の人材の育成を実施しております。これらにより、従前と比べ相対的に同氏への依存度は低くなっておりますが、何らかの理由で同氏の業務の遂行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　継続企業の前提に関する重要事象について

当社グループは、2019年３月期において、構造改革関連費用を集中的に計上したことにより重要な当期損失等を計上することとなり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。

しかしながら、当社といたしましては、緊急性の高い構造改革施策を早期に完了したことにより、当社グループの持続的成長のための経営基盤の強化は着実に進捗したもの考えております。

その上、資金面につきましても、2019年５月に取引金融機関とコミットメントライン契約を締結し、機動的かつ安定的な資金調達が可能となっております。

このように、当社グループの事業活動の継続性に疑念はなく、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

③　当社の持株会社としてのリスク

当社は2016年７月１日付で持株会社制へ移行いたしました。これにより当社の果たす役割は、グループ全体戦略の立案と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、M&Aを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を推進等となりました。当社は、安定的な収益を確保するため、子会社からの配当金及び適正な経営指導料を得ておりますが、子会社の収益動向によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法務に関するリスクについて

①　法規制について

当社グループが営む事業においては、各関係法令によって規制を受けております。

各種商品の製造・品質管理においては、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、食品・添加物・器具容器の規格等を定める「食品衛生法」の規制を受けております。

各種商品・サービスの広告や表示においては、主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」「食品衛生法」「健康増進法」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）」「食品表示法」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」「著作権法」「商標法」「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律（男女雇用機会均等法）」「職業安定法」等の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告の禁止等、適正な広告・表示が求められております。

消費者との取引においては、「消費者契約法」、販売形態によっては、禁止行為、解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律」等の規制を受けることがあります。

また、住宅事業については、「建築基準法」「住宅の品質確保の促進に関する法律（住宅品質確保促進法）」「宅地建物取引業法」「国土利用計画法」「都市計画法」「建設業法」「建築士法」等の法的規制を、アパレル関連事業については、「製造物責任法」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）」等、リユース事業については、「古物営業法」「犯罪収益移転防止法」等による規制を受けております。

その他、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権により、当社グループの各種商品・サービスの自社権益の保護に努める一方、他社の権利を侵害することがないよう、各種商品・サービス開発にあたっては十分な注意を払っております。

当社グループでは、関係諸法令のチェック体制を整備しておりますが、予期せぬ法律規制強化があった場合や何らかの法規制に抵触する行為を行った場合等においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　商品・サービスの安全性について

当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングサービス「RIZAP」及び子会社で運営するスポーツジム等の各種トレーニングに関連するサービスにおいては、顧客にパーソナルトレーニングやトレーニングの場の提供を行っております。サービスの提供を行うにあたり、顧客の安全性には十分に配慮しておりますが、運営する施設内で事故が発生した場合、当社グループは賠償請求を受ける可能性があります。

各種商品の製造・品質管理においては、製造工程、仕入先及び梱包作業委託先に対する厳正な管理体制を整備し、安全性を確保できるようにトレーサビリティの推進に努めております。しかし、要件を満たさない商品の製造過程、原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。

また、住宅事業においては、施工した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、直接的な原因が当社子会社以外の責任によるものであったとしても、施工主として瑕疵担保責任を負う可能性があります。

さらに、これら商品・サービスの事故が発生した場合には、安全性に関する悪い風評が発生する可能性もあります。このような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の保護について

当社グループは様々な事業において、顧客の個人情報を取り扱っております。個人情報保護においては、「個人情報の保護に関する法律」の順守は勿論のこと、個人情報の取扱いを定めた社内規程やルールの策定及び運用徹底、従業員教育の実施、情報システムのセキュリティ強化等を行っております。

このように当社グループは、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）財務に関するリスクについて

①　減損・評価減等のリスクについて

当社グループは様々な商品を販売しております。また、店舗の運営を行う事業もあります。

商品につきましては、流行や顧客の嗜好の変化、競合による画期的な新商品の発売等、様々な要因により需要動向を見誤った場合には、販売が難しい余分な在庫を抱える可能性があり、基準に照らし必要な場合は評価減を実施いたします。

店舗につきましては、人口動態の変化や近隣への競合の出店等、様々な要因により、店舗の損益状況が計画を大きく下回った場合には、基準に照らし必要な場合は固定資産等の減損を実施いたします。

また、当社は、連結財務諸表について国際財務報告基準（IFRS）を任意適用し決算を行っております。IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なりのれんの定額償却が不要となります。一方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が認められる等、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合、減損処理を行う必要が生じます。

このように評価減や減損処理を行い、その金額が大きい場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　財務体質及び資金調達に関するリスクついて

当連結会計年度末における当社グループの総資産に占める有利子負債額（有利子負債依存度）は、約35％となっております。2018年６月に実施した公募増資により、当社グループの有利子負債依存度は大きく改善され、当社グループの財務体質は安定しております。

今後も引き続き、収益力の向上等により、有利子負債の返済原資を確保可能な資金計画を策定し、健全な財務体質の維持・向上を図る方針でありますが、何らかの事情により、資金計画に大幅な変更を余儀なくされた場合、銀行より必要な資金を借入できない場合、また、不測の事態による急激な金利の上昇等が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業に関するリスクについて

①　業界及び市場環境に関するリスク

当社グループの商品・サービスは、一般消費者を顧客とするものが多く、様々な要因により、需要動向が変化いたします。当社グループはそのような業界・市場環境に左右されないよう、常に顧客の要求に応えることのできる商品・サービスの開発や改良に努めておりますが、景気の動向、流行や顧客の嗜好の変化、技術革新による画期的な新商品及び代替品の発売や、競合企業との激しい競争等により業界・市場環境に急激な変化があり、当社グループの商品・サービスが陳腐化する事態となった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　店舗出店に関するリスク

当社グループは事業により、店舗を出店し商品の販売、サービスの提供を行っております。

よって、店舗出店は当社グループの各事業の戦略上、非常に重要でありますが、希望するエリア、施設等に出店条件に適う物件がなく、出店が滞る場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの店舗の多くが賃貸物件となりますが、店舗賃貸のための保証金や敷金を貸主に差し入れております。貸主より異なりますが、基本的には保証金や敷金は契約期間が満了しなければ返還されず、倒産やその他貸主の事由により、返還されるべき保証金や敷金の一部もしくは全部が回収出来なくなることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外での生産・事業展開に伴う為替や政情等に関するリスク

当社グループの商品の中には、主にアジアを中心に海外で生産し輸入しているものがあります。また、主にアジアで展開している商品・サービスもあります。

そのため、為替の動向による円換算での仕入価格の上昇又は販売価格の低下、また、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合に仕入価格が上昇する等、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす場合があります。

また、各国における政治・経済状況の変化、法律・税制の改正、貿易問題の発生、自然災害や戦争等の発生等により、当社グループの商品仕入及びビジネス展開に悪影響が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす場合があります。

④　情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、多くのITシステムを使用しておりますが、予期できない情報システム障害や情報セキュリティ事故により、情報システム基盤や通信回線の重大な障害、或いは経営に係る機密情報の漏洩等が発生する可能性を完全に排除することはできず、そういった事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　災害の発生に関するリスク

当社グループの各事業は、日本全国各地に店舗を展開しており、また、取引先も全国に点在しております。

大地震や集中豪雨等の自然災害や、テロ、大規模な事故の発生等により、当社グループの各事業が運営する店舗の休業、仕入先の生産停止、配送網の寸断、データセンターの停止等が発生した場合は、当社グループの事業運営に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

なお、当社は当連結会計年度において、子会社であるジャパンゲートウェイ及びタツミプランニングの各事業を非継続事業に分類しております。これにより、売上収益や営業利益、税引前当期利益等は継続事業からのものを表示しており、上記事業（非継続事業）については、「非継続事業からの当期利益（親会社所有者帰属）」として、継続事業と区分して表示しております。

また、当社は、2017年８月に実施したGORINとの企業結合、2018年３月に実施したサンケイリビング新聞社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、それぞれ第２四半期連結会計期間、第４四半期連結会計期間に確定し、遡及修正を行っております。

当連結会計年度及び前連結会計年度の数値は上記それぞれの内容を反映させた形で表示、比較・分析を行っております。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計方針、見積りの詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の「３．重要な会計方針」「４．重要な判断及び見積り」をご参照ください。

(2）経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、引き続き好調な企業収益を背景に、雇用・所得環境・個人消費は改善傾向にあり、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、通商問題の動向や中国経済の先行きの影響等、海外経済の不確実性の影響に留意する必要があります。

このような経営環境ではありましたが、当社グループは第２四半期連結累計期間決算で発表したとおり、ワンダーコーポレーション、ジャパンゲートウェイ、サンケイリビング新聞社、ぱど、タツミプランニング等、過去１年以内にグループ入りした企業・事業を中心に経営再建が当初の見込みより遅れていること、また、在庫や不採算事業の減損等、構造改革関連費用を含む非経常的損失等を計上したことから、第２四半期連結累計期間において、大きく営業損失を計上するに至りました。それを受け当社グループは、「グループ会社・事業の経営再建の早期完遂」、「強靭な経営体質への変革」、「事業の選択と集中」、「新規Ｍ＆Ａの原則凍結」及び「成長事業への経営資源集中」等、当社グループの持続的成長に向けた構造改革のための施策を実行しております。

第４四半期連結会計期間においては、緊急性の高い構造改革施策を早期に完了させ、持続的成長に向けた経営基盤を強化するとともに2020年３月期の黒字化を実現するため、合計約93億円の構造改革関連費用を追加計上いたしました。内訳は、戦略的な店舗閉鎖等で約40億円、映像・音楽ソフトを中心とした在庫評価減等で約40億円、女性用アパレルを手掛けるアンティローザ等数社ののれんの減損等その他で約13億円となっています。

また、事業の選択と集中の一環として、短期的な投資回収・収益改善が難しい事業や、当初想定していたグループシナジーが見込めない事業については、積極的に縮小・撤退・売却の検討を進めました。第３四半期連結会計期間においては、SDエンターテイメントのエンターテイメント事業を新設分割し、新設会社を売却いたしました。これにより、SDエンターテイメントは当社グループとのシナジーが高く見込まれるフィットネスジムの経営が主力であるウェルネス事業に経営資源を集中させてまいります。さらに、第４四半期連結会計期間において、ヘアケア・ボディケア・フェイシャルケア商品の企画販売を行うジャパンゲートウェイの売却の実施、戸建住宅事業・リフォーム事業・環境エネルギー事業を運営するタツミプランニングの戸建住宅事業・リフォーム事業の新設分割による新設会社への承継及び新設会社の全株式の譲渡（売却）の決議を実施いたしました。

ジャパンゲートウェイは2017年12月の当社グループ入り後、新製品の市場投入および積極的なプロモーションを実施してまいりましたが、販売実績が計画を下回り、第３四半期連結累計期間において、営業損失を計上するに至ったことから売却に至りました。

タツミプランニングは2016年２月の当社グループ入り後、デザイン・性能面で高い評価を得ている戸建住宅事業を中心に当社グループのライフスタイルセグメントの中核企業でありましたが、人件費・資材等の高騰を背景に第３四半期連結累計期間において、営業損失を計上するに至ったこと等から上記事業を新設分割の上、新設会社の全株式の譲渡（売却）の決議に至りました。なお、ジャパンゲートウェイ及びタツミプランニングは前述のとおり非継続事業に分類しております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益は221,503百万円（前年同期は122,063百万円、前年同期比81.5％増）、営業損失は9,546百万円（前年同期は営業利益11,780百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は19,423百万円（前年同期は親会社の所有者に帰属する当期利益9,075百万円）となりました。

セグメント別の事業概況は、次のとおりであります。

（美容・ヘルスケア）

RIZAP関連事業は、パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」及び新規事業である「RIZAP GOLF」「RIZAP ENGLISH」において、積極的な出店と広告宣伝等の先行投資を実施いたしました。これにより会員数は順調に増加し、業績も順調に推移しております。また、RIZAPメソッドを活用した女性専用マッスルダイエットスタジオ「EXPA（エクスパ））」や法人・自治体向けプログラム等、当社が従来から手掛けてきた１：１だけではなく１：Ｎの新しいサービスも積極的に展開しております。このように、主力のボディメイク事業の成長は勿論、様々な新規事業も立ち上げ、収益の多様化を図ってまいります。

MRKホールディングスは、当連結会計年度より積極的に実施している新規出店および既存店の移転・改装、ボディスタイリストの採用等の先行投資が売上高に寄与したこと、主力商品カーヴィシャスの供給体制が安定したことで粗利が改善したこと、広告宣伝費・販促費の見直しによるコスト削減により、2019年３月期下期では増収増益を達成し、下期としては2013年３月期の決算期変更以降で最高益を計上するまでに回復いたしました。しかし、2019年３月期上期での損失を取り戻すには至らず、当連結会計年度としては増収減益となりました。

SDエンターテイメントは、先述のとおり、第３四半期連結会計期間にエンターテイメント事業を売却し、ウェルネス事業を新たな中核事業と位置付け、同事業に経営資源を集中してまいります。

この結果、美容・ヘルスケアセグメントの売上収益は77,297百万円（前年同期は61,251百万円、前年同期比26.2％増）、営業損失は1,951百万円（前年同期は営業利益6,122百万円）となりました。

（ライフスタイル）

イデアインターナショナルは、インテリア雑貨において、キッチン雑貨を中心としたインテリア商品ブランド「BRUNO（ブルーノ）」、トラベル商品ブランド「MILESTO（ミレスト）」が好調に推移したこと、2018年４月にバッグの企画・製造等を行うシカタを連結子会社化し同社の売上が連結されたことにより、売上高、営業利益ともに好調に推移いたしました。

HAPiNSは、前期に引き続き新ブランド「HAPiNS」での積極的な新規出店を実施いたしました。また、商品及び品揃えの改編を行い取扱商品を絞り込んだことで、戦略商品への販売促進の集中及び商品補充・在庫管理等店舗オペレーションの効率化を進めました。その結果、増収は達成いたしましたが、新規出店に係る初期投資費用の増加及びセール実施による粗利益率の悪化により減益となっております。

ジーンズメイトは、値入率改善や値下げ・値引き抑制、コスト削減の取り組みの効果が現れ、売上総利益率、売上高販管費比率が顕著に改善しております。また、展開商品をランク分けし商品毎に打ち出し方を変える取り組みによりヒット商品が誕生したこと、インバウンド需要に対応して外国人観光客に人気のブランドの品揃えの拡充や決済サービスを充実させたこと、店舗のスクラップアンドビルドを推進したこと等により、11期ぶりの最終黒字化を達成しております。

夢展望は、引き続き主力のアパレル事業がMD・商品企画の充実、SPA戦略の強化、店舗別の販売戦略の強化等により好調に推移しております。また、ナラカミーチェジャパンを第３四半期連結会計期間から連結子会社化し、さらなる業容の拡大を進めます。ジュエリー事業については新商品の販売強化、コストの見直し等により第３四半期連結会計期間以降は黒字に転換したものの、第２四半期連結累計期間までの赤字を取り戻すには至りませんでした。また、持続的な成長に向けた費用として固定資産の減損損失計上等を行ったため、増収減益となっております。

堀田丸正は、引き続き構造改革を進めておりますが、主に洋装事業の在庫圧縮施策等により、売上高、営業利益共に前年同期を下回る結果となりました。

この結果、ライフスタイルセグメントの売上収益は55,649百万円（前年同期は42,163百万円、前年同期比32.0％増）、営業損失は359百万円（前年同期は営業利益1,408百万円）となりました。

（プラットフォーム）

ワンダーコーポレーションは、2018年３月より当社グループ入りし、グループ内の様々な商材やサービスの活用や、暗闇型エンタメフィットネス「TetraFit」、トレーディングカード専門店「Ganryu」等の新規事業の導入等により、「高収益ハイブリット型店舗への転換」を進めております。また、WonderREX事業（中古品の買取・販売）については堅調に推移しており、さらなる成長のため、郊外のロードサイドだけでなく大型商業施設内への出店を積極的に進めております。一方で業績については、営業利益・経常利益段階においては黒字を確保いたしましたが、商品評価損等の構造改革関連費用を計上したことで、親会社株主に帰属する当期純利益については大きく赤字を計上しております。

ぱどは、第３四半期連結累計期間では減収減益となっておりましたが、リビングプロシード社の子会社化、家庭版の発行１回あたりの売上の改善、富裕層向けターゲットメディア「アフルエント」の成長、コスト見直し等により、下半期においては上半期に比べ売上高が伸長するとともに、営業黒字を達成しております。その結果、当連結会計年度においては増収減益となりました。

この結果、プラットフォームセグメントの売上収益は89,934百万円（前年同期は20,334百万円、前年同期比342.3％増）、営業損失は5,538百万円（前年同期は営業利益6,827百万円）となりました。

なお、セグメント間の内部売上収益1,378百万円、親会社である当社の管理部門費用等、各セグメントに配賦不能なセグメント損失の調整額1,697百万円があるため、グループ全体としての売上収益は221,503百万円、営業損失9,546百万円となりました。

(3）財政状態

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末に比べて6,006百万円増加し、180,271百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ8,389百万円増加し、125,004百万円となりましたが、売却目的で保有する資産7,998百万円を除くと、391百万円増加し、117,005百万円となりました。これは主として、新たな子会社の増加により棚卸資産が995百万円増加したこと、主にRIZAP、MRKホールディングス、イデアインターナショナル及び新たな子会社の増加等により営業債権及びその他の債権が381百万円増加したこと、定期預金への預け入れ等によりその他の金融資産277百万円増加した一方、現金及び現金同等物が1,385百万円減少したことによるものです。なお、棚卸資産は、主にワンダーコーポレーションの商品評価損計上、ジャパンゲートウェイの売却及びタツミプランニングの一部事業の新設分割による新設会社への承継及び新設会社の全株式の譲渡（売却）の決議により、第３四半期連結累計期間末に比べて12,992百万円減少しております。

非流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,383百万円減少し、55,266百万円となりました。これは主として、繰延税金資産が737百万円増加したこと、新たな子会社の増加等により無形資産が648百万円増加した一方、主に第４四半期連結会計期間に実施したタツミプランニング及びアンティローザ等ののれんの減損により、のれんが2,846百万円減少したことによるものです。

なお、資産合計は、主に棚卸資産、営業債権及びその他の債権、のれんの減少により、第３四半期連結累計期間末に比べて21,467百万円減少しております。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末に比べ6,063百万円減少し、125,493百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,853百万円増加し、82,497百万円となりましたが、売却目的で保有する資産に直接関連する負債6,987百万円を除くと、5,133百万円減少し、75,510百万円となりました。これは主として、借入金の返済により有利子負債が4,320百万円減少したことによるものです。

非流動負債は、前連結会計年度末に比べて7,916百万円減少し、42,996百万円となりました。これは主として、借入金の返済により当社やSDエンターテイメント等の有利子負債が9,748百万円減少したことによるものです。

（資本）

資本合計は、前連結会計年度末に比べて12,069百万円増加し、54,777百万円となりました。これは主として、当社が第２四半期連結累計期間に実施した公募増資及び第三者割当増資の払込等により資本金が17,799百万円、資本剰余金が17,907百万円増加した一方、利益剰余金21,810百万円が減少したことによるものです。

(4）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」と言います）の残高は前連結会計年度に比べ1,385百万円減少し、42,245百万円となりました。

各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの主要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は10,427百万円（前年同期は87百万円の増加）となりました。主な増加要因は、SDエンターテイメント及びワンダーコーポレーション等で計上した減損損失が6,325百万円であったこと、減価償却費が4,457百万円であったことです。主な減少要因は、継続事業からの税引前当期利益が12,549百万円の損失であったこと、非継続事業からの税引前当期利益が7,764百万円の損失であったことです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は7,710百万円（前年同期は3,495百万円の減少）となりました。主な増加要因は、SDエンターテイメントの保有不動産の売却等有形固定資産の売却による収入が1,840百万円であったことです。主な減少要因は、シカタ等子会社の取得による支出が5,426百万円であったこと、RIZAP関連・HAPiNS・MRKホールディングスの店舗の新規出店等による有形固定資産の取得による支出が4,929百万円であったことです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は18,684百万円（前年同期は22,725百万円の増加）となりました。主な増加要因としては、当社が第２四半期連結累計期間に実施した公募増資及び第三者割当増資に伴う株式の発行による収入が35,480百万円であったことです。主な減少要因としては、SDエンターテイメントや当社等の、長期借入金の返済による支出17,421百万円や社債の償還による支出3,561百万円等であります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品等の仕入費用、人件費、主に集客用のテレビCM等に使用する広告宣伝費、主に店舗運営のための地代家賃等であります。また、設備投資資金需要の主なものは、新規店舗開設のための有形固定資産等の取得にかかる費用であります。

運転資金につきましては、内部資金の活用、コミットメントライン等の金融機関からの借入を基本としております。設備投資資金については、当連結会計年度に実施した公募増資で得た資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は62,715百万円、現金及び現金同等物の残高は42,245百万円となり、ネット有利子負債は20,469百万円（前年同期比38.3％減）となりました。

(6）生産、仕入、販売及び受注の実績

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 自　2018年４月１日 至　2019年３月31日 | 前年同期比（％）
美容・ヘルスケア | （百万円） | 2,059 | 104.3％
ライフスタイル | （百万円） | 3,072 | 83.6％
プラットフォーム | （百万円） | 6,873 | 130.2％
合計 | （百万円） | 12,005 | 109.9％

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。

②　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 自　2018年４月１日 至　2019年３月31日 | 前年同期比（％）
美容・ヘルスケア | （百万円） | 33,240 | 139.0％
ライフスタイル | （百万円） | 31,253 | 163.3％
プラットフォーム | （百万円） | 47,026 | 527.7％
合計 | （百万円） | 111,520 | 214.6％

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 自　2018年４月１日 至　2019年３月31日 | 前年同期比（％）
美容・ヘルスケア | （百万円） | 76,654 | 126.2％
ライフスタイル | （百万円） | 55,295 | 133.6％
プラットフォーム | （百万円） | 89,553 | 446.9％
合計 | （百万円） | 221,503 | 181.5％

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。

④　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 自　2018年４月１日 至　2019年３月31日
受注高 （百万円） | 前年同期比 （％） | 受注残高 （百万円） | 前年同期比 （％）
ライフスタイル | 3,020 | － | 771 | －
プラットフォーム | 4,002 | 107.7％ | 306 | 129.7％
合計 | 7,022 | 188.9％ | 1,078 | 455.6％

（注）１　美容・ヘルスケアセグメントについては、該当事項がないため記載しておりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。

(7）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表と日本基準により作成した連結財務諸表の経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異は次のとおりです。

前連結会計年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日） | 当連結会計年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
（のれんの償却） 当社グループが過去採用していた日本基準ではのれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、現在採用しているIFRSでは、のれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されております。 この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が452百万円減少しております。 | （のれんの償却） 当社グループが過去採用していた日本基準ではのれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、現在採用しているIFRSでは、のれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されております。 この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が526百万円減少しております。 また、当連結会計年度にて一部ののれんを減損しておりますが、上記影響によりIFRSでは、日本基準に比べて、減損損失が400百万円増加しております。

### ４【経営上の重要な契約等】

(1）子会社であるSDエンターテイメント株式会社の新設分割及び新設会社の株式譲渡について

①　目的

市場規模が拡大成長しているウェルネス事業をSDエンターテイメント株式会社の新たな中核事業と位置付け、RIZAPグループとのシナジーを強化する中で、成長に向けた経営資源を集中させるため、エンターテイメント事業を会社分割を行った上で新設会社に承継し、北海道でのエンターテイメント事業を積極的に推進する方針である北海道SOキャピタル株式会社の資本のもとで運営した方がより成長できうると経営判断し、新設会社（株式会社スガイディノス）を北海道SOキャピタル株式会社が出資するスガイディノスホールディングス株式会社に売却いたしました。

②　会社分割の方式

SDエンターテイメント株式会社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）方式です。

③　会社分割日及び株式譲渡日

会社分割日：2018年12月19日

株式譲渡日：2018年12月20日

④　会社分割に係る割当の内容

新設会社は、今回の会社分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべての株式をSDエンターテイメント株式会社に割当交付いたしました。

また、SDエンターテイメント株式会社は2018年12月に、当該株式のすべてをスガイディノスホールディングス株式会社に譲渡いたしました。

⑤　分割する資産、負債の項目及び金額

資産 | 金額 | 負債 | 金額
流動資産 | 121百万円 | 流動負債 | 44百万円
固定資産 | 574百万円 | 固定負債 | 9百万円
資産合計 | 696百万円 | 負債合計 | 54百万円

⑥　新設分割会社の概要

名称 | 株式会社スガイディノス
所在地 | 北海道札幌市中央区南３条西１丁目８番地
事業内容 | エンターテイメント事業の運営
資本金 | 10百万円

(2）子会社である株式会社タツミプランニングの新設分割及び新設会社の株式譲渡について

①　目的

当社グループは、2018年11月14日に開示いたしました「連結業績予想及び配当予想の修正、当社グループの構造改革に関するお知らせ」のとおり、当社グループの持続的成長に向けた抜本的な構造改革に着手しております。

その過程において、髙松建設株式会社より、株式会社タツミプランニングの戸建住宅事業・リフォーム事業を取得したい旨の提案があり、具体的な検討を進めてまいりました。当社グループとしては、前述の構造改革をさらに推進し、早期の経営再建を完遂するため、今回の会社分割及び株式譲渡を実施することを決議いたしました。

株式会社タツミプランニングの戸建住宅事業・リフォーム事業を会社分割（新設分割）により新設会社に承継し、新設会社の全株式を譲渡する契約を、髙松建設株式会社と締結し、株式譲渡を実行いたしました。

なお、株式会社タツミプランニングは今回の株式譲渡実行後、名称を株式会社タツミマネジメントに変更しております。また、新設会社の名称は株式会社タツミプランニングとなっております。

②　会社分割の方式

株式会社タツミプランニング（現タツミマネジメント）を分割会社とし、同社の戸建住宅事業・リフォーム事業を、新設会社に承継する会社分割（新設分割）方式です。

③　会社分割日及び株式譲渡日

会社分割日：2019年５月15日

株式譲渡日：2019年５月31日

④　会社分割に係る割当の内容

新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべての株式を株式会社タツミプランニング（現タツミマネジメント）に割当交付いたします。また、株式会社タツミプランニング（現タツミマネジメント）は2019年５月31日、当該株式のすべてを髙松建設株式会社に譲渡いたしました。

⑤　分割する資産、負債の項目及び金額

資産 | 金額 | 負債 | 金額
流動資産 | 1,644百万円 | 流動負債 | 1,402百万円
固定資産 | 452百万円 | 固定負債 | 53百万円
資産合計 | 2,097百万円 | 負債合計 | 1,455百万円

（注）　上記金額は調整中であり、修正される可能性があります。

⑥　新設分割会社の概要

名称 | 株式会社タツミプランニング
所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号 クイーンズタワーＣ棟11階
事業内容 | 戸建住宅事業、リフォーム事業
資本金 | 50百万円

### ５【研究開発活動】

該当事項はありません。