| 独立監査人の監査報告書 |

2021年11月26日

RIZAPグループ株式会社

| 取締役会　御中 |

| 太陽有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 大木　智博㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 和田　磨紀郎㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 西村　健太㊞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているRIZAPグループ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第18期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、RIZAPグループ株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。

経営支援料の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、各グループ会社との間で経営指導及び役務提供に関する契約を締結し、会社から各グループ会社に対する役務提供の対価を経営支援料として各グループ会社から受領し、売上高に計上している。 従前は、会社が各グループ会社に対して提供する役務提供のうち、RIZAP株式会社に対する役務提供が多くを占めていたため、大半が同社に係る経営支援料となっていた。 当事業年度において、新型コロナウイルス感染拡大の影響で経営環境が急速に悪化したことを受け、「新型コロナウイルス危機対応」として、グループ横断的な各種経営対策を実施し、グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、各グループ会社の収益力の改善、競争力向上を推進したなかで、会社から各グループ会社への経営支援及び経営基盤強化に向けた施策が2020年６月以降に大幅に増加してきた。 このような経営環境の変化、各グループ会社の成長、会社の各グループ会社への関与程度の深化等を総合的に勘案し、また、経営基盤強化に向けた施策の成果が第３四半期までに明らかになったことを踏まえ、会社は、2021年１月分からの各グループ会社に対する経営支援料の算出方法を変更することを各グループ会社と合意している。 当該合意に基づき、主に以下の役務提供について、それぞれの対価の算出方法を定めている。 (1）経営支援 会社で発生した費用のうち、各グループ会社に対する役務提供の対価として請求すべき費用を、各グループ会社の規模に応じた特定の指標を用いて按分した金額 (2）経営基盤強化 各グループ会社の固定費の前期比削減額を基礎として、一定割合を乗じて算出した金額 当該算出方法の変更の結果、RIZAP株式会社以外の各グループ会社の経営支援料が増加している。 会社による各グループ会社に対する経営支援に関する取引は、会社の売上高に計上される重要な関連当事者取引であり、経営支援料の算出方法の変更に際しては、その時期及び変更後の算出方法について、会社と関連当事者である各グループ会社との特別な関係から公平性、客観性及び経済合理性が担保されない恣意的な取決めがなされるおそれがある。特に、役務提供先が上場グループ会社である場合には、取引による影響が非支配持分にも及ぶため、より慎重な検討が必要となる。 以上のことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、経営支援料の合理性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 (1）経営支援料の算出方法の変更に関する適時性 ・　会社が各グループ会社に提供した役務の内容に関する過年度からの変化について、経営者及び経営企画担当取締役に質問を実施した。また、当事業年度における役務提供内容の一覧を閲覧するとともに、各役務提供の事実を根拠づける資料を閲覧した。 ・　経営基盤強化の成果を確かめるため、会社が作成した第３四半期までの各グループ会社における固定費の前期比削減額に関する資料を閲覧するとともに、当該資料の正確性を検証した。 (2）変更後の経営支援料の算出方法の合理性 ・　変更後の経営支援料の算出方法に関する会社の説明資料を閲覧するとともに、経営企画担当取締役に質問を実施し、変更後の算出方法の内容を理解した。 ・　会社で発生した費用のうち、各グループ会社に対する役務提供の対価として請求すべき費用の算出過程の合理性を検討した。 ・　経営支援における費用の按分方法の妥当性を評価するため、会社及び主要なグループ会社が入手した法務及び税務の見解書を閲覧した。 ・　経営支援における2021年１月以降の各グループ会社への按分額が、合意された算出方法に基づき正確に算定されていることを確かめるため、按分計算の再計算を実施した。 ・　経営基盤強化における固定費の範囲について、費用の性質等を勘案のうえ、適切な費目が選定されているかを検討した。 ・　経営基盤強化における固定費の前期比削減額が適切に算出されているかを確かめるため、会社による固定費の集計結果及び前期比削減額の算出結果に関する再計算を実施した。 ・　会社による各グループ会社への役務提供が各グループ会社における固定費削減効果を生じさせたかどうかについて、役務提供先である主要な上場グループ会社の役員に質問を実施した。 ・　経営基盤強化に関する役務提供の対価の算定に用いられる一定割合について、設定根拠を経営企画担当取締役に質問し、その合理性を検討した。 (3）各グループ会社への役務提供実態の検証 ・　2021年１月以降の会社による各グループ会社への役務提供実態を確かめるため、会社が各グループ会社に提供した役務提供の一覧及び各役務提供の事実を根拠づける資料を閲覧した。 ・　役務提供先である主要な上場グループ会社の役員に対して、会社からの役務提供の内容及び状況に関する質問を実施した。 (4）各グループ会社との合意プロセスの評価 ・　経営支援料の算出方法の変更時における取締役会議事録を閲覧するとともに、会社内及び各グループ会社との協議・検討プロセスについて経営企画担当取締役に質問を実施した。 ・　役務提供先である主要な上場グループ会社の役員に対して、グループ会社内での検討状況及び検討過程に関する質問を実施するとともに、上場グループ会社が入手した法務及び税務の見解書等を閲覧した。 ・　会社と主要なグループ会社が合意した契約書を閲覧した。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して2021年６月28日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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