## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 556,218,400 | 556,218,400 | 札幌証券取引所 アンビシャス | 単元株式数は100株であります。
計 | 556,218,400 | 556,218,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2022年２月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 7 当社従業員 126 当社子会社取締役 13 当社子会社従業員 24 当社顧問契約者 1
新株予約権の数（個）※ | 822,468[822,468]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 82,246,800[82,246,800]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 165(注)１
新株予約権の行使期間※ | 自 2024年７月１日 至 2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 167(注)２ 資本組入額 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期から2026年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が30,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益 計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に関わる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年３月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合、及び当社又は当社子会社に適用のある法令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でないと当社取締役会が判断した場合には、その権利を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（ｂ）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (注)１に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に準じて決定する。 ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |  | × | １
| 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

（注）２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり165円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり２円）を合算している。

（注）３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年６月13日 （注）１ | 20,270,000 | 275,142,000 | 15,526 | 16,927 | 15,526 | 16,975
2018年７月13日 （注）２ | 2,967,200 | 278,109,200 | 2,272 | 19,200 | 2,272 | 19,248
2018年８月１日 （注）３ | 278,109,200 | 556,218,400 | － | 19,200 | － | 19,248
2019年７月12日 （注）４ | － | 556,218,400 | － | 19,200 | △17,108 | 2,139
2022年７月14日 （注）４ | － | 556,218,400 | － | 19,200 | △1,809 | 330

（注）１　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,637円

発行価額　　1,532円

資本組入額　　766円

２　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

発行価格　　1,532円

資本組入額　　766円

割当先　　　株式会社SBI証券

３　株式分割（１：２）による増加であります。

４　欠損填補を目的に、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたことによる減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 9 | 437 | 20 | 212 | 100,980 | 101,661 | －
所有株式数（単元） | － | 3,901 | 6,067 | 1,859,301 | 48,555 | 3,507 | 3,640,843 | 5,562,174 | 1,000
所有株式数の割合（％） | － | 0.07 | 0.10 | 33.42 | 0.87 | 0.06 | 65.45 | 100.00 | －

（注）１　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、176単元含まれております。

２　自己株式1,165株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％）
CBM株式会社 | 東京都杉並区堀ノ内２丁目５番28号 | 177,374,400 | 31.89
瀬戸　健 | 東京都杉並区 | 147,986,000 | 26.61
瀬戸　早苗 | 東京都杉並区 | 23,234,000 | 4.18
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人名　みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 3,201,300 | 0.58
鈴木　伸子 | 東京都青梅市 | 3,199,415 | 0.58
アイデン株式会社 | 愛知県稲沢市祖父江町山崎塩屋１ | 3,123,800 | 0.56
松村　元 | 香川県高松市 | 2,635,000 | 0.47
松村　京子 | 香川県高松市 | 2,265,900 | 0.41
塩田　徹 | 東京都渋谷区 | 2,070,000 | 0.37
株式会社ジャパネットホールディングス | 長崎県佐世保市日宇町2781 | 2,000,000 | 0.36
計 | － | 367,089,815 | 66.00

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,100 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 556,216,300 | 5,562,163 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 556,218,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,562,163 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株（議決権176個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
RIZAPグループ株式会社 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 1,100 | － | 1,100 | 0.00
計 | － | 1,100 | － | 1,100 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,165 | － | 1,165 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。配当方針といたしましては、株主の皆様へ安定的に増配することを基本的な方向性とし、「経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主の皆様へ安定的に増配していくことを目指し、年間配当額を決定する」としております。

なお、配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末配当を実施することを基本方針とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

2023年３月31日を基準日とする剰余金の配当および2024年３月期の配当につきましては、2022年９月28日付「2023年３月期 通期連結業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」にて開示しております通り、2023年３月期を初年度とする中期経営計画（2023年３月期～2026 年３月期）において、2023年３月期および2024年３月期をchocoZAP事業への先行投資期間と位置付けていることから、無配とさせていただきました。なお、本中期経営計画では３年目である2025年３月期より投資回収期間に入ることを予定しており、この時点での復配を予定しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。

当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、金額を問わず全てのM&A（合併・買収）および一定金額以上の新規事業投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。当社は取締役会の過半数を社外取締役とし、社外からの客観的意見を重視し意思決定を行う体制としております。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入しており、監督と執行の分離による実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。

また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。

当社は、今後も実効的なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直しを行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。その他に経営会議を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。

当社が監査等委員会制度を導入している理由は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行いながらも、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進、企業価値を継続的に高めるためであります。また、前述のとおり執行役員制度を導入し、監督と執行の分離、また執行権限及び執行責任の明確化を図っております。これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、且つ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。

ｂ．会社の機関の基本説明

ⅰ）取締役会

取締役会は、代表取締役社長の瀬戸健を議長とし、社内の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や会社経営に関する重要事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。

当社の取締役会は取締役９名で構成されており、過半数を社外取締役が占める体制としております。その構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長　　　瀬戸　健

取締役　　　　　　　塩田　徹

取締役　　　　　　　鎌谷　賢之

取締役　　　　　　　藤田　勉　　（社外取締役）

取締役　　　　　　　松岡　真宏　（社外取締役）

取締役　　　　　　　車谷　暢昭　（社外取締役）

監査等委員（常勤）　大谷　章二　（社外取締役）

監査等委員　　　　　東條　愛子　（社外取締役）

監査等委員　　　　　寺門　峻佑　（社外取締役）

ⅱ）監査等委員会

監査等委員会は監査方針、監査計画を決定、実行するとともに、法令に定められた事項について決定いたします。監査等委員である取締役は、決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ、業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。

また、監査等委員会は上述の監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員である大谷章二が委員長を務めております。

監査等委員（常勤）　大谷　章二　（社外取締役）

監査等委員　　　　　東條　愛子　（社外取締役）

監査等委員　　　　　寺門　峻佑　（社外取締役）

ⅲ）リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の瀬戸健を委員長とし、当社及び当社グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項の指示・決定、発生しうるリスクの対応に係る教育・研修に関する事項の指示・決定、リスク管理に関する年度計画及び運用に関する事項の指示・決定、当社及び当社グループにとっての重要リスク選定及び同リスクへの対応状況のモニタリング、その他、リスク管理に関し必要な事項の指示・決定を行っております。

ⅳ）会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

なお、当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ⅰ）内部統制システム全般

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。

また、内部監査室は、内部監査業務を実施するとともに、関係部署と連携して金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行い、適宜代表取締役社長及び監査等委員への報告を行っております。

ⅱ）コンプライアンス

当社は、取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、「経営理念及び行動指針」を定め周知徹底を図っております。また、取締役及び使用人の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける内部通報制度を内部通報規程に基づき設置しております。

ⅲ）リスク管理体制

当社は、リスク管理体制の基礎としてリスク・コンプライアンス管理規程を定め、同規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。

また、当社は同規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（ハザード、財務、戦略、オペレーショナルリスク、子会社リスク）の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ⅳ）監査等委員の監査体制

当社の監査等委員は、稟議案件の審議や重要なクレームについての報告を受けるなど、重要情報及び問題点を共有することで監査の実効性向上を図っております。また、監査等委員は、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて情報交換を行い、当社の内部統制システム全般をモニタリングし、より効率的な運用について助言を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は、以下のとおりであります。

ⅰ）基本方針

当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」において、業務の適法性・効率性の確保及びリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に対応した見直し・改善を行い、より一層適法で効率的な企業体制を構築することを目的とする。

ⅱ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

業務の適法性・効率性、計算書類の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「取締役会規則」、「監査等委員会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、役割及び責任を明確にし、法令及び定款遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

ⅲ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令並びに社内規則「情報・機密管理規程」及び「文書管理規程」に基づき保存し、取締役、監査等委員が閲覧、謄写可能な状態で管理する。

ⅳ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

組織横断的リスク・コンプライアンス状況の監視及び全体的対応のためにリスク・コンプライアンス委員会を置く。各部門に付随するリスク・コンプライアンス管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化、コンプライアンス違反を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えることとする。

ⅴ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。取締役は独立した立場からグループ全体の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、グループ各社含む担当領域の業務遂行体制を構築・実行する。

ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

社内規則である「子会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況については定期的に報告する体制とする。また、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役及び執行役員は当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該子会社の取締役の職務執行状況を監査するものとする。

当社及び子会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」による内部通報制度を適用するものとする。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならない。

ⅶ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅷ）取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を及ぼす重要な事項について監査等委員に遅滞なく報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。また、監査等委員は、代表取締役、内部監査部門及び監査法人と情報交換に努め、当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

ⅸ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する体制を整備する。

ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。

ⅺ）反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、上記の基本的な考えのもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備している。また、平素から関係行政機関や弁護士、外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。

ⅻ）財務報告に係る内部統制

前連結会計年度に、当社の決算・財務報告プロセスに係る内部統制において、開示すべき重要な不備を認識いたしました。当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、当連結会計年度において以下の改善策を講じて適正な内部統制の整備および運用を図ってまいりました。

(1) 決算・財務報告プロセスにおいて、当社グループの連結子会社における経理部門社員のRIZAPビジネスイノベーション(株)への集約、および経理業務標準化・適正化を継続的に図る体制の整備

(2) 経理部門のさらなる専門知識の向上を目的とした各種勉強会等の実施

(3) 以下の連結決算手続における業務手順の改善

・ 家賃の支払データ等との突合手続を含む、リース契約データの収集プロセスにおける、IFRS16号の適用対象となるリース契約データの網羅性の確保

・ グループ各社から収集する税務関係データの各種データとの整合性を担保する仕組みを追加し、データ間の整合性を確認するための分析を強化することによる、法人所得税データの収集プロセスにおける、法人所得税注記のための税務調整項目の正確性、網羅性の確保

・ 各社からの収集データ及び開示数値の分析

その結果、開示すべき重要な不備は是正され、当連結会計年度の末日時点において、当社グループの決算・財務報告プロセスに係る内部統制は有効であると判断いたしました。

ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。

・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

・当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をいう。）を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．社外取締役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員（既に退任または退職している者および保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を含む被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含みます。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）の損害を当該保険契約によって補填することとしております。

また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう、被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、または法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、その保険料の全額を当社が負担しております。

各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新においても同内容での更新を予定しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 瀬戸　健 | 1978年５月１日生 |
2003年４月 | 当社設立 代表取締役社長（現任）
2007年９月 | 当社から分割により旧健康コーポレーション株式会社を設立、代表取締役
2012年２月 | グローバルメディカル研究所株式会社 （現RIZAP株式会社）代表取締役（現任）
2013年９月 | 株式会社イデアインターナショナル （現BRUNO株式会社）取締役
2014年２月 | 株式会社ゲオディノス（現SDエンターテイメント株式会社）取締役
| (注)２ | 147,987,423
取締役 | 塩田　徹 | 1973年８月21日生 |
2015年４月 | パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社（現 PHC ホールディングス株式会社） 入社
2020年６月 | 当社 取締役
2020年６月 | 堀田丸正株式会社 取締役（現任）
2020年６月 | MRKホールディングス株式会社 取締役 （現任）
2020年８月 | RIZAP株式会社 取締役（現任）
2020年９月 | 株式会社イデアインターナショナル （現BRUNO株式会社） 取締役（現任）
2020年12月 | SDエンターテイメント株式会社 取締役 （現任）
2022年４月 | 当社 取締役 国内事業・マーケティング・人事・DX統括、社長室長、RIZAP事業統括、REXT事業統括
2022年４月 | RIZAPビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長（現任）
2022年６月 | RIZAPテクノロジーズ株式会社 代表取締役会長（現任）
2022年９月 | 夢展望株式会社 代表取締役会長（現任）
2022年９月 | REXT Hoidings株式会社 代表取締役会長 兼社長執行役員（現任）
2022年９月 | REXT株式会社 代表取締役会長 兼社長執行役員（現任）
2023年２月 | 健康コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社 取締役 事業全般・人事・経理財務統括、社長室長（現任）
| (注)２ | 2,070,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 鎌谷　賢之 | 1974年７月16日生 |
1997年４月 | 三洋電機株式会社 入社
2007年４月 | 同社 経営戦略部 担当部長（全社戦略担当）
2009年４月 | ソフトバンク株式会社(現 ソフトバンクグループ株式会社) 入社
2009年７月 | 同社 社長室 シニアマネージャー（経営戦略担当）
2014年４月 | 株式会社ナガセ 常務執行役員
2017年１月 | 当社 入社、グループ戦略統括室長
2018年５月 | 当社 グループ管理本部長
2019年４月 | 当社 執行役員 経営企画本部長
2019年６月 | 株式会社ジーンズメイト 取締役
2019年11月 | 当社 執行役員 経営企画本部長 兼 財務経理 本部長
2020年４月 | 当社 執行役員 グループ経営企画 財務経理 統括
2020年６月 | 当社 取締役
2020年８月 | RIZAP株式会社 取締役
2020年９月 | 株式会社イデアインターナショナル （現BRUNO株式会社） 取締役（現任）
2020年12月 | MRKホールディングス株式会社 取締役 （現任）
2021年３月 | 当社取締役 経営企画・購買物流統括
2022年５月 | 当社取締役 経営企画・経理財務・購買物流統括
2022年７月 | 当社取締役 経営企画・経理財務統括
2023年６月 | 当社取締役 経営企画統括（現任）
| (注)２ | 14,000
取締役 | 藤田　勉 | 1960年３月２日生 |
1982年４月 | 山一證券株式会社 入社
1997年10月 | メリルリンチ投信投資顧問株式会社 入社
2000年８月 | シティグループ証券株式会社 入社
2010年10月 | 同社 取締役 副会長
2016年５月 | 健康コーポレーション株式会社（現 当社） 経営諮問委員
2016年６月 | シティグループ証券株式会社 顧問（現任）
2017年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科 特任教授 (現任)
2017年７月 | 一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム 代表(現任)
2020年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社ZUU 社外取締役
2023年６月 | 伊藤忠商事株式会社 社外監査役（現任）
| (注)１,２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 松岡　真宏 | 1967年９月20日生 |
1990年４月 | 株式会社野村総合研究所 入社
1994年７月 | バークレイズ証券会社(現 バークレイズ証券株式会社) 入社
1997年９月 | SBCウォーバーグ証券会社 (現 UBS証券株式会社) 入社
1999年９月 | 同社 株式調査部長 兼 マネージングディレクター
2003年７月 | 株式会社産業再生機構 入社
2004年２月 | 同社 マネージングディレクター
2004年６月 | カネボウ株式会社 社外取締役
2005年３月 | 株式会社ダイエー 社外取締役
2007年１月 | フロンティア・マネジメント株式会社 代表取締役
2012年８月 | 頂拓投資諮詢（上海）有限公司 董事長 (現任)
2016年５月 | 健康コーポレーション株式会社（現 当社） 経営諮問委員
2017年11月 | FCDパートナーズ株式会社 代表取締役(現任)
2018年７月 | 俺の株式会社 社外取締役
2020年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2020年11月 | 俺の株式会社 代表取締役会長（現任）
2021年８月 | フロンティア・マネジメント株式会社 代表取締役共同社長執行役員（現任）
2022年１月 | 株式会社セレブレイン取締役（現任）
2022年４月 | フロンティア・キャピタル株式会社 代表取締役（現任）
| (注)１,２ | -
取締役 | 車谷　暢昭 | 1957年12月23日生 |
1980年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行） 入社
2007年４月 | 株式会社三井住友銀行執行役員
2010年１月 | 同社常務執行役員
2012年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員
2012年６月 | 同社取締役
2013年月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員
2015年４月 | 同社取締役兼副頭取執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 副社長執行役員
2017年５月 | シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジ ャパン株式会社会長兼共同代表
2018年４月 | 株式会社東芝代表執行役会長CEO
2018年６月 | 同社取締役代表執行役会長CEO
2020年４月 | 同社取締役代表執行役社長CEO
2021年４月 | 株式会社ファーストアドバイザーズ 代表取締役会長（現任）
2021年７月 | 当社 経営顧問
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)１,２ | -
取締役 監査等委員 （常勤） | 大谷　章二 | 1949年１月１日生 |
1971年４月 | イトキン株式会社 入社
1993年４月 | ムーンバット株式会社 入社
1997年11月 | アールビバン株式会社 入社
2001年６月 | 同社 取締役
2008年６月 | アールビバン株式会社 監査役
2009年６月 | 当社 社外監査役
2012年12月 | グローバルメディカル研究所株式会社 （現 RIZAP株式会社） 監査役（現任）
2016年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)１, ３,４ | 70,225

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 東條　愛子 | 1976年３月21日生 |
2000年４月 | メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA証券株式会社） 入社
2000年11月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現 シティグループ証券株式会社） 入社
2008年１月 | 同社 株式調査部 バイス・プレジデント
2017年４月 | 一橋大学大学院 国際企業戦略研究科（現 経営管理研究科）特任助教
2020年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年４月 | 一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム研究員(現任)
| (注)１, ３,４ | -
取締役 監査等委員 | 寺門　峻佑 | 1984年９月16日生 |
2010年12月 | 東京弁護士会登録
2011年１月 | TMI総合法律事務所勤務
2017年８月 | ロサンゼルスのクイン・エマニュエル・アークハート・サリバン法律事務所勤務
2018年１月 | サンフランシスコのWikimedhia Foundation,Inc.勤務
2018年７月 | エストニアのSORAINEN法律事務所勤務
2018年８月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
2018年９月 | TMI総合法律事務所復帰
2019年７月 | 内閣サイバーセキュリティセンター（NISC） サイバーセキュリティ関連法令の調査検討等を目的としたサブワーキンググループ タスクフォース構成員
2019年８月 | 経済産業省大臣官房臨時専門アドバイザー
2019年12月 | TMIプライバシー＆セキュリティコンサルティング株式会社 取締役（現任）
2020年６月 | 滋賀大学データサイエンス学部インダストリアルアドバイザー（現任）
2021年１月 | TMI総合法律事務所 パートナー（現任）
2021年12月 | 株式会社インティメート・マージャー 社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)１, ３,４ | -
計 | 150,141,648

（注）１　取締役 藤田勉、松岡真宏、車谷暢昭、大谷章二、東條愛子、寺門峻佑は社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員の体制は次のとおりであります。

委員長　大谷章二、委員　東條愛子、委員　寺門峻佑

５　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2023年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴及び他の会社の代表状況 | 所有株式数 （株）
補欠取締役 （監査等委員） | 水上　貴央 | 1976年８月23日 | 1999年４月 | 三菱ＵＦＪリサーチアンドコンサルティング株式会社 入社 | －
2008年12月 | 弁護士登録 青木・関根・田中法律事務所 入所
2011年９月 | 青山学院大学法務研究科 助教
2013年３月 | 早稲田リーガルコモンズ法律事務所 パートナー弁護士 NPO法人再エネ事業を支援する法律実務の会 理事長（現任）
2017年３月 | SocioForward法律事務所 代表弁護士（現任）
2017年７月 | SocioForward株式会社 代表取締役（現任）

７　当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制度を導入しております。氏名及び担当、主な役職は以下のとおりです。

種別 | 氏名 | 担当
上級執行役員 | 森　正人 | BRUNO事業統括
上級執行役員 | 岩本　眞二 | MRK事業統括
上級執行役員 | 長谷川　亨 | インベストメント事業統括
執行役員 | 鈴木　隆之 | DX推進本部長・マーケディング本部長
執行役員 | 安部　純一 | 経営企画本部長

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の員数と当社との関係

当社の社外取締役の員数は、６名であります。

社外取締役と当社との関係は、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数として、大谷章二が当社普通株式を70,225株保有しております。

上記以外に、社外取締役６名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は先述のとおり、取締役会の構成員９名のうち、６名を社外取締役が占めております。これは、取締役会の監督機能を強化しつつ、迅速で適切な意思決定を行うためであり、社外取締役の客観的な助言を経営の意思決定に反映させ、実効的なコーポレートガバナンスを推進するためであります。

取締役 藤田勉は、一橋大学大学院経営管理研究科の特任教授であり、それ以前は自身も経営者として活動していたことから、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般に助言いただくため、選任しております。

取締役 松岡真宏は、証券会社における株式分析業務の経験、現職における経営コンサルティング業務での経験により、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般に助言いただくため、選任しております。

取締役 車谷暢昭は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ副社長執行役員や株式会社東芝取締役代表執行役社長CEO等を務め、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき当社の経営全般に助言いただくため、選任しております。

監査等委員である取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し取締役及び監査役としての経験もあり、さらに当社の事業内容等に精通していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2009年６月に当社の監査役に就任、2016年６月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として７年、監査等委員として７年となっております。

監査等委員である取締役 東條愛子は、証券業界で長年培った豊富な経験及び一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム研究員を務める等経営全般に対し深い見識を有しております。当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。

監査等委員である取締役 寺門峻佑は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、これまでの各社での取締役の経験から企業活動に関する豊富な見識を有しております。当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。

ｃ．社外取締役の独立性に関する基準

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、以下の東京証券取引所が定める独立役員の基準を参考としております。

１．当社及び当社グループの出身者でないこと

２．当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

３．当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと

４．当社の大株主又はその業務執行者でないこと

５．専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと

ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社の社外取締役は高い独立性及び専門的な知見・経験に基づき客観的かつ適切な監督、助言及びそれによるコーポレート・ガバナンスの強化といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。

内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。

内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。

また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である大谷章二が委員長を務め、委員長を含め３名で構成されており、監査等委員である、東條愛子氏は証券業界で長年培った豊富な経験及び一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム研究員であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っており、常勤の監査等委員が、経営会議等の社内の重要な会議に出席しています。また、部門監査やグループ会社往査を踏まえ、監査報告や監査所見に基づく提言を行っており、必要に応じ取締役・執行役員および各部門担当者より報告を受けて、意見交換を行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。

2023年３月期の監査等委員会は、全13回開催し、各監査等委員の出席状況については以下の通りであり、主として、①内部統制システムに係る監査、②資本業務提携等におけるリスク管理体制の監査、③会計監査人の職務遂行の適正性と内部監査との適正性を確保する三様監査、④事業報告等及び計算書類の監査を、重点項目として取り組みました。

①内部統制システムに係る監査

常勤監査等委員は、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証を行い、取締役会が決議する「内部統制システム構築の基本方針」に従い、内部監査室より、当該年度における基本計画の説明を受け、毎月、定時監査協議会を開催し、当社及びグループ会社の進捗状況及び結果報告を受けて、必要に応じ改善への提言を行いました。

②資本業務提携等におけるリスク管理体制の監査

M&Aにおける必要情報事項として、法務・財務・ビジネスの３分野におけるデューデリジェンスにおいて、監査等委員会は、各事項の検証を行った上で、取締役会に臨み、リスク等の提言を行いました。

③会計監査人の職務遂行の適正性と内部監査との適正性を確保する三様監査

監査等委員会は会計監査人からの四半期レビュー結果報告において、「要対応事項」における優先順位に従い経理部を交え、会計監査人の職務執行の適正性と内部監査室との適正性を確保する三様監査を実施しました。指摘された「要対応事項」に関しては、次回の四半期レビューまでに改善するように提言を行いました。

④事業報告等及び計算書類の監査

事業報告において重要な確認事項として、監査等委員会は関連当事者リスト及び取引先有無の確認をするとともに、グループ会社間における利益相反取引やグループ会社や役員が実質的に保有している会社等における網羅性の確認を行いました。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大谷 章二 | 13回 | 13回
東條 愛子 | 13回 | 13回
寺門 峻佑 | 13回 | 11回

また、主な検討事項は、監査方針・監査計画、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等でした。

②　内部監査の状況

当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しており、責任者１名及びその他メンバー３名の合計４名で構成されております。具体的には、当社が定める「内部監査規程」及び内部監査計画書に基づき、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行うとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

内部監査室は、これらの監査結果及び指摘事項の改善状況について、代表取締役へ報告し、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、各自の監査に関する進捗状況や結果の報告、意見及び情報の交換を行っております。また、会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。

また、内部統制部門とも情報交換を行い、内部統制部門は、内部監査による指摘事項について検討し、必要な対応を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　大木　智博

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　和田　磨紀郎

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　西村　健太

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名　　その他の補助者　23名

ｅ．会計監査人の解任または不再任の決定方針

監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の

実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、総合的な判断で会計監査人を選定する方針としており、これらを十分に満たす太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

また、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会の同意を得たうえで、又は、監査等委員会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

会計監査人が会社法第304条第１号各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に対する評価を行っており、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等について確認を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人は、当社の会計監査人として問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 128 | － | 174 | －
連結子会社 | 124 | － | 94 | －
計 | 252 | － | 269 | －

上記の他、前連結会計年度において、金融商品取引法に基づく過年度決算の訂正に係る監査証明業務に対する報酬が27百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

当社における非監査業務はありませんでした。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び日数等を勘案して協議の上、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2018年６月24日開催の第15回定時株主総会決議にて取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年額４億円以内と定めております。また、2016年６月20日開催の第13回定時株主総会決議にて取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額3,000万円以内と定めております。なお、決議時の取締役の員数は、前者が９名、後者が３名であります。当社は役員の報酬について、上記の株主総会決議の総額の範囲内において決定しております。

報酬額は、固定給と賞与（業績連動報酬）の総額により決定いたしますが、その支給割合については定めておりません。固定給は、役職とその職責、管掌範囲の子会社の特性や業績等を反映し、各社の売上収益に当期利益率を乗じた金額の直近２年間の平均に応じて決定する６段階の格付けを基に判断します。賞与（業績連動報酬）に関する方針について、企業の財務分析で重要視され、前年及び競合比較の観点から成長性が把握できること、並びに成果を的確に判断できることから、「当期利益」および翌連結会計年度の「当期利益計画」（それぞれ国際財務報告基準）を指標として選択し、これらを基に判断します。

「当期利益」については、目標値に対する達成度によって係数を決定します。「当期利益計画」については、前

年度実績に対する計画値の割合によって係数を決定します。賞与は固定給にそれぞれの係数と割合をかけた金額

の合計値を基に、任意の指名報酬委員会の諮問を経て決定します。

取締役の個人別の報酬等の額については、その決定の独立性を担保するため、社外取締役（監査等委員を除く）が過半数を占める「指名報酬委員会」に諮問します。「指名報酬委員会」は、代表取締役社長 瀬戸健、社外取締役 藤田勉、社外取締役 松岡真宏および事務局によって構成されます。指名報酬委員会が諮問した後、その内容を基に取締役会から委任を受けた代表取締役社長 瀬戸健が、取締役の個人別報酬等の額について決定いたします。

取締役が当該決定を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）において取締役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 95 | 77 | 18 | 0 | 0 | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 56 | 56 | 0 | 0 | 0 | 7

（注）１　固定報酬は基本報酬のみであります。

２　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

３　当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、以下のように区分しております。

・純投資目的である投資株式：専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的での保有

・純投資目的以外の目的である投資株式：保有すること自体で取引上の利益等、事業運営上のメリットを受ける目的での保有

また、当社は、原則として投資株式の保有はいたしませんが、子会社においては、業界の慣行等により純投資目的以外の目的である投資株式の保有等、投資株式を保有することがあります。投資株式の保有については、適宜保有する目的が実現できているかを検討し、必要に応じて売却も実施してまいります。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である当社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として純投資目的以外の目的である投資株式を保有しませんが、例外として純投資目的以外の株式を保有することになった場合、保有の合理性及び適否の検証のため、以下の内容を実施します。

・上場会社の株式：四半期に１回、時価での評価を実施

・非上場会社の株式：年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を実施

これらの評価の結果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 300 | 1 | 300

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | － | －

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　株式会社サンケイリビング新聞社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社サンケイリビング新聞社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式のうち、上場会社の株式については、四半期に１回、時価にて評価を行っております。非上場会社の株式については、年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を行っております。これらの評価の結果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 257
非上場株式以外の株式 | 1 | 3

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。