| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2024年６月28日

RIZAPグループ株式会社

| 取締役会　御中 |

| 太陽有限責任監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 和田　磨紀郎㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 西村　健太㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 尾形　隆紀㊞

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているRIZAPグループ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、RIZAPグループ株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

連結財務諸表注記39．後発事象において、資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関する事項が記載されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

RIZAP株式会社における繰延税金資産の回収可能性の判断の基礎となるchocoZAP事業に係る事業計画の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、期末に存在する将来減算一時差異及び繰越欠損金のうち、予定する繰延税金負債の取崩し及びタックス・プランニング、予測する将来課税所得に基づき、税務便益が実現する可能性が高いと判断される繰延税金資産を認識している。 連結財務諸表注記18.に記載されているとおり、連結財政状態計算書で計上されている繰延税金資産2,455百万円のうち、RIZAP株式会社における繰延税金資産は1,327百万円であり、重要な割合を占めている。 RIZAP株式会社は、2023年３月期において、chocoZAP店舗の出店投資の加速及び広告・販促投資の規模拡大を行ったこと等により、短期的な損益が一時的に悪化し、翌期以降の課税所得の発生が不透明なものとなったため、2022年３月期に計上されていた繰延税金資産3,089百万円の取崩しを実施した。 2024年３月期も2023年３月期に引き続きchocoZAP事業への投資を加速させる先行投資期間として位置付け、chocoZAP店舗の出店投資や広告・販促投資を継続的に実施した結果、営業損失を計上しているが、chocoZAP事業の全国普及による出店投資効率向上や集客コストの改善により、2023年11月以降、継続的に月次ベースでの黒字化を達成している。このような状況を踏まえ、RIZAP株式会社は、翌期の事業計画に対応する将来課税所得の見積りに基づき回収可能性が認められる繰延税金資産を認識している。 将来課税所得の見積りの基礎となる翌期の事業計画において、特に重要な割合を占めるのはchocoZAP事業に係る事業計画である。chocoZAP事業に係る事業計画は、2024年３月期における入会者数・退会者数・休会者数等の実績を踏まえ、一定の仮定を設定したうえで見積もられている。当該事業計画における重要な仮定は以下のとおりである。 ・キャンペーンの実施による入会者数への影響に関する予 測 ・想定した入会者数を獲得するための広告宣伝費及び関連 するKPIに関する予測 ・退会率、及びその改善のための、トレーナーがchocoZAP 店舗を巡回しマシンの利用方法の提案等を実施するサー ビスを含む、各種施策の効果に関する予測 ・休会率、及びその改善のための各種施策の効果に関する 予測 繰延税金資産の回収可能性を判断するための将来課税所得の見積りの基礎となる翌期のchocoZAP事業に係る事業計画における重要な仮定は、事業環境の変化や顧客の需要の動向等による不確実性を伴うものであり、広範囲で経営者による判断が必要となることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、RIZAP株式会社における繰延税金資産の回収可能性の判断の基礎となるchocoZAP事業に係る事業計画の合理性を評価するため、同社における事業計画策定に関する内部統制の整備状況の有効性を評価するとともに、主として以下の監査手続を実施した。 ・翌期のchocoZAP事業に係る事業計画の概要を理解するた め、経営者及び事業責任者へ質問を実施するとともに、 関連資料を閲覧した。 ・翌期のchocoZAP事業に係る事業計画作成の基礎となって いる、2024年３月期の入会者数・退会者数・休会者数に 関して、関連するシステムから出力された基礎データと 照合した。 ・キャンペーン実施による入会者数への影響に関する予測 の合理性を評価するため、キャンペーン実施月における 入会者数とキャンペーン未実施月における入会者数を区 分したうえで、それぞれについて過去実績から翌期末ま での趨勢分析を行うとともに、必要に応じて事業責任者 への質問を実施し、その回答の合理性を検討した。 ・想定した入会者数を獲得するための広告宣伝費につい て、会社及びRIZAP株式会社の資金繰り計画の検討を通 じて、RIZAP株式会社の将来の支出能力を評価した。ま た、関連するKPIについて過去実績から翌期末までの趨 勢分析を行うとともに、必要に応じて事業責任者への質 問を実施し、その回答の合理性を検討した。 ・退会率に関する過去からの趨勢を把握するとともに、今 後の退会率を抑制するための各種施策について事業責任 者に質問を実施した。特に重要な施策である、トレーナ ーのchocoZAP店舗巡回によるマシン利用方法の提案等を 実施するサービスに関しては、トレーナーに係る足元の 採用実績及び今後の採用計画に照らして施策の実行可能 性を評価するとともに、今後の退会率に与える影響に関 する予測の合理性を検討した。 ・休会率に関する過去からの趨勢を把握するとともに、今 後の休会率を抑制するための各種施策について事業責任 者に質問を実施した。 ・主要な営業費用について、過去実績から翌期末までの趨 勢分析及び分析結果に関する事業責任者への質問を実施 するとともに、他の重要な仮定との整合性を検討するこ とにより、見積りの合理性を評価した。

RIZAP株式会社における有形固定資産及び使用権資産の減損テスト
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、2024年３月末時点の連結財政状態計算書上、有形固定資産34,167百万円及び使用権資産41,226百万円を計上している。 連結財務諸表注記28.に記載されているとおり、RIZAP株式会社において有形固定資産22,127百万円及び使用権資産19,511百万円が計上されている。会社は、2024年３月期において、2023年３月期に引き続きRIZAP株式会社のchocoZAP事業への出店投資を継続しており、同社のchocoZAP事業に係る有形固定資産及び使用権資産残高が連結財政状態計算書上の残高に占める割合は重要性を増してきている。 このような背景及びchocoZAP事業の展開拡大を受けたchocoZAP事業以外の事業によるchocoZAP事業の店舗運営支援等、事業間の連携が強まってきたという事実を踏まえ、会社は、2024年３月期より、RIZAP株式会社の有形固定資産及び使用権資産の減損テストにおける資金生成単位の見直しを行っている。具体的には、従前は各店舗を最小の資金生成単位としていたが、2024年３月期より、chocoZAP事業・chocoZAP事業以外の事業合算で、エリア毎に区分された複数店舗を資金生成単位としている。 会社は、有形固定資産及び使用権資産の減損テストに際して、資金生成単位毎の回収可能価額を見積るとともに、資金生成単位毎の有形固定資産及び使用権資産の帳簿価額が回収可能価額を超過する金額について、減損損失を計上している。 RIZAP株式会社における資金生成単位毎の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローの見積額を加重平均資本コストを基礎とした割引率に基づき現在価値に割り引くことで算定している。 資金生成単位に係る将来キャッシュ・フローの見積額は、翌期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローと翌期の事業計画を基礎として見積もられた２年目以降の将来キャッシュ・フローから構成されており、重要な仮定はそれぞれ以下のとおりである。 ＜翌期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー＞ ・chocoZAP事業に係る入会者数、広告宣伝費、退会率、及 び休会率 ・chocoZAP事業における出店エリア未定の新規出店予定店 舗に係る損益の各資金生成単位への帰属方法 ・chocoZAP事業の既存店舗に係る損益の予測 ・chocoZAP事業の新規出店予定店舗に係る損益の予測 ・chocoZAP事業以外の事業に係る損益の予測 ＜２年目以降の将来キャッシュ・フロー＞ ・将来キャッシュ・フローの見積期間 ・資金生成単位毎の２年目以降の損益の予測 将来キャッシュ・フローの見積額に係る重要な仮定は、事業環境の変化や顧客の需要の動向等による不確実性を伴うものであり、広範囲で経営者による判断が必要となる。 以上から、当監査法人はRIZAP株式会社における有形固定資産及び使用権資産の減損テストを監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、RIZAP株式会社における有形固定資産及び使用権資産の減損テストが、IAS第36号「資産の減損」に準拠して適切に実施されているかどうかを検討するに当たり、関連する内部統制の整備状況の有効性を評価するとともに、主として以下の監査手続を実施した。 (1)　資金生成単位の合理性 ・資金生成単位の見直しの契機となっている、chocoZAP 事業の展開拡大に伴うchocoZAP事業以外の事業による chocoZAP事業の店舗運営支援等、事業間の連携の強化 が図られているという事実を確かめるため、事業責任 者への質問及び関連資料の閲覧を実施した。 ・IAS第36号「資産の減損」に規定された資金生成単位 の定義、及び資金生成単位の識別に当たって考慮すべ き要因等に照らして、会社が設定した資金生成単位の 合理性を評価した。 (2)　翌期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの 見積額の合理性 ・資金生成単位に係る将来キャッシュ・フローの見積り の基礎となる翌期の事業計画と、繰延税金資産の回収 可能性の検討で使用されている翌期の事業計画との整 合性を検討した。 ・chocoZAP事業における出店エリア未定の新規出店予定 店舗に係る損益の各資金生成単位への帰属方法につい て、事業責任者に質問を実施するとともに、事業の特 性や公表された外部情報等を考慮して、その合理性を 評価した。 ・chocoZAP事業の既存店舗に係る損益の予測について は、直近の損益実績や来店数実績との比較を実施する ことにより、その合理性を評価した。 ・chocoZAP事業の新規出店予定店舗に係る損益の予測に ついては、その見積方法を事業責任者に質問するとと もに、既存店舗に係る過去の損益実績との比較を実施 することにより、その合理性を評価した。 ・chocoZAP事業以外の事業に係る損益に関する施策の効 果や足元の実績を踏まえた今後の動向の予測について 事業責任者に質問を実施するとともに、過去実績から 計画期間までの趨勢分析を行い、その合理性を評価し た。 ・資金生成単位毎の損益の予測額の合計と翌期の事業計 画の整合性を検討した。 (3)　２年目以降の将来キャッシュ・フローの見積額の合 理性 ・資金生成単位に係る将来キャッシュ・フローの見積期 間について、関連する資産の残存耐用年数との比較を 実施することにより、その合理性を評価した。 ・資金生成単位毎の２年目以降の損益の予測について、 2024年３月期から翌期までの会員数推移等に照らし て、その合理性を評価した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、RIZAPグループ株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、RIZAPグループ株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１　上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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