## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,293,516 | 19,293,516 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 19,293,516 | 19,293,516 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注)１ | △188,941,649 | 20,993,516 | ― | 26,071 | ― | 6,566
2018年11月26日 (注)２ | △1,700,000 | 19,293,516 | ― | 26,071 | ― | 6,566

(注) １．株式併合（10:１）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 51 | 24 | 177 | 150 | 9 | 19,768 | 20,181 | ―
所有株式数 (単元) | 2 | 73,668 | 987 | 17,586 | 32,459 | 22 | 66,933 | 191,657 | 127,816
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 38.44 | 0.51 | 9.18 | 16.94 | 0.01 | 34.92 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,532,609株は、「個人その他」に15,326単元、及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,236 | 18.22
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 866 | 4.88
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 613 | 3.45
㈱京都銀行 | 京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 | 587 | 3.31
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET，BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 500 | 2.82
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町二丁目７番９号 | 451 | 2.54
第一生命保険㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 414 | 2.33
グンゼグループ従業員持株会 | 大阪府大阪市北区梅田二丁目５番25号 | 354 | 1.99
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 USA (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 319 | 1.80
㈱ＧＳＩクレオス | 東京都千代田区九段南二丁目３番１号 | 271 | 1.53
計 | ― | 7,615 | 42.88

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式 1,532千株があります。
なお、自己株式にはグンゼグループ従業員持株会専用信託が所有する当社株式を含めておりません。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　 3,236千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　 866〃
第一生命保険㈱　 　　　　　 0.7〃

３．2020年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス㈱が2020年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
レオス・キャピタルワークス㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 1,293 | 6.70
計 | ― | 1,293 | 6.70

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | (注) １
1,532,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 176,331 | (注) １
17,633,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式 (注) ２
127,816
発行済株式総数 | 19,293,516 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 176,331 | ―

(注) １．上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「野村信託銀行㈱(グンゼグループ従業員持株会専用信託口)」保有の当社株式13,800株があります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式９株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) グンゼ株式会社 | 大阪市北区梅田二丁目５番25号 | 1,532,600 | ― | 1,532,600 | 7.94
計 | ― | 1,532,600 | ― | 1,532,600 | 7.94

(注)　上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している野村信託銀行㈱（グンゼグループ従業員持株会専用信託口）保有の当社株式13,800株があります。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### １. 役員・従業員持株制度の概要

当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入しております。

本プランは、「グンゼグループ従業員持株会」（以下「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「グンゼグループ従業員持株会専用信託」（以下、「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。

その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

(従持信託の概要)

名称 | グンゼグループ従業員持株会専用信託
委託者 | 当社
受託者 | 野村信託銀行㈱
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て、最終的に確定致します。）
信託契約日 | 2017年12月22日
信託の期間 | 2017年12月22日～2021年１月４日
信託の目的 | 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

##### ２. 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

119,400株

##### ３. 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）のうち、所定の手続を行った者を受益者とします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2019年５月14日)での決議状況 (取得期間2019年５月15日～2019年12月20日) | 420,000 | 2,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 420,000 | 1,958,883,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 141,116,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 6.7
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 6.7

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,173 | 5,581,125
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | 40 | 173,171
(譲渡制限付株式報酬による処分) | 11,082 | 46,589,096 | ― | ―
(ストック・オプションの権利行使) | 31,600 | 134,579,076 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,532,609 | ― | 1,532,569 | ―

(注) １．処理自己株式数には、野村信託銀行株式会社（グンゼグループ従業員持株会専用信託口）から従業員持株会へ売却した株式数（当事業年度52,400株、当期間3,600株）を含めておりません。

２．保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社（グンゼグループ従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式（当事業年度13,800株、当期間10,200株）を含めておりません。

３．当期間における「その他」欄には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による処分、ストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、連結配当性向50％程度を当面の目安に、中期的な業績見通しに基づき、安定的・継続的な利益還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本方針としております。また剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

この方針のもと、当期の配当につきましては、１株当たり115円としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2020年６月25日 | 定時株主総会決議 | 2,042 | 百万円 | 115 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りであります。

グンゼグループは、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時適切な情報開示に努めています。経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つであると考え、その実現のために、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統制機能の強化・整備を図りながら、コーポレートガバナンスの充実に努めていきたいと考えています。

２．企業統治の体制

（企業統治体制の概要）

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名（2020年６月26日現在）で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議への出席、当社事業部門・管理部門への往査、国内外の子会社調査等を実施し、経営への監視機能を果たしております。

現行の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役８名（うち女性２名）であります。また、意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しており、取締役兼務者５名を含む執行役員18名を選任しております。なお、経営責任の明確化を図るとともに、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制とするために、取締役及び執行役員の任期は１年としております。取締役会は、原則として月１回開催（2020年３月期は13回開催）されており、業務執行に関する重要事項や法令、定款に定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行状態を監督しております。これと併せて、代表取締役、役付取締役、機能別担当取締役・執行役員８名で構成される経営執行会議を開催（2020年３月期は24回開催）し、業務執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役・監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任及び取締役の報酬等の決定手続きにおける独立性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役２名と社外取締役３名で構成され、社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会、監査役会、経営執行会議及び指名・報酬委員会の構成員及び議長は以下の通りです。

(2020年６月26日現在)

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営執行 会議 | 指名・報酬 委員会
廣　地　　厚 | 代表取締役社長兼社長執行役員 | ◎ |  | ◎ | 〇
佐　口　敏　康 | 代表取締役兼専務執行役員 経営戦略部長 | 〇 |  | 〇 | 〇
中　井　洋　恵 | 取締役 | 〇 |  |  | ◎
鯨　岡　　修 | 取締役 | 〇 |  |  | 〇
木　田　理　恵 | 取締役 | 〇 |  |  | 〇
赤　瀬　康　宏 | 取締役兼執行役員 グンゼ開発㈱代表取締役社長 | 〇 |  | 〇 |
及　川　克　彦 | 取締役兼執行役員 研究開発部長 | 〇 |  | 〇 |
熊　田　　誠 | 取締役兼執行役員 財務経理部長 | 〇 |  | 〇 |
水　沼　　洋 | 監査役(常勤) |  | ◎ |  |
井　上　圭　吾 | 監査役 |  | 〇 |  |
鈴　鹿　良　夫 | 監査役 |  | 〇 |  |
溝　口　克　彦 | 監査役 |  | 〇 |  |
阿　武　克　也 | 常務執行役員 アパレルカンパニー長 |  |  | 〇 |
奥　田　智　久 | 執行役員 技術開発部長 |  |  | 〇 |
鈴　木　富　夫 | 執行役員 人事総務部長 |  |  | 〇 |

◎は議長、〇は構成員を示しております。

なお、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「グンゼ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年12月18日開催の取締役会において制定し、2019年３月に改定いたしました。その内容は、以下の当社ホームページに掲載しております。

https://www.gunze.co.jp/ir/policy/governance/index.html

企業統治体制の模式図は次のとおりです。

（現行の企業統治体制を採用している理由）

当社は、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時・適切な情報開示に努め、経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして取り組んでおります。その実現にあたっては、社外取締役及び社外監査役の設置により経営の透明性を確保し、また、迅速な意思決定及び経営・業務執行の監視が機能する企業統治体制を整備する必要があることから、現行の体制を採用しております。

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、当社グループ構成員の具体的な行動指針として制定した「グンゼ行動規範」を周知徹底し経営理念の実現を図るものとする。

②　当社は、当社グループのCSRへの取り組みを強化するため、CSR担当取締役・執行役員を任命するとともに、特に法令等遵守と企業倫理の確立を図るためにコンプライアンス担当取締役・執行役員を任命する。また、「CSR規程」に基づき、組織横断的に統括する組織である「CSR委員会」（委員長：CSR担当取締役・執行役員）において、法令等遵守のための体制強化を図るものとする。

③　当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会は当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督するものとする。

④　当社は、取締役会の経営監視機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を選任するものとする。

⑤　当社は、取締役・執行役員・監査役を対象としたCSRセミナーを定期的に実施し、違法行為や不正の未然防止に努めるものとする。

⑥　常勤監査役は、「監査役監査規程」に基づき取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するものとする。

⑦　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。

⑧　当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務遂行に係る文書、資料、情報については、「文書規程」等によって保存・管理を行うものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事態への適切な対応を図るものとする。特に情報リスクに関しては、「ITセキュリティ方針」・「ITセキュリティ対策標準」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。

②　当社は、「営業秘密等管理規程」に基づき、組織横断的に統括する組織である「営業秘密管理委員会」（委員長：コンプライアンス担当取締役・執行役員）」を置いて、当社グループにおける営業秘密の適正な管理に努め、重要な営業秘密の漏洩防止を図るものとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、「経営執行会議規約」に基づき、代表取締役、役付役員、機能別担当取締役・執行役員で構成される経営執行会議を概ね週1回開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。

②　当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するとともに、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度をとるものとする。

③　当社は、変化の激しい経営環境に機敏に対応し、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年とする。

④　当社は、「業務分掌内規」、「カンパニー長責任権限規程」、「事業グループ長責任権限規程」を制定し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続きの明確化並びに経営・管理の効率向上に努めるものとする。

⑤　当社は、当社グループの業務執行を効率的に行うため、ITを活用した業務改革を推進するものとする。

⑥　監査役は、取締役が善管注意義務に則り行う、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況について監視・検証するものとする。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループ構成員に対して必要な教育・研修を定期的に実施するほか、法令の制定・改正が行われた場合、また当社グループや他社で重大な不祥事や事故が発生した場合には、すみやかに必要な教育・研修を実施するものとする。

②　当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、使用人がいつでも縦覧できるようにするものとする。

③　コンプライアンスに関する情報については、相談・通報の窓口(「なんでも相談ホットライン」)を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の未然防止に努めるものとする。特に重大な法令違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見したときは、社長又はコンプライアンス担当取締役・執行役員にも直接通報するものとする。

(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、「CSR委員会」による統括のもと、当社各部門・グループ各社にリスク管理責任者を置き、コンプライアンスの徹底を図るものとする。特にITセキュリティについては、当社各部門・グループ各社にITセキュリティ責任者(DIO：ディビジョン・インフォメーション・オフィサー)を置き、管理の徹底を図るものとする。

②　当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。

③　業務監査室は、当社グループの業務全般に係わる内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとする。

④　監査役は、前項③の監査報告に基づき、監査を必要とする当社グループ会社に対して、内部統制の有効性、企業集団としての業務の適正と効率性について監査を行うものとする。なお、監査役が必要と認めた場合については、当社グループ会社に対して、監査役が直接監査を行うものとする。

(7) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づき、内部統制評価責任者（財務担当取締役・執行役員）ほか各種責任者を置いて、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとする。

(8) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、監査業務を補助するため、「監査役監査規程」に基づき必要に応じて業務監査室等の使用人を使用できるものとする。

(9) 補助使用人の取締役からの独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、業務監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。

(10) 取締役及び使用人並びに子会社の役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　当社グループの役職員は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を当社監査役に報告するものとする。

②　当社グループの役職員は、当社監査役から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく報告するものとする。

③　定期的にグループ監査役会を開催し、子会社の監査役が子会社のコンプライアンスリスク等を報告するものとする。

④　業務監査室長は、業務監査室による当社グループの監査指摘事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。

⑤　当社グループの役職員は、上記(5)の③に基づく情報のうち重要な事項については、遅滞なく監査役に報告するものとする。

⑥　当社は、「公益通報者等保護規定」に基づき、前項⑤の報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、「監査役会規則」「監査役監査規程」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、定期的に代表取締役、会計監査人及び業務監査室と意見交換、情報交換を行うものとする。

②　監査役は、取締役及び使用人に監査指摘事項を提出するとともに、必要に応じて該当部門の是正勧告や助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めるものとする。

③　監査役の半数以上は社外監査役とし、監査における透明性を確保するものとする。

④　当社は、監査役が会社法第388条に基づき費用の支出等を請求したときは、当該請求がその職務の執行に必要でないと認められた場合を除き速やかに処理するとともに、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年、一定額の予算を設ける。

（社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要）

社外取締役３名及び社外監査役２名は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、600万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。

３．企業統治に関するその他の事項

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

(1)基本方針の内容

当社グループは、「品質第一」と「技術立社」を基盤に、創業の精神である「人間尊重」、「優良品の提供」、「共存共栄」を企業理念として顧客起点の事業運営を行っております。この理念の下、企業の社会的責任（CSR）に積極的に取り組むとともに、各事業の商品、サービスを通して「お客さまに“ここちよさ”をお届けしていく」という強い意思をもち、「社会にとって必要とされる企業」「社会とともに持続発展する企業」を目指しております。また、当社グループは、企業価値向上を目指し、株主重視の経営姿勢を堅持していくことを基本に、収益性の向上、資本の効率化に取り組むとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、配当金支払い・自己株式取得等を通じて、中長期的な業績見通しに基づいた、安定的・継続的な利益還元を図っております。

一方、当社の株主のあり方については、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものであると考えており、会社の支配権の移転をともなう買収提案がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、上記のような取り組みを通して、企業価値・株主共同の利益の持続的な向上を図るためには、株主の皆様はもとより、お客様・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、発展させていくことが重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、ステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行うことが可能な者である必要があると考えております。

従って、当社グループの企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社グループの企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(2)基本方針の実現に資する取り組み

当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。

①中期経営計画の推進

当社グループは、中期経営計画（CAN20：第119期～第126期）を展開しており、「セグメント別事業戦略」「新規事業創出」「経営基盤強化」の３つを基本戦略として、企業価値の向上に取り組んでおります。

中でもROE（自己資本利益率）をグループ重点指標として掲げ、その向上に取組んでおり、昨年度から、資本コスト経営として、①投下資本、②投下資本収益率（ROIC）、③加重平均資本コスト（WACC）の視点を経営管理に加え、業績についても投下資本に対する資本コストを踏まえた経済的付加価値指標「GVA（GVA=Gunze Value Added）」による評価を導入し、全社的なマインドチェンジに取り組んでいます。

②コーポレートガバナンスの強化

当社は、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化を図るため、第110期（2005年度）に執行役員制度の導入、取締役員数の削減を行うとともに、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、第111期（2006年度）より取締役任期を２年から１年に変更し、併せて経営の透明性の確保を図るため社外取締役の選任を行っております。また、第124期（2019年度）から取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役と社外取締役で構成され、社外取締役を議長とする取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会で決定するなど、コーポレートガバナンスの強化に努めております。

なお、2015年12月18日開催の取締役会において、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「グンゼ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、2019年3月に改定いたしました。その内容は、以下の当社ホームページに掲載しております。

https://www.gunze.co.jp/ir/policy/governance/index.html

(3)不適切な支配の防止のための取り組み

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

(4)上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、これらの取り組みが、当社の支配の基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

５．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

６．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

７．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

１. 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 廣　地　　厚 | 1960年１月11日生 |
1983年３月 | 当社入社
2012年６月 | 当社取締役、執行役員、アパレルカンパニーレッグウエア事業本部長兼CCO
2013年１月 | 当社取締役、執行役員、アパレルカンパニーインナーウエア事業本部長兼CCO
2014年４月 | 当社取締役、執行役員、アパレルカンパニー長兼インナーウエア事業本部長兼CCO
2014年６月 | 当社常務取締役、常務執行役員、アパレルカンパニー長兼インナーウエア事業本部長兼CMO兼CLO
2016年４月 | 当社常務取締役、常務執行役員、経営戦略部長兼CHO兼CCSRO兼CMO
2016年６月 | 当社代表取締役専務取締役、専務執行役員、経営戦略部長兼CHO兼CCSRO兼CMO
2017年４月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員(現)
2019年２月 | 当社指名・報酬委員会委員（現）
| 注５ | 8,321
代表取締役 専務執行役員 経営戦略部長 | 佐　口　敏　康 | 1961年11月14日生 |
1984年３月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員、プラスチックカンパニー長
2014年６月 | 当社取締役、執行役員、プラスチックカンパニー長
2017年４月 | 当社常務取締役、常務執行役員、経営戦略部長
2018年６月 | 当社代表取締役、常務執行役員、経営戦略部長
2019年２月 | 当社指名・報酬委員会委員（現）
2020年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員、経営戦略部長(現)
| 注５ | 2,540
取締役 | 中　井　洋　恵 | 1961年５月20日生 |
1988年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)(現)
1995年４月 | 井上・中井法律事務所設立
2011年９月 | ひなた法律事務所設立(現)
2013年６月 | ㈱遠藤照明社外監査役
2016年８月 | 関西ペイント㈱社外監査役
2018年６月 | 当社取締役(現)
2019年２月 | 当社指名・報酬委員会委員(議長)（現）
| 注５ | 400
取締役 | 鯨　岡　　修 | 1955年９月25日生 |
1978年３月 | ㈱日本経済新聞社入社
1988年３月 | 日経マグロウヒル㈱(現 ㈱日経ビーピー)出向
2006年１月 | 同社執行役員、医療局長、㈱日経メディカル開発代表取締役社長
2009年３月 | 同社執行役員、日経BPアメリカ社社長、日経BPヨーロッパ社社長
2015年２月 | ㈱日経メディカル開発代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役、指名・報酬委員会委員(現)
2019年10月 | 濁音㈱代表取締役社長(現)
| 注５ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 木　田　理　恵 | 1969年５月27日生 |
1989年４月 | ㈱ルイ・ジタン入社
1991年４月 | ㈱レスコフォーメイション入社
2000年10月 | ㈱イデイ入社
2003年４月 | ㈱ハー・ストーリィ入社
2005年４月 | 同社チーフプロデューサー
2009年11月 | ㈱レスコフォーメイション入社 常務取締役
2010年８月 | 同社「女ゴコロマーケティング研究所」創設 所長
2013年４月 | ㈱女ゴコロマーケティング研究所設立 代表取締役(現)
2020年６月 | 当社取締役、指名・報酬委員会委員(現)
| 注５ | ―
取締役 執行役員 グンゼ開発㈱ 代表取締役社長 | 赤　瀬　康　宏 | 1958年７月６日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員、人事・総務部長兼CHO代理
2013年６月 | 当社取締役、執行役員、人事・総務部長兼CHO代理
2014年６月 | 当社取締役、執行役員、人事・総務部長兼CCO兼CHO代理
2017年４月 | 当社取締役、執行役員、人事総務部長
2019年４月 | 当社取締役、執行役員、グンゼ開発㈱代表取締役社長(現)
| 注５ | 3,271
取締役 執行役員 研究開発部長 | 及　川　克　彦 | 1963年４月12日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年10月 | 当社エンプラ事業部江南工場長
2014年４月 | 当社執行役員、研究開発部長
2014年６月 | 当社執行役員、研究開発部長兼CRO
2016年６月 | 当社取締役、執行役員、研究開発部長兼CRO
2017年４月 | 当社取締役、執行役員、研究開発部長(現)
| 注５ | 1,667
取締役 執行役員 財務経理部長 | 熊　田　　誠 | 1961年７月24日生 |
1984年３月 | 当社入社
2012年７月 | 当社アパレルカンパニー経営管理部長
2015年６月 | 当社アパレルカンパニー経営管理部長兼アパレルカンパニーインナーウエア事業本部次長
2016年４月 | 当社アパレルカンパニー次長兼経営管理部長兼グンゼ物流㈱代表取締役社長
2017年４月 | 当社執行役員、財務経理部長
2017年６月 | 当社取締役、執行役員、財務経理部長(現)
| 注５ | 1,698
監査役 (常勤) | 水　沼　　洋 | 1957年３月５日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社経営戦略部財務経理統括室マネージャー
2012年７月 | 当社秘書室長
2017年６月 | 当社監査役(現)
| 注６ | 751
監査役 | 井　上　圭　吾 | 1955年４月23日生 |
1984年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)、網本法律事務所(現アイマン総合法律事務所)入所(現)
2013年11月 | 当社監査役(現)
2016年５月 | ㈱近鉄百貨店社外監査役(現)
| 注７ | 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 鈴　鹿　良　夫 | 1952年10月28日生 |
1975年４月 | 国税庁入庁
1997年７月 | 西日本旅客鉄道㈱財務部財務室長
2003年７月 | 舞鶴税務署長
2011年７月 | 尼崎税務署長
2012年７月 | 大阪国税局　課税第二部部長
2013年９月 | 鈴鹿税理士事務所　開業(現)
2014年６月 | ㈱ハークスレイ社外監査役(現)
2015年６月 | 当社監査役(現)
2019年８月 | ㈱辰巳商會社外監査役(現)
| 注７ | 600
監査役 | 溝　口　克　彦 | 1955年６月28日生 |
1979年３月 | 当社入社
2009年11月 | 当社人事・総務部総務サービスセンターマネージャー
2011年11月 | 当社人事・総務部総務サービスセンターマネージャー兼㈱グンゼオフィスサービス代表取締役社長
2013年４月 | 当社執行役員、グンゼ開発㈱代表取締役社長
2017年３月 | 日東精工㈱社外監査役(現)
2017年４月 | グンゼ開発㈱社長付
2017年６月 | 当社監査役(現)
| 注６ | 700
計 | 21,548

(注) １．取締役 中井洋恵氏、鯨岡 修氏及び木田理恵氏は、社外取締役であります。

２．取締役 中井洋恵氏の戸籍上の氏名は、浅見洋惠であります。

３．監査役 井上圭吾氏及び鈴鹿良夫氏は、社外監査役であります。

４．監査役 水沼 洋氏及び監査役 溝口克彦氏は、当社における財務・経理部門での経験を有し、また監査役 鈴鹿良夫氏は、国税局幹部、税理士としての豊富な経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

５．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 水沼 洋氏及び溝口克彦氏の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役 井上圭吾氏及び鈴鹿良夫氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、取締役会の活性化と意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員18名のうち、取締役を兼務していない執行役員は以下の13名であります。

職　名 | 氏　名
常務執行役員 エンプラ事業部長 | 木　村　克　彦
常務執行役員 アパレルカンパニー長 | 阿　武　克　也
執行役員 繊維資材事業部長 | 岡　　　修　也
執行役員 メディカル事業部長兼ＱＯＬ研究所長 | 森　田　真一郎
執行役員 アパレルカンパニーインナーウエア事業本部長 | 荒　木　敬　太
執行役員 アパレルカンパニーレッグウエア事業本部長 | 中　野　　　努
執行役員 プラスチックカンパニー長 | 岡　　　高　広
執行役員 メカトロ事業部長 | 佐　保　一　成
執行役員 ㈱トライオン代表取締役社長 | 髙　山　克　巳
執行役員 技術開発部長 | 奥　田　智　久
執行役員 人事総務部長 | 鈴　木　富　夫
執行役員 経営戦略部次長 | 吉　鹿　央　子
執行役員 アパレルカンパニー経営管理部長 | 河　西　亮　二

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
三　木　秀　夫 | 1955年６月18日生 | 1981年10月 | 司法試験合格 | ―
1984年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)(現)
1991年９月 | 三木秀夫法律事務所設立(現)
2010年４月 | 大阪弁護士会副会長
| 近畿弁護士会連合会常務理事
| 日本弁護士連合会理事

１０．担当名の略称の説明

ＣＣＯ　　　Chief Compliance Officer（コンプライアンス担当）

ＣＭＯ　　　Chief Marketing Officer（マーケティング担当）

ＣＬＯ　　　Chief Logistics Officer（物流担当）

ＣＨＯ　　　Chief Human-Resources Officer（人事担当）

ＣＣＳＲＯ　Chief Corporate Social Responsibility Officer（ＣＳＲ担当）

ＣＲＯ　　　Chief Research and Development Officer（研究開発担当）

なお、当社は2017年４月１日付でチーフオフィサー制度を廃止しております。

２. 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の透明性及び意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、会社法上の要件に加え東京証券取引所が規定等で定める独立性に関する判断基準等を満たし、一般株主との利益相反の生じる恐れのない者を選任しております。なお、当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を独立役員として選任し、東京証券取引所へ届出しております。

社外取締役及び社外監査役の他の会社との兼務の状況並びに当社株式の保有状況は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 １．役員一覧」に記載のとおりであります。

社外取締役中井洋恵氏及び鯨岡修氏の両名は、役員持株会を通して取得した当社株式を所有しておりますが、当社との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、重要な兼務先と当社の間にも特別な利害関係はないため、同氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外取締役木田理恵氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、また、重要な兼務先と当社の間にも特別な利害関係はないため、同氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外監査役井上圭吾氏及び鈴鹿良夫氏の両名は、役員持株会を通して取得した当社株式を所有しておりますが、両氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はなく、また、重要な兼務先と当社の間にも特別な利害関係はないため、両氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外取締役は、社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から、取締役会において助言・提言を行うとともに、経営トップ及び取締役等と経営に関する意見交換を行っております。

また、社外監査役は、弁護士並びに税理士としての専門的な視点と独立的な立場から、取締役会並びに監査役会において公正な意見表明を行うとともに、主要な事業場等への実地調査を行い各部門の業務執行状況についての聴取及び提言を行っております。なお、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携の状況については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 １．内部監査及び監査役監査」をご参照ください。

(3) 【監査の状況】

１．内部監査及び監査役監査

（監査役監査の状況）

監査役監査の組織及び人員については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ２．企業統治の体制（企業統治体制の概要）」をご参照ください。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の状況については、 (2) 役員の状況 (注)４をご参照ください。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
水 沼　 　洋 | 14回 | 14回
井 上　圭 吾 | 14回 | 14回
鈴 鹿　良 夫 | 14回 | 14回
溝 口　克 彦 | 14回 | 14回

（監査役会等の活動状況）

監査役会は、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の報酬に対する同意等の監査役会の決議事項について検討・審議しております。また常勤監査役から監査状況等について報告を受けております。

各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に沿って、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役等の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。また関係会社を含めた重要な事業所を訪問し業務及び財産状況の調査を行っております。

常勤監査役は、監査計画に基づき、経営執行会議等の重要会議への出席、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、関係会社を含めた事業所訪問による内部統制システムの構築・運用状況の監視・検証等による経営監視機能を果たしております。また監査役会での他の監査役と情報共有による意思の疎通を図っております。

（内部監査部門の状況）

当社は、関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の効率性を監査する目的で、社長直轄の内部監査部門として業務監査室を設置しております。現在６名のスタッフにより内部監査を実施しており、内部統制機能の充実を図っております。

（監査役と内部監査部門の連携状況）

監査役及び監査役会は、年初に内部監査部門である業務監査室と、内部監査計画の概要、内部監査項目についての事前確認を行っております。また、必要に応じて業務監査室の往査及び監査講評に立ち会うほか、内部監査実施後には、業務監査室から監査結果について報告を受けております。

（監査役と会計監査人の連携状況）

監査役及び監査役会は、年初に会計監査人からの監査計画の概要や重点監査項目についての報告を受け、その妥当性についての意見を述べております。監査結果等に関する意見交換を会計監査人との間で適宜行うなど、緊密な連携を維持しております。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人から会計監査報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について文書等による説明を受けその妥当性を確認しております。この他にも会計監査人に対して、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、恒常的な連携を維持しております。

２．会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に協立監査法人を選任しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。

・継続監査期間

1975年以降

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員 業務執行社員　南部敏幸、業務執行社員　手島達哉

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名

・監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会が協立監査法人を選定した理由は、独立の立場を保持し、会計監査を適正に遂行する監査公認会計士等を選定する方針の下、同法人の独立性、専門性及び監査体制等の検討を行い、適切と判断したためであります。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して、適格性、独立性及び監査活動の妥当性等について項目毎に評価を行い、再任の適否を判断しております。

３．監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | ― | 42 | ―
連結子会社 | 3 | ― | 3 | ―
計 | 45 | ― | 45 | ―

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記を除く）)

該当事項はありません。

(その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査報酬は、監査法人が当社の監査上のリスク等を踏まえた監査計画を基に算定した監査報酬案について、監査活動の独立性及び実効性の確保の観点から検証を行い、更に、その効率性及び適正性について検討を加え、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人と確認した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額の決定に関する方針に係る事項

2019年６月開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入及び株式報酬型ストック・オプション制度の廃止を決議しております。

取締役の報酬等については、2007年６月開催の定時株主総会及び2019年６月開催の定時株主総会で決議された取締役報酬限度額に基づき、指名・報酬委員会での審議により報酬等の額を定め、取締役会で決定しております。取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会で定める報酬制度に基づき、指名・報酬委員会の審議により決定しております。報酬額の算出については、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、従業員とのバランスを考慮しており、賞与の算出については業務執行状況と業績を考慮しております。さらに、株主の皆様との一層の株主価値共有を進めるため、また、当社の中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

なお、今年度の取締役（社外取締役を除く）の月額報酬については、新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績動向を踏まえ、2020年５月開催の指名・報酬委員会の審議および同月開催の取締役会の決定により、以下の通り減額することにいたしました。

・代表取締役社長　月額報酬を30％減額（2020年５月～2020年９月）

・その他の取締役　月額報酬を20％減額（2020年５月～2020年９月）

監査役の報酬については取締役の報酬等を参考に指名・報酬委員会が審議し、監査役会が決定しております。なお、賞与は支払っておりません。

２．役員の報酬等

(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 168 | 168 | ― | ― | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 23 | 23 | ― | ― | 2
社外取締役 | 13 | 13 | ― | ― | 3
社外監査役 | 13 | 13 | ― | ― | 2

(注)対象となる役員の員数には、2019年６月開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名及び社外取締役１名を含んでおります。

(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありませんので、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### １. 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に株式を保有している場合に純投資目的である投資株式として、主に取引関係の維持・強化を目的に株式を保有している場合に純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ２. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、創業の精神である「共存共栄」の企業理念に基づき、業務提携、取引の維持・拡大等、事業の円滑な運営上必要と認められる場合に限り、取引先の株式を政策的に保有することがあります。

（保有継続可否の判断基準）

これらの政策保有株式の保有継続可否および保有株式数の適切性については、保有に伴う便益やリスク、資本コストを勘案した株式保有基準に基づき、毎年、取締役会で個別に検証しております。なお、保有意義の経済的合理性の検証は取引事業部門の加重平均資本コストを基準とした個社別のROIC（税引き後事業利益÷保有株式時価）により実施しております。

（政策保有株式縮減の方針）

株式保有リスクの低減、資本効率向上の観点から、取引先企業との十分な対話を経た上で、政策保有株式時価残高を2021年3月末までに2018年3月末対比30％削減を目標に縮減を進めております。

なお、上記記載の保有継続可否の判断基準に基づき、保有の妥当性が認められた銘柄についても、残高縮減の基本方針に即し、市場環境や財務戦略を勘案して売却する可能性があります。

(保有継続可否に関する取締役会等における検証結果)

保有意義については、対象銘柄の大半が、発行会社グループとの取引関係維持・拡大を目的として保有しており、その妥当性を確認しております。経済合理性については、対象銘柄全体のROICは8%弱であり、当社の加重平均資本コストを上回っております。当事業年度末において保有基準を満たさない銘柄は2割弱あり、該当銘柄については一定期間内での採算改善を目指す、もしくは該当銘柄の発行企業の十分な理解を得たうえで一定の比率での売却を検討してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 26 | 556
非上場株式以外の株式 | 36 | 14,497

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 300 | 協業メリットを得られる企業への投資 及び円滑な営業活動推進。
非上場株式以外の株式 | 17 | 26 | 良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 14 | 857

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱京都銀行 | 1,121,727 | 1,191,727 | (保有目的)金融取引関係維持・強化のため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有基準を満たしていないため、市場環境を勘案しつつ一部売却予定である。 | 有
3,858 | 5,517
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 6,265,040 | 6,265,040 | (保有目的)金融取引関係維持・強化のため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
2,524 | 3,445
イオン㈱ | 903,626 | 902,845 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
2,167 | 2,091
日東精工㈱ | 1,984,992 | 2,084,992 | (保有目的)関係維持・強化のため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有基準を満たしていないため、市場環境を勘案しつつ一部売却予定である。 | 有
1,044 | 1,232
㈱ＧＳＩクレオス | 932,137 | 932,137 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
924 | 1,080
日本ユニシス㈱ | 218,600 | 218,600 | (保有目的)情報システム関係会社の共同出資等の取引関係維持強化のため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
632 | 640
岩谷産業㈱ | 160,600 | 160,600 | (保有目的)燃料等の購入取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
579 | 570
㈱ヤクルト本社 | 70,340 | 70,340 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
449 | 544
日清紡ホールディングス㈱ | 518,000 | 518,000 | (保有目的)原材料等の購入取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
373 | 500
倉敷紡績㈱ | 117,648 | 117,648 | (保有目的)原材料等の購入取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
304 | 238

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ライフコーポレーション | 60,783 | 60,011 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
181 | 142
新光商事㈱ | 200,000 | 100,000 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
178 | 187
第一生命ホールディングス㈱ | 104,000 | 104,000 | (保有目的)金融取引関係維持・強化のため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
134 | 159
㈱みずほフィナンシャルグループ | 915,800 | 1,831,460 | (保有目的)金融取引関係維持・強化のため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
113 | 313
三共生興㈱ | 213,600 | 258,600 | (保有目的)上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有基準を満たしていないため、市場環境を勘案しつつ全株売却予定である。 | 有
105 | 122
フクダ電子㈱ | 11,291 | 10,736 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有基準を満たしていないが、今後取引拡大により採算改善を進める予定である。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
94 | 80
Ｊ．フロントリテイリング㈱ | 105,106 | 103,805 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
94 | 136
㈱ヨンドシーホールディングス | 45,391 | 44,679 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当期末においては保有継続の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
88 | 93
㈱しまむら | 13,307 | 13,054 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
86 | 122

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三京化成㈱ | 34,650 | 34,650 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
81 | 96
㈱平和堂 | 41,841 | 41,092 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
79 | 96
㈱フジ | 27,157 | 26,420 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
48 | 50
㈱ヤマザワ | 28,557 | 27,476 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有基準を満たしていないため、市場環境を勘案しつつ一部売却予定である。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
45 | 46
アクシアルリテイリング㈱ | 10,475 | 58,701 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 無
41 | 200
㈱アークス | 18,461 | 18,098 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
35 | 44
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 33,574 | 33,410 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
32 | 36
㈱いなげや | 19,282 | 64,762 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 無
30 | 82

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大成ラミック㈱ | 11,898 | 10,839 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
30 | 29
㈱天満屋ストア | 29,676 | 53,030 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
29 | 64
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 35,566 | 34,248 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
28 | 52
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ | 40,563 | 38,029 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
25 | 25
㈱中村屋 | 5,000 | 5,000 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有基準を満たしていないが、今後取引拡大により採算改善を進める予定である。 | 無
19 | 21
アークランドサカモト㈱ | 18,454 | 17,848 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有基準を満たしていないため、市場環境を勘案しつつ一部売却予定である。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
17 | 26
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 12,176 | 11,402 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
7 | 12
㈱松屋 | 9,323 | 27,535 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有の合理性があると判断している。 | 無
5 | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱テーオーホールディングス | 5,096 | 4,615 | (保有目的)商品販売取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 上記記載の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 | 無
1 | 2
凸版印刷㈱ | ― | 12,370 | (保有目的)取引関係維持・強化のため。 | 無
― | 20
東急㈱ | ― | 10,560 | (保有目的)取引関係維持・強化のため。 | 無
― | 20
綜研化学㈱ | ― | 12,300 | (保有目的)取引関係維持・強化のため。 | 前年度：有 当年度：無
― | 19
イオン九州㈱ | ― | 3,600 | (保有目的)取引関係維持・強化のため。 | 無
― | 7
マックスバリュ北海道㈱ | ― | 1,100 | (保有目的)取引関係維持・強化のため。 | 無
― | 3
イオン北海道㈱ | ― | 5,000 | (保有目的)取引関係維持・強化のため。 | 無
― | 3

（注）１．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有に伴う便益やリスク、資本コストを勘案した株式保有基準に基づき検証しております。

３．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

###### ３. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式はありません。

###### ４. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当株式はありません。

###### ５. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当株式はありません。