## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,293,516 | 17,293,516 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 17,293,516 | 17,293,516 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年１月31日 (注) | △1,000,000 | 18,293,516 | ― | 26,071 | ― | 6,566
2023年３月27日 (注) | △1,000,000 | 17,293,516 | ― | 26,071 | ― | 6,566

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 35 | 21 | 166 | 158 | 12 | 21,121 | 21,515 | ―
所有株式数 (単元) | 2 | 67,546 | 2,061 | 10,872 | 29,941 | 26 | 61,211 | 171,659 | 127,616
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 39.35 | 1.20 | 6.33 | 17.44 | 0.02 | 35.66 | 100.00 | ―

(注)　自己株式613,226株は、「個人その他」に6,132単元、及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 2,513 | 15.07
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,263 | 13.57
㈱京都銀行 | 京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 | 547 | 3.28
グンゼグループ従業員持株会 | 大阪府大阪市北区梅田二丁目５番25号 | 491 | 2.95
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町二丁目７番９号 | 351 | 2.10
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 303 | 1.82
第一生命保険㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 290 | 1.74
㈱ＧＳＩクレオス | 東京都港区芝三丁目８番２号 | 271 | 1.63
損害保険ジャパン㈱ | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 199 | 1.20
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON， E14 5JP，UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号) | 195 | 1.17
計 | ― | 7,426 | 44.53

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式613千株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　 2,513千株

㈱日本カストディ銀行　　　　　　　　 2,263〃

第一生命保険㈱　　　　　　　　　　　　　　0.5〃

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
613,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 165,527 | ―
16,552,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式 (注)
127,616
発行済株式総数 | 17,293,516 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 165,527 | ―

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) グンゼ株式会社 | 大阪市北区梅田二丁目５番25号 | 613,200 | － | 613,200 | 3.55
計 | ― | 613,200 | － | 613,200 | 3.55

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年11月２日)での決議状況 (取得期間2023年11月６日～2024年３月22日) | 430,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 385,100 | 1,999,964,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 44,900 | 36,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.44 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 10.44 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,269 | 6,178,175
当期間における取得自己株式 | 379 | 1,996,400

(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 |  |  |  |
(譲渡制限付株式報酬による処分) | 17,835 | 76,127,850 | ― | ―
保有自己株式数 | 613,226 | ― | 613,605 | ―

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、連結ROEが株主資本コストを上回るまで、還元性向100％を継続いたします。また、安定的・継続的な利益還元を実現するため、DOE（株主資本配当率）2.2％以上を目安に配当を実施してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本方針としております。また、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。当期の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり153円としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2024年６月25日 | 定時株主総会決議 | 2,552 | 百万円 | 153 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りであります。

グンゼグループは、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時適切な情報開示に努めています。経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つであると考え、その実現のために、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統制機能の強化・整備を図りながら、コーポレートガバナンスの充実に努めていきたいと考えています。

２．企業統治の体制

（企業統治体制の概要）

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名（2024年６月26日現在）で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議への出席、当社事業部門・管理部門への往査、国内外の子会社調査等を実施し、経営への監視機能を果たしております。

現行の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役９名（うち女性２名）であります。また、意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しており、取締役兼務者６名を含む執行役員13名を選任しております。なお、経営責任の明確化を図るとともに、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制とするために、取締役及び執行役員の任期は１年としております。取締役会は、原則として月１回開催（2024年３月期は13回開催）されており、業務執行に関する重要事項や法令、定款に定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行状態を監督しております。これと併せて、代表取締役、役付取締役、機能別担当取締役・執行役員等で構成される経営執行会議を開催（2024年３月期は17回開催）し、業務執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役・監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任及び取締役の報酬等の決定手続きにおける独立性・透明性・客観性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、代表取締役１名と社外取締役３名で構成され、社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。

取締役会、監査役会、経営執行会議及び指名・報酬委員会の構成員及び議長は以下の通りです。

(2024年６月26日現在)

氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営執行 会議 | 指名・報酬 委員会
佐　口　敏　康 | 代表取締役社長兼社長執行役員 | ◎ |  | ◎ | 〇
中　井　洋　恵 | 取締役 | 〇 |  |  | ◎
鯨　岡　　修 | 取締役 | 〇 |  |  | 〇
木　田　理　恵 | 取締役 | 〇 |  |  | 〇
熊　田　　誠 | 取締役兼常務執行役員 グンゼ開発㈱代表取締役社長 | 〇 |  | 〇 |
岡 　　高　広 | 取締役兼常務執行役員 経営戦略部長 | 〇 |  | 〇 |
河　西　亮　二 | 取締役兼執行役員 アパレルカンパニー長 | 〇 |  | 〇 |
澤　田　博　和 | 取締役兼執行役員 財務経理部長 | 〇 |  | 〇 |
奥　田　智　久 | 取締役兼執行役員 技術開発部長 | 〇 |  | 〇 |
鈴　木　富　夫 | 監査役(常勤) |  | ◎ |  |
舩　冨　康　次 | 監査役 |  | 〇 |  |
中 　　紀　人 | 監査役 |  | 〇 |  |
森　田　真一郎 | 監査役 |  | 〇 |  |
小　倉　　誠 | 執行役員 人事総務部長 |  |  | 〇 |

◎は議長、〇は構成員を示しております。

なお、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「グンゼ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年12月18日開催の取締役会において制定し、2021年６月に改定いたしました。その内容は、以下の当社ホームページに掲載しております。

https://www.gunze.co.jp/sustainability/esg/governance/management/

企業統治体制の模式図は次のとおりです。

（現行の企業統治体制を採用している理由）

当社は、企業価値を継続的に増大させていくという経営の基本方針を実現するために、コンプライアンスの重要性を認識し、社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と適時・適切な情報開示に努め、経営の透明性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして取り組んでおります。その実現にあたっては、社外取締役及び社外監査役の設置により経営の透明性を確保し、また、迅速な意思決定及び経営・業務執行の監視が機能する企業統治体制を整備する必要があることから、現行の体制を採用しております。

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、当社グループ構成員の具体的な行動指針として制定した「グンゼ行動規範」を周知徹底し経営理念の実現を図るものとする。

②　当社は、当社グループのサステナビリティへの取り組みを強化するため、サステナビリティ担当取締役もしくは執行役員を任命するとともに、特に法令等遵守と企業倫理の確立を図るためにコンプライアンス担当取締役もしくは執行役員を任命する。

また、「サステナビリティ推進規程」及び「リスク管理規程」に基づき、組織横断的に統括する組織である「サステナビリティ委員会」(委員長：サステナビリティ担当取締役もしくは執行役員)及び「リスクマネジメント委員会」(委員長：コンプライアンス担当取締役もしくは執行役員)を設置するものとする。これらに関連する重要な課題は両委員会より経営執行会議に報告の上、取締役会に報告されることによりリスクと機会を把握・監視できる体制を整備し、法令等遵守を含めたガバナンス体制の強化を図るものとする。

③　当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会は当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督するものとする。

④　当社は、取締役会の経営監視機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を選任するものとする。

⑤　当社は、取締役・執行役員・監査役等を対象としたセミナー等を実施し、違法行為や不正の未然防止に努めるものとする。

⑥　常勤監査役は、「監査役監査規程」に基づき取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するものとする。

⑦　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。

⑧　当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務遂行に係る文書、資料、情報については、「文書規程」等によって保存・管理を行うものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事態への適切な対応を図るものとする。

特に情報リスクに関しては、「ＩＴセキュリティ方針」、「ＩＴセキュリティ対策標準」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。

②　当社は、「営業秘密等管理規程」に基づき、知的財産室営業秘密管理担当者による研修及び監査活動を通じて、当社グループにおける営業秘密の適正な管理に努め、重要な営業秘密の漏えい防止を図るものとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、「経営執行会議規約」に基づき、代表取締役、役付役員、機能別担当取締役・執行役員等で構成される経営執行会議を概ね隔週ごとに開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。

②　当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するとともに、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制をとるものとする。

③　当社は、変化の激しい経営環境に機敏に対応し、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年とする。

④　当社は、「業務分掌内規」、「カンパニー長責任権限規程」、「事業部長責任権限規程」を制定し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続きの明確化並びに経営・管理の効率向上に努めるものとする。

⑤　当社は、当社グループの業務執行を効率的に行うため、ITを活用した業務改革を推進するものとする。

⑥　監査役は、取締役が行う重要な意思決定が善管注意義務・忠実義務の履行の観点に適合する形でなされることを確保する体制の構築・運用状況について、監視・検証するものとする。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループ構成員に対して必要な教育・研修を定期的に実施するほか、法令の制定・改正が行われた場合、また当社グループや他社で重大な不祥事や事故が発生した場合には、すみやかに必要な教育・研修を実施するものとする。

②　当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、使用人がいつでも縦覧できるようにするものとする。

③　法令違反に関する情報については、相談・通報の窓口(「なんでも相談ホットライン」)及び第三者通報窓口を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の早期発見・解決に努めるものとする。

(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、各部門・グループ各社にリスク管理責任者を置き、コンプライアンスの徹底を図るとともに「リスクマネジメント委員会を設置し、リスクの予防及び発生したリスクへの迅速な対応、再発防止の体制を整備するものとする。特にITセキュリティについては、当社各部門・グループ各社にITセキュリティ責任者(DIO：ディビジョン・インフォメーション・オフィサー)を置き、管理の徹底を図るものとする。

②　当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。

③　業務監査室は、当社グループの業務全般に係わる内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとする。

④　監査役は、前項③の監査報告に基づき、監査を必要とする当社グループ会社に対して、内部統制の有効性、企業集団としての業務の適正と効率性について監査を行うものとする。なお、監査役が必要と認めた場合については、当社グループ会社に対して、監査役が直接監査を行うものとする。

(7) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づき、内部統制評価責任者（財務担当取締役・執行役員）ほか各種責任者を置いて、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとする。

(8) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査役は、監査業務を補助するため、「監査役監査規程」に基づき必要に応じて業務監査室等の使用人を使用できるものとする。

②　監査役により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、業務監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。

(9) 取締役及び使用人並びに子会社の役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　当社グループの役職員は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を監査役に報告するものとする。

②　当社グループの役職員は、当社監査役から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく報告するものとする。

③　定期的にグループ監査役連絡会を開催し、子会社の監査役が子会社のコンプライアンスリスク等を報告するものとする。

④　業務監査室長は、業務監査室による当社グループの監査指摘事項を遅滞なく監査役に報告するものとする。

⑤　当社グループの役職員は、上記(5)の③の「なんでも相談ホットライン」及び第三者通報窓口を通して使用人から直接通報が行われた法令違反に関する情報のうち重要な事項については、遅滞なく監査役に報告するものとする。

⑥　当社は、「内部通報規程」に基づき、前項⑤の報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査規程」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、定期的に代表取締役、会計監査人及び業務監査室と意見交換、情報交換を行うものとする。

②　監査役は、取締役及び使用人に監査指摘事項を提出するとともに、必要に応じて該当部門の是正勧告や助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めるものとする。

③　監査役の半数以上は社外監査役とし、監査における透明性を確保するものとする。

④　当社は、監査役が会社法第388条に基づき費用の支出等を請求したときは、当該請求がその職務の執行に必要でないと認められた場合を除き速やかに処理するとともに、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年、一定額の予算を設ける。

（社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要）

社外取締役３名及び社外監査役２名は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、600万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。

３．企業統治に関するその他の事項

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

(1)基本方針の内容

当社グループは、「品質第一」と「技術立社」を基盤に、創業の精神である「人間尊重」、「優良品の提供」、「共存共栄」を企業理念として顧客起点の事業運営を行っております。この理念の下、企業の社会的責任（CSR）に積極的に取り組むとともに、各事業の商品、サービスを通して「お客さまに“ここちよさ”をお届けしていく」という強い意思をもち、「社会にとって必要とされる企業」「社会とともに持続発展する企業」を目指しております。また、当社グループは、企業価値向上を目指し、株主重視の経営姿勢を堅持していくことを基本に、収益性の向上、資本の効率化に取り組むとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、配当金支払い・自己株式取得等を通じて、中長期的な業績見通しに基づいた、安定的・継続的な利益還元を図っております。

一方、当社の株主のあり方については、当社株式の自由な取引を通じて決定されるものであると考えており、会社の支配権の移転をともなう買収提案がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、上記のような取り組みを通して、企業価値・株主共同の利益の持続的な向上を図るためには、株主の皆様はもとより、お客様・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、発展させていくことが重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、ステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行うことが可能な者である必要があると考えております。

従って、当社グループの企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社グループの企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(2)基本方針の実現に資する取り組み

当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。

①中期経営計画の推進

当社グループは、2022年度から新中期経営計画「VISION 2030 stage1」がスタートしており、計画の推進にあたっては、2030年ビジョン「新しい価値を創造し『ここちよさ』を提供することで持続可能な社会の実現に貢献します」を掲げ、「変革と挑戦」をキーワードに、サステナブル経営の視点を積極的に盛り込み、諸課題に対してスピード感をもって実行しております。

(VISION 2030 stage1の基本戦略)

新たな価値の創出 | ・新規事業の創出と既存事業の成長（M&A含む） ・サステナビリティを追求した新商品、新サービスの提供
資本コスト重視の経営 | ・経営資源の戦略的配分 ・資本効率の追求によるGVA（経済的付加価値）黒字化
企業体質の進化 | ・多様な人財が活躍する風土づくり ・働き方改革による意識・業務改革の推進 ・デジタルの積極活用によるプロセス変革 （生産、販売、開発、物流、間接等すべて）
環境に配慮した経営 | ・事業活動における環境負荷の低減

②コーポレートガバナンスの強化

当社は、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化を図るため、第110期（2005年度）に執行役員制度の導入、取締役員数の削減を行うとともに、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため、第111期（2006年度）より取締役任期を２年から１年に変更し、併せて経営の透明性の確保を図るため社外取締役の選任を行っております。また、第124期（2019年度）から取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役と社外取締役で構成され、社外取締役を議長とする取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会で決定するなど、コーポレートガバナンスの強化に努めております。

なお、2015年12月18日開催の取締役会において、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本方針として、「グンゼ　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、2021年６月に改定いたしました。その内容は、以下の当社ホームページに掲載しております。

https://www.gunze.co.jp/sustainability/esg/governance/management/

(3)不適切な支配の防止のための取り組み

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

(4)上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、これらの取り組みが、当社の支配の基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４．役員等のために締結される保険契約

当社は、子会社役員を含む全役員等（ただし、海外子会社については日本から出向している役員等に限る）を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

５．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

７．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

８．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

９．取締役会等の活動状況

(1)取締役会の活動状況等

当事業年度に開催した取締役会、指名・報酬委員会における個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
廣　地　　厚 | 13回 | 13回 | 4回 | 4回
佐　口　敏　康 | 13回 | 13回 | 4回 | 4回
中　井　洋　恵 | 13回 | 13回 | 4回 | 4回
鯨　岡　　修 | 13回 | 13回 | 4回 | 4回
木　田　理　恵 | 13回 | 13回 | 4回 | 4回
熊　田　　誠 | 13回 | 13回 | ― | ―
及　川　克　彦 | 13回 | 13回 | ― | ―
河　西　亮　二 | 13回 | 13回 | ― | ―
澤　田　博　和 | 9回 | 9回 | ― | ―

※澤田博和氏につきましては、2023年6月23日の取締役就任後の状況を記載しております。

(2)具体的な検討内容

①　取締役会

法令・定款に定められた事項の審議に加え、重要な業務に関する事項として、四半期決算や次年度方針・営業予算、その他の個別案件の審議、および、各執行部門からの報告、情報共有が適時・適切になされ、各議案・報告事項に対し、中期経営計画「VISION2030 stage１」の実現に向けた進捗確認も含め、社外役員等からの積極的な質疑、課題提起、多様な視点からの議論がなされております。2023年度は、成長事業としてのメディカル事業の独立セグメント化、新工場（第三工場）建設、研究開発施設の増強、エンジニアリングプラスチックス分野の主力工場拡張、アパレル事業における新会社（㈱Ballelite、㈱SEESAY）設立、電子部品分野、メカトロ分野、アパレル事業、スポーツクラブ分野における構造改革等について、提案・報告がなされ、審議、決定しております。

②　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として設置しており、2023年度は、取締役・監査役ならびに執行役員の選任・解任、取締役・監査役の報酬等を審議するとともに、最高経営責任者を含む経営幹部候補者の育成状況についての確認、意見交換を行いました。取締役の報酬の審議においては、2022年度に改定を行った役員報酬制度に基づき、個人別の報酬等の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会に答申しております。

### (2) 【役員の状況】

１. 役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 佐　口　敏　康 | 1961年11月14日生 |
1984年３月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員、プラスチックカンパニー長
2014年６月 | 当社取締役、執行役員、プラスチックカンパニー長
2017年４月 | 当社常務取締役、常務執行役員、経営戦略部長
2018年６月 | 当社代表取締役、常務執行役員、経営戦略部長
2019年２月 | 当社指名・報酬委員会委員（現）
2020年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員、経営戦略部長
2021年６月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員（現）
| 注５ | 14,736
取締役 | 中　井　洋　恵 | 1961年５月20日生 |
1988年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)(現)
1995年４月 | 井上・中井法律事務所設立
2011年９月 | ひなた法律事務所設立(現)
2013年６月 | ㈱遠藤照明社外監査役
2016年８月 | 関西ペイント㈱社外監査役
2018年６月 | 当社取締役(現)
2019年２月 | 当社指名・報酬委員会委員(議長)（現）
2023年６月 | 関西ペイント㈱社外監査役(現)
| 注５ | 1,500
取締役 | 鯨　岡　　修 | 1955年９月25日生 |
1978年４月 | ㈱日本経済新聞社入社
1988年３月 | 日経マグロウヒル㈱(現 ㈱日経ビーピー)出向
2003年３月 | 同社執行役員、事業局長
2006年１月 | 同社執行役員、医療局長、㈱日経メディカル開発代表取締役社長
2009年３月 | 同社執行役員、日経BPアメリカ社社長、日経BPヨーロッパ社社長
2015年２月 | ㈱日経メディカル開発代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役、指名・報酬委員会委員(現)
2019年10月 | 濁音㈱代表取締役社長(現)
| 注５ | 1,300
取締役 | 木　田　理　恵 | 1969年５月27日生 |
1989年４月 | ㈱ルイ・ジタン入社
1991年４月 | ㈱レスコフォーメイション入社
2000年10月 | ㈱イデイ入社
2003年４月 | ㈱ハー・ストーリィ入社
2005年４月 | 同社チーフプロデューサー
2009年11月 | ㈱レスコフォーメイション入社 常務取締役
2010年８月 | 同社「女ゴコロマーケティング研究所」創設 所長
2013年４月 | ㈱女ゴコロマーケティング研究所設立 代表取締役(現)
2020年６月 | 当社取締役、指名・報酬委員会委員(現)
2024年５月 | ㈱オークワ社外取締役(現)
| 注５ | 600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 グンゼ開発㈱ 代表取締役社長 | 熊　田　　誠 | 1961年７月24日生 |
1984年３月 | 当社入社
2016年４月 | 当社アパレルカンパニー次長兼経営管理部長兼グンゼ物流㈱代表取締役社長
2017年４月 | 当社執行役員、財務経理部長
2017年６月 | 当社取締役、執行役員、財務経理部長
2022年４月 | 当社取締役、常務執行役員、財務経理部長
2023年４月 | 当社取締役、常務執行役員、グンゼ開発㈱代表取締役社長(現)
| 注５ | 7,075
取締役 常務執行役員 経営戦略部長 | 岡　　高　広 | 1963年４月14日生 |
1987年４月 | 当社入社
2012年５月 | 当社プラスチックカンパニー営業統括部長
2017年４月 | 当社執行役員、プラスチックカンパニー長
2022年４月 | 当社常務執行役員、経営戦略部長
2024年６月 | 当社取締役、常務執行役員、経営戦略部長(現)
| 注５ | 4,118
取締役 執行役員 アパレルカンパニー長 | 河　西　亮　二 | 1962年12月７日生 |
1986年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社アパレルカンパニー経営管理部長
2020年４月 | 当社執行役員、アパレルカンパニー経営管理部長
2021年４月 | 当社執行役員、アパレルカンパニー長兼アパレルカンパニー経営管理部長
2021年６月 | 当社取締役、執行役員、アパレルカンパニー長(現)
| 注５ | 3,609
取締役 執行役員 財務経理部長 | 澤　田　博　和 | 1965年３月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2018年７月 | 当社プラスチックカンパニー経営管理部長
2022年４月 | 当社執行役員、プラスチックカンパニー次長兼プラスチックカンパニー経営管理部長
2023年４月 | 当社執行役員、財務経理部長
2023年６月 | 当社取締役、執行役員、財務経理部長(現)
| 注５ | 4,628
取締役 執行役員 技術開発部長 | 奥　田　智　久 | 1965年４月26日生 |
1989年４月 | 当社入社
2015年10月 | 当社プラスチックカンパニー技術部長
2019年４月 | 当社技術開発部長
2020年４月 | 当社執行役員、技術開発部長
2024年６月 | 当社取締役、執行役員、技術開発部長(現)
| 注５ | 2,827
監査役 (常勤) | 鈴　木　富　夫 | 1964年３月20日生 |
1986年４月 | 当社入社
2019年４月 | 当社人事総務部長兼人財開発室長
2019年６月 | 当社人事総務部長
2020年４月 | 当社執行役員、人事総務部長
2021年６月 | 当社監査役(現)
| 注６ | 2,218
監査役 | 舩　冨　康　次 | 1961年３月29日生 |
1983年４月 | 国税庁入庁
2012年７月 | 田辺税務署長
2020年７月 | 大阪国税局　課税第二部長
2021年８月 | 舩冨康次税理士事務所　開業(現)
2022年１月 | ㈱ジェイ・エス・ビー社外監査役(現)
2022年10月 | 和泉市　代表監査委員(現)
2023年６月 | 当社監査役(現)
| 注７ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 中　 　紀　人 | 1961年９月11日生 |
1991年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）(現)
1998年４月 | 金子・中法律事務所開設
2010年９月 | ㈱ノア社外監査役
2012年１月 | NPHホールディングス㈱社外監査役(現)
2022年６月 | イースタン・カーライナー㈱社外監査役(現)
2023年１月 | 弁護士法人金子・中・森本法律事務所　代表弁護士(現)
2023年６月 | 当社監査役(現)
| 注７ | 300
監査役 | 森 田 真 一 郎 | 1957年６月13日生 |
1988年９月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員、メディカル事業部長
2018年４月 | 当社執行役員、メディカル事業部長兼ＱＯＬ研究所長
2021年６月 | 当社監査役(現)
2023年３月 | 日東精工㈱社外監査役(現)
| 注６ | 3,996
計 | 47,007

(注) １．取締役 中井洋恵氏、鯨岡 修氏及び木田理恵氏は、社外取締役であります。

２．取締役 中井洋恵氏の戸籍上の氏名は、浅見洋惠であります。

３．監査役 舩冨康次氏及び中紀人氏は、社外監査役であります。

４．監査役 鈴木富夫氏は、当社における財務・経理部門での経験を有し、また監査役 舩冨康次氏は、国税局幹部、税理士としての豊富な経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

５．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 鈴木富夫氏及び森田真一郎氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役 舩冨康次氏及び中紀人氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、取締役会の活性化と意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員13名のうち、取締役を兼務していない執行役員は以下の７名であります。

職　名 | 氏　名
常務執行役員 エンプラ事業部長 | 木　村　克　彦
執行役員 メカトロ事業部長 | 佐　保　一　成
執行役員 ＩＰ・リーガル部長 | 吉　鹿　央　子
執行役員 プラスチックカンパニー長 | 花　岡　裕　史
執行役員 グンゼメディカル㈱代表取締役社長 | 松　田 晶二郎
執行役員 人事総務部長 | 小　倉 誠
執行役員 コーポレートコミュニケーション部長 | 中　嶋　順　子

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
前　川　直　輝 | 1975年１月15日生 | 2001年10月 | 弁護士登録(大阪弁護士会) | ―
2003年１月 | 株式会社キュリアス監査役に就任(現)
2006年３月 | しんめい法律事務所設立
2017年12月 | アメリカ合衆国カリフォルニア州弁護士登録
2018年３月 | Maekawa国際法律事務所設立 (現)

２. 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営の透明性及び意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、会社法上の要件に加え東京証券取引所が規定等で定める独立性に関する判断基準等を満たし、一般株主との利益相反の生じる恐れのない者を選任しております。なお、当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を独立役員として選任し、東京証券取引所へ届出しております。

社外取締役及び社外監査役の他の会社との兼務の状況並びに当社株式の保有状況は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 １．役員一覧」に記載のとおりであります。

社外取締役中井洋恵氏、鯨岡修氏及び木田理恵氏は、役員持株会を通して取得した当社株式を所有しておりますが、当社との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、重要な兼務先と当社の間にも特別な利害関係はないため、同氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外監査役舩冨康次氏及び中紀人氏の両名は、役員持株会を通して取得した当社株式を所有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はなく、また、重要な兼務先と当社の間にも特別な利害関係はないため、両氏の独立性は高く、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。

社外取締役は、社外の専門的な知識・経験と公正かつ客観的な立場から、取締役会において助言・提言を行うとともに、経営トップ及び取締役等と経営に関する意見交換を行っております。

また、社外監査役は、弁護士並びに税理士としての専門的な視点と独立的な立場から、取締役会並びに監査役会において公正な意見表明を行うとともに、主要な事業場等への実地調査を行い各部門の業務執行状況についての聴取及び提言を行っております。なお、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携の状況については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 １．内部監査及び監査役監査」をご参照ください。

(3) 【監査の状況】

１．内部監査及び監査役監査

（監査役監査の状況）

監査役監査の組織及び人員については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ２．企業統治の体制（企業統治体制の概要）」をご参照ください。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の状況については、 (2) 役員の状況 (注)４をご参照ください。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 鈴 木　富 夫 | 15回 | 15回
非常勤監査役（社外監査役） | 井 上　圭 吾 | 5回 | 5回
非常勤監査役（社外監査役） | 鈴 鹿　良 夫 | 5回 | 4回
非常勤監査役（社外監査役） | 舩 冨　康 次 | 10回 | 10回
非常勤監査役（社外監査役） | 中 　紀 人 | 10回 | 10回
非常勤監査役 | 森 田　真一郎 | 15回 | 15回

※2023年6月23日の定時株主総会において井上圭吾氏、鈴鹿良夫氏は任期満了により退任し、新たに舩冨康次氏、中紀人氏が選任され就任しております。

（監査役会等の活動状況）

(1) 監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか、必要に応じ随時開催され、法令・定款及び監査役会規則の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議をします。

当連結会計年度における主な決議事項や協議・審議事項は、以下の通りです。

決議事項、協議・審議事項 | 具体的な内容等
第128期監査方針・監査計画の策定 | 中期経営計画VISION2030 stage1の2年目にあたり、基本戦略及び重点推進項目内容の浸透状況の確認に加え、stage1達成に向けた進捗状況・基盤確立状況の確認と、それらの活動における重要な意思決定のプロセス等、ガバナンス状況の確認に重点を置くことで、計画推進への寄与、側面支援を図りました。 監査計画においては各業務の分担を定め、組織的・効率的監査体制をとりました。
会計監査人の再任、 監査報酬に対する同意、 監査計画の検討・審議 | 現任会計監査人である協立神明監査法人の再任に関しては、同法人の会計監査人としての適格性、監査計画の妥当性、期中監査の執行状況とその適切性等の評価の結果を踏まえ、再任することが妥当と判断しました。
会計監査人の監査報告書受領、検討・審議 | 監査実施説明の内容及び無限定適正意見が表明された監査報告書内容を審議し、監査の相当性に関する意見形成を行うとともに、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する質疑・検討を行いました。
監査役会監査報告書作成 | 各監査役作成の報告書に基づき審議の上、監査役会監査報告書を作成しました。
取締役会付議議案内容の 協議 | 取締役会に先立ち開催される監査役会においては、常勤監査役による取締役会議案内容の説明を受け、協議・意見交換を行っております。

上記以外、監査役会では、常勤監査役より社外監査役等に対し、重要会議出席や主要事業所への往査他による監査活動全般の概要及び監査状況についての報告及び情報共有を実施しております。

(2) 監査役の主な活動

監査役の主な活動内容は以下の通りであり、常勤及び非常勤別に実施した主な活動に●又は○印を付しております。

活動内容 | 回数他 | 業務分担(●:担当、○:部分担当)
常勤 | 社外 非常勤 | 非常勤
取締役会への出席、意見表明 | 13回 | ● | ● | ●
社外役員会合（機能部門・事業部門からの取組み報告会）出席、意見交換 | 9回 | ● | ● | ●
その他重要会議への出席、意見表明（経営執行会議・予算会議・事業グループ長会議・リスクマネジメント等委員会 他） | 39回 | ● |  | ○
重要な資料（稟議書等決裁資料、重要な契約書）閲覧、検証 | 随時 | ● |  | ○
取締役との個別面談、意見交換（社外取締役との意見交換会1回を含む） | 17回 | ● | ○ | ○
執行役員・幹部社員等との個別面談、業務執行状況の聴取、意見交換 | 73回 | ● | ○ | ○
主要事業所・関係会社への往訪、調査 | 26単位 | ● | ○ | ○
〃　　　　棚卸実査立会い | 3単位 | ● |  | ●
内部統制システム整備・運用状況の調査、監視・検証（上記活動も踏まえ） | 点検票徴収 | ● | ○ | ○
子会社監査役との連携（グループ監査役連絡会、個別コミュニケーション） | 連絡会2回 | ● | ○ | ●
内部監査部門との連携（監査計画の確認・定期報告受領他ミーティング） | 9回 | ● | ○ | ●
会計監査人との連携　（監査・レビューに関するミーティング 他） | 12回 | ● | ○ | ○

（内部監査部門の状況）

当社は、関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の効率性を監査する目的で、社長直轄の内部監査部門として業務監査室を設置しております。現在７名のスタッフにより内部監査を実施しており、内部統制機能の充実を図っております。

（内部監査の実効性を確保するための取組）

業務監査室では、監査役及び会計監査人と連携を密にし、当社及び関係会社の業務の執行状況及び内部統制状況を監査しております。業務監査室による監査結果は、社長及び（社内）監査役に報告するとともに、関係部門に対して周知徹底を図っております。

業務監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、 業務監査室長は監査役会に常時出席しており、監査役会の機能発揮を図る観点から、監査役会に対して直接報告を行っております。

（監査役と内部監査部門の連携状況）

監査役及び監査役会は、年初に内部監査部門である業務監査室と、内部監査計画の概要、内部監査項目についての事前確認を行っております。また、監査役は必要に応じて業務監査室の往査及び監査講評に立ち会うほか、内部監査実施後には、業務監査室から監査結果について報告を受け、その監査結果を内部統制システムにかかる監査役監査に活用をしております。

（監査役と会計監査人の連携状況）

監査役及び監査役会は、年初に会計監査人からの監査計画の概要や重点監査項目についての報告を受け、その妥当性についての意見を述べております。期中・期末に会計監査人から会計監査報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について文書等による説明を受け、その妥当性を確認しております。必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過や監査結果等に関する意見交換を監査役・会計監査人間で適宜行うなど、恒常的かつ緊密な連携を維持しております。

監査上の主要な検討事項（KAM）に関しては、定期的に会計監査人から多角的な視点で選定にかかる参考情報の提示を受け、経理部門も交え意見交換を実施してまいりました。これらから選定された以下の２点について、会計監査人及び経理部門より詳細な説明を受け、質疑を行うとともに、その重要性が特に高いことを確認いたしました。

①電子部品事業における事業構造改善に係る会計処理の妥当性（連結）

②関係会社投融資の評価（個別）

２．会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に協立神明監査法人を選任しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。

・継続監査期間

1975年以降

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員 業務執行社員　朝田潔、業務執行社員　手島達哉

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 17名

・監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会が協立神明監査法人を選定した理由は、独立の立場を保持し、会計監査を適正に遂行する監査公認会計士等を選定する方針の下、同法人の独立性、専門性及び監査体制等の検討を行い、適切と判断したためであります。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して、適格性、独立性及び監査活動の妥当性等について項目毎に評価を行い、再任の適否を判断しております。

３．監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | ― | 42 | ―
連結子会社 | 3 | ― | 3 | ―
計 | 45 | ― | 45 | ―

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（上記を除く）)

該当事項はありません。

(その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査報酬は、監査法人が当社の監査上のリスク等を踏まえた監査計画を基に算定した監査報酬案について、監査活動の独立性及び実効性の確保の観点から検証を行い、更に、その効率性及び適正性について検討を加え、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人と確認した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額の決定に関する方針に係る事項

2019年６月開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。また、取締役の報酬等については、2007年６月開催の定時株主総会及び2019年６月開催の定時株主総会で決議された取締役報酬限度額に基づき、指名・報酬委員会での審議により報酬等の額を定め、取締役会で決定しております。

取締役の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させるため、会社業績とも連動した報酬体系とし、個々の決定に際しては、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、業績指標（KPI）との連動を考慮した「賞与」、及び「株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととしております。

また、当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要課題のひとつとして位置付けており、中期経営計画VISION 2030のスタートに合わせて、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めるため、業績連動報酬の割合を高めることとし、額の算定にあたっての業績指標（KPI）は、「賞与」については業績評価等で重要視しているGVA（経済的付加価値）を、「株式報酬」については株主総利回り（Total Shareholders Return）とTOPIX との相対評価、及びESG評価指標として全社CO2排出量削減目標の達成度合に基づく評価を採用しております。

監査役の報酬については取締役の報酬等を参考に指名・報酬委員会が審議し、監査役会が決定しております。なお、賞与は支払っておりません。

※GVA（Gunze Value Added）＝ 税引後営業利益 + 配当金 － 期末投下資本 × WACC(加重平均資本コスト)

２．役員の報酬等

(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 185 | 100 | 42 | 43 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 24 | 24 | － | － | 2
社外取締役 | 21 | 21 | － | － | 3
社外監査役 | 14 | 14 | － | － | 4

(注)1.対象となる役員の員数には、2023年６月開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役２名を含んでおります。

2.業績連動報酬等に関する事項

業績連動賞与として取締役に対して賞与を毎年一定の時期に支給しております。

業績連動賞与の額の算定基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度のGVA（経済的付加価値）であり、当該業績指標を選定した理由は、当社グループの業績や株主利益と連動性があり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために最も適切な指標であると判断したからであります。業績連動賞与の額は個々の役員報酬月額に役位毎に定められた役員賞与係数並びにGVA対業績予想増減額に応じた業績連動係数を乗じて算出しております。

なお、当事業年度におけるGVAの実績は△16億円（前事業年度は△23億円）でした。

3.業績連動型株式報酬に関する事項

当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、中長期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、業績連動型株式報酬として、譲渡制限付株式を毎年一定時期に支給しております。

業績連動型株式報酬の額の算定基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の株主総利回り（Total Shareholders Return）とTOPIX との相対評価及び全社CO2排出量削減目標の達成度合に基づく評価で、当該業績指標を選定した理由は、株主の皆様との一層の株主価値共有を進め、当社グループの企業価値向上に対する貢献意識を高めるために、また、環境負荷を低減した事業活動推進のために、最も適切な指標であると判断したからであります。

業績連動型株式報酬の額は個々の役員報酬月額に役位別に定めた係数（固定部分・変動部分）を乗じて算定しており、変動部分については、TSRとTOPIX との相対評価及び全社CO2排出量削減目標の達成度合に応じた業績連動係数を乗じて算出しております。

なお、当該事業年度の支給に用いた前事業年度のTSR伸長率（対2021度末比）は123.68％（TOPIX伸長率：105.81％）、全社CO2排出量削減率（対2013年度比）は31.4％（目標値：26.0％）でした。

各事業年度に割り当てる譲渡制限付株式総数の上限は26,000株（年額１億円以内）で譲渡制限期間は30年としております。なお、任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員他すべての地位から退任又は退職した場合には譲渡制限が解除されるものとしております。

4.指名・報酬委員会

当社は、取締役の報酬等に関する公正性、客観性を強化すること等を目的に、取締役会の諮問機関として、 代表取締役と社外取締役で構成され、社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、報酬等の内容、額、種類別の構成比率、並びに関連規程を審議し、取締役会に提案するとともに、支給に関する細部取扱いを協議しております。

(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありませんので、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

１. 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に株式を保有している場合に純投資目的である投資株式として、主に取引関係の維持・強化を目的に株式を保有している場合に純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

２. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、創業の精神である「共存共栄」の企業理念に基づき、業務提携、取引の維持・拡大等、事業の円滑な運営上必要と認められる場合に限り、取引先の株式を政策的に保有することがあります。

（保有継続可否の判断基準）

これらの政策保有株式の保有継続可否および保有株式数の適切性については、保有に伴う便益やリスク、資本コストを勘案した株式保有基準に基づき、毎年、取締役会で個別に検証しております。なお、保有意義の経済的合理性の検証は取引事業部門の加重平均資本コストを基準とした個社別のROIC（税引き後事業利益÷保有株式時価）により実施しております。

(保有継続可否に関する取締役会等における検証結果)

保有意義については、対象銘柄の大半が、発行会社グループとの取引関係維持・拡大を目的として保有しており、その妥当性を確認しております。経済合理性については、対象銘柄全体のROICは６％程度であり、当社の加重平均資本コストを上回っておりますが、うち５銘柄は判断基準に抵触しております。これらについては、一定期間内での採算改善を目指す、もしくは該当銘柄の発行会社の十分な理解を得た上で売却を進めてまいります。

（政策保有株式縮減の状況）

資本コスト経営導入以降、株式保有リスクの低減および資本効率向上の観点から、発行会社との十分な対話を経た上で政策保有株式の縮減を積極的に進めてまいりました。当連結会計年度末の非上場株式を含む保有銘柄数は32銘柄・時価残高は5,226百万円となっており、資本コスト経営の各種指標のベンチマークとなっている2017年度末に対し、37銘柄・16,998百万円の縮減を達成しております。翌事業年度は保有銘柄数27銘柄以下・保有時価残高3,000百万円未満・期末純資産比３％未満の水準まで縮減を進める計画としており、すでに対象銘柄の発行会社の合意も得ております。

（今後の保有方針）

今後も上記の判断基準に基づき、保有継続可否を判断してまいります。また、保有の妥当性が認められた場合でも、市場環境や財務戦略を勘案しながら、より収益性の高い資産への転換を検討してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 22 | 175
非上場株式以外の株式 | 10 | 5,051

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 9 | ３銘柄については、良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会の定期買い付けのため。 うち２銘柄については発行会社との協議を経て、当事業年度末をもって退会している。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 7,120

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＧＳＩクレオス | 953,500 | 953,500 | (保有目的)当社機能ソリューション事業の製品提供、原料仕入を中心に取引を行っており、良好な取引関係の維持・強化を図るため。前述の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 発行会社との合意の下、資本効率向上のため、一部売却を予定している。 | 有
2,310 | 1,516
ＢＩＰＲＯＧＹ㈱ | 218,600 | 218,600 | (保有目的)当社の関係会社であるＧ＆Ｕシステムサービス㈱の共同出資者であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため。 前述の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
990 | 710
㈱ヤクルト本社 | 140,680 | 70,340 | (保有目的)当社プラスチックカンパニーの収縮ラベル事業の成長を支援頂いた重要取引先であり、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 前述の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 | 有
438 | 677
倉敷紡績㈱ | 117,648 | 117,648 | 発行企業との合意の下、資本効率向上のため、全株式の売却を予定している。 | 有
411 | 296
日東精工㈱ | 542,492 | 1,084,992 | 発行企業との合意の下、資本効率向上のため、全株式の売却を予定している。 | 無
347 | 614
Apex Material Technology Corporation | 761,141 | 761,141 | (保有目的)当社電子部品事業のタッチパネル製品の提供先であり、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 前述の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有基準を満たしているが、当社電子部品タッチパネル事業の譲渡決定を踏まえ、今後の保有について発行会社と協議を予定している。 | 無
272 | 253

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
フクダ電子㈱ | 26,000 | 25,224 | (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 当社電子部品タッチパネル事業の譲渡決定を踏まえ、当事業年度末をもって取引先持株会を退会した。また、発行企業との合意の下、全株式の売却を予定している。 | 無
180 | 107
大成ラミック㈱ | 16,335 | 15,233 | (保有目的)当社プラスチックカンパニーのナイロンフィルム製品の提供先であり、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 前述の取締役会での検証の結果、当事業年度末においては保有継続の合理性があると判断している。 (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。なお、取引先持株会の継続加入については検討中である。 | 無
48 | 43
㈱ヨンドシーホールディングス | 13,682 | 12,579 | (増加理由)良好な取引関係の維持・強化を目的に加入している取引先持株会による定期買付。 発行会社との合意の下、当事業年度末をもって取引先持株会を退会した。また、資本効率向上のため、全株式の売却を予定している。 | 無
25 | 22
三京化成㈱ | 7,950 | 34,650 | 発行企業との合意の下、資本効率向上のため、全株式の売却を予定している。 | 有
25 | 125
㈱京都銀行 | ― | 361,727 | 発行会社との合意の下、資本効率向上のため、全株式を売却した。 | 有
― | 2,260
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | ― | 2,349,400 | 同上 | 無
― | 1,992
岩谷産業㈱ | ― | 160,600 | 同上 | 無
― | 929
日清紡ホールディングス㈱ | ― | 518,000 | 同上 | 無
― | 524

（注）１．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は保有に伴う便益やリスク、資本コストを勘案した株式保有基準に基づき検証しております。

３．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

###### ３. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式はありません。

###### ４. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当株式はありません。

###### ５. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当株式はありません。