第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 420,000,000 |
計 | 420,000,000 |
(注) 平成28年６月29日開催の第142期定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株とする株式併合及び株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行可能株式総数を420,000,000株から42,000,000株とする旨の定款変更が承認可決されております。
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在発行数（株） | 提出日現在発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 133,775,413 | 133,775,413 | 東京証券取引所 | 単元株式数1,000株 |
計 | 133,775,413 | 133,775,413 | ― | ― |
(注) １．提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち16,176,000株は、現物出資（金銭債権549,984千円）によるものであります。
３．平成28年６月29日開催の第142期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
平成24年６月28日定時株主総会決議及び平成24年８月28日取締役会決議によるもの
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 465 | 465 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 465,000 | 465,000 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | （注）２ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | （注）３ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権を行使することができる期間
平成24年９月15日から平成54年９月14日までとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）５に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
（注）２に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）２に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 （株） | 発行済株式 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 （千円） | 資本準備金 （千円） |
平成24年３月22日 (注) １ | 1,225,000 | 86,505,413 | 19,850 | 5,877,619 | 19,850 | 4,219,007 |
平成24年４月13日 (注) ２ | 3,448,000 | 89,953,413 | 49,996 | 5,927,615 | 49,996 | 4,269,003 |
平成24年４月13日 (注) ３ | 15,775,000 | 105,728,413 | 212,963 | 6,140,578 | 212,963 | 4,481,966 |
平成25年５月27日 (注) ４ | 26,467,000 | 132,195,413 | 449,939 | 6,590,517 | 449,939 | 4,931,905 |
平成25年７月１日～ 平成25年９月30日 (注) ５ | 1,130,000 | 133,325,413 | 10,735 | 6,601,252 | 10,735 | 4,942,640 |
平成27年６月26日 (注) ６ | ― | 133,325,413 | ― | 6,601,252 | △4,942,640 | ― |
平成27年７月１日～ 平成27年９月30日 (注) ５ | 450,000 | 133,775,413 | 4,275 | 6,605,527 | 4,275 | 4,275 |
(注) １．第２回新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
発行価格 29円
資本組入額 14.5円
割当先 阿部 裕二
３．有償第三者割当
発行価格 27円
資本組入額 13.5円
主な割当先 築キャピタル㈱、㈱トーショウビルサービス、豊栄建設㈱、杉コーポレーション㈲、他17人。
４．有償第三者割当
発行価格 34円
資本組入額 17円
主な割当先 ㈱レンブラントホテルホールディングス、小巻公平、㈱マースエンジニアリング、㈱西田コーポレーション、草山清和、他２社、２名。
５．価値開発株式会社 第139期新株予約権（株式報酬型）の行使による増加であります。
６．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
７．平成28年６月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を4,275千円減少し欠損填補することを決議しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株） | |||||||
政府及び地 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数（人） | ― | 2 | 20 | 46 | 19 | 3 | 6,762 | 6,852 | ― |
所有株式数 | ― | 2,653 | 4,203 | 27,012 | 1,459 | 6 | 98,398 | 133,731 | 44,413 |
所有株式数の | ― | 1.98 | 3.14 | 20.20 | 1.09 | 0.01 | 73.58 | 100.00 | ― |
(注) １．自己株式16,250株は、「個人その他」に16単元及び「単元未満株式の状況」に250株を含めて記載しております。なお、自己株式16,250株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は15,250株であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
計 | － |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 15,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 133,716,000 | 133,716 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 44,413 | ― | ― |
発行済株式総数 | 133,775,413 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 133,716 | ― |
(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株及び実質的に所有していない自己株式が1,000株含まれております。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
価値開発株式会社 | 東京都千代田区 | 15,000 | ― | 15,000 | 0.01 |
計 | ― | 15,000 | ― | 15,000 | 0.01 |
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数 １個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
平成24年６月28日定時株主総会決議及び平成24年８月28日取締役会決議に基づくもの
当社の役員退職慰労引当金制度を廃止したことに伴い、会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを平成24年８月28日開催の取締役会において次のとおり決議しております。
決議年月日 | 平成24年８月28日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 監査役 ３名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 15,250 | ― | 15,250 | ― |
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益配分を最重要課題とし、未処理損失の解消を最優先事項とし、収益構造の再構築のためのビジネスモデルの転換を図っております。その具体策として、都市型ビジネスホテル『ベストウェスタンホテル』と震災復興事業者向け中長期滞在型宿泊施設『バリュー・ザ・ホテル』の展開と充実を図り、収益の向上に努めております。しかしながら次期におきましても、未処理損失の解消には至らない見通しとなっております。
このため当期及び次期の配当につきましては無配とさせて頂きます。株主の皆様には誠に遺憾なことと深くお詫び申し上げます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。よって、中間配当と期末配当の年２回の剰余金を配当することが可能であり、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第138期 | 第139期 | 第140期 | 第141期 | 第142期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高（円） | 42 | 37 | 61 | 80 | 94 |
最低（円） | 19 | 18 | 25 | 29 | 40 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高（円） | 66 | 68 | 69 | 63 | 61 | 61 |
最低（円） | 53 | 56 | 60 | 50 | 45 | 49 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 社長 | 高倉 茂 | 昭和24年 １月26日生 | 昭和47年４月 | ヒルトンインターナショナル 入社 ヒルトン東京総支配人代行 | （注）３ | 294 |
平成17年10月 | ソラーレホテルズ＆リゾーツ 入社 フルサービスホテルオペレーション本部長 兼 ロワジールホテル厚木総支配人 兼 神戸ベイシェラトンホテル＆タワーズ総支配人 | ||||||
平成23年２月 | 株式会社レンブラントホテル大分 専務取締役 | ||||||
平成23年４月 | 株式会社レンブラントホテル厚木 代表取締役専務兼 総支配人 | ||||||
平成23年９月 | 株式会社レンブラントホテル鹿児島 取締役 | ||||||
平成23年11月 | 株式会社レンブラントホテルホールディングス 取締役 | ||||||
平成24年２月 | 株式会社レンブラントイン 取締役 | ||||||
平成25年４月 | 当社 入社 執行役員営業本部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社 専務取締役ホテル事業本部長 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役専務営業本部長 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 代表取締役専務 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成25年６月 | 株式会社衣浦グランドホテル 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成25年８月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成25年８月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成26年４月 | 当社 代表取締役専務 | ||||||
平成26年６月 | 当社 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成26年６月 | 株式会社快適計画 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成26年６月 | 朝里川温泉開発株式会社 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成26年６月 | 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成26年11月 | 株式会社プレミアリゾートオペレーションズ 代表取締役社長（現任） | ||||||
専務取締役 | ホテル事業 本部長 | 杉本 邦洋 | 昭和53年 ５月31日生 | 平成13年３月 | 株式会社ジャパンニューアルファ 入社 | （注）３ | － |
平成16年７月 | 同社 遊技事業部ストアマネージャー | ||||||
平成19年３月 | 同社 遊技事業部執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 株式会社リラフル 代表取締役社長 | ||||||
平成25年５月 | 当社 入社 執行役員営業本部部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社 取締役ホテル事業本部運営部長 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社快適計画 取締役（現任） | ||||||
平成25年６月 | 朝里川温泉開発株式会社 取締役（現任） | ||||||
平成25年６月 | 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 取締役（現任） | ||||||
平成25年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 専務取締役（現任） | ||||||
平成26年４月 | 当社 取締役ホテル事業本部長 | ||||||
平成27年11月 | 当社 常務取締役ホテル事業本部長 | ||||||
平成28年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 専務取締役（現任) | ||||||
平成28年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 専務取締役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社 専務取締役ホテル事業本部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 管理本部長 | 秋山 耕一 | 昭和34年 ４月14日生 | 昭和62年６月 | 学校法人朝日学園 明生情報処理専門学校 総務部課長代理（現 明生情報ビジネス専門学校） | （注）３ | － |
平成10年４月 | 株式会社パレスフォト 総務部課長 | ||||||
平成18年12月 | 当社 入社 管理本部経理部課長 | ||||||
平成20年４月 | 当社 管理本部経理部長 | ||||||
平成23年１月 | 当社 管理本部総務部長 | ||||||
平成28年６月 | 株式会社快適計画 取締役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 朝里川温泉開発株式会社 取締役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 取締役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 株式会社フィーノホテルズ 取締役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任) | ||||||
平成28年６月 | 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 取締役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社 取締役管理本部長（現任） | ||||||
取締役 | ― | 木村 康一 | 昭和25年 ４月４日生 | 昭和48年４月 | 株式会社横浜銀行 入社 | （注）３ | － |
平成３年２月 | 同社 鴨居駅前支店長 | ||||||
平成12年５月 | 株式会社はまぎんジェーシービー 代表取締役社長 | ||||||
平成14年１月 | 東京応化工業株式会社 入社 | ||||||
平成22年４月 | 株式会社ジャパンニューアルファ 顧問 | ||||||
平成22年６月 | 同社 監査役（現任） | ||||||
平成23年５月 | 株式会社ＡＴＰ 監査役（現任） | ||||||
平成23年５月 | 株式会社ティーダップ 監査役（現任） | ||||||
平成23年11月 | 株式会社レンブラントホテルホールディングス 監査役 | ||||||
平成27年６月 | 当社 社外取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 田辺 幸雄 | 昭和11年 ５月12日生 | 昭和34年７月 | 当社 入社 | （注）４ | 30 |
昭和50年８月 | 当社 京都営業所長 | ||||||
昭和60年９月 | 当社 総務次長 | ||||||
平成７年４月 | 当社 総務部長 | ||||||
平成11年５月 | 当社 退社 | ||||||
平成13年６月 | 当社 常勤監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 堀田 滋朗 | 昭和23年 ７月３日生 | 昭和47年４月 | 山一證券株式会社 入社 | （注）４ | － |
平成10年４月 | メリルリンチ日本証券株式会社 入社 | ||||||
平成16年６月 | 株式会社カリテプリ 顧問 | ||||||
平成17年10月 | 株式会社日本メディカル総研 CFO | ||||||
平成19年１月 | ウエルインベストメント株式会社 インベストメント・アドバイザー | ||||||
平成19年６月 | 当社 社外監査役(現任) | ||||||
平成20年１月 | アーティス株式会社 総務部長 | ||||||
監査役 | ― | 小川 喜之 | 昭和51年 ８月16日生 | 平成11年４月 | 大和証券株式会社 入社 | （注）４ | － |
平成20年４月 | 株式会社コロンブス マネージャー | ||||||
平成21年６月 | 株式会社ダヴィンチ・セレクト マネージャー | ||||||
平成21年12月 | 株式会社ＬＣパートナーズ マネージャー | ||||||
平成23年５月 | 株式会社ごえんカンパニー 取締役（現任） | ||||||
平成24年12月 | 株式会社ＬＣパートナーズ 取締役（現任） | ||||||
平成25年６月 | 当社 社外監査役（現任） | ||||||
平成26年12月 | 株式会社ＬＣレンディング 取締役（現任） | ||||||
計 | 324 | ||||||
(注) １. 取締役の木村康一氏は、社外取締役であります。
２. 監査役の堀田滋朗氏及び小川喜之氏は、社外監査役であります。
３. 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４. 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社の事業体制に相応しいコーポレートガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っております。
１．取締役・取締役会
当社の取締役会は、法令及び定款に基づき当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を職務としております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、このことが迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を可能としております。さらに、当社の事業領域が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、経営戦略会議が各部門責任者から情報を収集し、速やかに取締役会に報告する体制を敷いております。
２．監査役・監査役会
当社は、法令に基づき、常勤監査役及び社外監査役で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、ガバナンスのあり方やその運営状況の監視、取締役の職務の執行を含む経営の日常活動の監査を行っております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や取締役、従業員、会計監査人等からの報告の収受をはじめとする法令上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、監査役及び監査役会は、取締役会及び経営戦略会議にて決定された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について議事録、報告書類等の閲覧及び報告を受ける権限と、その職務遂行上、職務を補助する人員、事務局が必要であれば設置を求める権限を併せて有しております。
３．会計監査人
当社の会計監査人は、当社が法令を遵守し、内部統制を維持確立し、会計基準に準拠して作成した財務諸表等を公正不偏の態度を保持し、職業専門家としての正当な注意を持って監査を行い、財務諸表等の適正性について意見表明を行っております。また、会計監査人は、取締役、従業員等から取引情報の収受や重要な子会社への往査等を行い財務諸表等の適正性を担保しております。
４．経営戦略会議
当社は、取締役及び従業員で構成される経営戦略会議を設置しております。経営戦略会議は、取締役会より権限委譲された業務執行の意思決定を行い、代表取締役へ助言及び提言を行うこと、事業の進捗状況や問題点等を各部門の責任者から情報収集し、状況を取締役会へ報告すること等を行っております。また、当社を取り巻く様々なリスク情報の収集・分析・検討・対処等を行い、状況を取締役会へ報告することを行っております。
５．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主、投資家をはじめ、お客様や社会からの信頼をより高め、『社会に貢献できる企業』となるため、コーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして認識し、その取り組みを行っております。
当社は、経営の監視を客観的に行うため、社外取締役及び社外監査役をおき、取締役会及び監査役会において監督・監査を行っております。また、業務執行を担当する取締役の権限と分担を明確化し、監査機能の充実を図るとともに、従業員の効率的な配置、情報管理の一元化により、的確な情報公開に努め、社会のニーズに合った健全な企業経営に取り組んでおります。
・会社の機関と内部統制体制
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、企業として社会的責任を自覚し法令や企業倫理の遵守及び株主、従業員、取引先、地域社会等の全てのステークホルダーとの協力関係の樹立等、よき市民としての責任を果たしながら事業活動を推進するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、役員及び従業員が、内部統制システムを理解、遵守し、健全な企業活動を推進するよう教育を通じて周知徹底しております。
１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業の役員及び従業員は、法令遵守は当然のこととして、よき市民として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められております。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令等の遵守により公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和を図ってまいります。また、当社の取締役は、これらの実践のために、平成15年９月制定の企業倫理綱領に従い、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
当社は内部統制システムの整備を充実させるため、内部監査室を設置しており、会社としてリスクの高いものに対し、監査を行い、内部統制システムに必要な改善勧告を行っております。内部監査室は、当社の監査方針を定める内部監査規程、監査計画書等に従い、監査役会や会計監査人と連携を図りながら部門別に監査を実施し、取締役の業務執行に関する報告については、代表取締役、取締役会及び監査役会へ報告し、従業員の業務執行に関するものは、代表取締役へ報告する体制を敷いております。
２．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の事業活動に関して、統制環境から各業務の統制活動までの文書化を行っております。これら文書は、各部門において点検を行ったうえで改善を行いながら内部統制の有効性を担保し、内部統制システムの充実を図っております。
３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する状況は、取締役会議事録に記録し、これを保管しております。また、代表取締役を含む業務執行取締役及び従業員により構成され、取締役会で権限委譲された業務執行に係る意思決定を行う組織として経営戦略会議を設置し、その内容を経営戦略会議議事録に記録し、併せて保管しております。これらの議事録は、監査役会が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供しております。また、取締役会議事録、経営戦略会議議事録及び契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する文書管理規程を制定しております。
４．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
（１）基本体制
当社を取り巻く様々なリスクに関する情報を横断的・網羅的に収集・評価・対応する部署を経営戦略会議が担当し、リスク管理規程を制定しております。また、新規事業や規模の大きい取引等に関しては、個別にリスク情報を分析・検討し、結果を取締役会へ報告し承認を得る体制を敷いております。また、代表取締役の指示により、経営戦略会議は、リスク管理規程に基づき、リスク対策等の状況を検証し、有効性や改善点等を代表取締役、取締役会、監査役会等に報告する体制を敷いております。
（２）財務報告に対する体制
ア．情報システムに関する統制
当社は、財務諸表等に影響を与える財務情報には、情報システムの存在が不可欠であると考え、情報の発生現場にて情報処理を行い、財務諸表等に反映させる情報システムを構築しております。情報システムは、当社の業務の条件変更や内部統制に関する情報提供等の環境変化に対して、できる限り手作業によるリスクが発生しないよう、メンテナンス体制を敷いております。また、データベースや処理プログラムの天変地異による損失を防止する方策並びに情報管理サーバーのデータベース及びプログラムを保護する方策をとる体制を敷いております。
イ．財務報告の適正性への統制
○事業目標の設定及び結果の監視
当社は予算管理システムを通じて、売上、利益、財務及び業務上の目標を設定し、定期的にレビューを行い、重大な差異については内容を調査し、適切な対応を行っております。また、予算管理システムの進捗状況は、定期的に取締役会、監査役会へ報告を行う体制を敷いております。
○会計処理方針及び手続きの確立と統制
新しい会計基準等が公表されたときには、当社の会計に対する適用の有無や影響の度合等を検討し、当社の会計方針と手続きを確認し、各種会計規則の変更を行い、関係部署に周知徹底する体制を敷いております。
○資産の保全及び管理
取締役会規則に定めのある重要な資産の取得、使用及び処分は、取締役会にて承認を得ております。また、現預金、棚卸資産等は、現物資産の取扱いと記帳の分離を行い、定期的に照合し資産の保全を図る体制を敷いております。
○ITセキュリティ
財務情報を管理するシステムへのアクセスは、使用する従業員別にセキュリティレベルを設定し、操作できる情報のレベルを制限しております。
５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と、進捗状況の監督に特化しております。また、当社の事業領域が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、経営戦略会議が各部門の責任者から情報を収集して、速やかに取締役会へ報告する体制を敷いております。
業務執行の効率性、有効性を確保するために以下の体制を敷いております。
・取締役会は、業務執行取締役へ目標の明確な付与を行い、その業務管理を行います。
・会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営戦略会議にて審議し、取締役会の承認を受けております。
・業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施しております。さらに、予算管理システムを通じて、売上、利益、財務及び業務上の目標を設定し、定期的にそのレビューを行い、重大な差異が生じた場合は、その内容を調査し、取締役は適切な対応を行っております。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとする。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ（当社及び当社子会社）のリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議するものとする。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めるものとする。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程を制定し、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めるものとする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。
当社は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役等の関与を受けない体制を敷いております。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査役会の意見を尊重する体制を敷いております。
８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項及び内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を敷いております。また、取締役会及び経営戦略会議にて決議された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、監査役・監査役会は、議事録の閲覧を要請することができ、取締役及び従業員は、監査役又は監査役会に対し、その要請に応じて適宜報告する体制を敷いております。
当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底するものとする。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理するものとする。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役会は、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成しております。このように半数以上の社外監査役を置くことで対外透明性を確保しております。監査役は当社の会計監査人と、当社の会計監査について、情報交換の機会を持ち、連携を保ちながら必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するために、会計監査人の監査計画及び監査報酬については、監査役会が事前に報告を受け、会計監査人の報酬及び依頼する監査・非監査業務について監査役会の事前承認を受ける体制を敷いております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。さらに、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成しております。このように半数以上の社外監査役を置くことで対外透明性を確保しております。監査役は会計監査人と、会計監査について、情報交換の機会を持ち、連携を保ちながら必要に応じて報告を求めております。
当社は、法令に基づき、常勤監査役及び社外監査役で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、ガバナンスのあり方やその運用状況の監視、取締役の職務の執行を含む経営の日常活動の監査を行っております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や取締役、従業員、会計監査人等からの報告の収受をはじめとする法令上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、監査役及び監査役会は、取締役会及び経営戦略会議にて決定された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について議事録、報告書類等の閲覧及び報告を受ける権限と、その職務遂行上、職務を補助する人員、事務局が必要であれば設置を求める権限を併せて有しております。
常勤監査役の田辺幸雄氏は、総務部長（総務課、財務課、経理課）として永年勤務し、実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山口吉一氏、森本晃一氏の２名であり、誠栄監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者の人数は４名であり、その構成は公認会計士４名となっております。監査業務は、当社が会計基準に準拠して作成した財務諸表等の適正性について意見表明を行うとともに当社の取締役、従業員等から取引情報の収受や重要な子会社への往査等を行い、財務諸表等の適正性について担保しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役 木村康一氏は、長年にわたり金融業に従事し、財務・金融に関する豊富な経験を有しております。また、直接会社経営に関与した経験もあり、多様なステークホルダーの視点から会社経営を統括・監督する十分な見識を有していることから当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 堀田滋朗氏は、直接会社経営に関与した経験もあり、会社の財務及び法務に精通しており、会社経営を統括・監査する十分な知見を有していることから当社の社外監査役に選任しております。
社外監査役 小川喜之氏は、会社役員としての経験や不動産関連事業等の各分野における高い見識を有していることから当社の社外監査役に選任しております。
社外監査役 堀田滋朗氏及び小川喜之氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の監視を客観的に行うため、社外取締役及び社外監査役をおき、取締役会、監査役会等において監督・監査を行っております。また、業務執行を担当する取締役の権限と分担を明確化し、監査機能の充実を図るとともに、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図り監督・監査を行っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立場から当社の経営の監督・監査を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂行できる者を選任しております。
④ 役員の報酬等
１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 37,630 | 37,630 | ― | ― | ― | ５ |
監査役 | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | １ |
社外役員 | 4,800 | 4,800 | ― | ― | ― | ４ |
(注) 当事業年度末現在の人員は、取締役５名、監査役３名でありますが、役員の員数及び報酬額には、平成27年６月26日開催の第141回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議による総枠の範囲内で、当社業績、従業員給与との釣合い及び同業他社等の水準その他を勘案して、取締役会において決定する旨を役員報酬規程に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
１．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
１．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
２．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
３．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 | 当事業年度（千円） | |||
貸借対照表計 | 貸借対照表計 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | 17,300 | 17,300 | ― | ― | （注） |
上記以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 20,000 | ― | 20,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 20,000 | ― | 20,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。