【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(連結の範囲の重要な変更)

第１四半期連結会計期間より、合同会社東北早期復興支援ファンド２号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得し、子会社としたことから連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当四半期連結会計期間に属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることは確実と認められ、その影響の概要は、連結貸借対照表における総資産の増加、連結損益計算書における特別利益として負ののれん発生益の計上と認識しております。

 

（追加情報）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

 

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前第２四半期連結累計期間

(自   2017年４月１日

至   2017年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自   2018年４月１日

至   2018年９月30日)

給料

317,297

千円

366,737

千円

地代家賃

724,757

 

659,482

 

のれん償却額

8,658

 

8,658

 

退職給付費用

551

 

367

 

 

 
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前第２四半期連結累計期間

(自   2017年４月１日

至   2017年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自   2018年４月１日

至   2018年９月30日)

現金及び預金勘定

368,925千円

621,279千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金

△50,000

△180,000

現金及び現金同等物

318,925

441,279

 

　

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2017年４月１日  至  2017年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

報告セグメント

その他

合計

ホテル事業

不動産事業

計

売上高

 

 

 

 

 

  外部顧客への売上高

2,340,481

71,382

2,411,863

―

2,411,863

  セグメント間の内部売上高
  又は振替高

―

128,700

128,700

―

128,700

計

2,340,481

200,082

2,540,563

―

2,540,563

セグメント利益

82,431

31,462

113,893

―

113,893

 

　

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

 

(単位：千円)

利益

金額

報告セグメント計

113,893

全社費用(注)

△156,750

四半期連結損益計算書の営業損失（△）

△42,857

 

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

報告セグメント

その他

合計

ホテル事業

不動産事業

計

売上高

 

 

 

 

 

  外部顧客への売上高

2,526,214

59,906

2,586,120

―

2,586,120

  セグメント間の内部売上高
  又は振替高

―

―

―

―

―

計

2,526,214

59,906

2,586,120

―

2,586,120

セグメント利益

156,872

8,666

165,537

―

165,537

 

　

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

 

(単位：千円)

利益

金額

報告セグメント計

165,537

全社費用(注)

△164,024

四半期連結損益計算書の営業利益

1,514

 

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(重要な負ののれん発生益)

ホテル事業において第１四半期連結会計期間に、合同会社東北早期復興支援ファンド２号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得したことにより、負ののれん発生益51,172千円を計上しております。

 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第２四半期連結累計期間

(自  2017年４月１日

至  2017年９月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自  2018年４月１日

至  2018年９月30日)

１株当たり四半期純損失(△)

△8円54銭

△4円16銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△114,496

△55,828

普通株主に帰属しない金額(千円)

―

―

普通株式に係る

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△114,496

△55,828

普通株式の期中平均株式数(株)

13,411,016

13,411,016

 

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

 
（重要な後発事象）

当社は、2018年10月25日開催の取締役会において、同日付でスターアジアグループに属するStar Asia Management Ltd.（以下「SAM」といいます。）及びスターアジアグループにより運用されるファンドであるStar Asia Opportunity III LP（以下「SAO」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本件資本業務提携契約」といいます。）を締結し、当該契約に基づき、SAMとの業務提携及び当該業務提携に併せたSAOへの第三者割当による新株式の発行（以下「本件第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議し、スターアジアグループとの間で資本業務提携（以下「本件資本業務提携」といいます。）を実施することを決定いたしました。

 

(資本業務提携)

１．目的及び理由

スターアジアグループにより運用されるファンドである割当予定先による当社に対する新たな資本の投入により、ホテル開発をより一層促進・拡大することで、東京五輪が開催されホテル等の不動産需要が拡大することが見込まれる2020年に向けた事業展開に十分に対応できること及びスターアジアグループとの業務提携を通じて、当社が保有するホテル運営のノウハウと、スターアジアグループが保有する不動産証券化等のノウハウとを組み合わせることで、新たな不動産投資商品の開発等、事業ポートフォリオの拡大が見込めること等の理由から、本件資本業務提携を行うことで、当社が一層大きく成長することが可能であると判断いたしました。

 

２．内容

（１）業務提携の内容

当社が保有するホテル運営のノウハウと、スターアジアグループが保有する不動産証券化等のノウハウを活かしつつ、2020年に東京五輪が開催されることによる訪日外国人の増加や、それ以降にも引き続き全国にわたって訪日外国人誘致施策が実施されることに伴う宿泊需要及び不動産需要の拡大に対応するため、国内での『ベストウェスタン』ブランドの更なるホテル展開等、様々な取組を進めてまいります。

（２）資本提携の内容

当社は、本件第三者割当増資によりSAOに当社の普通株式2,800,000株（本件第三者割当増資による増加後の発行済株式総数に基づく持株比率17.27％、小数第３位を四捨五入。割合について以下同じ。）を割り当てます。

（３）取締役の受入れ

当社とSAO及びSAMとの間で、本件資本業務提携契約においてSAOが当社の取締役候補者の若干名を指定することができるものとする旨を合意しております。

（４）契約締結日

2018年10月25日

　

 

３．相手先の概要

（１）業務提携の相手先

名称　　　　　　　　　Star Asia Management Ltd.

所在地　　　　　　　　87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9001, Cayman Islands

代表者の役職・氏名　　Director: マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郞

事業内容　　　　　　　投資助言業及び投資運用業

資本金                50,000米ドル（日本円換算額5,622,500円）

（２）資本提携の相手先

名称　　　　　　　　　Star Asia Opportunity III LP

所在地　　　　　　　　PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

業務執行組合員の概要  SAO III GP Ltd.

代表者の役職・氏名　　Director: マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郞

事業内容　　　　　　　ファンドの運用及び管理

資本金　　　　　　　　50,000米ドル（日本円換算額5,622,500円）

組成目的　　　　　　　投資

(注) １米ドルは、2018年10月24日の外国為替相場の仲値112.45円にて換算しております。

 

(第三者割当増資)

2018年10月25日開催の当社取締役会の決議により、第三者割当による新株式を発行し、2018年11月12日に払込が完了いたしました。

（1）発行する株式の種類及び数　　普通株式2,800,000株　

（2）発行価額　　　　　　　　　　１株につき230円　

（3）発行価額の総額　　　　　　　644,000,000円

（4）資本組入額　　　　　　　　　１株につき115円

（5）資本組入れの総額　　　　　　322,000,000円

（6）募集又は割当方法　　　　　　第三者割当増資の方法による

（7）申込日　　　　　　　　　　　2018年11月12日

（8）払込日　　　　　　　　　　　2018年11月12日

（9）割当先及び割当株数　　　　　Star Asia Opportunity III LP　2,800,000株

（10）資金の使途　　　　　　　　 ① 借入金の返済　② ホテルオープンプロジェクト

 

２ 【その他】

該当事項はありません。