当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度において３期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、純資産△116百万円と債務超過になりました。また、新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が著しく減少し、重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しております。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかし、当社は、スターアジアグループにより運用されているファンドであるStar Asia Opportunity III LPと資本提携を行い、同社に対し2018年11月12日及び2019年３月29日に第三者割当増資を実施し、スターアジアグループを当社の新たなスポンサーとしております。また、2020年７月14日開催の取締役会において、無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことについて決議し、2020年７月30日に1,500百万円の払込み手続きが完了し、当第２四半期連結会計期間末までに300百万円の転換を行っております。加えて、2020年９月８日に株式会社きらぼし銀行との間で借入極度額600百万円のコミットメントライン契約を締結し、2020年10月６日には、株式会社日本政策金融公庫より、新型コロナ対策資本性劣後ローン（※）として、当社グループ合計で950百万円の借入れを行っております。このようなことから、資金面に支障はないと考えております。当社は、新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、2018年10月25日にスターアジアグループに属するStar Asia Management Ltd.と業務提携を行い、今後の新規ホテルの開業を含む当社グループ事業について協力関係を築き、宿泊施設の賃借料の削減交渉、経費の削減、持続化給付金等の助成金の受給、営業の強化に取り組んでおります。そのため今後、当社グループの財務体質及び業績は改善するものと見込んでおります。
したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
（※）他の特定の債権又は一般の債権より返済の順位が劣る借入れのことであり、金融機関の資産査定上、自己資本とみなすことができる借入れであります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う経済活動の停滞により大きく減退いたしました。当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少いたしました。観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2020年８月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は2,615万人泊で前年同月比58.6％減少し、その内訳として日本人宿泊者が2,593万人泊（前年同月比51.8％減）、外国人宿泊者22万人泊（前年同月比97.7％減）となっております。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による運営ホテルの稼働率及び客室単価の低下の影響を大きく受けました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。
売上高 852百万円（前年同四半期比70.8％減）
営業損失(△) △914百万円（前年同四半期営業利益101百万円）
経常損失(△) △982百万円（前年同四半期経常利益34百万円）
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)△1,071百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益148百万円）
売上高は、第１四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令が行われ、訪日外国人旅行客及び国内利用客が大幅に減少したことにより、運営ホテルの稼働率及び客室単価が大幅に低下したことや運営するホテルの一部を休館したことなどにより大幅な減収となりました。当第２四半期連結会計期間においては、国内の緊急事態宣言の発令解除に伴う経済活動の段階的な再開やGoToトラベルキャンペーンなどの実施により稼働率の改善傾向が見られましたが、稼働率及び客室単価の十分な改善には至っておらず減収となりました。
営業損益及び経常損益は、建物オーナーとの賃借料の削減交渉、人件費を含む経費の削減に取り組むとともに、運営するホテルの一部を休館するなど、コストコントロールに最大限取り組んでおり、賃借料の削減等の成果が表れておりますが、売上高の減少により損失となりました。
親会社株主に帰属する四半期純損益は、経常損失を計上したこと並びに固定費削減の観点により一部運営ホテルの契約形態をマスターリース方式からフランチャイズ方式に切り替えたことなどに伴い減損損失及び店舗閉鎖損失を計上したことなどにより損失となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
ホテル事業は、セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高819百万円（前年同四半期比71.5％減）、営業損失813百万円（前年同四半期営業利益211百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。
ホテル事業につきましては、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となりました。
不動産事業は、セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高33百万円（前年同四半期比22.6％減）、営業利益５百万円（前年同四半期比42.2％増）となりました。主な売上は、不動産管理売上によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。
総資産は、4,842百万円となりました。これは、前連結会計年度末より852百万円の増加であります。主な要因は、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となった一方で転換社債型新株予約権付社債を発行したことなどによる現金及び預金の増加477百万円や新規ホテルの開業に伴う工具、器具及び備品の増加276百万円、敷金及び保証金の増加104百万円などによるものであります。
負債合計は、4,958百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,619百万円の増加であります。主な要因は、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となったことなどによる運転資金の借入れに伴う長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加257百万円や転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う増加1,500百万円及び転換に伴う減少300百万円などによるものであります。
純資産合計は、マイナス116百万円となりました。これは、前連結会計年度末より767百万円の減少であります。主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う資本金及び資本準備金の増加300百万円や親会社株主に帰属する四半期純損失1,071百万円の計上などによるものであります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ477百万円増加し、1,351百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、747百万円のマイナス（前年同期は５百万円のプラス）となりました。主な増加要因は、未払金の増加112百万円などによるものであります。主な減少要因は、税金等調整前四半期純損失1,069百万円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、452百万円のマイナス（前年同期は339百万円のプラス）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出252百万円、敷金及び保証金の差入による支出245百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,676百万円のプラス（前年同期は674百万円のマイナス）となりました。その主な要因は、新株予約権付社債の発行による収入1,500百万円、長期借入れによる収入460百万円、長期借入金の返済による支出203百万円などによるものであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。「(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴いホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性があります。当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報） （会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）」に記載しております。なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な
変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、ホテル事業の生産、受注及び販売実績が著しく減少いたしました。
これは、「(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令が行われ、訪日外国人旅行客及び国内利用客が大幅に減少したことにより、運営ホテルの稼働率及び客室単価が大幅に低下したことや運営するホテルの一部を休館したことなどによるものであります。
（第三者割当による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行）
当社は、2020年７月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2020年７月30日に払込み手続きが完了しております。
無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の内容は以下のとおりです。
１.募集の概要
（1）2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
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① |
払込期日 |
2020年７月30日 |
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② |
新株予約権の総数 |
30個 |
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③ |
各社債及び新株予約権の発行価額 |
各本社債の発行価額は金50,000,000円 （各本社債の金額100円につき金100円） 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
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④ |
当該発行による 潜在株式数 |
普通株式 12,195,120株 |
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⑤ |
調達資金の額 |
1,500,000,000円 |
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⑥ |
転換価額 |
123円 |
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⑦ |
募集又は割当方法 （割 当 先） |
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC |
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⑧ |
利率及び償還期日 |
年率：０％ 償還期日：2023年７月28日 |
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⑨ |
償還価額 |
額面100円につき100円 |
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⑩ |
その他 |
※ 繰上償還条項 (1)当社は、2021年10月30日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から２週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金110.8円で償還します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある転換価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知をすることにより、本新株予約権付社債権者が当該通知を受領した日から２週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債型新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 ※ 資本組入額 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
（2）2020年第１回新株予約権
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① |
割当日 |
2020年７月30日 |
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② |
発行新株予約権数 |
121,951個 |
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③ |
発行価額 |
総額3,902,432円（本新株予約権１個当たり32円） |
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④ |
当該発行による 潜在株式数 |
普通株式 12,195,100株（本新株予約権１個当たり100株） |
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⑤ |
調達資金の額 |
1,503,899,732円（注） （内訳） 新株予約権発行分 3,902,432円 新株予約権行使分 1,499,997,300円 |
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⑥ |
行使価額 |
行使価額123円 |
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⑦ |
募集又は割当方法 （割 当 先） |
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Capital RE LLC |
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⑧ |
その他 |
※ 新株予約権の取得 (1)当社は、本新株予約権の行使期間の末日において、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得します。 (2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある行使価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、本新株予約権の新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該時点で残存する本新株予約権の全部又は一部を、取得することができます。 (3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 (4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権の新株予約権者から書面による請求があった場合、又は当社が取得を決定した場合には、取得日（但し、取得日は、当該指定又は決定がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得します。 ※ 資本組入額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
（1）本新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
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具体的な使途 |
金 額（百万円） |
支出予定時期 |
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① ホテルオープンプロジェクトに係る必要資金 |
768 |
2020年９月～2023年６月 |
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② 借入金の返済及び税金の支払資金 |
709 |
2020年８月～2022年３月 |
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合計 |
1,477 |
― |
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（2）本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
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具体的な使途 |
金 額（百万円） |
支出予定時期 |
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③ ホテル事業の拡大のためのM&A資金 |
1,503 |
2020年９月～2023年３月 |
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合計 |
1,503 |
― |
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（コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れ）
当社は、2020年９月８日開催の取締役会において、コミットメントライン契約を締結することについて決定し、同日に契約を締結いたしました。また、当社の子会社であります株式会社フィーノホテルズは、同日開催の取締役会において、資金の借入れについて決議いたしました。
① コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れの目的
当社グループにおける今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による今後の事業展開を鑑み、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保及び手元資金の拡充による財務基盤の安定化を図ることを目的として行うものであります。
② コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れの概要
(1) 当社におけるコミットメントライン契約の締結の概要
契約締結先 株式会社きらぼし銀行
借入極度額 600百万円
契約締結日 2020年9月8日
コミットメント期間 2020年9月15日～2021年9月5日
返済期日 2027年9月5日
借入金利 基準金利＋スプレッド
担保の有無 無担保、無保証
(2) 当社の子会社である株式会社フィーノホテルズにおける資金の借入れの概要
借入先 株式会社商工組合中央金庫
借入金額 200百万円
契約締結日 2020年9月8日
借入実行日 2020年9月15日
返済期日 2027年9月1日
借入金利 固定金利
担保の有無 無担保、無保証