１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
受取手形及び売掛金 |
|
|
|
販売用不動産 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物（純額） |
|
|
|
土地 |
|
|
|
その他（純額） |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
不動産信託受益権 |
|
|
|
敷金及び保証金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
１年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
株主優待引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
転換社債型新株予約権付社債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
資本性劣後借入金 |
|
|
|
長期預り金 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
資産除去債務 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
△ |
△ |
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業損失（△） |
△ |
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
社債発行費 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常損失（△） |
△ |
△ |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産売却損 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
店舗閉鎖損失 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|
四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
その他の包括利益合計 |
|
|
|
四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
|
減価償却費 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
株主優待引当金の増減額（△は減少） |
|
|
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
固定資産除売却損益（△は益） |
|
|
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
販売用不動産の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
|
|
|
未収消費税等の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
|
|
未払金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
その他 |
|
△ |
|
小計 |
△ |
△ |
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
|
|
投資有価証券の取得による支出 |
|
△ |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入れによる収入 |
|
|
|
短期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
長期預り金の受入による収入 |
|
|
|
新株予約権付社債の発行による収入 |
|
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、一般社団法人天神ホテル管理（不動産事業）、合同会社天神ホテル管理（不動産事業）及び合同会社天神ホテル運営（ホテル事業）の支配を獲得したため、同３社を連結の範囲に含めております。
この結果、2021年９月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社13社により構成されることとなりました。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当第２四半期連結累計期間の連結財務諸表に与える影響はありません。
（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方）
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の拡大や収束時期に関して、依然として予想することは困難な状況でありますが、当社グループは2021年度以降も一定期間にわたり継続するものと仮定のもと、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。
当社は、運転資金の効率的な調達を行うためStar Asia Opportunity III LPと貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|
貸出コミットメントの総額 |
－千円 |
900,000千円 |
|
借入実行残高 |
－ |
－ |
|
差引額 |
－ |
900,000 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
給与手当 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
|
地代家賃 |
|
|
|
株主優待引当金繰入額 |
|
|
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
現金及び預金勘定 |
1,530,949千円 |
1,225,098千円 |
|
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 |
△180,000 |
△180,000 |
|
現金及び現金同等物 |
1,350,949 |
1,045,098 |
前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
（株主資本の著しい変動）
当社は、当第２四半期連結累計期間において、価値開発株式会社2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ150,000千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金249,000千円、資本剰余金582,581千円となっております。
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
（株主資本の著しい変動）
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
||
|
|
ホテル事業 |
不動産事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
△ |
|
△ |
|
△ |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
|
（単位：千円） |
|
利益 |
金額 |
|
報告セグメント計 |
△808,006 |
|
全社費用（注） |
△106,267 |
|
四半期連結損益計算書の営業損失（△） |
△914,273 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
ホテル事業において当第２四半期連結累計期間に、固定費削減の観点により一部運営ホテルの契約形態をマスターリース方式からフランチャイズ方式に切り替えたことなどに伴い減損損失44,126千円を計上しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
||
|
|
ホテル事業 |
不動産事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント損失（△） |
△ |
△ |
△ |
|
△ |
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
不動産事業において第１四半期連結会計期間に、合同会社天神ホテル管理が販売用不動産を取得したことにより前連結会計年度末より販売用不動産2,749,239千円、敷金及び保証金263,988千円増加しております。また、当社は、合同会社築地ホテル管理に対して匿名組合出資を行い、投資有価証券204,000千円増加しております。
３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
|
（単位：千円） |
|
利益 |
金額 |
|
報告セグメント計 |
△585,671 |
|
全社費用（注） |
△142,538 |
|
四半期連結損益計算書の営業損失（△） |
△728,209 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
投資有価証券、短期借入金、長期借入金及び長期預り金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2021年３月31日）
|
科目 |
連結貸借対照 |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
(1）短期借入金 |
693,600 |
693,600 |
－ |
|
(2）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
1,996,039 |
1,966,152 |
29,887 |
当第２四半期連結会計期間（2021年９月30日）
|
科目 |
四半期連結貸借対照 |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
(1）短期借入金 |
917,614 |
917,614 |
－ |
|
(2）長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
4,320,875 |
4,286,808 |
34,067 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
(1）短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2）長期借入金（１年内返済予定を含む）
時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。
（単位：千円）
|
区分 |
前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|
投資事業組合出資金（投資有価証券） |
－ |
204,000 |
|
長期預り金 |
－ |
1,030,000 |
（1）投資事業組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められているもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。
（2）長期預り金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
１．その他有価証券が企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日に比べて著しく変動が認められますが、非上場株式（四半期連結貸借対照表計上額7,539千円）及び投資事業組合出資金（四半期連結貸借対照表計上額204,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
その他有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、四半期連結決算日（連結決算日）における実質価額が取得価額に比べて50％以上低下したものについて、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該実質価額をもって四半期連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当第２四半期連結累計期間の損失として処理しております。
当第２四半期連結会計期間における減損処理額は、9,161千円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式9,161千円）であります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
||
|
|
ホテル事業 |
不動産事業 |
計 |
||
|
マネジメント事業 |
1,110,180 |
－ |
1,110,180 |
|
1,110,180 |
|
オペレーション事業 |
634,683 |
－ |
634,683 |
－ |
634,683 |
|
フランチャイズ事業 |
8,310 |
－ |
8,310 |
－ |
8,310 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
1,753,174 |
－ |
1,753,174 |
－ |
1,753,174 |
|
その他の収益 |
－ |
720 |
720 |
－ |
720 |
|
外部顧客への売上高 |
1,753,174 |
720 |
1,753,894 |
－ |
1,753,894 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
１株当たり四半期純損失（△） |
△19円86銭 |
△13円43銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△1,070,729 |
△792,460 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△1,070,729 |
△792,460 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
53,925,768 |
59,017,258 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 24個
2020年７月14日開催の取締役会決議による2020年第１回新株予約権 新株予約権の数 121,951個 （普通株式 12,195,100株） |
－ |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年11月19日開催予定の臨時株主総会における承認を条件として、2021年11月24日を払込期日とする2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,100百万円となる第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。
１．本株式の発行の概要
|
（１） |
払込期日 |
2021年11月24日 |
|
（２） |
発行新株式数 |
普通株式32,557,500株 |
|
（３） |
発行価額 |
86円 |
|
（４） |
調達資金の額 |
2,799,945,000円 |
|
（５） |
募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 24,180,200株 Four Quadrant Global Real Estate Partners 3,924,400株 Hazelview Global Real Estate Fund 1,308,100株 EVO FUND 1,162,700株 Charlestown Energy Partners, LLC 639,500株 マルコム・エフ・マクリーン４世 581,300株 増山太郎 581,300株 橋本龍太朗 58,100株 Joseph Altwasser 58,100株 梅木篤郎 23,200株 細野敏 23,200株 田口洋平 17,400株 |
|
（６） |
資本組入額の総額 |
資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 |
|
（７） |
その他 |
本株式の割当については、①金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生並びに②2021年11月19日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本株式の発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認に関する議案及び2021年第１回新株予約権の有利発行に関する議案（当該議案に対する承認は、当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。また、当社取締役である梅木篤郎、細野敏、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎及び橋本龍太朗に対して割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する場合には、会社法第361条第１項第４号により株主総会の普通決議による承認が必要となるところ、当該取締役に割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する可能性を否定できないため、当該議案に対する承認は、会社法第361条第１項第４号の承認が必要と解釈された場合に備えて、当該承認に係る決議を兼ねるものとします。）（総称して、以下「本第三者割当関連議案」といいます。）が承認されることを条件とします。 |
２．本新株予約権の発行の概要
|
（１） |
割当日 |
2021年11月24日 |
|
（２） |
発行新株予約権数 |
合計363,576個（新株予約権１個につき普通株式100株） 2021年第１回新株予約権：325,575個（新株予約権１個につき普通株式100株） 2021年第２回新株予約権：38,001個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
|
（３） |
発行価額 |
総額０円 |
|
（４） |
当該発行による 潜在株式数 |
普通株式36,357,600株 2021年第１回新株予約権：32,557,500株 2021年第２回新株予約権：3,800,100株 |
|
（５） |
調達資金の額 |
総額3,126,753,600円 （内訳） 2021年第１回新株予約権 新株予約権発行分 ０円 新株予約権行使分 2,799,945,000円 2021年第２回新株予約権 新株予約権発行分 ０円 新株予約権行使分 326,808,600円 |
|
（６） |
行使価額 |
2021年第１回新株予約権 86円 2021年第２回新株予約権 86円 |
|
（７） |
新株予約権の行使期間 |
2021年11月25日（当日を含む。）から2024年11月22日（当日を含む。）までとする。 |
|
（８） |
募集又は割当て方法（割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 2021年第１回新株予約権 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 241,802個 Four Quadrant Global Real Estate Partners 39,244個 Hazelview Global Real Estate Fund 13,081個 EVO FUND 11,627個 Charlestown Energy Partners, LLC 6,395個 マルコム・エフ・マクリーン４世 5,813個 増山太郎 5,813個 橋本龍太朗 581個 Joseph Altwasser 581個 梅木篤郎 232個 細野敏 232個 田口洋平 174個 2021年第２回新株予約権 ドイツ銀行ロンドン支店 38,001個 |
|
（９） |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 |
2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
|
（10） |
その他 |
2021年第１回新株予約権の割当については、①金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生、及び、②本臨時株主総会において、本第三者割当関連議案が承認されることを条件とします。 2021年第２回新株予約権の割当については、①金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生、及び、②本臨時株主総会において、2021年第２回新株予約権の有利発行に関する議案（当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。）が承認されることを条件とします。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する、本割当契約を締結する予定です。
※新株予約権の取得 2021年第１回新株予約権 (1) 当社は、①株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続して、当該時点で適用のある行使価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌取引日までに通知又は公告を行うことにより、2021年第１回新株予約権の新株予約権者が当該通知を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもって、無償で当該時点で残存する2021年第１回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 (2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に残存する2021年第１回新株予約権の全部を取得することができる。 2021年第２回新株予約権 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で当該取得日に残存する2021年第２回新株予約権の全部を取得することができる。 |
３．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本株式及び本新株予約権の発行、並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、発行諸費用の概算額160百万円を控除すると合計約5,766百万円になる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
|
具体的な使途 |
金 額（百万円） |
支出予定時期 |
|
新規ホテル物件取得及び新規出店資金 |
5,766 |
2021年11月～ 2024年３月 |
|
合計 |
5,766 |
― |
該当事項はありません。