2021年11月19日開催の当社臨時株主総会において、当社普通株式、2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の発行等が承認可決されたこと、並びに、2021年11月22日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、2021年10月15日付で提出した有価証券届出書及び2021年11月11日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書について、これらに関連する事項を訂正するために、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権）
(1）募集の条件
５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権）
(1）募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
６ 大規模な第三者割当の必要性
第三部 追完情報
１ 事業等のリスクについて
２ 臨時報告書の提出
（訂正前）
（前略）
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2021年10月15日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。その発行については、2021年11月19日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本株式の発行及び2021年10月15日開催の当社取締役会にて本株式の発行と併せて決議した2021年第１回新株予約権（「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権） (1）募集の条件」の注記において定義します。）の発行に関する議案について承認を受けることなどが条件となります。
（後略）
（訂正後）
（前略）
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2021年10月15日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。その発行については、2021年11月19日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本株式の発行及び2021年10月15日開催の当社取締役会にて本株式の発行と併せて決議した2021年第１回新株予約権（「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権） (1）募集の条件」の注記において定義します。）の発行に関する議案について承認を受けることなどを条件としておりましたが、本臨時株主総会において、かかる承認を受けております。
（後略）
（訂正前）
（前略）
（注）１．2021年第１回新株予約権（以下「2021年第１回新株予約権」といい、個別に又は2021年第２回新株予約権（「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権） (1）募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）は、2021年10月15日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。その発行については、本臨時株主総会において、本株式の発行及び2021年第１回新株予約権の発行に関する議案について承認を受けることなどが条件となります。なお、2021年第１回新株予約権の発行は、有利発行（2021年第１回新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）に該当すると判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認（特別決議）（当該承認は、当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。また、2021年第１回新株予約権の割当先に当社取締役である梅木篤郎、細野敏、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎及び橋本龍太朗が含まれ、当該取締役に割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する場合には、会社法第361条第１項第４号により株主総会の普通決議による承認が必要となるところ、当該取締役に割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する可能性を否定できないため、当該有利発行の承認は、会社法第361条第１項第４号の承認が必要と解釈された場合に備えて、当該承認に係る決議を兼ねるものとします。）を得ることといたしました。
（後略）
（訂正後）
（前略）
（注）１．2021年第１回新株予約権（以下「2021年第１回新株予約権」といい、個別に又は2021年第２回新株予約権（「５ 新規発行新株予約権証券（2021年第２回新株予約権） (1）募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）は、2021年10月15日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。その発行については、本臨時株主総会において、本株式の発行及び2021年第１回新株予約権の発行に関する議案について承認を受けることなどを条件としておりましたが、本臨時株主総会において、かかる承認を受けております。なお、2021年第１回新株予約権の発行は、有利発行（2021年第１回新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）に該当すると判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認（特別決議）（当該承認は、当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。また、2021年第１回新株予約権の割当先に当社取締役である梅木篤郎、細野敏、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎及び橋本龍太朗が含まれ、当該取締役に割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する場合には、会社法第361条第１項第４号により株主総会の普通決議による承認が必要となるところ、当該取締役に割り当てる2021年第１回新株予約権が会社法第361条に定める報酬等に該当する可能性を否定できないため、当該有利発行の承認は、会社法第361条第１項第４号の承認が必要と解釈された場合に備えて、当該承認に係る決議を兼ねるものとします。）を得ております。
（後略）
（訂正前）
（前略）
（注）１．2021年第２回新株予約権（以下「2021年第２回新株予約権」といいます。）は、2021年10月15日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。その発行については、本臨時株主総会において、2021年第２回新株予約権の発行に関する議案について承認を受けることなどが条件となります。なお、2021年第２回新株予約権の発行は、有利発行（2021年第２回新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）に該当すると判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認（特別決議）（当該承認は、当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。）を得ることといたしました。
（後略）
（訂正後）
（前略）
（注）１．2021年第２回新株予約権（以下「2021年第２回新株予約権」といいます。）は、2021年10月15日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。その発行については、本臨時株主総会において、2021年第２回新株予約権の発行に関する議案について承認を受けることなどを条件としておりましたが、本臨時株主総会において、かかる承認を受けております。なお、2021年第２回新株予約権の発行は、有利発行（2021年第２回新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。）に該当すると判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認（特別決議）（当該承認は、当該発行による大規模希薄化に対する株主の意思確認を兼ねるものとします。）を得ております。
（後略）
（訂正前）
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（中略）
② 本新株予約権
（中略）
当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（2021年第１回新株予約権：19円、2021年第２回新株予約権19円）も参考に検討した上で、割当予定先との間での協議を経て、2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権１個当たりの払込金額を無償と決定しました。本新株予約権は、評価額に関わらず無償での発行となるため、上記のとおり評価額は少額であるものの、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。当社は現在、「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）４．本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。当社としては、本資金調達によって、当社の運営に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
（後略）
（訂正後）
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（中略）
② 本新株予約権
（中略）
当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額（2021年第１回新株予約権：19円、2021年第２回新株予約権19円）も参考に検討した上で、割当予定先との間での協議を経て、2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権１個当たりの払込金額を無償と決定しました。本新株予約権は、評価額に関わらず無償での発行となるため、上記のとおり評価額は少額であるものの、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ております。当社は現在、「４ 新規発行新株予約権証券（2021年第１回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）４．本第三者割当により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。当社としては、本資金調達によって、当社の運営に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
（後略）
（訂正前）
（前略）
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により発行される本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数68,915,100株に係る議決権数は689,151個となり、当社の総議決権数590,101個（2021年９月30日現在）に占める割合が116.8％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。本第三者割当は、東証有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会に付議する本第三者割当の必要性及び相当性をそれぞれご説明した上で、本株式第三者割当については普通決議、本新株予約権の割当については有利発行の承認を兼ねるため特別決議により承認されることをもって、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
（後略）
（訂正後）
（前略）
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により発行される本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数68,915,100株に係る議決権数は689,151個となり、当社の総議決権数590,101個（2021年９月30日現在）に占める割合が116.8％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。本第三者割当は、東証有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会に付議する本第三者割当の必要性及び相当性をそれぞれご説明した上で、本株式第三者割当については普通決議、本新株予約権の割当については有利発行の承認を兼ねるため特別決議により承認されることをもって、株主の皆様の意思確認手続を行いました。
（後略）
（訂正前）
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月11日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月11日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第147期）の提出日（2021年６月29日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月11日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年６月30日提出の臨時報告書）
（後略）
（訂正後）
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月22日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月22日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第147期）の提出日（2021年６月29日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年11月22日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年６月30日提出の臨時報告書）
（中略）
（2021年11月22日提出の臨時報告書）
(1）提出理由
2021年11月19日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2）報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年11月19日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 第三者割当による募集株式の発行の件
第三者割当により募集株式の発行を行うものであります。
第２号議案 第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行の件
第三者割当によりポラリス・ホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権の発行を行うものであります。
第３号議案 第三者割当によるポラリス・ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権の発行の件
第三者割当によりポラリス・ホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権の発行を行うものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
487,028 |
1,946 |
－ |
（注）１ |
可決 99.60 |
|
第２号議案 |
486,972 |
2,003 |
－ |
（注）２ |
可決 99.59 |
|
第３号議案 |
486,953 |
2,022 |
－ |
（注）２ |
可決 99.58 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。