当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度において４期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が著しく減少したことにより営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。当社グループは、前連結会計年度において債務超過となっておりましたが、当第３四半期連結会計期間において第三者割当増資を行ったことにより、債務超過を解消しております。
新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により、当社グループの需要回復の見通しはいまだ不透明であると考えられること、当第３四半期連結会計期間末における当社の発行する転換社債型新株予約権付社債900百万円には、2021年10月30日以降社債権者からの請求による繰上償還条項が付されていること、財務制限条項に抵触した金融機関借入金240百万円が存在すること、既存借入金の返済が資金繰りに影響を及ぼすことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために、当社グループは、2021年３月期におきまして、ホテルオーナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用に取り組んでまいりました。当第３四半期連結累計期間におきましても、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止、休館などを中心に引き続きコスト管理を徹底しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束後に向けた事業投資も進めております。
当社は、2020年９月８日にメインバンクである金融機関との間で借入額600百万円のコミット期間付タームローン契約を締結し、2020年10月６日に、株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ローンに関する金銭消費貸借契約を締結し、更に2021年５月26日に親会社であるStar Asia Opportunity III LPとの間で900百万円のコミットメントライン契約を締結し、資金繰りの改善を図っております。なお、資本性劣後ローンは、2040年9月20日を返済期日とし、会計上の連結貸借対照表上は借入金に含まれるものの、金融機関の資産査定上は自己資本とみなすことができるものであります。また、当社は取引金融機関に対し事業計画・資金計画等を説明し、財務制限条項に抵触している借入金240百万円については、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。返済期限を迎える既存借入金につきましては、金融機関との協議を行い借り換えなどによる返済期限の延長を行います。加えて2021年６月15日に取引金融機関との間で536百万円の金銭消費貸借契約を締結しております。
当社では、2020年７月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当第３四半期連結会計期間末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。2020年第１回新株予約権につきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。また、2021年11月24日に2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,127百万円となる第三者割当による2021年第１回及び第２回新株予約権の発行を行っております。このようなことから、資金面に支障はないと考えております。
なお当社は、スターアジアグループにより運用されているファンドであるStar Asia Opportunity III LPと資本提携を行い、同社に対し2018年11月12日及び2019年３月29日に第三者割当増資を実施し、スターアジアグループを当社の新たなスポンサーとしております。また、スターアジアグループに属するStar Asia Management LLCと業務提携を行い、当社グループとスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長し、今後の新規ホテルの開業を含む当社グループ事業及び上記施策の実行についての協力関係を築いております。そのため、当社グループの財務体質及び業績は改善するものと見込んでおります。
これらの対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、前連結会計年度に引き続き新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により経済活動の停滞が続いております。
当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、2021年４月25日から９月30日まで全国主要都市を対象として発令されました緊急事態宣言により国内における経済活動が制限されたことや新型コロナウイルス感染症に関わる水際対策強化の影響により国内への入国の制限が行われていることなどにより、国内利用客数及び訪日外国人旅行客数は、引き続き低水準で推移いたしました。一方で緊急事態宣言解除後の2021年10月からは、国内利用客数において若干の改善がみられました。
観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2021年11月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は3,636万人泊（2019年同月比26.8％減、前年同月比2.1％減）、その内訳として日本人宿泊者が3,602万人泊（2019年同月比11.3％減、前年同月比1.8％減）、外国人宿泊者34万人泊（2019年同月比96.2％減、前年同月比27.7％減）となっております。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による運営ホテルの稼働率及び客室単価の低下の影響を大きく受けました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。
売上高 2,800百万円（前年同四半期比29.7％増）
営業損失(△) △1,005百万円（前年同四半期△1,057百万円）
経常損失(△) △1,252百万円（前年同四半期△1,110百万円）
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)△1,348百万円（前年同四半期△1,212百万円）
売上高は、ホテル事業において新型コロナウイルス感染症の影響もありましたが、前連結会計年度においてベストウェスタンホテル４店舗及びKOKO HOTEL５店舗、当第３四半期連結累計期間においてKOKO HOTEL２店舗がオープンしたことにより増収となりました。
営業損益は、上記の新規ホテルの運営による新たなコストの発生もありましたが、前連結会計年度からホテルオーナーとの賃借料の削減交渉、人件費を含む経費の削減に取り組むとともに、運営するホテルの一部を休館するなど、コスト削減に最大限取り組んだ結果、損失は縮小いたしました。
経常損益は、2021年11月24日に第三者割当により新株式及び新株予約権を発行したことによる株式交付費153百万円を計上したことなどにより損失は増加いたしました。
親会社株主に帰属する四半期純損益は、経常損失を計上したこと、投資有価証券評価損９百万円及び店舗閉鎖損失78百万円を計上したことなどにより損失は増加いたしました。
セグメント間の取引を含む各セグメントの業績は、次のとおりであります。
ホテル事業は、売上高2,761百万円（前年同四半期比36.4％増）、営業損失△790百万円（前年同四半期営業損失△900百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。
ホテル事業につきましては、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響もありましたが、前連結会計年度においてベストウェスタンホテル４店舗及びKOKO HOTEL５店舗、当第３四半期連結累計期間においてKOKO HOTEL２店舗がオープンしたことにより増収となりました。
不動産事業は、売上高156百万円（前年同四半期比16.0％増）、営業利益８百万円（前年同四半期比53.4％減）となりました。主な売上は、不動産賃貸売上などであります。
当第３四半期連結会計期間末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。
総資産は、12,032百万円となりました。これは、前連結会計年度末より7,035百万円の増加であります。主な要因は、販売用不動産の取得に伴う販売用不動産の増加5,929百万円、第三者割当により新株式を発行したことなどに伴う現金及び預金の増加647百万円、匿名組合出資を行ったことなどに伴う投資有価証券の増加193百万円などによるものであります。
負債合計は、11,358百万円となりました。これは、前連結会計年度末より5,577百万円の増加であります。主な要因は、短期借入金の増加119百万円、長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加4,543百万円、長期預り金の増加1,040百万円などによるものであります。
純資産合計は、674百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,458百万円の増加であります。主な要因は、第三者割当により新株式を発行したことに伴う資本金及び資本剰余金の増加2,800百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失△1,348百万円の計上などによるものであります。
(2）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴いホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性があります。当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。
(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、ホテル事業の販売実績が著しく増加いたしました。
これは、前連結会計年度においてベストウェスタンホテル４店舗及びKOKO HOTEL５店舗、当第３四半期連結累計期間においてKOKO HOTEL２店舗がオープンしたことによる増収によるものであります。
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年11月24日を払込期日とする2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,127百万円となる第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。なお、新株式の発行に係る資金の払込みは、2021年11月24日に完了しております。
１．本株式の発行の概要
|
（１） |
払込期日 |
2021年11月24日 |
|
（２） |
発行新株式数 |
普通株式32,557,500株 |
|
（３） |
発行価額 |
86円 |
|
（４） |
調達資金の額 |
2,799,945,000円 |
|
（５） |
募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 24,180,200株 Four Quadrant Global Real Estate Partners 3,924,400株 Hazelview Global Real Estate Fund 1,308,100株 EVO FUND 1,162,700株 Charlestown Energy Partners, LLC 639,500株 マルコム・エフ・マクリーン４世 581,300株 増山太郎 581,300株 橋本龍太朗 58,100株 Joseph Altwasser 58,100株 梅木篤郎 23,200株 細野敏 23,200株 田口洋平 17,400株 |
|
（６） |
資本組入額の総額 |
資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 |
２．本新株予約権の発行の概要
|
（１） |
割当日 |
2021年11月24日 |
|
（２） |
発行新株予約権数 |
合計363,576個（新株予約権１個につき普通株式100株） 2021年第１回新株予約権：325,575個（新株予約権１個につき普通株式100株） 2021年第２回新株予約権：38,001個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
|
（３） |
発行価額 |
総額０円 |
|
（４） |
当該発行による 潜在株式数 |
普通株式36,357,600株 2021年第１回新株予約権：32,557,500株 2021年第２回新株予約権：3,800,100株 |
|
（５） |
調達資金の額 |
総額3,126,753,600円 （内訳） 2021年第１回新株予約権 新株予約権発行分 ０円 新株予約権行使分 2,799,945,000円 2021年第２回新株予約権 新株予約権発行分 ０円 新株予約権行使分 326,808,600円 |
|
（６） |
行使価額 |
2021年第１回新株予約権 86円 2021年第２回新株予約権 86円 |
|
（７） |
新株予約権の行使期間 |
2021年11月25日（当日を含む。）から2024年11月22日（当日を含む。）までとする。 |
|
（８） |
募集又は割当て方法（割当予定先） |
第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 2021年第１回新株予約権 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 241,802個 Four Quadrant Global Real Estate Partners 39,244個 Hazelview Global Real Estate Fund 13,081個 EVO FUND 11,627個 Charlestown Energy Partners, LLC 6,395個 マルコム・エフ・マクリーン４世 5,813個 増山太郎 5,813個 橋本龍太朗 581個 Joseph Altwasser 581個 梅木篤郎 232個 細野敏 232個 田口洋平 174個 2021年第２回新株予約権 ドイツ銀行ロンドン支店 38,001個 |
|
（９） |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 |
2021年第１回新株予約権及び2021年第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
３．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本株式及び本新株予約権の発行、並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、発行諸費用の概算額160百万円を控除すると合計約5,766百万円となり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
|
具体的な使途 |
金 額（百万円） |
支出予定時期 |
|
新規ホテル物件取得及び新規出店資金 |
5,766 |
2021年11月～ 2024年３月 |
|
合計 |
5,766 |
― |
（資産の取得）
2021年12月10日に当社の連結子会社である合同会社天神ホテル管理は、資産を取得することを決定し、同日に売買契約を締結いたしました。
① 取得の理由
当社グループは、当社グループがホテル物件の所有者兼ホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへの移行を進めることを成長戦略の１つとして掲げております。その成長戦略を実行すべく、当社グループが長期固定賃料型の賃貸借契約に基づき第三者から賃借し、運営している本ホテルを、現所有者から購入し、オーナー・オペレーターモデルへと移行することといたしました。これにより、本ホテルの損益分岐点が大幅に引き下げられ、株主資本利益率（ROE）の向上が期待できるとともに、ホテル物件の取引市場における流動性がコロナ禍以前の水準まで戻った際には、潜在的な含み益を有する本物件の売却による利益貢献も期待できます。
② 取得資産の内容
|
（１） |
対象資産名称 |
フィーノホテル札幌大通 |
|
（２） |
所在地 |
北海道札幌市中央区南１条西６丁目８番地１号（住居表示） |
|
（３） |
資産の概要 |
信託受益権（土地、建物） |
|
（４） |
取得価額 |
守秘義務契約により非開示とさせていただきます。 |
③ 取得の相手先の概要
|
（１） |
名称 |
アルファコ－ト株式会社 |
|
|
（２） |
所在地 |
北海道札幌市中央区南一条西七丁目１番地３ |
|
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役 川村 裕二 |
|
|
（４） |
事業内容 |
総合不動産業・デベロッパー業 |
|
|
（５） |
資本金 |
100百万円 |
|
|
（６） |
設立年月日 |
2004年３月22日 |
|
|
（７） |
純資産 |
4,014百万円（2021年５月末） |
|
|
（８） |
総資産 |
23,989百万円（2021年５月末） |
|
|
（９） |
大株主及び持株比率 |
アルファホールディングス株式会社 96.3% |
|
|
（10） |
当社と当該会社との関係 |
資本関係 |
特記すべき事項はございません。 |
|
人的関係 |
特記すべき事項はございません。 |
||
|
取引関係 |
当社と相手先との間には、特記すべき事項はございません。なお、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズは、同ホテルを含む２ホテルについて相手先との間で賃貸借契約を締結しております。 |
||
|
関連当事者への該当状況 |
特記すべき事項はございません。 |
||
④ 取得の日程
|
（１） |
購入決定日 |
2021年12月10日 |
|
（２） |
契約締結日 |
2021年12月10日 |
|
（３） |
物件引渡日 |
2021年12月28日 |
（販売用不動産の売却）
2021年12月10日に当社は、販売用不動産（所在地：茨城県水戸市、種類：土地及び建物）を売却すること決定し、同日に売買契約を締結いたしました。なお、販売先及び販売価格等につきましては、販売先との守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
（資金の借入れ）
2021年12月24日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、ドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト（ドイツ銀行）東京支店からの資金の借入れを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 2,459百万円
② 担保の有無 有
（匿名組合契約による出資受入）
2021年12月24日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPからの匿名組合契約による10百万円の出資の受入れを決定し、同日に匿名組合契約を締結しております。