## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

（基本方針）

当社グループは、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供する企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

当社グループは、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループと業務提携契約を締結し、当社グループとスターアジアグループとが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長することについて合意しております。

（目標とすべき経営指標）

当社グループは、事業の継続的な拡大を通じて企業価値を向上させていくことを目標としております。経営指標としては、継続的な営業利益及び経常利益の増益と自己資本利益率（ROE）15%超の実現に努めてまいります。

（振り返り）

当社グループは、2020年２月以降新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、訪日外国人旅行者（インバウンド）が大幅に減少し、更に日本政府による緊急事態宣言の発令に伴う外出制限やイベント等の自粛により国内需要も大きく減少したことにより主力であるホテル事業の業績が大きく落ち込む厳しい経営環境下において、スターアジアグループとの資本業務提携に基づき、以下のような様々な施策を実行してまいりました。

１．長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの運営から“Fee-For-Service”モデルへの移行

当社グループは、日本国内において「ベストウェスタン」、「バリュー・ザ・ホテル」及び「ココホテル」の３つのブランドを中心にホテル事業を展開しております。

「ベストウェスタン」は、世界100ヵ国以上の国と地域で4,700軒以上のホテルを展開する世界最大級のワールドホテルチェーンである「ベストウェスタン」ブランドであり、当社グループは日本国内における唯一のエリア開発会社として「ベストウェスタン」ブランドによる宿泊特化型ホテルを運営しております。

「バリュー・ザ・ホテル」は、当社の中長期滞在型ホテルブランドであり、当初は震災復興支援施設として開業しましたが、現在は大型の宿泊需要に対応できるホテルとして一般企業やスポーツ団体等幅広くご利用いただいております。

ベストウェスタン及びバリュー・ザ・ホテルの運営形態の多くは長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの契約に基づくものであったため、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による稼働の落ち込みにより固定賃料を下回る逆ザヤの状況となり、損益を含む財務内容が大きく悪化する原因となりました。

そのため、当社グループでは、スポンサーであるスターアジアグループとともに積極的な店舗開発を実施してまいりました。具体的には、スターアジアグループがコロナ禍において割安となったホテル施設の積極的な取得を行い、当社グループがホテルの運営を受託するというものであります。当社グループがスターアジアグループから運営を受託した新規受託ホテルは「ココホテル」という自社ブランドとし、運営形態は運営委託契約を中心とした“Fee-For-Service”（サービスの対価としてのフィー） モデルとすることにより確実に収益を獲得する資本効率の高いビジネスモデルを推進してまいりました。

２．競争力の高いホテルを割安で取得

当社グループでは、長期固定賃料支払の賃貸借契約により運営していたベストウェスタンプラス福岡天神南とフィーノホテル札幌大通について、両ホテルのオーナーとの協議により、スターアジアグループと共同でSPCを通じてそれぞれホテル資産を販売用不動産として取得し、オーナー・オペレーターモデルに移行することにより固定賃料負担を解消し、損益分岐点の改善に寄与するとともに、将来的な物件売却による収益貢献へのベースを築きました。

また、2023年３月にレッド・プラネットホテル運営会社を大幅なディスカウント価格にて買収することができました。レッド・プラネットブランドによるホテルは、フィリピン国内で13ホテルあり、13ホテルのうち２ホテルは土地と建物ともに所有し、11ホテルは建物のみ所有しております。当該13ホテルは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で稼働が大きく落ち込んでおりましたが、現在は回復傾向にあり、将来的には企業価値の向上に貢献することが期待されます。

３．財務基盤の強化

新型コロナウイルス感染症拡大という厳しい環境下において、取引金融機関との緊密なコミュニケーションを通じて信頼関係の維持と向上に取り組んでまいりました。その結果、取引金融機関からの継続的な支援により、事業運営のための資金繰りを確保しております。

また、当社グループは、スターアジアグループとの資本業務提携以降、財務基盤強化と新規事業への積極的な投資を目的とした普通株式発行による増資や新株予約権の割当による資本増強を図り、コロナ禍における厳しい財政状態を支えるとともに、将来の収益基盤の獲得に向けた投資を実行してまいりました。

（今後の戦略）

当社グループは、今後もこれらの路線を維持するとともに、更なる収益性の向上、積極的な新規出店、不採算店舗の改善等を確実に実行し、目標とすべき経営指標の実現に向けた取り組みを進めてまいります。

１．積極的な店舗展開

当社グループは、2023年4月に第三者ホテルオーナーより京都市に所在する「KAYA 京都 二条城 BWシグネチャーコレクションbyベストウェスタン」の運営を新たに受託し、加えて今秋にはスターアジアグループより仙台の複数のホテルの受託が予定されています。更に当社グループはRed Planet Hotels Manila Corporation（フィリピン共和国）の買収を進めており、買収完了後は買収対象企業が開発しているRed Planet Hotel Manila The FORT（245室、2023年10月開業予定）が新たに運営ホテルに加わる予定であります。

２．ブランディング強化及び契約形態の見直し

当社グループは、自社のホテルブランドである「ココホテル」ブランドの認知度・ブランド力の強化を図るとともに客室構成の最適化等を含む改装の実施等、今後の利益成長に資するアクティブな戦略にシフトしてまいります。

また、当社グループは、今後もローコスト経営による損益分岐点の低下を図っていきますが、ポストコロナにおいて収益機会が期待される案件については選別的にマスターリース契約も視野に入れ、企業価値の最大化に向けたポートフォリオの最適化の検討を進めてまいります。なお、マスターリース契約につきましては、これまでの長期固定賃料支払タイプから、固定賃料を抑え変動賃料を加えた契約とすることで、稼働が低下した際のリスク軽減を図ると同時に収益向上時のアップサイドをより多く享受出来るスキームについて積極的に検討していく予定であります。

３．オーナー・オペレーターモデルの推進

ホテルマーケットの顕著な回復が見られる中、ホテル物件を割安に購入出来る機会は減少しているものの、引き続き積極的に情報収集を行い、割安な価格で取得できる機会があれば、オーナー・オペレーターモデルの推進も行ってまいります。それと合わせて、ホテル物件の取引価格が高騰していれば、保有しているホテル物件の売却による利益確保も検討してまいります。

なお、オーナー・オペレーターモデルの推進にあたっては、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループとの資本業務提携契約に基づき、引き続き協働及び人的・物的リソースの有効活用を継続し、マーケットにおける機会を最大限具現化してまいります。

４．サステナビリティへの取り組み強化

当社グループは、環境問題への対応や地域社会への貢献を通じての持続可能な社会の発展と、当社グループの中長期的な成長の両立を目指し、サステナビリティに関する様々な取り組みを推進してまいります。

・食品ロス対策

仕込み品を減らし、既製品を用いて必要な予約分の材料を用いて、予約分の調理提供を実施しております。また、実際に余った料理を新たにリユースメニューとして翌日以降にも提供できるようにすることにより、従来よりも廃棄率を減少する取り組みを実施しております。

・地産地消

朝食食材で地元の食材を一部使用し、地産地消を推進しております。

・受動喫煙対策

一部ホテルでは客室は完全禁煙化し、共用部の喫煙室のみで喫煙可としております。

・バリアフリー対策

法令にしたがって各店舗ではユニバーサルルームを設置し、車いすでの利用がしやすいよう配慮しております。

(2）経営環境

日本国内では、ウィズコロナに向けた対策が実施され、社会経済活動の正常化が進み、総じて緩やかに回復しております。2022年10月に水際対策の緩和が行われ、入国者総数の上限が撤廃されて以降、急速な回復がみられ、また2023年5月に新型コロナウイルスが５類に分類されたことを受けて、今後中国からの団体客を含むインバウンド中心に宿泊需要が大きく伸びることが期待されております。

一方で、ウクライナでの戦争等によるエネルギー価格・原材料費の上昇など、物価高による影響は継続しており、コスト面で厳しい状況は継続するものと思われます。

海外の状況について、フィリピンのレッド・プラネットホテルのうち、マニラ及びその近郊にあるホテルは、フィリピン国内のビジネス需要への依存度が比較的高いため、長引くコロナ禍での企業の出張予算の制限やリモートワークの継続により、国内の一般企業・政府のビジネス需要は2019年比で引き続きマイナスと厳しい状況が続くと見込まれています。また、フィリピン共和国におけるインバウンドの宿泊需要も2022年対比では大きく回復しているものの、中国からの旅行者は引き続き制限されていることもあり、2019年対比ではマイナスとなっております。一方で、セブ島などの観光地のホテルは、フィリピン国内のレジャー需要が2019年を超えるなど顕著な回復を見せております。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 国内ホテル運営

コロナ禍においては客室販売戦略及び料金戦略の立案、実行を通じた売上・利益の最大化を目的とするレベニュー・マネジメントを徹底し、また、運営コストの削減のため効率的な運営体制の確立による収益の最大化並びに損益分岐点の低下に努めてまいりました。また、フィー収入型モデル及びオーナー・オペレーターモデルによる損益分岐点の低い運営モデルを中心に運営ホテル数の拡大を図り、国内のホテル運営客室数は2023年3月末時点で2020年3月末時点と比較して約1.8倍に増加しました。2024年3月期においても、2023年4月に京都市においてフィー収入型モデルで新規ホテルの運営を受託し、また、2023年秋には仙台市の複数のホテルをスポンサーグループから新規にフィー収入型の運営委託契約で受託するべく協議を進めており、更なる損益分岐点の低下を図ってまいります。

また、物価の上昇、人件費の上昇等によってホテル運営に係るコストは上昇傾向にありますが、きめ細かな販売料金設定、各種マーケティング施策の実行、改装等の実施によるRevPAR（注）１及びGOP（注）２の向上を図ることで収益の最大化を図ってまいります。

② 海外ホテル運営

「Red Planet」ブランドはエコノミー又はミッドスケールクラスにおいてアジア有数のホテルブランドであり、統一したブランドスタンダードの下、ハード及びソフトの両面から高品質のサービス提供を通じて、高い競争力を誇るホテル運営手法を強みとしています。また、先進的なITプラットフォームを活用することで、セールスマーケティング等の販売面のみならずコスト面からも効率的な運営がなされています。また、運営するホテルの建物は当社の子会社が所有しており、損益分岐点が低く抑えられていることから、今後のアフターコロナの需要回復に伴い、収益の回復が見込まれますが、国内ホテル運営と共同でのマーケティング施策の実施等、シナジー創出のための取り組みについても推進してまいります。また、当該レッド・プラネットホテル運営会社の内部監査の手続を実施しており、内部統制システム並びに適切な業務プロセスを確立しガバナンスの強化も図ってまいります。

③ IR活動

当社は、過去に実施した転換社債型新株予約権付社債、普通株式及び新株予約権の発行により、海外投資家の比率が足元で増加しており、今後国内外の幅広い投資家層に向けたIR強化が急務であると考えており、より積極的な情報開示と開示内容の充実を実現してまいります。

④ コーポレート・ガバナンス

当社グループは、当社を取り巻く幅広いステークホルダーとの信頼関係を構築し、経営の透明性を高め、内部統制機能の強化を図っていくことが企業価値の向上に重要であると考えております。今後は買収した海外子会社を含むグローバルでのコーポレート・ガバナンスが求められることから、新たに高い専門性を有する取締役を幅広い分野から人選し、新たな経営体制のもとコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ってまいります。

⑤ 財務関連・資金調達

新株予約権の行使等により手元流動性は改善しているものの、今後も新たな投資機会に対する積極的な投資を確実に実行していくため、引き続き財務基盤の強化が必要と考えており、金融機関を中心に新規借入の交渉を行うとともに、金利負担の軽減を図るため既存借入のリファイナンス等も合わせて検討していきたいと考えております。

（注）１．RevPAR：販売可能客室数当たり宿泊部門売上（Revenue Per Available Room）をいい、一定期間の宿泊部門売上高合計を同期間の販売可能客室数合計で除したものをいいます。

２．GOP：売上高営業粗利益（Gross Operating Profit）をいい、ホテル全体の営業収入から、ホテルの運営を行うために直接関係する営業費用を差し引いた金額をいいます。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、サステナビリティの推進を重要な経営課題の１つと捉え、当社の代表取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を本年６月に設置し、サステナビリティに関する様々な取り組みを進めてまいります。

(1）ガバナンス

サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と当社グループ事業の持続的な発展に向けて、サステナビリティ戦略の立案、推進等を行ってまいります。また、サステナビリティ委員会は、サステナビリティ関連の重要な意思決定事項について取締役会にて上程を行い、取締役会では更なる審議・決議を行ってまいります。

サステナビリティ委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、委員としてサステナビリティに関する知見のある取締役で構成し、必要に応じて外部の専門家等を招聘し、意見交換等を行い審議の内容を充実させる施策を図ってまいります。

(2）戦略

当社グループでは、サステナビリティ委員会において、中長期的なサステナビリティ、ESG、SDGsに関する戦略を立案し、公表してまいります。

(3）リスク管理

当社では、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告する組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しておりますが、今後は、サステナビリティ委員会において特にサステナビリティ、ESG、SDGsを含む種々の課題を含むリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の計画・実行・評価・改善のPDCAサイクルを回してまいります。

(4）指標及び目標

当社グループでは、既に下記の施策を実施しております。今後は、サステナビリティ戦略のもと、下記の施策を更に広げていくとともに新たな指標及び目標の設定と、その開示を行ってまいります。

① 食品ロス対策

仕込み品を減らし、既製品を用いて必要な予約分の材料を使い、予約分の調理提供を実施しております。また、実際に余った料理を新たにリユースメニューとして翌日以降にも提供できるようにすることにより、従来よりも廃棄率を減少する取り組みを実施しております。

② 地産地消

朝食食材で地元の食材を一部使用し地産地消を推進しております。

③ 受動喫煙対策

一部ホテルでは客室は完全禁煙化し、共用部の喫煙室のみで喫煙可としております。

④ バリアフリー対策

法令に従い、各ホテルではユニバーサルルームを設置し、車イスでの利用がしやすいよう配慮しております。

また、フィリピンのレッド・プラネットホテル運営会社においては、下記の施策を実施しております。

① 2019年から長期的ESG目標に関する３つの戦略的フォーカスエリア（廃棄物の分別、使い捨てプラスチック製品の段階的廃止、責任ある調達活動）を掲げております。

② 環境への負荷を抑えるため、廃棄物の最小化、プラスチック以外の代替品への切り替え、ホテル建物のエネルギー効率化（例：省エネタイプの照明とコントロールユニットの設置、自然光が最大限取り入れられるよう設計）、ロビーへの飲料水器の順次設置（ペットボトルの削減）、海や海岸から定期的にゴミを取り除く活動の実施・協力などの具体的な施策を実施しております。

(5）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

当社では、以下の企業倫理綱領を作成し、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備を含む行動指針としております。

① すべての事業領域において、国際ルールも含めた法令等はもとより、社会規範および社内諸規程を遵守し、倫理的にすぐれた企業を目指して事業活動を行う。

② 社会的に有用な商品、サービスを開発、提供し、消費者の信用獲得に努める。

③ 同業他社、関係機関との公正、透明、自由な競争と取引を行う。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を維持し、関係者からの信頼獲得に努める。

④ 企業は社会の一員であることを認識し、事業活動を通じて環境保全、社会貢献に努める。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは企業組織として対決し、不法、不当な要求には一切応じない。

⑤ 海外においては、その土地の文化や慣習を尊重し、各国、各地域の発展に貢献する活動を行う。

⑥ お客さま、取引先、地域社会、投資家に信頼される企業として、企業情報を適時、適切、かつ公正に開示する。

⑦ 社員一人ひとりの人格と個性を尊重し、人権と安全に配慮した良好な職場環境の確保に努める。

⑧ 経営トップは、この企業倫理綱領の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範して、社内体制の整備と企業倫理の徹底を図る。また、この企業倫理綱領に反するような事態が発生したときは、経営トップ自らが問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努めるとともに、自らを含めて厳正な処分を行う。

当社は、法令に基づき主要な連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」を公表しております。当社では、当社グループの各社において、これらの指標について男女の格差を是正してまいりたいと考えております。

主要な連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。

### ３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ホテル事業につきましては、以下の事業等のリスクがあります。

①　訪日外国人旅行客の減少

為替相場の状況や地政学的リスクの高まりなどにより、訪日外国人旅行客が減少し、稼働率及び客室単価が低迷する場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限などにより顕在化しましたが、当連結会計年度においては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり大幅に改善しております。

②　自然災害や伝染病の発生

当社グループのホテルが、大規模地震や自然災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止となった場合や広域の伝染病の流行により、旅行や団体行動に制限が生じた場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により顕在化しましたが、当連結会計年度においては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり大幅に改善しております。

③　賃貸不動産の契約条件変更及び中途解約

当社グループ及び一括借上しているホテル建物オーナーが、経済情勢等の理由により賃貸契約を同条件で継続できなくなった場合、また中途解約となった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　保有物件の不動産リスク

当社グループが運営しているホテルでは、当社グループが土地と建物を保有している物件や土地を賃借し建物を保有している物件があります。当該保有物件については、災害等によりホテル運営が行えなくなった場合や物件に被害が発生した場合、並びに不動産市況が悪化した場合などに減損などの損失が発生する可能性があります。

⑤　食中毒等の事故

当社グループの運営するホテルは、安全衛生には充分な配慮を行っておりますが、万が一に事故が発生した場合などに、一時的な営業停止や評判の悪化により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは年間を通してホテルを運営しており、当該事業等のリスクは、常時顕在化する可能性があります。当社グループでは、事故防止を徹底するとともに、事故が発生した場合の対応方法を定め業績への影響の低減を図っております。

⑥　海外事業

当社グループがフィリピンにおいて運営するホテルは、海外拠点であることによる特有のリスクがあります。同国の政治情勢、インフレーション、金利動向などが不安定となり経済全体に悪影響を与えるリスクがあります。また、急激な為替変動が当社に不利益を及ぼす可能性があります。

⑦　情報システム・情報管理

当社グループでは、円滑な業務遂行のためIT機器、情報システムを導入しております。事故、災害、人為的ミス等により、IT機器、情報システムの機能に重大な障害が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を与えるリスクがあります。また、事故等の被害状況に応じて対策のための費用が発生する可能性があります。

不動産事業につきましては、景気後退や供給過剰等による賃料水準の低下や不動産市況の悪化などにより保有不動産の資産価値が減少することがあります。その場合、保有不動産の評価損、減損などにより損失を計上する可能性があります。また、不動産開発事業につきましては、規制当局からの許認可の取得の遅延、建築コストの上昇、開発スケジュールの遅延、不具合の発生等により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、複数の金融機関と借入契約を締結しております。当該借入契約の一部において財務制限条項が付されており、事業活動をする上で、これらを遵守する必要があります。なお、これらの財務制限状況に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴うホテル事業の経営成績の低下により顕在化しております。当社グループでは、各金融機関との交渉を行い、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得るように努めます。

（重要事象等について）

当社グループは、前連結会計年度において５期連続して経常損失及び２期連続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、2023年3月31日時点で財務制限条項に抵触した金融機関借入金90百万円が存在すること（但し、提出日時点で取引銀行から期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。）、既存借入金の返済が資金繰りに影響を及ぼすことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

このような状況を解消するために、当社グループでは資本業務提携先であるスターアジアグループからの継続的な支援により、“Fee-For-Service”タイプのホテルを中心とした積極的な店舗展開、オーナー・オペレーターモデルの推進、ローコストオペレーションの徹底、及び業務の集約化などによるコストコントロールなどの様々な施策を行って参りました。その結果、ホテル業界全体の回復傾向などもあり、当連結会計年度において、売上高の大幅な増加、営業損益の黒字化などの業績改善を達成いたしました。この傾向は、翌連結会計年度に、更に顕著に表れてくるものと考えております。

また財務面に関しては、当社グループでは2023年３月23日にスターアジアグループから400百万円、2023年３月30日に取引金融機関から200百万円の資金調達を行い、資金繰りの改善を図っております。また、当社は取引金融機関に対し、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、事業計画・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得るよう協議を継続するとともに、返済期限を迎える既存借入金につきましては、借り換えなどによる返済期限の延長の協議を行います。

これらの対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢などを契機とした資源価格の高騰や急速な為替相場の変動など新たに経済の不安定材料が生じておりますが、ウィズコロナに向けた対策が実施され、社会経済活動の正常化が進み、総じて緩やかに回復しつつあるものと考えております。

当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、2022年３月に東京、大阪など18都道府県に適用されておりました「まん延防止等重点措置」の解除以降、国内宿泊者数は大幅に増加し、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以前の水準に戻りつつあります。外国人宿泊者数につきましても、2022年10月に水際対策の緩和が行われ、入国者総数の上限が撤廃されて以降、急速な回復が見られております。

観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2023年２月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は4,114万人泊（2019年同月比△5.5%、前年同月比+76.7%）、その内訳として日本人宿泊者が3,521万人泊（2019年同月比+2.8%、前年同月比+52.6%）、外国人宿泊者593万人泊（2019年同月比△36.1%、前年同月比+2,787.1%）となっており、2019年の水準に戻りつつあります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であり、当社グループは、ホテル業界における景気の回復傾向もあり、大きく改善しております。

一方で、エネルギー資源価格の高騰などによる水道光熱費の上昇、サービス関連事業における人手不足の影響などもありコスト上昇の傾向にあります。

その結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。

売上高　　　　　　　　　　　　　　　7,018百万円（前期比89.0％増）

営業利益　　　　　　　　　　　　　　　 ３百万円（前期△1,332百万円）

経常損失(△)　　　　　　　　　　　　△215百万円（前期△1,623百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益　　　　534百万円（前期△1,830百万円）

売上高は、ホテル事業において、政府による全国旅行支援及び水際対策緩和に伴う訪日外国人客数の増加を受けた宿泊需要の増加を捉えた積極的なレベニュー・マネジメントによって売上が増加したこと、運営ホテル数が前連結会計年度末比20.0％増の30店舗、客室数が同比24.5％増の5,622室に増加したこと、新規開業ホテルのオープンに伴う開業準備資金を受領したことなどにより、増収となりました。

営業損益は、売上高の増加に加え、ホテル事業における人材の集約化や業務の標準化などを行い、運営ホテルのローコストオペレーションを徹底したことにより、黒字転換となりました。

経常損益は、営業利益の計上により、前期比で大幅に改善いたしました。支払利息181百万円（前期134百万円）などを計上しております。

親会社株主に帰属する当期純損益は、2023年3月31日付でRed Planet Holdings (Philippines) Limited及びその12の子会社の子会社化を行ったことにより、負ののれん発生益1,461百万円を特別利益として計上いたしました。また、休館や需要の回復の遅れ等により採算が著しく悪化しているホテル物件等について撤退や事業再編を含む抜本的な構造改革を推進し、より一層のコスト削減と財務体質の強化を図ることとしました。これに伴い、新型コロナウイルス感染症の影響などにより収益性の低下がみられる一部の固定資産とともに「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、538百万円を減損損失、撤退や事業再編等に伴う損失151百万円を店舗閉鎖損失引当金繰入額として特別損失に計上しております。

セグメント間の取引を含む各セグメントの業績は、次のとおりであります。

ホテル事業は、売上高6,999百万円（前期比90.6％増）、営業利益221百万円（前期営業損失△1,071百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。

不動産事業は、売上高386百万円（前期比67.4％増）、営業利益67百万円（前期比149.3％増）となりました。主な売上は、不動産賃貸売上によるものであります。

当連結会計年度末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。

総資産は、24,653百万円となりました。これは、前連結会計年度末より12,618百万円の増加であります。主な要因は、企業結合によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化などに伴う建物及び構築物の増加6,612百万円、使用権資産の増加2,041百万円、現金及び預金の増加1,879百万円、売掛金の増加1,224百万円などによるものであります。

負債合計は、21,743百万円となりました。これは、前連結会計年度末より9,900百万円の増加であります。主な要因は、総資産の増加と同様に企業結合によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化などに伴う長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加4,792百万円、リース債務の増加3,062百万円などによるものであります。

純資産合計は、2,911百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,718百万円の増加であります。主な要因は、新株予約権の行使、資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などに伴う資本金1,818百万円の減少、資本剰余金365百万円の増加及び利益剰余金の増加4,175百万円などによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ1,347百万円増加し、3,571百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、110百万円のマイナス（前期は7,819百万円のマイナス）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益554百万円、減損損失538百万円などによるものであります。主な減少要因は、負ののれん発生益1,461百万円、売上債権の増加358百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、728百万円のマイナス（前期は415百万円のマイナス）となりました。主な減少要因は、長期貸付けによる支出457百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出265百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,185百万円のプラス（前期は8,799百万円のプラス）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,184百万円などによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産業務を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループは、売上高に占める受注販売割合の重要性が低いため、受注実績の記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
金額（千円） | 前年同期比（％）
ホテル事業 | 6,998,759 | 190.6
不動産事業 | 18,905 | 48.0
合計 | 7,017,664 | 189.0

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界規模で深刻化する以前の2020年３月期第３四半期時点において、当社グループでは、営業利益149百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円を計上しておりましたが、同感染症の感染拡大以降、各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請等により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少し、同感染症の感染拡大以降、2020年３月期、2021年３月期、2022年３月期においては、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。このような状況の中で、当社グループではホテルオーナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホテルの営業中止などのコスト管理を徹底して行ってまいりました。

当連結会計年度においては、世界的なウィズコロナに向けた対策により、社会経済活動の正常化が進み、国内利用客数及び訪日外国人旅行客数が大幅に改善されました。また、当社グループでは、損益分岐点の引き下げへの取組を強化するとともに確実に収益を獲得する資本効率の高いビジネスモデルへ推進を進めてきた結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,018百万円、営業利益３百万円と増収増益となりました。更に当連結会計年度において、休館中の店舗を含む今後の収益性の回復が見込みづらい店舗等にかかる損失処理を実施すると同時に、レッド・プラネットホテル運営会社の買収完了による負ののれん発生益を特別利益として計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益534百万円を計上いたしました。

当社グループは、ウィズコロナ、アフターコロナに向けての取り組みとして、同感染症によりホテル物件の取引価格が低迷している状況下においては、投資収益率及び競争力のあるホテル物件を割安に購入できる機会を着実に捉えてホテル物件の取得を行い、当社グループがホテル物件の所有者でありホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへの移行を進めてまいりました。今後は、市場回復時には、運営委託契約又は変動賃料型の賃貸借契約の締結を視野に、外部に売却を行うことで、運営収入を確保しつつ売却益の実現を検討してまいります。また、当社グループでは、運営するホテルをハイリスク・ハイリターン型の長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの運営から、運営委託契約を中心とした”Fee-For-Service”（サービスの対価としてのフィー）モデルへの移行に注力する中で、運営ホテル数及び運営客室数の拡大、人的資源の共有化による人件費合理化施策の実施及びエリア単位で一括して業務を外注することによる経費削減等、損益分岐点の引き下げを図ることで強固な財務基盤の構築及び利益率の高いホテル運営を目指しております。同時に、ポストコロナにおいて収益機会が期待される案件については、選別的にマスターリース契約も視野に入れ、企業価値の最大化に向けたポートフォリオの最適化の検討も進めてまいります。

2024年３月期連結会計年度は、国内におけるホテル業界全体の回復傾向は続き、今後も国内宿泊者数、外国人宿泊者数はともに、堅調に推移するものと考えております。一方で、エネルギー資源価格の高騰などによる水道光熱費の上昇、サービス関連事業における人手不足の影響などもありコスト上昇も見込まれています。また、レッド・プラネットホテル運営会社を企業結合したことにより、売上高は大幅に増加する見込みであります。また、フィリピンにおけるホテル需要の回復の遅れや資金調達コストの上昇に加えて、海外展開に伴う為替リスク、カントリーリスクなどが業績に影響を与える可能性もあると考えておりますが、通期では各段階損益における黒字化を見込んでおります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。上記のとおり、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴いホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性がありますが、その場合当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

### ５【経営上の重要な契約等】

（業務提携）

相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容
Star Asia Management LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. | 業務提携契約 | 2018年 10月25日 | Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約

（売上保証契約の締結及び開業準備資金の受領）

2022年４月28日に当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズ及び株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」６店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金357百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。

2022年６月24日に当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」２店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金27百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。

（株式取得によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化）

2022年７月26日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本年３月31日に同社の全株式の取得は完了し、レッド・プラネットホテル運営会社を子会社化しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

（新株予約権付社債の条件変更等）

2022年12月16日に当社は、2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）について、新株予約権を放棄し、社債の償還期日を当初償還期日から2024年6月30日に変更を行い、変更後の償還期日に社債の金額100円につき金110.8円で償還することを割当先であるCapital RE LLCと合意し、同日付で本新株予約権付社債の条件変更等に関する覚書を締結しております。

（株式取得によるRed Planet Hotels Manila Corporationの子会社化）

2023年１月10日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、提出日現在において同社の株式の取得は完了しておらず、株式取得に向けた協議を継続しております。

（金銭消費貸借契約による資金の借入れ）

2023年３月23日に当社は、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。

① 借入額　　　400百万円

② 担保の有無　無

2023年３月30日に株式会社ココホテルズは、株式会社商工組合中央金庫からの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。

① 借入額　　　200百万円

② 担保の有無　無

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。