| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2023年６月28日

ポラリス・ホールディングス株式会社

| 取締役会　御中 |

| 誠栄有限責任監査法人 |
| 東京都千代田区 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 田村　和己

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 吉田　　茂

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているポラリス・ホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポラリス・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象（資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分）に記載されているとおり、会社は2023年５月30日開催の取締役会において、2023年６月28日開催の第149回定時株主総会に、資本金及び準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において原案どおり承認されている。

２．重要な後発事象（新株予約権の行使）に記載されているとおり、会社が発行した2021年第１回新株予約権の一部が行使されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

不動産事業における販売用不動産（ホテル施設）の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、不動産事業に係る販売用不動産5,857,254千円が計上されており、このうち5,849,515千円は、ホテル施設（以下、「ホテル販売用不動産」という。）である。 販売用不動産は個別法による原価法により評価され、正味売却価額が貸借対照表価額を下回った場合には、収益性が低下したものとして評価損を計上する必要がある。 販売用不動産の正味売却価額の算定で用いられる販売可能見込額は、景気動向、地価動向、金融情勢、税制等による影響を受ける。会社は外部の不動産鑑定士による鑑定評価額を基礎にホテル販売用不動産の販売可能見込額を見積っている。 当監査法人は以下の理由により、不動産事業におけるホテル販売用不動産の評価を監査上の主要な検討事項とした。 ・不動産鑑定評価に当たっては、客室単価、客室稼働率、割引率等の様々な仮定が置かれており、重要な仮定に関する不確実性が存在すること。 ・不動産鑑定評価は専門性を要する複雑なものであり、その判断が見積りに重要な影響を及ぼすこと。 ・販売用不動産の評価損の計上が必要と判断された場合、連結財務諸表に与える影響が重要になる可能性があること。 | 当監査法人は、不動産事業におけるホテル販売用不動産の評価の検討に当たり、以下の監査手続を実施した。 （1）内部統制の評価 ホテル販売用不動産の評価に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 （2）販売可能見込額の合理性の検討 ・会社の利用する外部の不動産鑑定士の適性、能力及び客観性について評価を行った。 ・ホテル販売用不動産の状況や今後の販売方針について経営者に質問を実施するとともに、取締役会議事録等閲覧し、評価に影響を与える事象の有無を確認した。 ・評価の基礎となる客室単価、客室稼働率、割引率等の仮定について、類似物件の指標等との比較を行い、その合理性を評価した。

ホテル事業における固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、有形固定資産9,867,448千円、無形固定資産29,039千円、長期前払費用（投資その他の資産）58,716千円、不動産信託受益権（投資その他の資産）316,416千円が計上されており、これらの合計金額10,271,619千円のうち、ホテル事業に関連する店舗固定資産が大部分を占めている。当連結会計年度において、ホテル事業に係る店舗固定資産について減損損失537,953千円を計上している。 ホテル事業の各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として資産のグルーピングを行っており、継続的な店舗損益の悪化、店舗固定資産の市場価格の著しい下落等により減損の兆候を把握し、兆候が識別された店舗に関して、減損損失の認識の判定を行っている。 減損の兆候がある場合、各店舗の割引前将来キャッシュ・フローの見積総額が帳簿価額を下回る場合には、店舗固定資産の帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し当該減少額を減損損失として計上している。 当監査法人は以下の理由により、ホテル事業における固定資産の減損を監査上の主要な検討事項とした。 ・ホテル事業は、店舗固定資産が多額であること。 ・将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の売上高予測や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定されるが、これらは今後の市場の動向等により影響を受けることから不確実性を伴うものであり、かつ経営者の主観的な判断が介在するものであること。 | 当監査法人は、ホテル事業における固定資産の減損の検討に当たり、以下の監査手続を実施した。 （1）内部統制の評価 減損の兆候の把握、減損損失の認識、減損損失の測定に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 （2）減損の兆候の把握 固定資産の減損の兆候の把握が適切に行われていることを確認するために、店舗別の損益実績に関する推移表及び店舗別の損益計画を入手するとともに翌期以降の閉店計画について質問を行い、店舗毎の損益状況等を適切に考慮して兆候の把握を行っているかどうかを検討した。 （3）減損損失の認識及び測定 ・減損損失の認識及び測定が適切に行われていることを確認するために、使用価値の算定根拠資料を入手し検討を実施した。 ・将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる売上予測及び営業利益予測等の仮定について、経営者と協議を行った。 ・直近の利用可能な外部データとの比較、過年度における損益計画と実績との比較及び過去実績からの趨勢分析を実施し、損益計画の精度を評価した。

負ののれん発生益の計上額の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（企業結合等関係）に記載されているとおり、会社は2023年３月31日付で、Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの株式の100％を取得し、同社及び同社の子会社（12社）を連結子会社としている。会社は取得原価が時価純資産の金額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識し、連結損益計算書において、負ののれん発生益1,460,735千円を計上している。 負ののれん相当額が生じると見込まれる場合には、全ての識別可能資産及び負債が把握されているか、また、それに対応する取得原価の配分が適切に行われているかどうかを見直し、この見直しによっても、なお、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回り、負ののれん相当額が生じる場合には、当該負ののれん相当額が生じた連結会計年度の利益として処理されることとなる。 当監査法人は以下の理由により、負ののれん発生益の計上額を監査上の主要な検討事項とした。 ・負ののれん発生益には金額的重要性があること。 ・取得原価並びに全ての重要な識別可能資産及び負債が時価を基礎として適切に配分されているかを慎重に検討することが必要であること。 | 当監査法人は、負ののれん発生益の計上額を検討するに当たり、以下の監査手続を実施した。 ・取引の概要、経済的合理性、負ののれん発生益の発生原因を理解するために、取締役会議事録及び株式譲渡契約書を含む関連資料を閲覧するとともに、経営者への質問を実施した。 ・当該株式の取得価額について、株式譲渡契約書及び取得対価の支払に関する証憑を閲覧した。 ・子会社へ往査し、子会社の経営者に対し取引の概要や財務状況について質問を実施した。また、主要なホテル施設に対しては、現場視察を実施した。 ・識別可能資産及び識別可能負債について、経営者への質問、関連資料の閲覧等を実施した。負債が網羅的に識別されていることを確かめるために、専門家によって作成された財務調査報告書を閲覧した。 ・子会社の主要な取引金融機関に対して、残高確認を実施した。 ・受け入れた資産合計額から引き受けた負債合計額を控除した額と取得原価との差額が負ののれん発生益として計上されていることを再計算により検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ポラリス・ホールディングス株式会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ポラリス・ホールディングス株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

会社は、内部統制報告書に記載されているとおり、連結子会社であるRed Planet Holdings (Philippines) Limited及び同社の子会社（12社）については、評価範囲に含めていない。Red Planet Holdings (Philippines) Limited及び同社の子会社（12社）については、2023年３月31日付で株式を取得し、連結子会社となったものであり、内部統制の評価に必要となる相当な期間が確保できないため、やむを得ない事情により財務報告に係る内部統制の一部の範囲について、十分な評価手続が実施できなかった場合に該当すると判断したためである。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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