第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
214,000,000 |
|
計 |
214,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）１．発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資（金銭債権1,515,480千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（2020年第１回新株予約権）
|
決議年月日 |
2020年７月14日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
116,951個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,695,100株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年７月31日から2023年７月28日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
|
１．本新株予約権の目的である株式の総数は12,195,100株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
|||
|
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 |
|||
|
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
|||
|
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
|||
|
|
|||
|
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
２．新株予約権の行使時の払込金額
|
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
|||||||||||||||
|
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 |
|||||||||||||||
|
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、122.5円とする。 |
|||||||||||||||
|
３．行使価額の修正 |
|||||||||||||||
|
行使価額の修正は行わない。 |
|||||||||||||||
|
４．行使価額の調整 |
|||||||||||||||
|
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
|||||||||||||||
|
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
|||||||||||||||
|
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
|||||||||||||||
|
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価（本号⑤に定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、本新株予約権付社債を除く。）その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
|||||||||||||||
|
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 |
|||||||||||||||
|
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
|||||||||||||||
|
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。本④における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
|||||||||||||||
|
⑤ 本号における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。 |
|||||||||||||||
|
⑥ 普通株式の併合をする場合、調整後行使価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。 |
|||||||||||||||
|
⑦ 本号①乃至③の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、調整後行使価額の適用日以降において、次の算式により、当社普通株式を追加交付するものとする。 |
|||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。 |
|||||||||||||||
|
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 |
|||||||||||||||
|
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 |
|||||||||||||||
|
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
|||||||||||||||
|
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。 |
|||||||||||||||
|
③ 行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、また、当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。行使価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、本項第(2)号①の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、本項第(2)号②及び⑥の場合は０円とし、本項第(2)号③及び④の場合は本項第(2)号⑤で定める対価の額とする。 |
|||||||||||||||
|
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
|||||||||||||||
|
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
|||||||||||||||
|
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
|||||||||||||||
|
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく行使価額の調整に際して、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
|||||||||||||||
|
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
|||||||||||||||
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
|
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
|
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
|
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
|
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
４．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（2021年第１回新株予約権）
|
決議年月日 |
2021年10月15日 |
|
新株予約権の数 ※ |
70,428個[11,676個] |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
2021年11月25日から2024年11月22日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．本新株予約権の目的である株式は普通株式7,042,800株[1,167,600株]（本新株予約権1個当たり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
２．新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、86円とする。
３．行使価額の修正は行わない。
４．本新株予約権の割当日後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（2021年第２回新株予約権）
|
決議年月日 |
2021年10月15日 |
|
新株予約権の数 ※ |
38,001個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
2021年11月25日から2024年11月22日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項なし。 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．本新株予約権の目的である株式の総数は3,800,100株（本新株予約権1個当たり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
２．新株予約権の行使時の払込金額
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、86円とする。
３．行使価額の修正は行わない。
４．本新株予約権の割当日後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年11月12日 （注）１ |
2,800,000 |
16,212,541 |
322,000 |
6,930,852 |
322,000 |
322,000 |
|
2019年３月29日 （注）２ |
37,416,800 |
53,629,341 |
954,128 |
7,884,980 |
954,128 |
1,276,128 |
|
2019年７月１日～ 2019年７月31日 （注）３ |
11,500 |
53,640,841 |
1,041 |
7,886,021 |
1,041 |
1,277,169 |
|
2019年９月１日 （注）４ |
－ |
53,640,841 |
△7,787,021 |
99,000 |
△1,276,128 |
1,041 |
|
2020年７月１日～ 2021年３月31日 （注）５ |
5,378,048 |
59,018,889 |
330,830 |
429,830 |
330,830 |
331,871 |
|
2021年11月24日 （注）６ |
32,557,500 |
91,576,389 |
1,399,973 |
1,829,803 |
1,399,973 |
1,731,843 |
|
2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注）７ |
10,465,200 |
102,041,589 |
450,998 |
2,280,800 |
450,998 |
2,182,841 |
|
2022年９月１日 （注）４ |
－ |
102,041,589 |
△1,730,803 |
549,998 |
△1,731,843 |
450,998 |
|
2022年９月１日～ 2023年３月31日 （注）７ |
14,927,600 |
116,969,189 |
643,305 |
1,193,303 |
643,305 |
1,094,303 |
|
2023年３月31日 （注）４ |
－ |
116,969,189 |
△1,181,148 |
12,155 |
△1,092,148 |
2,155 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 230円
資本組入額 115円
割当先 Star Asia Opportunity III LP
２．有償第三者割当
発行価格 51円
資本組入額 25.5円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎、橋本龍太朗、細野敏
３．価値開発株式会社 第139期新株予約権（株式報酬型）の行使による増加であります。
４．会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
５．2020年第１回新株予約権の行使及び2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
６．有償第三者割当
発行価格 86円
資本組入額 43円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、Four Quadrant Global Real Estate Partners、Hazelview Global Real Estate Fund 他２社、個人７名
７．2021年第１回新株予約権の行使による増加であります。
８．2021年10月15日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。
① 変更の理由
当社は、2021年12月末時点の4,515室であった運営客室数を、2024年3月末までに6,396室へと42%増加させることを含めた運営プラットフォームの拡大を成長戦略の一環として掲げ、2021年11月24日を割当日として発行いたしました新株式及び新株予約権により取得する資金5,766百万円を当社グループにおいて新規ホテル物件の取得のための資金及び新規ホテルの出店のための資金に充当することとしておりました。
当社グループでは、本資金調達以降、当社の成長戦略に基づきホテル物件の取得、新規ホテルの開業を行い、着実に目標とする運営プラットフォームの拡大を達成し、国内運営客室数を5,682室へと増加させました。更に、新たに海外のホテル運営会社の買収を進めており、買収案件完了時には運営客室数は8,135室、2021年12月末比80%の増加となり、2024年3月末までに6,396室へと拡大するという目標を大幅な前倒しで達成することとなります。
当社グループでは、運営プラットフォームの拡大として掲げていた2024年3月末までに6,396室という目標を達成したことから、今後も更なるホテル運営プラットフォームの拡大を継続するとともに、引き続き新型コロナウイルス感染症の感染拡大やそれに伴う行動制限、渡航制限等の影響を受けやすいホテル業において、当社グループホテルにおける財務基盤の安定化及び着実な収益拡大を目的として、1,161百万円をホテル事業における今後の運転資金とすることといたしました。
② 変更の内容
資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。
（変更前）
|
具体的な使途 |
金 額（百万円） |
支出予定時期 |
|
新規ホテル物件取得及び新規出店資金 |
5,766 |
2021年11月～ 2024年3月 |
|
合計 |
5,766 |
― |
（変更後）
|
具体的な使途 |
金 額（百万円） |
支出予定時期 |
|
新規ホテル物件取得及び新規出店資金 |
4,605 |
2021年11月～ 2024年3月 |
|
運転資金 |
1,161 |
2022年9月～ 2023年3月 |
|
合計 |
5,766 |
― |
９．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,875,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ253,192千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（名） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,774株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。なお、自己株式1,774株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,674株であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
東京都千代田区 岩本町一丁目12番３号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,674 |
－ |
1,674 |
－ |
３【配当政策】
当社グループは、株主への還元手段として配当を行うことが重要であると認識しております。しかしながら、当社グループは、当連結会計年度において営業利益の黒字化を達成いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、前連結会計年度において５期連続して経常損失及び２期連続して営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当連結会計年度においても、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。そのため、健全な財務体質の確保が急務であり、当期は無配とさせていただきます。当社グループとしては、安定収入を基礎とした堅実な利益体質のもと、早急に配当を実施できるよう取り組みます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、中間配当と期末配当の年２回の剰余金を配当することが可能であり、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成し、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供するガバナンス体制の構築を行っております。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社では、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示を行う組織の確立を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法の規定に基づき株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他の機関として内部監査室、リスク管理・コンプライアンス委員会、経営戦略会議及びサステナビリティ委員会を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示等を行うことができるため当該体制を採用しております。
１．取締役会
当社の取締役会は、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を図っております。取締役会は、代表取締役社長 辻川 高寛を議長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史、田口 洋平、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山 太郎、松尾 剛（常勤社外監査等委員）、北添 裕己（社外監査等委員）、諸橋 隆章（社外監査等委員）及び中村 明日香（社外監査等委員）で構成しております。
２．監査等委員・監査等委員会
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。監査等委員会は、常勤社外監査等委員 松尾 剛を委員長とし、社外監査等委員である北添 裕己、諸橋 隆章及び中村 明日香で構成しております。
３．経営戦略会議
経営戦略会議は、当社の取締役会決議事項以外の業務執行の重要事項を決定すること等を行っております。また、当社グループの各部署から事業に関する報告を受け、審議を行い、当社グループ事業を円滑に遂行するための指示を行っております。経営戦略会議は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。
４．リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。
５．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループにおけるサステナビリティ、ESG、SDGsなどに関する基本方針、戦略等を企画、立案し、各部署から活動状況に関する報告を受け、審議を行い、取締役会に提案・報告いたします。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、社外監査等委員である中村 明日香、その他従業員数名で構成しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループでは、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制として下記のとおり定め、整備しております。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの活動が社会規範、倫理、法令等を遵守し、公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和の基に行われるものとなるための指針として企業倫理綱領を定めており、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
当社は、当社グループにおけるリスク情報の収集・分析・対応を審議し、コンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担う組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、内部監査室を設置し、当社グループの業務運営のモニタリングを行い、その活動が適切に行われていることを監視しております。
当社は、内部通報制度を設け、当社グループの業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務運営の公正性の確保を図ります。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会及びその他の重要な組織の議事録を作成し、これを保管します。これらの議事録は、監査等委員が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供します。また、議事録、契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する「文書管理規程」を制定しております。
３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、体制等を定めた「リスク管理規程」及び当社グループのコンプライアンスの基本方針、体制等を定めた「コンプライアンス規程」を定めており、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、当社グループにおけるリスク管理体制の整備、維持及び向上を担い、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限に抑えるため、対応策等について審議を行い、対応策等を決定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担っております。当委員会は、取締役会にリスク管理又はコンプライアンスに係る重要な情報を報告しております。
当社は、一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務諸表が作成され、適正な財務報告が行われることを確保するための内部統制を整備及び運用しております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会を、原則３か月に１回開催し、機動的・効率的な経営判断を行うため必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、代表取締役の他に業務執行を行う取締役を定め当社グループの業務に係る速やかな情報収集と機動的な意思決定を可能にしております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとしております。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議しております。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「子会社等管理規程」を制定しており、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めております。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を制定しており、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めております。
海外子会社においては、事業に関する定期報告を受け、内部監査の手続を実施し、内部統制システム並びに適切な業務プロセスを確立し、ガバナンスの強化も図ります。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。
当社は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して他の取締役等の関与を受けない体制を敷いております。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査等委員の意見を尊重する体制を敷いております。
７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとしております。
監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応しております。
リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに係る情報を取締役会に報告しております。
当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を周知徹底しております。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理しております。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。さらに、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
１．被保険者の範囲
被保険者の範囲は、当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役であります。
２．役員等賠償責任保険の内容の概要
被保険者が「１．被保険者の範囲」の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
１．当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
１．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
２．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
３．取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
高倉 茂 |
７回 |
７回 |
|
梅木 篤郎 |
７回 |
７回 |
|
細野 敏 |
７回 |
７回 |
|
田口 洋平 |
６回 |
６回 |
|
マルコム・エフ・マクリーン４世 |
７回 |
３回 |
|
増山 太郎 |
７回 |
７回 |
|
秋山 耕一 |
７回 |
７回 |
|
半田 高史 |
７回 |
６回 |
|
北添 裕己 |
７回 |
７回 |
取締役会においては、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っており、具体的には当社グループの業績と今後の見通しに関する対応策についての協議、企業買収など重要な事項に関する意思決定等を行っております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副会長 不動産事業本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 最高財務責任者 財務・経営企画本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 ホテル事業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常勤監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、４名であります。
社外取締役 松尾 剛は、長らく不動産、建設業界に従事し、同業界における豊富な経験を有しております。国内のみならず海外における不動産事業に携わり、アメリカ及びアジアの海外プロジェクトに参画するなどグローバルな知見も有し、また、会社経営者の経験もあります。当該知見・経験を活かして特に経営・セールスマーケティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 北添 裕己は、長年に渡り経営・ＩＴコンサルティング業務に従事するとともに、会社の経営に携わり、引き続き当該知見を活かして特に経営・ＩＴコンサルティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 諸橋 隆章は、長らく弁護士として企業法務及び事業再生等に係る数々の案件に携わっており、法律の専門家としての深い知見と経験を有し、また、法律事務所の代表者を現任しております。当該知見・経験を活かして特に法務の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社は同氏との間に顧問契約を締結しておりますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役 中村 明日香は、長年にわたり公認会計士として業務に従事するとともに、アカウンティング・アドバイザリー業務、各種コンサルティング業務などに携わり、当該知見を活かして特に会計及びESGなどのサステナビリティの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では社外取締役４名を選任し、監査等委員会を構成しており、独立の立場から監査等委員会による活動を通じて、当社が考える当社グループ企業統治における機能及び役割を果たしております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立場から当社の経営の監督を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂行できる者を選任しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員監査は、監査等委員会を設置し実施しております。監査等委員会の構成員は、常勤社外監査等委員１名と社外監査等委員３名であります。社外監査等委員である中村 明日香は、長年にわたり公認会計士として業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
当事業年度における監査等委員会の個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
秋山 耕一 |
16回 |
16回 |
|
半田 高史 |
16回 |
16回 |
|
北添 裕己 |
16回 |
15回 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査等委員は、重要な決裁書類等の閲覧、取締役会のほか重要な会議に出席し、監査等委員という立場から経営に対しての助言、提言等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置し実施しております。内部監査室の構成員は、専任の従業員１名及びその他の従業員１名であります。内部監査室は、当社グループにおける業務の実態を把握、検証し、内部統制が適切に整備及び運用され、法令、社内規程等に基づき適正に業務が行われているかを監査し取締役会に報告しております。
監査等委員監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、取締役会、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
誠栄有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
16年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
田村 和己 氏
吉田 茂 氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の人数は４名であり、その構成は公認会計士３名、その他１名となっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項を勘案し、決定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査等委員会は、監査報酬の決定方針に従い検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、次のとおりであります。
ａ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。但し、本決定方針制定時点においては、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、基本報酬のみを支給するものとする。
また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
ｂ．報酬等の割合に関する方針及び付与時期や条件に関する方針
(ⅰ) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、役位、職責、専門性、多様性、意思決定の難易度、管掌地域の広さ、成果責任の大きさ等に基づき、その役割の内容や責任等に応じて定めるものとし、当社業績、従業員給与との釣り合い、同業他社等の水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
(ⅱ) 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、業績連動報酬の導入の検討を行う。
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画で定めた各事業年度の連結営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
(ⅲ) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、取締役に対し、譲渡制限期間を一定期間設けた譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価、財務指標（連結売上高、連結営業利益等）や非財務指標（市場株価や企業・ブランドレピュテーション等）の評価等を踏まえて決定する。原則として在任中の各年度末及び退任時に支給する。
当社は本決定方針制定時点においては、株式報酬を導入していなかった。しかし、2021年10月15日の取締役会決議に基づき当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名に対して、以上の方針を基に、新株予約権を第三者割当により無償発行した。
ｃ．基本報酬の額、業績運動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、業績連動報酬が導入された場合には、以下の通りの方針とすることを検討する。
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額140百万円以内、非金銭報酬として年額50百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、７名（うち、社外取締役は０名）であります。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額60百万円以内、非金銭報酬として年額22百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）であります。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の全部は、2023年６月28日開催の取締役会において、代表取締役社長 辻川 高寛に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役（社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の目的で保有する投資株式であると考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
純投資目的以外の目的である投資株式は、保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式（注） |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
－ （2,463) |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。