当社は、2026年5月13日の取締役会において、株式会社ミナシア（以下「ミナシア」という。）との間で、当社を合併存続会社、ミナシアを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、それぞれ同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
株式会社ミナシア |
|
本店の所在地 |
東京都中央区新川一丁目23番5号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役 下嶋 一義 |
|
資本金の額 |
3,000千円（2025年12月31日現在） |
|
純資産の額 |
5,834,098千円（2025年12月31日現在） |
|
総資産の額 |
23,195,498千円（2025年12月31日現在） |
|
事業の内容 |
ホテル/レストランの経営、企画、運営並びに管理、ホテル/レストランの運営に関するコンサルティング業務 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
|
|
2023年12月期 |
2024年12月期 |
2025年12月期 |
|
売上高（千円） |
14,540,619 |
16,763,806 |
18,932,123 |
|
営業利益（千円） |
1,323,343 |
1,776,969 |
2,489,812 |
|
経常利益（千円） |
922,216 |
1,329,239 |
2,089,723 |
|
当期純利益（千円） |
2,416,234 |
1,924,422 |
3,092,066 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
|
大株主の氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合（％） |
|
ポラリス・ホールディングス株式会社 |
100.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
|
資本関係 |
当社はミナシアの発行済株式を100％保有しております。 |
|
人的関係 |
当社の取締役4名がミナシアの取締役を兼任しております。 |
|
取引関係 |
当社はミナシアに対して貸付けを行っております。 |
(2）当該吸収合併の目的
当社は、2024年12月にホテル運営会社であるミナシアを完全子会社化し、マネジメント体制の変更、組織の再編、オリジナルブランド統合及び『KOKO HOTELS』の刷新等を進め、グループ一体となったホテル運営体制の構築に取り組んでまいりました。この度、より一層の意思決定の迅速化、管理機能の効率化及び管理コストの合理化を図り、効率的かつ競争力の高いホテル運営体制を構築することを目的として、本合併を実施するものであります。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、ミナシアを消滅会社とする吸収合併方式で、ミナシアは本合併完了後に解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、完全子会社の吸収合併であるため、株式又はその他財産の割当ては行いません。
③ その他の合併契約の内容
当社とミナシアとが2026年5月13日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社との合併であり、株式又はその他財産の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： ポラリス・ホールディングス株式会社
② 本店の所在地： 東京都中央区新川一丁目23番5号
③ 代表者の氏名： 代表取締役 田口 洋平
④ 資本金の額 ： 26,640千円
⑤ 純資産の額 ： 現時点では未定であります。
⑥ 総資産の額 ： 現時点では未定であります。
⑦ 事業の内容 ： ホテル運営事業及びホテル投資事業
(6）合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
ポラリス・ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と株式会社ミナシア（以下「乙」という。）とは、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第１条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本件合併」という。）を行う。
２ 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
① 甲：吸収合併存続会社
商号：ポラリス・ホールディングス株式会社
住所：東京都中央区新川一丁目23番5号
② 乙：吸収合併消滅会社
商号：株式会社ミナシア
住所：東京都中央区新川一丁目23番5号
（合併対価の交付及び割当て）
第２条 甲は、乙の全株式を保有していることから、本件合併に際して、金銭等の一切の対価を交付しない。
（増加する資本金及び準備金）
第３条 本件合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
（効力発生日）
第４条 本件合併の効力発生日は2027年4月1日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
（合併承認決議）
第５条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び合併に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。
（権利義務全部の承継）
第６条 甲は効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
（善管注意義務）
第７条 甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意義務をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、あらかじめ甲及び乙協議のうえ、これを実行する。
（合併条件の変更、合併契約の解除）
第８条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲及び乙協議のうえ、本契約を変更し、又は本契約を解除し、本件合併を中止することができる。
（協議事項）
第９条 本契約に定めるもののほか、本件合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙協議のうえ、これを定める。
上記契約の成立を証するため、本契約書１通を作成し、甲が原本を保有し、乙は原本の写しを保有する。
2026年5月13日
（甲）ポラリス・ホールディングス株式会社
東京都中央区新川一丁目23番5号
代表取締役 田口 洋平
（乙）株式会社ミナシア
東京都中央区新川一丁目23番5号
代表取締役 下嶋 一義
以 上