## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,800,000,000
計 | 1,800,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成27年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年３月18日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 662,561,871 | 662,603,871 | 東京証券取引所 （市場第一部） | （注）１
計 | 662,561,871 | 662,603,871 | － | －

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成24年３月23日開催の定時株主総会決議及び平成24年２月２日開催の取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年２月29日）
新株予約権の数（個） | 1,668 | 1,528
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 （注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 500,400 （注）２、３、４ | 458,400 （注）２、３、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 309 （注）５、６ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月１日から 平成29年４月24日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　309 資本組入額　154.5 （注）６、７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）８ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２．当社普通株式につき株式の分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこない、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものといたします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式300株といたします。ただし、２に定める株式の数の調整をおこなった場合は、同様の調整をおこないます。

４．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものといたします。

５．新株予約権発行後、時価を下回る価額で当社普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除きます。）、または、当社が自己株式（普通株式に限ります。）を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

また、新株予約権発行後、当社普通株式につき株式の分割または併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × |
１
分割または併合の比率

６．平成24年11月27日開催の取締役会及び平成27年４月８日開催の取締役会において決議された公募による新株式の発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。

８．新株予約権の行使の条件は、次の通りとなっております。

(1)各新株予約権の分割行使はできないものといたします。

(2)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社または関係会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、その地位を喪失した後１年間に限り権利行使することができます。

(3)新株予約権者が、法令または当社または関係会社の諸規則に違反した場合は、新株予約権を行使できないものといたします。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」）に限り、その権利を行使することができます。ただし、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することができません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成23年１月１日～ 平成23年12月31日 （注）１ | 8,100 | 41,330,382 | 3 | 8,207 | 3 | 7,598
平成24年７月１日 （注）２ | 493,989,789 | 535,320,171 | － | 8,207 | － | 7,598
平成24年７月１日～ 平成24年11月30日 （注）１ | 425,100 | 535,745,271 | 67 | 8,274 | 67 | 7,665
平成24年12月12日 （注）３ | 52,500,000 | 588,245,271 | 12,306 | 20,580 | 12,306 | 19,971
平成24年12月25日 （注）４ | 5,850,000 | 594,095,271 | 1,371 | 21,951 | 1,371 | 21,342
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日 （注）１ | 1,636,200 | 595,731,471 | 253 | 22,205 | 253 | 21,596
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日 （注）１ | 547,800 | 596,279,271 | 84 | 22,290 | 84 | 21,681
平成27年１月１日～ 平成27年４月30日 （注）１ | 129,000 | 596,408,271 | 19 | 22,310 | 19 | 21,701
平成27年４月27日 （注）５ | 59,550,000 | 655,958,271 | 36,368 | 58,678 | 36,368 | 58,069
平成27年５月18日 （注）６ | 6,450,000 | 662,408,271 | 3,939 | 62,617 | 3,939 | 62,008
平成27年５月１日～ 平成27年12月31日 （注）１ | 153,600 | 662,561,871 | 23 | 62,641 | 23 | 62,032

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．平成24年７月１日付の当社を存続会社とした旧ヒューリック株式会社との合併（合併比率１：３）に伴う増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 489円

発行価額 468.80円

資本組入額 234.40円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 468.80円

資本組入額 234.40円

割当先 みずほ証券㈱

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集（グローバルオファリング））

発行価格 1,274円

発行価額 1,221.44円

資本組入額 610.72円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 1,221.44円

資本組入額 610.72円

割当先 みずほ証券㈱

７．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権(ストック・オプション)の行使により、発行済株式総数が 42,000 株、資本金及び資本準備金がそれぞれ６百万円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 60 | 46 | 669 | 394 | 26 | 43,100 | 44,296 | －
所有株式数（単元） | 95 | 2,211,718 | 60,796 | 2,838,948 | 1,091,041 | 89 | 421,475 | 6,624,162 | 145,671
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 33.39 | 0.92 | 42.86 | 16.47 | 0.00 | 6.36 | 100 | －

（注）１．自己株式1,234,447株は、「個人その他」に12,344単元及び「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ154単元及び32株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険（相） | 東京都千代田区丸の内2-1-1 | 47,617,077 | 7.18
損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 47,578,800 | 7.18
東京建物㈱ | 東京都中央区八重洲1-9-9 | 41,849,033 | 6.31
芙蓉総合リース㈱ | 東京都千代田区三崎町3-3-23 | 40,232,916 | 6.07
安田不動産㈱ | 東京都千代田区神田錦町2-11 | 30,789,331 | 4.64
みずほ信託銀行㈱　退職給付信託　沖電気工業口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海1-8-12 | 29,631,000 | 4.47
安田倉庫㈱ | 東京都港区海岸3-3-8 | 29,131,800 | 4.39
みずほキャピタル㈱ | 東京都千代田区内幸町1-2-1 | 25,533,900 | 3.85
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内1-2-1 | 24,001,759 | 3.62
大成建設㈱ | 東京都新宿区西新宿1-25-1 | 18,000,000 | 2.71
計 | － | 334,365,616 | 50.42

（注）みずほ信託銀行㈱　退職給付信託　沖電気工業口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行㈱の所有株式数29,631,000株につきましては、沖電気工業株式会社がみずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は沖電気工業株式会社に留保されております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 1,234,400 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
（相互保有株式） 普通株式 2,000,000 | － | 同上
完全議決権株式（その他） | 普通株式 659,181,800 | 6,591,818 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 145,671 | － | －
発行済株式総数 | 662,561,871 | － | －
総株主の議決権 | － | 6,591,818 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15,400株（議決権154個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名又は名 称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株 式数（株） | 他人名義所有株 式数（株） | 所有株式数の合 計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ヒューリック㈱ | 東京都中央区日本橋大伝馬町7-3 | 1,234,400 | － | 1,234,400 | 0.18
（相互保有株式） 平和管財㈱ | 東京都中央区八重洲2-7-12 | 2,000,000 | － | 2,000,000 | 0.30
計 | － | 3,234,400 | － | 3,234,400 | 0.48

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。

平成24年３月23日定時株主総会決議及び平成24年２月２日取締役会決議

会社法に基づき、平成24年７月１日付の旧ヒューリック株式会社との合併に伴い、旧ヒューリック株式会社の新株予約権者が有する新株予約権１個につき、当社の新株予約権１個の割当てをもって交付したものであります。

決議年月日 | 定時株主総会決議日　平成24年３月23日 取締役会決議日　　　平成24年２月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　　　　　　　　　６名 当社子会社の取締役　　　　　　１名（当社使用人兼務者を除きます。） 当社及び当社子会社の使用人　　63名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 3,634,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

（注） 上記に記載の「付与対象者の区分及び人数」の当社の取締役及び当社の使用人とは、合併前にヒューリック割当対象新株予約権の付与を受けた旧ヒューリック株式会社の取締役及び使用人であり、当社子会社の取締役及び当社子会社の使用人とは、合併前にヒューリック割当対象新株予約権の付与を受けた旧ヒューリック株式会社の完全子会社であるヒューリック不動産サービス株式会社（現ヒューリックビルド株式会社）の取締役及び使用人であります。なお、付与対象者の人数及び株式の数は、平成24年７月１日現在のものであります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,013 | 1,153,536
当期間における取得自己株式 | 187 | 185,305

（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 116 | 122,477 | － | －
保有自己株式数 | 1,234,447 | － | 1,234,634 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、不動産賃貸事業を主たる事業としていることもあり、長期的かつ安定的な事業基盤の強化のために必要な内部留保の充実をはかるとともに、株主への利益還元を狙いとして、安定した配当を継続することを基本方針としております。また、業績動向を踏まえた配当とすることも同様に重要と考えております。

当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当をおこなうことを基本方針としておりますが、下記の通り、中間配当制度を採用していることから、各事業年度の業績の状況を勘案し、中間配当を実施することにより、年２回の剰余金の配当をおこなう場合もございます。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような利益配分の考え方に基づき、当事業年度の配当金につきましては、平成28年３月23日開催予定の定時株主総会で、期末配当10円（中間配当5.5円実施済）を決議する予定であります。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当額は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年７月28日 取締役会決議 | 3,636 | 5.5
平成28年３月23日 定時株主総会決議予定 | 6,613 | 10.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第82期 | 第83期 | 第84期 | 第85期 | 第86期
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月
最高（円） | 801 | 715 | 1,808 | 1,575 | 1,456
最低（円） | 316 | 266 | 538 | 1,006 | 957

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 1,262 | 1,253 | 1,116 | 1,182 | 1,149 | 1,151
最低（円） | 1,026 | 1,003 | 957 | 1,061 | 1,040 | 1,037

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

(1) 平成28年３月18日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下の通りであります。

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | － | 西浦　三郎 | 昭和23年6月10日生 |
昭和46年4月 | ㈱富士銀行入行
平成5年5月 | 同　目黒支店長
平成7年5月 | 同　数寄屋橋支店長
平成10年6月 | 同　取締役法人開発部長
平成11年5月 | 同　取締役営業第一部長
平成12年8月 | 同　常務執行役員法人グループ長兼法人開発部長
平成14年4月 | ㈱みずほ銀行　常務執行役員
平成16年4月 | 同　取締役副頭取
平成18年3月 | 旧ヒューリック㈱　代表取締役社長
平成24年7月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 461,100
代表取締役 副社長 | － | 吉留　　学 | 昭和28年8月28日生 |
昭和52年4月 | ㈱富士銀行入行
平成12年8月 | 同　資金部長
平成13年5月 | 同　デリバティブズ業務開発部長
平成14年4月 | ㈱みずほ銀行　市場営業部長
平成16年4月 | 同　人事部長
平成17年4月 | 同　執行役員人事部長
平成18年3月 | 同　常務執行役員
平成21年4月 | 同　取締役副頭取
平成24年3月 | 旧ヒューリック㈱　常勤監査役
平成24年7月 | 当社常勤監査役
平成27年3月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| （注）５ | 39,000
代表取締役 専務執行役員 | － | 志賀　秀啓 | 昭和30年9月26日生 |
昭和53年4月 | ㈱富士銀行入行
平成9年10月 | 同　大塚支店長
平成14年1月 | 同　管理部ファシリティマネジメ　　　ント室　室長
平成14年4月 | ㈱みずほ銀行　管理部副部長
平成17年1月 | 同　関連事業部長
平成18年3月 | 旧ヒューリック㈱　代表取締役専務取締役
平成18年7月 | 同　代表取締役専務執行役員
平成24年7月 | 当社代表取締役専務執行役員（現任）
| （注）３ | 239,200
取締役 専務執行役員 | － | 古市　信二 | 昭和25年3月5日生 |
昭和49年4月 | 大成建設㈱入社
平成9年4月 | 同　本社営業部副部長
平成14年4月 | 同　本社都市開発本部
| プロジェクト開発部　部長
平成19年4月 | 旧ヒューリック㈱　常務執行役員
| 不動産開発第二部長
平成19年7月 | 同　常務執行役員
平成20年3月 | 同　取締役常務執行役員
平成22年4月 | 同　取締役専務執行役員
平成24年7月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| （注）３ | 187,200
取締役 専務執行役員 | 総合企画 部長 | 小林　　元 | 昭和33年2月7日生 |
昭和55年4月 | ㈱富士銀行入行
平成15年5月 | ㈱みずほ銀行　浜松支店長
平成16年4月 | 同　五反田駅前支店長
平成17年7月 | 同　五反田支店長　五反田駅前支店長
平成17年10月 | 同　五反田支店長
平成18年8月 | 旧ヒューリック㈱　執行役員総合企画部長
平成22年4月 | 同　常務執行役員総合企画部長
平成24年7月 | 当社常務執行役員総合企画部長
平成25年2月 | 当社専務執行役員総合企画部長
平成25年3月 | 当社取締役専務執行役員総合企画部長（現任）
| （注）３ | 111,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 常務執行役員 | 開発事業 第一部長 | 前田　隆也 | 昭和37年3月15日生 |
昭和59年4月 | 大成建設㈱入社
平成17年7月 | 同　本社土木営業本部担当部長
平成19年10月 | 旧ヒューリック㈱　不動産開発第二部次長
平成20年6月 | 同　不動産開発第二部長
平成21年3月 | 同　取締役執行役員不動産開発第二部長
平成22年10月 | 同　取締役執行役員事業企画部長
平成24年7月 | 当社取締役執行役員事業企画部長
平成25年4月 | 当社取締役執行役員不動産統括部長
平成26年4月 | 当社取締役常務執行役員不動産統括部長
平成27年1月 | 当社取締役常務執行役員開発事業第一部長（現任）
| （注）３ | 53,000
取締役 | － | 宮島　　司 | 昭和25年8月23日生 |
平成2年4月 | 慶應義塾大学法学部教授、法学博士（現任）
平成15年4月 | 弁護士登録
平成16年4月 | 損害保険料率算出機構　理事
平成17年5月 | 慶応義塾体育会　理事
平成19年6月 | 明治安田生命保険(相)　評議員（現任）
平成20年7月 | 旧ヒューリック㈱　経営アドバイザリー委員会委員
平成21年3月 | 同　社外取締役
平成22年10月 | 私法学会　理事
平成24年7月 | 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
| 当社取締役（現任）
平成25年10月 | (独)鉄道建設・運輸施設整備支援機構　資産処分審議会　会長（現任）
平成26年6月 | 大日本印刷㈱　社外取締役（現任）
| ㈱ミクニ　社外監査役（現任）
平成27年6月 | 三井住友海上火災保険㈱　社外取締役（現任）
| （注）３ | 19,900
取締役 | － | 山田　秀雄 | 昭和27年1月23日生 |
昭和59年4月 | 弁護士登録
平成10年5月 | 太洋化学工業㈱　社外監査役（現任)
平成16年6月 | ㈱サトー　社外取締役
平成18年3月 | ライオン㈱　社外取締役（現任）
平成19年6月 | 石井食品㈱　社外監査役
| ㈱ミクニ　社外監査役
平成20年7月 | 旧ヒューリック㈱　経営アドバイザリー委員会委員
平成21年3月 | 同　社外取締役
平成23年3月 | ㈱西武ライオンズ　社外監査役
平成24年7月 | 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
| 当社取締役（現任）
平成26年4月 | 第二東京弁護士会　会長
平成27年6月 | サトーホールディングス㈱　社外取締役（現任）
| (公財)橘秋子記念財団　理事長（現任）
| （注）３ | 20,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | － | 福島　敦子 | 昭和37年1月17日生 |
昭和60年4月 | 中部日本放送㈱入社
昭和63年4月 | ＮＨＫ契約キャスター
平成5年10月 | ＴＢＳ契約キャスター
平成17年4月 | テレビ東京　経済番組担当キャスター
平成18年4月 | 国立大学法人島根大学　経営協議会委員（現任）
平成18年12月 | パナソニック㈱　経営アドバイザー
平成24年3月 | 旧ヒューリック㈱　社外取締役
| 同　経営アドバイザリー委員会委員
平成24年7月 | 当社取締役（現任）
| 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
平成27年6月 | 名古屋鉄道㈱　社外取締役（現任）
| カルビー㈱　社外取締役（現任）
| （注）３ | 2,200
常勤監査役 | － | 中根　繁男 | 昭和32年7月13日生 |
昭和55年4月 | ㈱富士銀行入行
平成11年2月 | ㈱富士銀行　人事部　パートスタッフ室長
平成17年8月 | ㈱みずほ銀行　主計部長
平成21年7月 | 千秋商事㈱　監査役
平成22年7月 | 旧ヒューリック㈱　常務執行役員経理部長
平成24年7月 | 当社常務執行役員経理部長
平成27年3月 | 同　常勤監査役（現任）
| （注）６ | 3,600
常勤監査役 | － | 浅井　卓弥 | 昭和30年11月29日生 |
昭和53年4月 | ㈱富士銀行入行
平成12年7月 | ㈱富士銀行　江坂支店長
平成19年3月 | 旧ヒューリック㈱　コンプライアンス統括部長
平成19年4月 | 同　法務・コンプライアンス部長
平成20年7月 | 同　理事法務・コンプライアンス部長
平成24年7月 | 当社理事法務・コンプライアンス部長
平成25年4月 | 当社執行役員法務・コンプライアンス部長
平成27年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | 42,700
監査役 | － | 根津　公一 | 昭和25年5月16日生 |
昭和50年4月 | 東武鉄道㈱入社
平成2年11月 | ㈱東武百貨店　代表取締役専務
平成11年1月 | 同　代表取締役社長
平成12年4月 | (財)ファッション産業人材育成機構　副理事長
平成14年5月 | (財)根津美術館
| 理事長兼館長（現任）
平成15年5月 | ㈱東武宇都宮百貨店
| 代表取締役会長兼社長
平成18年4月 | (学)根津育英会武蔵学園　理事長（現任）
平成19年10月 | 旧ヒューリック㈱　社外監査役
平成20年7月 | 同　経営アドバイザリー委員会委員
平成24年7月 | 当社監査役（現任）
| 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
平成25年4月 | ㈱東武百貨店　取締役会長
| ㈱東武宇都宮百貨店　取締役会長
平成27年5月 | ㈱東武百貨店　名誉会長（現任）
| （注）４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | － | 小林　伸行 | 昭和38年6月12日生 |
平成3年3月 | 公認会計士登録
平成7年12月 | 小林公認会計士事務所開設
平成17年3月 | 税理士登録
平成19年4月 | (独)国立環境研究所　監事
平成20年7月 | 旧ヒューリック㈱　経営アドバイザリー委員会委員
平成21年3月 | 同　社外監査役
平成23年10月 | (独)日本芸術文化振興会　監事
平成24年7月 | 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
| 当社監査役（現任）
| （注）４ | 19,900
監査役 | － | 関口　憲一 | 昭和24年3月14日生 |
昭和47年4月 | 安田生命保険(相)入社
平成11年7月 | 同　取締役市場投資部長
平成12年4月 | 同　取締役運用企画部長
平成13年4月 | 同　常務取締役資産運用副総局長兼運用企画部長
平成14年4月 | 安田ライフダイレクト損害保険㈱　取締役社長
平成16年1月 | 明治安田生命保険(相)　常務取締役新市場営業部門長
平成17年12月 | 同　代表取締役会長
平成18年7月 | 同　取締役会長代表執行役
平成25年7月 | 同　特別顧問（現任）
平成26年3月 | 当社監査役（現任）
| （注）３ | 1,000
|  |  |  |  | 計 | 1,200,300

（注）１．取締役宮島司氏、山田秀雄氏及び福島敦子氏は、社外取締役であります。なお、当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏及び福島敦子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏は、社外監査役であります。

３．平成26年３月20日開催の定時株主総会終結の時から平成28年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．平成24年７月１日から平成28年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．平成27年３月24日開催の定時株主総会終結の時から平成28年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６．平成27年３月24日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

７．本書提出日現在の執行役員は上記取締役執行役員のほか、次の９名であり、その担当業務は以下の記載の通りであります。

常務執行役員 | 北野　　洋 | 財務部長
常務執行役員 | 屋嘉比康樹 | アセットソリューション第一部統括部長兼第二部統括部長
常務執行役員 | 浦谷　健史 | 開発推進部長
常務執行役員 | 高橋　則孝 | 不動産統括部長兼観光ビジネス開発部長
常務執行役員 | 伊藤　　伸 | 広報・IR部長
執行役員 | 中村　太一 | 開発事業第二部長
執行役員 | 西川　嘉人 | 投資部統括部長
執行役員 | 長塚　嘉一 | 営業推進部統括部長
執行役員 | 小沢　　健 | 人事総務部長兼法務・コンプライアンス部長

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
小原　久典 | 昭和26年1月23日生 |
平成14年4月 平成16年5月 平成21年4月 平成24年2月 平成24年4月 平成24年6月 平成24年7月 平成24年11月 | ㈱みずほコーポレート銀行　執行役員大手町営業第二部長 芙蓉総合リース㈱　常務取締役 同　専務取締役 同　取締役 同　顧問 五洋建設㈱　社外取締役（現任） 日本ビューホテル㈱　社外取締役 ㈱ビックカメラ　社外監査役（現任）
| －

(2) 平成28年３月23日開催予定の定時株主総会の決議事項として、取締役選任議案、監査役選任議案及び補欠監査役選任議案を提案しており、当該議案が承認されますと当社の役員の状況は、以下の通りとなる予定であります。

なお、定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.6％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役会長 | － | 西浦　三郎 | 昭和23年6月10日生 |
昭和46年4月 | ㈱富士銀行入行
平成5年5月 | 同　目黒支店長
平成7年5月 | 同　数寄屋橋支店長
平成10年6月 | 同　取締役法人開発部長
平成11年5月 | 同　取締役営業第一部長
平成12年8月 | 同　常務執行役員法人グループ長兼法人開発部長
平成14年4月 | ㈱みずほ銀行　常務執行役員
平成16年4月 | 同　取締役副頭取
平成18年3月 | 旧ヒューリック㈱　代表取締役社長
平成24年7月 | 当社代表取締役社長
平成28年3月 | 当社代表取締役会長（予定）
| （注）３ | 461,100
代表取締役社長 | － | 吉留　　学 | 昭和28年8月28日生 |
昭和52年4月 | ㈱富士銀行入行
平成12年8月 | 同　資金部長
平成13年5月 | 同　デリバティブズ業務開発部長
平成14年4月 | ㈱みずほ銀行　市場営業部長
平成16年4月 | 同　人事部長
平成17年4月 | 同　執行役員人事部長
平成18年3月 | 同　常務執行役員
平成21年4月 | 同　取締役副頭取
平成24年3月 | 旧ヒューリック㈱　常勤監査役
平成24年7月 | 当社常勤監査役
平成27年3月 | 当社代表取締役副社長
平成28年3月 | 当社代表取締役社長（予定）
| （注）３ | 39,000
代表取締役 専務執行役員 | － | 志賀　秀啓 | 昭和30年9月26日生 |
昭和53年4月 | ㈱富士銀行入行
平成9年10月 | 同　大塚支店長
平成14年1月 | 同　管理部ファシリティマネジメ　　　ント室　室長
平成14年4月 | ㈱みずほ銀行　管理部副部長
平成17年1月 | 同　関連事業部長
平成18年3月 | 旧ヒューリック㈱　代表取締役専務取締役
平成18年7月 | 同　代表取締役専務執行役員
平成24年7月 | 当社代表取締役専務執行役員（現任）
| （注）３ | 239,200

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 専務執行役員 | － | 古市　信二 | 昭和25年3月5日生 |
昭和49年4月 | 大成建設㈱入社
平成9年4月 | 同　本社営業部副部長
平成14年4月 | 同　本社都市開発本部
| プロジェクト開発部　部長
平成19年4月 | 旧ヒューリック㈱　常務執行役員
| 不動産開発第二部長
平成19年7月 | 同　常務執行役員
平成20年3月 | 同　取締役常務執行役員
平成22年4月 | 同　取締役専務執行役員
平成24年7月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| （注）３ | 187,200
取締役 専務執行役員 | 総合企画 部長 | 小林　　元 | 昭和33年2月7日生 |
昭和55年4月 | ㈱富士銀行入行
平成15年5月 | ㈱みずほ銀行　浜松支店長
平成16年4月 | 同　五反田駅前支店長
平成17年7月 | 同　五反田支店長　五反田駅前支店長
平成17年10月 | 同　五反田支店長
平成18年8月 | 旧ヒューリック㈱　執行役員総合企画部長
平成22年4月 | 同　常務執行役員総合企画部長
平成24年7月 | 当社常務執行役員総合企画部長
平成25年2月 | 当社専務執行役員総合企画部長
平成25年3月 | 当社取締役専務執行役員総合企画部長（現任）
| （注）３ | 111,500
取締役 常務執行役員 | 開発事業 第一部長 | 前田　隆也 | 昭和37年3月15日生 |
昭和59年4月 | 大成建設㈱入社
平成17年7月 | 同　本社土木営業本部担当部長
平成19年10月 | 旧ヒューリック㈱　不動産開発第二部次長
平成20年6月 | 同　不動産開発第二部長
平成21年3月 | 同　取締役執行役員不動産開発第二部長
平成22年10月 | 同　取締役執行役員事業企画部長
平成24年7月 | 当社取締役執行役員事業企画部長
平成25年4月 | 当社取締役執行役員不動産統括部長
平成26年4月 | 当社取締役常務執行役員不動産統括部長
平成27年1月 | 当社取締役常務執行役員開発事業第一部長（現任）
| （注）３ | 53,000
取締役 | － | 宮島　　司 | 昭和25年8月23日生 |
平成2年4月 | 慶應義塾大学法学部教授、法学博士（現任）
平成15年4月 | 弁護士登録
平成16年4月 | 損害保険料率算出機構　理事
平成17年5月 | 慶応義塾体育会　理事
平成19年6月 | 明治安田生命保険(相)　評議員（現任）
平成20年7月 | 旧ヒューリック㈱　経営アドバイザリー委員会委員
平成21年3月 | 同　社外取締役
平成22年10月 | 私法学会　理事
平成24年7月 | 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
| 当社取締役（現任）
平成25年10月 | (独)鉄道建設・運輸施設整備支援機構　資産処分審議会　会長（現任）
平成26年6月 | 大日本印刷㈱　社外取締役（現任）
| ㈱ミクニ　社外監査役（現任）
平成27年6月 | 三井住友海上火災保険㈱　社外取締役（現任）
| （注）３ | 19,900

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | － | 山田　秀雄 | 昭和27年1月23日生 |
昭和59年4月 | 弁護士登録
平成10年5月 | 太洋化学工業㈱　社外監査役（現任)
平成16年6月 | ㈱サトー　社外取締役
平成18年3月 | ライオン㈱　社外取締役（現任）
平成19年6月 | 石井食品㈱　社外監査役
| ㈱ミクニ　社外監査役
平成20年7月 | 旧ヒューリック㈱　経営アドバイザリー委員会委員
平成21年3月 | 同　社外取締役
平成23年3月 | ㈱西武ライオンズ　社外監査役
平成24年7月 | 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
| 当社取締役（現任）
平成26年4月 | 第二東京弁護士会　会長
平成27年6月 | サトーホールディングス㈱　社外取締役（現任）
| (公財)橘秋子記念財団　理事長（現任）
| （注）３ | 20,000
取締役 | － | 福島　敦子 | 昭和37年1月17日生 |
昭和60年4月 | 中部日本放送㈱入社
昭和63年4月 | ＮＨＫ契約キャスター
平成5年10月 | ＴＢＳ契約キャスター
平成17年4月 | テレビ東京　経済番組担当キャスター
平成18年4月 | 国立大学法人島根大学　経営協議会委員（現任）
平成18年12月 | パナソニック㈱　経営アドバイザー
平成24年3月 | 旧ヒューリック㈱　社外取締役
| 同　経営アドバイザリー委員会委員
平成24年7月 | 当社取締役（現任）
| 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
平成27年6月 | 名古屋鉄道㈱　社外取締役（現任）
| カルビー㈱　社外取締役（現任）
| （注）３ | 2,200
取締役 | － | 髙橋　　薫 | 昭和31年5月13日生 |
昭和54年4月 | 安田火災海上保険㈱入社
平成14年7月 | ㈱損害保険ジャパン　長崎支店長
平成16年4月 | 同　人事部担当部長
平成18年4月 | 同　本店営業第四部長
平成20年4月 | 同　執行役員人事部長
平成22年4月 | 同　常務執行役員
平成22年6月 | 同取締役常務執行役員
| 損保ジャパンひまわり生命保険㈱　取締役
平成24年4月 | ㈱損害保険ジャパン　代表取締役副社長執行役員
平成25年4月 | 日本興亜損害保険㈱　副社長執行役員
平成26年9月 | 損害保険ジャパン日本興亜㈱　代表取締役副社長執行役員
平成27年4月 | 損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険㈱　代表取締役社長　社長執行役員（現任）
平成27年6月 | 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱　取締役（現任）
平成28年3月 | 当社取締役（予定）
| （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 | － | 中根　繁男 | 昭和32年7月13日生 |
昭和55年4月 | ㈱富士銀行入行
平成11年2月 | ㈱富士銀行　人事部　パートスタッフ室長
平成17年8月 | ㈱みずほ銀行　主計部長
平成21年7月 | 千秋商事㈱　監査役
平成22年7月 | 旧ヒューリック㈱　常務執行役員経理部長
平成24年7月 | 当社常務執行役員経理部長
平成27年3月 | 同　常勤監査役（現任）
| （注）４ | 3,600
常勤監査役 | － | 浅井　卓弥 | 昭和30年11月29日生 |
昭和53年4月 | ㈱富士銀行入行
平成12年7月 | ㈱富士銀行　江坂支店長
平成19年3月 | 旧ヒューリック㈱　コンプライアンス統括部長
平成19年4月 | 同　法務・コンプライアンス部長
平成20年7月 | 同　理事法務・コンプライアンス部長
平成24年7月 | 当社理事法務・コンプライアンス部長
平成25年4月 | 当社執行役員法務・コンプライアンス部長
平成27年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | 42,700
監査役 | － | 根津　公一 | 昭和25年5月16日生 |
昭和50年4月 | 東武鉄道㈱入社
平成2年11月 | ㈱東武百貨店　代表取締役専務
平成11年1月 | 同　代表取締役社長
平成12年4月 | (財)ファッション産業人材育成機構　副理事長
平成14年5月 | (財)根津美術館
| 理事長兼館長（現任）
平成15年5月 | ㈱東武宇都宮百貨店
| 代表取締役会長兼社長
平成18年4月 | (学)根津育英会武蔵学園　理事長（現任）
平成19年10月 | 旧ヒューリック㈱　社外監査役
平成20年7月 | 同　経営アドバイザリー委員会委員
平成24年7月 | 当社監査役（現任）
| 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
平成25年4月 | ㈱東武百貨店　取締役会長
| ㈱東武宇都宮百貨店　取締役会長
平成27年5月 | ㈱東武百貨店　名誉会長（現任）
| （注）５ | －
監査役 | － | 小林　伸行 | 昭和38年6月12日生 |
平成3年3月 | 公認会計士登録
平成7年12月 | 小林公認会計士事務所開設
平成17年3月 | 税理士登録
平成19年4月 | (独)国立環境研究所　監事
平成20年7月 | 旧ヒューリック㈱　経営アドバイザリー委員会委員
平成21年3月 | 同　社外監査役
平成23年10月 | (独)日本芸術文化振興会　監事
平成24年7月 | 当社経営アドバイザリー委員会委員（現任）
| 当社監査役（現任）
| （注）５ | 19,900

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | － | 関口　憲一 | 昭和24年3月14日生 |
昭和47年4月 | 安田生命保険(相)入社
平成11年7月 | 同　取締役市場投資部長
平成12年4月 | 同　取締役運用企画部長
平成13年4月 | 同　常務取締役資産運用副総局長兼運用企画部長
平成14年4月 | 安田ライフダイレクト損害保険㈱　取締役社長
平成16年1月 | 明治安田生命保険(相)　常務取締役新市場営業部門長
平成17年12月 | 同　代表取締役会長
平成18年7月 | 同　取締役会長代表執行役
平成25年7月 | 同　特別顧問（現任）
平成26年3月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | 1,000
|  |  |  |  | 計 | 1,200,300

（注）１．取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏は、社外取締役であります。なお、当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏、福島敦子氏及び髙橋薫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査役根津公一氏、小林伸行氏及び関口憲一氏は、社外監査役であります。

３．平成28年３月23日開催予定の定時株主総会終結の時から平成30年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年３月24日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年３月23日開催予定の定時株主総会終結の時から平成32年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
小原　久典 | 昭和26年1月23日生 |
平成14年4月 平成16年5月 平成21年4月 平成24年2月 平成24年4月 平成24年6月 平成24年7月 平成24年11月 | ㈱みずほコーポレート銀行　執行役員大手町営業第二部長 芙蓉総合リース㈱　常務取締役 同　専務取締役 同　取締役 同　顧問 五洋建設㈱　社外取締役（現任） 日本ビューホテル㈱　社外取締役 ㈱ビックカメラ　社外監査役（現任）
| －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。

その上で当社グループは、迅速・果断かつ中長期的視点に立った意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上をはかるとともに当社グループの社会的存在意義を高めていくことを、「基本的な考え方」としております。

なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。

②企業統治の体制

当社の企業統治は、「取締役会」「監査役会」「経営アドバイザリー委員会」「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「経営会議」「会計監査人」の各機関及び内部統制システムから構築することとしており、また執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により、健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えております。

a会社の機関の内容

取締役会 | 取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を決議し、取締役及び執行役員の職務執行全般を監督しております。 定例取締役会を原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会によって選任され業務執行を担う執行役員制度や、業務執行に関する重要な事項の審議並びに業務執行をおこなう経営会議制度の導入によって、取締役会の取締役及び執行役員の職務執行全般の監督機能を強化し、経営の健全性確保に努めております。また、内部監査部門の体制強化及び内部統制システムの整備によりコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されているものと認識しております。なお、当社は定款で取締役の定数を12名以内とする旨、規定しております。
監査役会 | 当社は監査役制度を採用しております。監査役５名（常勤監査役２名）で構成され、うち３名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。 監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。
経営アドバイザリー委員会 | みずほフィナンシャルグループ及び当社(*)特定株主出身者以外の第三者であって法曹関係者、会計士、学識者、実務家のうちから当社取締役会で選任された４名以上の委員で構成され、当社の独立性確保を強化すること及び当社のステークホルダーの利益が損なわれることがないよう、取締役会付議事項及び報告事項のチェックを始めとした、経営全般に関わる事項について助言・勧告をおこ なう体制を構築しております。 (*)特定株主・・上位10位までの大株主を指します。
指定諮問委員会 | 取締役候補者・監査役候補者の指名に際し、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める指名諮問委員会にて審議をすることとしております。
報酬諮問委員会 | 取締役の具体的な報酬の決定に際し、株主総会で決議された額の範囲内で、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める報酬諮問委員会にて審議をすることとしております。
経営会議 | 業務執行に関する特に重要な事項を審議する社長の諮問機関として、原則週１回定期的に開催しております。「経営会議規程」に基づき、執行役員以上の常任メンバーで構成され、オブザーバーとして監査役が出席、必要に応じて意見を述べる運営としております。
会計監査人 | 会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。

b執行役員制度

当社では、執行役員制度を導入し、経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能の分離をはかり、経営の健全性と効率性を高めております。

c委員会の設置

業務横断的に全社的諸問題について審議・調整する場として、次の４つの委員会を設置しております。

・「コンプライアンス委員会」

（目的、審議・調整事項）・・・コンプライアンス・プログラムの策定・重要な改定、情報管理に関する事項等。

・「リスク管理委員会」

（同上）　　　　　　　　・・・別に制定した「リスク管理の基本規程」に定義する諸リスクを総合した全社リスクの適時把握と対応。発生事実に該当する事項への対応等。

・「資金ＡＬＭ委員会」

（同上）　　　　　　　　・・・ＡＬＭに関する基本的事項。資金の調達・運用に関する事項。有価証券の売買、運用に関する事項。市場リスク管理に関する事項。流動性リスクに関する事項等。

・「ＣＳＲ委員会」

（同上）　　　　　　　　・・・ＣＳＲの活動方針、ＣＳＲに関する各種施策の推進。重要項目・ＫＰＩの策定・見直し。

dコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記の通りであります。

e内部統制システム

当社では、業務の有効性・効率性向上、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全、グループ内部統制強化、監査役監査の実効性確保の観点から、取締役会において、「内部統制の基本方針(当社、及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備)」についてを決議し、内部統制の整備を進めております。統制活動を支える一助として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、「全社的(主要な子会社も対象とした)な内部統制」を始めとする内部統制状況の整備・運用状況の評価や各種運用テストを通じて内部統制の有効性を確認しているほか、関連当事者取引について定期的な調査をおこない、利益相反等の行為の防止に努めております。

f内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査については、社長直轄の監査部が各業務ラインから独立した立場で実施しております。「内部監査規程」に基づく内部監査基本計画を取締役会で決議し、監査部が内部監査を計画的におこない、結果を社長に報告するとともに、被監査部門へのフィードバックを実施しております。内部監査を担当する人員は本書提出日現在で４名であります。

監査役会は監査役５名（常勤監査役２名）で構成され、うち３名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。

監査役は、会計監査人より適時に監査に関する報告を受け、情報交換をおこなうなどの相互連携をはかっております。監査役は、会計監査人における高品質な監査を担保するため、監査時間の確保、経営陣との直接面談、内部監査部門との連携等に取り組むとともに、会計監査人による不正の発見、不備・問題点の指摘等には監査役を通じて取締役会が迅速に対応します。監査役は、所管部門から定期的に会計監査人の活動内容等の報告を受け、監査品質及び報酬水準の妥当性を評価し、その独立性と専門性について確認をおこなっております。

その他、監査役や内部監査を担う監査部双方の監査の実効性・効率性を高めるため、監査役は監査部が実施した監査結果について都度報告を受けるほか、定期的に情報交換を実施しております。

会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。

業務執行社員：原田昌平、久保暢子　（継続監査年数は両名とも７年以内であります）

補助者の構成：公認会計士５名、その他11名であります。

なお、当社は会社法第427条第１項及び当社定款第41条第２項の規程に基づいて会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、あらかじめ当社が定めた額と法令が規定する額のいずれか高い金額となります。

g社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしております。

社外取締役及び社外監査役の選任は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２で規定する独立役員に関する独立性のガイドラインを参考に、独立社外取締役は当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定の「独立社外取締役の独立性判断基準」を踏まえ選任しており、当社の企業統治の仕組みにおいて重要な役割を果たしていることから適切なものであると考えています。

なお、当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間に人的関係、取引関係等の利害関係はありません。兼務内容等は下表の通りであります。

役名 | 氏名 | 兼務する他の会社名及び役職等
取締役 | 宮島　　司 | 慶應義塾大学法学部教授、大日本印刷㈱社外取締役、㈱ミクニ社外監査役、明治安田生命保険(相)評議員、三井住友海上火災保険㈱社外取締役を務めております。 当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っております。
取締役 | 山田　秀雄 | 山田・尾﨑法律事務所で弁護士業を営んでおります。ライオン㈱社外取締役、太洋化学工業㈱社外監査役、サトーホールディングス㈱社外取締役を務めております。 当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っております。
取締役 | 福島　敦子 | 国立大学法人島根大学経営協議会委員、名古屋鉄道㈱社外取締役、カルビー㈱社外取締役を務めております。 当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っております。
監査役 | 根津　公一 | ㈱東武百貨店の名誉会長を務めております。 当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っております。
監査役 | 小林　伸行 | 小林公認会計士事務所所長を務めております。 当社経営アドバイザリー委員会の委員に就任しており、その謝礼として年間２百万円弱を支払っております。
監査役 | 関口　憲一 | 明治安田生命保険(相)の特別顧問を務めております。

（注）１．当社は会社法第427条第１項及び当社定款第28条第２項の規定に基づいて社外取締役３名との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、会社法第427条第１項及び当社定款第37条第２項の規定に基づいて常勤監査役を除く社外監査役３名との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、あらかじめ当社が定めた額と法令が規定する額のいずれか高い額となります。

２．当社は取締役宮島司氏、山田秀雄氏及び福島敦子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③コンプライアンス・リスク管理の体制と運用

aコンプライアンス管理

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉えておりますことから、取締役会を頂点とし、コンプライアンス委員会、法務・コンプライアンス担当専務、法務・コンプライアンス部、そして各部室のコンプライアンス・オフィサー等で構成されるコンプライアンス体制を、「コンプライアンス規程」のもとで構築しております。コンプライアンス委員会で承認を得たコンプライアンス・プログラムを通じて全社としてコンプライアンスに取り組んでおり、定例的に活動状況やコンプライアンスに関する事項をコンプライアンス委員会で審議、報告する仕組みとしております。

また、当社は反社会的勢力排除に関しては、取締役による内部統制整備責任の一つと捉え体制を構築しております。具体的には「コンプライアンス・マニュアル」において、「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」と定め、更に「反社会的勢力対応ルール」を制定し、政府が公表した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき基本的な考え方を明確にし、対応窓口の明確化及び情報照会ルールの明確化をおこなうとともに、社内研修を通じて社員の意識向上をはかっております。

bリスク管理

リスク管理につきましては、「リスク管理の基本規程」を定めて、当社グループの業務において発生する様々なリスク（オペレーショナルリスク、市場リスク、流動性リスク、信用リスク等）を管理しております。

リスク管理委員会、資金ＡＬＭ委員会等のリスク管理に関する委員会を定期的に開催し、リスクモニタリング指標の収集・分析によってリスクの変動を捕捉し、リスクをコントロールする仕組みとしております。当社の最大の資産である不動産については、定期的に鑑定評価を取得することで市場リスクを捕捉するほか、大規模災害に備えるため「事業継続基本計画」等を制定し、全社訓練を実施する等リスク管理体制を強化しております。

また、東日本大震災を踏まえ、「事業継続基本計画」の見直しを定期的におこなっているほか、各ビルの耐震性能、液状化対策、水害対策などのチェックをおこなっております。

c開示統制

当社は、投資家の投資判断に影響を与える重要な会社情報については、東京証券取引所の定める「適時開示規則」並びに関係法令に従い、迅速・正確かつ公平な開示をおこなうよう努めてまいります。

即ち、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する正確な理解と評価を促進するために、「開示統制規程」を定めて、「内部者（インサイダー）取引管理ならびに開示情報管理に関する規程」を整備しております。

また、当社では「情報取扱責任者」が、内部統制及び財務情報に関する重要な情報を一元的に集中管理しており、情報の網羅性と開示の適時・適正性を担保し、責任の所在を明確にする運営としております。

具体的には、決定事実の場合、取締役会決議に係る重要な会社情報並びに子会社の重要情報は総合企画部に集約され、情報取扱責任者は当該情報が適時開示に該当するか否かの判断を開示作業部会の意見をもとに判断いたします。この場合、情報は開示まで厳重に管理され、その管理担当部署は法務・コンプライアンス部であります。総合企画部は、取締役会の事務局となっているほか、関係会社管理の統括部署となっており、グループ各部署と連携し、情報の収集にあたっております。当該情報が重要情報と判定された場合、情報取扱責任者は代表取締役社長に速やかに報告し、取締役会承認後、開示の手続きは経理部または広報・ＩＲ部がおこないます。

発生事実の場合、各部署より情報を入手した総合企画部は情報取扱責任者と連携し、開示の必要性があると判断された場合は速やかに代表取締役社長に報告し、経理部または広報・ＩＲ部において開示手続きをおこないます。

当社の開示統制に係る枠組みは以下の通りであります。

④役員報酬等

a役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 333 | 246 | － | 86 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 45 | 45 | － | － | 2
社外役員 | 91 | 91 | － | － | 8

b報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与
西浦　三郎 | 取締役 | 提出会社 | 81 | － | 24 | 105

c役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社では、株主総会での承認をもとに、取締役の報酬総額として１事業年度年額750百万円以内の報酬枠を設け、監査役の報酬総額として同じく150百万円以内の報酬枠を設けております。

取締役報酬については、職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬（固定報酬）と、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しております。

業績連動報酬の一部については、株主の立場で、株主の目線で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、第86期定時株主総会での決議を経て株式報酬制度を導入する予定であります。

具体的な報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める報酬諮問委員会の審議を経て、決定することといたします。

なお、取締役の退職慰労金ついては、廃止しております。

監査役の報酬については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。

社外取締役・監査役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑥取締役、監査役の選任について

当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦自己株式の取得について

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑧中間配当制度の採用

当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。

⑨取締役等による免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。

⑩「会社法第373条第１項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度の規定」

「取締役会決議事項を株主総会で決議できないことを定款で定めた場合」

以上２件については、該当ありません。

⑪株式の保有状況

a投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　76銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　78,295百万円

b保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
芙蓉総合リース㈱ | 4,218,200 | 17,450 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
東京建物㈱ | 5,273,411 | 4,856 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
ＮＫＳＪホールディングス㈱ | 1,546,855 | 4,755 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
ＴＰＲ㈱ | 1,231,812 | 3,727 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
キヤノン㈱ | 904,844 | 3,526 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
東京海上ホールディングス㈱ | 876,000 | 3,437 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
沖電気工業㈱ | 14,076,590 | 3,322 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
シチズンホールディングス㈱ | 2,828,694 | 2,695 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
帝国繊維㈱ | 936,637 | 2,489 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,501,138 | 2,131 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
大日本印刷㈱ | 1,201,817 | 1,279 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱大気社 | 400,029 | 1,052 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
東武鉄道㈱ | 2,040,000 | 1,044 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
安田倉庫㈱ | 963,400 | 1,006 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱協和エクシオ | 712,800 | 952 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
ヤマトホールディングス㈱ | 300,000 | 744 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
日本精工㈱ | 476,000 | 701 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
オカモト㈱ | 1,517,000 | 646 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
京王電鉄㈱ | 574,000 | 493 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
片倉工業㈱ | 315,000 | 390 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
㈱テーオーシー | 500,500 | 346 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
松井建設㈱ | 605,000 | 330 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
㈱日清製粉グループ本社 | 278,905 | 327 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
㈱みちのく銀行 | 1,150,000 | 257 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
住江織物㈱ | 751,000 | 220 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
高千穂交易㈱ | 200,000 | 204 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱南日本銀行 | 1,152,000 | 198 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
ダイダン㈱ | 262,000 | 178 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
日本ビューホテル㈱ | 112,000 | 158 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱エクセル | 103,200 | 157 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
芙蓉総合リース㈱ | 4,218,200 | 24,128 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
ＮＫＳＪホールディングス㈱ | 1,546,855 | 5,987 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
ＴＰＲ㈱ | 1,231,812 | 4,242 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
東京海上ホールディングス㈱ | 876,000 | 4,027 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
東京建物㈱ | 2,636,705 | 3,694 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
キヤノン㈱ | 904,844 | 3,358 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,501,138 | 2,562 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
シチズンホールディングス㈱ | 2,828,694 | 2,477 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
沖電気工業㈱ | 14,076,590 | 2,139 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
オカモト㈱ | 1,517,000 | 1,665 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
帝国繊維㈱ | 936,637 | 1,553 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
大日本印刷㈱ | 1,201,817 | 1,438 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
東武鉄道㈱ | 2,040,000 | 1,199 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱大気社 | 400,029 | 1,176 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
京王電鉄㈱ | 1,088,000 | 1,101 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
㈱協和エクシオ | 712,800 | 885 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
安田倉庫㈱ | 963,400 | 884 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
ヤマトホールディングス㈱ | 300,000 | 738 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
日本精工㈱ | 476,000 | 684 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱日清製粉グループ本社 | 278,905 | 541 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
㈱テーオーシー | 500,500 | 506 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
松井建設㈱ | 605,000 | 459 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
片倉工業㈱ | 315,000 | 413 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため
住江織物㈱ | 751,000 | 262 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱みちのく銀行 | 1,150,000 | 230 | テナントとの良好な関係を維持し、グループ会社も含めた取引関係強化に資するため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ダイダン㈱ | 262,000 | 222 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
高千穂交易㈱ | 200,000 | 203 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱南日本銀行 | 1,122,000 | 178 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
㈱エクセル | 103,200 | 163 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため
ホシデン㈱ | 200,000 | 133 | グループ会社も含めた取引の開拓・維持・拡大に資するため

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 46 | 7 | 47 | 30
連結子会社 | 1 | 0 | 1 | 2
計 | 48 | 8 | 49 | 32

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に支払った非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に支払った非監査業務の内容は、新株発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て決定しております。