第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
(注) １．「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託
Ｅ口）が保有している当社株式887単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表および
財務諸表において自己株式として表示しております。
２. 自己株式1,017,828株は「個人その他」に10,178単元及び「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
(注) １． 当社は、自己株式1,017,828株を取得しておりますが、上記大株主から除いております。なお、持株比率は自己株式1,017,828株を控除して計算しております。また、自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に基づき株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（88,700株）を含んでおりません。
２． 三井物産株式会社の所有株式数は、同社が退職給付信託の信託財産として拠出しているものであります。
３． みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700069は、合同会社モンシャーレから委託された信託財産で
あり、議決権行使に関する指図者は同社であります。
４． 2021年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同
保有者であるノムラ セキュリテーズ インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ Ｉ
ＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）及び野村アセットマネジメント株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載がされているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式88,700株
（議決権887個）が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
(注) 「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式88,700株は、上記の自己株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る取引について)
当社は、2018年３月29日開催の第109回定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という）を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役（非業務執行取締役を除きます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
② 取締役等に給付する予定の株式の総数
当社は、2018年６月１日付で信託した130百万円を原資として、受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）が、当社株式88,700株を取得しております。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象としております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注) １．当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．取得自己株式には、「株式給付信託（BBT）」が取得した株式数は含めておりません。
２．当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．取得自己株式には、「株式給付信託（BBT）」が取得した株式数は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上重要な政策の一つに位置付けております。利益の配分については、安定配当の実施を基本とし、業績や今後の事業展開、内部留保の水準及び配当性向等を総合的に勘案のうえ、配当を行うこととしております。
上記基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当は、１株につき２円増配の16円（普通配当）の期末配当を実施することを決定しました。
また、内部留保資金については、事業基盤の整備や成長事業への投資等に充当し、企業価値の向上に努めていきます。
なお、剰余金の配当については、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会としています。
（注）当事業年度を基準日とする剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念・経営ビジョンに基づき、企業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、健全で豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに適切な監督・監視を図るとともに、中長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。
また、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主との建設的な対話に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、４名の監査役（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）で監査役会を構成しております。うち２名は、社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は７名の少人数で構成しており、うち３名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度（執行役員６名・うち取締役との兼務は１名）を導入しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。
取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております（2020年12月期は13回開催）。また、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。
経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております（2020年12月期は22回開催）。
※ 役員の数および役員の構成は、2021年３月30日現在のものであります。
主な機関ごとの構成員は以下のとおりです（◎は議長、委員長を示します）。
企業統治体制の模式図は次のとおりです。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、ガバナンス体制の向上を図るため、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うとともに、社外取締役（３名）及び社外監査役（２名）が取締役会へ出席して取締役の職務執行状況を監視・監督する体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「カタクラグループ行動憲章」を制定し、企業倫理のさらなる向上と社内規程の周知・徹底を図ります。
（ｂ）当社は、取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任します。
（ｃ）コンプライアンスの推進については、各部門及びグループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、グループ全体の総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図ります。
また、「カタクラグループ行動憲章」をベースに、法令遵守に対する基本的な考え方を理解することを目的として「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス遵守の徹底・向上を図ります。
（ｄ）当社グループは、「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図ります。
（ｅ）当社は、社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保します。
（ｆ）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
（ｇ）当社グループは、「カタクラグループ行動憲章」及び「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定めております。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む）に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制とします。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ａ）当社は、当社及びグループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、「リスク管理規程」に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図ります。また、リスク統括委員会の報告内容は、当社取締役会に対し定期的に報告します。
（ｂ）当社は、当社及びグループ各社のリスク情報を定期的に収集するとともに、緊急性が高い発生リスクについては、速やかに役員及び関係部署に共有し、事案が終結するまでリスクをコントロールする体制とします。さらに、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性がある事業等のリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングし、リスク統括委員会及び取締役会に報告します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）当社及びグループ各社は、別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備します。
（ｂ）当社及びグループ各社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行います。
（ｃ）当社は、職務の執行に関する事項のうち重要なものについては、必要に応じて随時開催している経営会議において検討します。
ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ａ）当社は、グループ各社の重要事項について当社取締役会の承認や当社への報告を要する事項を関係会社管理規程等に定め、グループ各社に適用することで業務の適正を確保します。
（ｂ）当社は、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社の監査部門によりグループ各社の内部監査を実施します。
内部監査での指摘事項及びその改善については、グループ各社の取締役会に報告の上、当社に提出します。
（ｃ）当社は、当社の役員等がグループ各社の取締役等を兼任することで、ガバナンスの向上を図ります。
（ｄ）当社は、当社取締役及び監査役並びにグループ各社の社長で構成される会議を定期的に開催し、グループ各社との連携を図ります。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命します。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保します。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ａ）監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受けることができます。
（ｂ）取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行います。
（ｃ）グループ各社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに報告するとともに、当社のグループ担当部門にも報告するものとします。
（ｄ）当社のグループ担当部門は、上記の報告（当社の監査役の求めに対して行われた報告を除きます。）を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告するものとします。
ⅰ．上記ｈ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（ａ）当社は、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
（ｂ）監査役は、監査役に報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、業務の執行状況を把握するために、経営会議やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催します。
ｌ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
（ａ）コンプライアンス
コンプライアンス体制強化のため、2018年10月に社長直轄の法務・コンプライアンス室を設置し、併せてコンプライアンス部会の設置、担当役員の選任、コンプライアンス管理規程の制定、各部門及びグループ各社にコンプライアンス管理者を配置しました。
また、当事業年度は、法務・コンプライアンス室で当社業務執行取締役、常勤監査役及び当社社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透に努めました。さらに、当社の各部門及びグループ各社の従業員を対象にコンプライアンス意識調査を行って各職場の課題をフィードバックし、課題解決に努めました。
（ｂ）内部通報制度
当社は、2009年から外部の事業者へ窓口業務を委託して、当社グループの全従業員を対象とした内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図りました。
当社は、内部通報制度をコンプライアンス上の問題点を早期に把握するための重要な制度と位置付けており、より一層の周知を図り、運用に努めました。
（ｃ）取締役の職務執行
当社は、当事業年度に定時取締役会を12回、臨時取締役会を１回、経営会議を22回開催いたしました。
2020年12月に経営会議規則を改定し、経営会議に意思決定を伴わない審議機能を追加したことや、グループウェアによる開催を可能にするなど、経営会議運営を一部見直しました。
また、社外取締役も含めた当社グループ経営幹部で構成されるグループ戦略会議を当事業年度に２回開催し、グループ全体の経営方針や内部統制の周知・徹底を促しました。
（ｄ）リスクマネジメント
当社グループ全体のリスクマネジメントを目的として、リスク統括委員会を当事業年度に４回開催いたしました。リスク統括委員会では、コンプライアンス、品質管理、事故、災害、労務管理等に係るリスク報告及び再発防止策について指示・徹底いたしました。
また、2019年７月から当社の経営に大きな影響を与える可能性があるリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングを実施し、リスク統括委員会及び取締役会に報告する体制を整備しました。
（ｅ）内部監査
内部監査の実効性を高めるため、2019年３月に監査部門の体制強化を図り、当社監査部の権限と役割、子会社の責任等を契約・諸規程等で明確化いたしました。監査部門は当社及びグループ各社に対する監査を当事業年度に８回実施いたしました。各監査結果については都度、取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めました。
（ｆ）監査役の職務執行
監査役は、業務の執行状況を監査するため、取締役会、経営会議、リスク統括委員会等の重要な会議に出席いたしました。
また、当事業年度に監査役と監査法人による定例を含めたミーティングを６回、監査役と監査部門とのミーティングを11回実施いたしました。
（ｇ）金融商品取引法上の内部統制
内部統制業務推進委員会は当社の各部門及びグループ各社とのミーティングを当事業年度に９回実施し、内部統制に対する意識の向上と管理体制の強化について浸透を図りました。
ロ．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
ハ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ニ．株主総会決議事項の取締役会決議
ａ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としたものであります。
ｂ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としたものであります。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役大室康一、桑原道夫及び甲斐靖也の３氏は、社外取締役であります。
２．監査役前田勝生及び尾﨑眞二の両氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年３月30日就任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までであります。
４．監査役の任期は、2020年３月27日就任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(氏名) (生年月日) (略歴) (所有株式数)
田中敏男 1948年２月３日 1971年４月 安田火災海上保険株式会社入社 ―
2000年６月 同社取締役
2001年６月 同社常務執行役員
2002年７月 株式会社損害保険ジャパン常務執行役員
2004年３月 当社監査役
なお、田中敏男氏は、社外監査役の要件を満たしております。
６．当社では、経営の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
執行役員 柿本勝博（株式会社ニチビ 常務取締役）
執行役員 片倉義則（人事総務部長）
執行役員 北橋昭彦（日本機械工業株式会社 専務取締役）
執行役員 栗原修 （不動産事業部長）
執行役員 山田有歩（事業推進部長）
② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である大室康一氏は、当社の取引先である三井不動産㈱の出身者でありますが、同社との取引は裁量の余地の少ない定型的なものであり、特別な利益は得ておりません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外取締役である桑原道夫氏は、丸紅㈱の出身者でありますが、同社との取引はありません。また、当社の取引先である㈱ダイエーの業務執行者でありましたが、同社との取引は裁量の余地の少ない定型的なものであり、特別な利益は得ておりません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外取締役である甲斐靖也氏は、農林中央金庫の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けておりません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外監査役である前田勝生氏は、当社の借入先である明治安田生命保険(相)の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けておりません。また、明治安田生命保険(相)と当社の間には、各種生命保険業務に関する取引がありますが、定常的な取引であります。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外監査役である尾﨑眞二氏は、当社と各種損害保険業務の取引がある損害保険ジャパン㈱の出身者でありますが、当社との取引は定常的なものであります。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
ロ．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしており、中立的な立場からの経営判断によるチェック機能を担っております。
社外監査役は、豊富な経験と知識に基づき、客観的な立場による経営監視等の役割を担っております。
ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針
社外取締役である大室康一氏は、事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識により、大局的な視点から経営全般の方向性や成長事業である不動産事業推進のための実践的な助言をしております。また、指名・報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。
社外取締役である桑原道夫氏は、総合商社並びに事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。特に当社の商業施設の運営強化を推進するにあたり、親和性が高い業種における豊富な経験を踏まえ、取締役会等において積極的に発言をしております。また、指名・報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。
社外取締役である甲斐靖也氏は、金融機関での豊富な職務経験及び関連会社の経営者として幅広い見識を有しております。業務執行を監督する社外取締役として適切な人材であり、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献いただけるものと判断して選任しております。
社外監査役である前田勝生氏は、金融機関の営業部門及び財務部門の要職を務め、豊富な経験と幅広い知見を有しております。取締役会での積極的な発言により、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただいていることから、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。
社外監査役である尾﨑眞二氏は、金融機関の営業部門並びに事業会社の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い知見を有しております。これらのことから、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準の要件を充たし、実質的に一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。
ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制に関する重要事項及び内部監査部門からの内部監査に関する状況についての報告を取締役会において受けております。また、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、監査役監査及び会計監査の実施状況等について現状を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、４名（うち社外監査役２名）で構成しており、適切な経験・能力及び財
務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。
ロ．監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧
を通じて、取締役の意思決定状況や職務遂行の適法性を監査するとともに、本社および事業所への往査や子会社
の状況聴取等を実施しております。
また、開催される監査役会において監査役相互間での情報共有を図ると同時に意見交換を行っております。
代表取締役とも定期的に意見交換を実施するほか、会計監査人および内部監査部門より監査の経過、結果につい
て随時報告を受けております。
なお、常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、経営会議などに出席したほか、
取締役、執行役員および従業員よりその職務の執行状況について報告を受けております。
a．監査役会の開催頻度・出席状況
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとお
りです。
（注）五位渕洋氏および尾﨑眞二氏の監査役会出席回数は、2020年３月27日開催の第111回定時株主総会におい
て監査役に選任された後に開催された監査役会のみを対象としております。
ｂ．監査役会における主な検討事項
（ａ）監査方針および監査（含む往査）計画
（ｂ）内部統制システムの整備・運用状況
（ｃ）会計監査人の監査方法および結果の相当性
（ｄ）会計監査人の選解任および監査報酬
（ｅ）監査報告書
② 内部監査の状況
内部監査部門は社長直轄組織として、３名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びにリスク管理体制の有効性について監査を実施しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、他の管理部門と連携して改善助言をした後、改善内容のフォローを行っております。
また、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツと情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。内部監査の結果は、毎四半期、取締役会に報告されるほか、定期的に監査役にも報告されております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
55年間
ハ．業務を執行した公認会計士の氏名
長島 拓也
箕輪 恵美子
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
その他 ６名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に必要とされる独立性及び専門性、監査体制及び品質管理の状況等を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、業務執行部門及び内部監査部門から評価に関する情報を収集するとともに、上記の指針に基づいて、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査の実施状況等から、監査チームの独立性及び専門性の有無、監査の有効性と適切性、品質管理体制等の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築して
おります。役員報酬制度の決定方針、役員報酬等に関する株主総会への付議内容や社内規程の制定・改正に
ついては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により
決定することで客観性及び透明性を確保しております。
（役員報酬に関する取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容）
取締役会における主な決議内容は、以下の通りです。
・取締役の固定報酬（月額報酬）支給額の件
・業務執行取締役の業績連動型報酬（賞与・信託型株式報酬）支給額及び付与ポイントの件
・役員報酬等に関する株主総会への付議内容の件
・役員報酬制度見直しならびに役員報酬規程の改定の件
指名・報酬諮問委員会における主な審議内容は、以下の通りです。
・取締役の個人別報酬（月額報酬・賞与・信託型株式報酬）に関する審議
・役員報酬等に関する株主総会への付議内容に関する審議
・役員報酬制度の見直し、整備に向けた審議
ロ．業務執行取締役の報酬は、その役割を踏まえ、①金銭による固定報酬（月額報酬）、②金銭による賞与
※１、及び③信託型株式報酬で構成しております。
非業務執行取締役の報酬は、その役割を踏まえ金銭による固定報酬（月額報酬）のみの構成であります。
※１ 今後については、賞与の支給に代えて信託型株式報酬の割合を高める方針を決定しております。
ハ．取締役に対する固定報酬（月額報酬）は、役職ごとの職責に応じて定められた基準に基づき、個人別の額
を決定するものとし、月次の報酬として支給しております。
業務執行取締役に対する業績連動報酬等である賞与※１は、役職ごとの職責に応じて定められた基準に基づ
き、業績指標に基づく定量評価及び各取締役の貢献度等を勘案の上、個人別の額を決定するものとし、各事業
年度終了後に一時金として支給しております。
ニ．業務執行取締役に対する業績連動報酬等かつ非金銭報酬等である信託型株式報酬は、当社が拠出する金銭
を原資として、信託（以下「本信託」という。）を通じ、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引
き受ける方法により当社株式を予め取得し、取締役に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相
当の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付しております。取締役に対する当社株式等の給付は、原則
として取締役の退任時としております。
取締役に給付する当社株式等の数又は額については、退任時までに各取締役に付与されたポイント数に退
任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。）を乗じ、算定しております。
上記ポイントは、取締役に対し、原則として各事業年度終了後に、役位、業績指標に基づく定量評価、及び
定性評価を勘案の上、付与しております。
ホ．取締役の種類別の報酬割合については、固定報酬に対する賞与※１ならびに信託型株式報酬といった業績
連動報酬等の割合※２が、中長期的に健全なインセンティブとして機能するよう、指名・報酬諮問委員会で
審議の上、決定しております。
非業務執行取締役の報酬は、上述のとおり、金銭による固定報酬（月額報酬）のみとしております。
※２ 今後、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層明確にし、中長期的な業績の向
上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、業績連動報酬等の割合を高める方針です。
へ．取締役の報酬等のうち、①金銭による固定報酬（月額報酬）、及び②金銭による賞与※１の各事業年度総
額は、株主総会において承認を得た範囲内において取締役会の決議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の決議により代表取締役社長にその具体的な決定を
委任しております。代表取締役社長に委任する権限は、①上記取締役会において決議された総額の範囲内に
おける個人別の固定報酬（月額報酬）の額の決定、②上記取締役会において決議された総額の範囲内におけ
る個人別の賞与※１の額の決定、及び③株主総会において承認を得た範囲内における信託型株式報酬に係る
付与ポイント数の決定としております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役
会は、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役の報酬等に係る社内規程を定めるほか、代表取締役
社長が上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際しては、予め、指名・報酬諮問委員
会での審議を行い、当該審議の内容を最大限尊重することを上記委任の条件としております。
（株主総会の決議年月日及び主な決議内容）
ａ．決議年月日 ：2018年３月29日（第109回定時株主総会）
決議内容 ：取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇に
よるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期
的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬を当社
の取締役に対して支給する。当初対象期間３事業年度150百万円を上限とした資金を本信託
に拠出する。その後、対象期間ごとに150百万円を上限に追加拠出する。
対象取締役数：３名（2021年３月30日現在）
本有価証券報告書提出日現在の取締役総数は７名でありますが、当社の規程上、本制度の
対象は、業務執行取締役とされております。
ｂ．決議年月日 ：2020年３月27日（第111回定時株主総会）
決議内容 ：取締役の報酬額については年額230百万円以内（うち社外取締役分の年額は50百万円以内、
使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする。
対象取締役数：７名（2021年３月30日現在）
ｃ．決議年月日 ：2021年３月30日（第112回定時株主総会）
決議内容 ：取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層明確にし、取締役が株価上
昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中
長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるという本制度導入当初の目
的に加え、当社役員報酬全体における信託型株式報酬の割合を高めることも企図し、株式
報酬を当社取締役に対して支給する。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数
の合計は、80,000ポイントを上限とし、対象期間ごとに本制度に基づく取締役への給付を
行うために必要な株式数を合理的に見込み、資金を本信託に拠出する。
対象取締役数 ：３名（2021年３月30日現在）
本有価証券報告書提出日現在の取締役総数は７名でありますが、当社の規程上、本制度の
対象は、業務執行取締役とされております。
ト．監査役の報酬は、その役割を踏まえ、固定報酬（月額報酬）のみの構成であります。
固定報酬（月額報酬）は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議しております。各監査役の固定報酬
（月額報酬）は、その範囲内において当社の規程に定める基準に基づき、監査役の協議により決定しており
ます。
（株主総会の決議年月日及び主な決議内容）
決議年月日 ：2009年３月27日（第100回定時株主総会）
決議内容 ：監査役の報酬額を「年額50百万円以内」とする。
対象監査役数：４名（2021年３月30日現在）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１. 「信託型株式報酬」の対象となっている取締役（非業務執行取締役を除く）は５名です。
２. 「信託型株式報酬」の欄の金額は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に株式を保有している場合に純投資目的である投資株式とし、主に取引関係の維持・強化を目的に株式を保有している場合に純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式については保有します。
また、政策保有株式については、毎年、取締役会で将来の見通しを踏まえた保有意義を個別に検証し保有意義が乏しいと判断される株式については保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減を進めます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、
2020年11月の取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有リスク、過去１年間に
おける取引状況、配当利回り等を具体的に精査し、保有の適否を判断しております。
２．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日を効力発生日として10株から１株に株式併合されたことにより、1,877,036株から187,703株となりました。
３．当社の株式の保有の有無は、当該株式の発行者の連結子会社等による保有も含めて記載しております。
４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
５．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。