公開買付者は、2021年12月20日、当社の筆頭株主及び主要株主であるＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．(2021年11月８日時点の所有株式数：3,519,931株、2021年11月８日時点の所有割合：10.57％)を運用するＯａｓｉｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．(以下「Ｏａｓｉｓ」といいます。)が、所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全てを株式会社鹿児島東インド会社に対して譲渡したことにより、Ｏａｓｉｓが、2021年11月８日付でＯａｓｉｓとの間で締結した応募契約に基づき当社株式について本公開買付けに応募しないこととなったと認識したとのことです。これに伴い、当社が2021年11月９日付で提出いたしました意見表明報告書(2021年11月19日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項(買付け等の期間の延長を含みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する、第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(7) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本応募契約(Ｏａｓｉｓ)
訂正箇所には下線を付して表示しております。
(訂正前)
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、①2021年11月８日付で、当社の筆頭株主及び主要株主であるＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．を運用するＯａｓｉｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．(所有株式数：3,519,931株、所有割合：10.57％、以下「Ｏａｓｉｓ」といいます。)との間で、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(Ｏａｓｉｓ)」といいます。)を、②2021年11月８日付で、当社の第２位の大株主である三井物産株式会社(所有株式数：2,200,000株、所有割合：6.61％、以下「三井物産」といいます。)との間で、三井物産が三井住友信託銀行株式会社を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式の全てについて本公開買付けへの応募を指図する旨の契約(以下「本応募契約(三井物産)」といいます。)を、③2021年11月８日付で、当社の第４位の大株主である損害保険ジャパン株式会社(所有株式数：1,715,000株、所有割合：5.15％、以下「損保ジャパン」といいます。)との間で、損保ジャパンが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(損保ジャパン)」といいます。)を、④2021年11月８日付で、当社の第５位の大株主である農林中央金庫(所有株式数：1,690,000株、所有割合：5.07％)との間で、農林中央金庫が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(農林中央金庫)」といいます。)を、⑤2021年11月８日付で、当社の第７位の大株主である大成建設株式会社(所有株式数：1,400,000株、所有割合：4.20％、以下「大成建設」といいます。)との間で、大成建設が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(大成建設)」といいます。)をそれぞれ締結しているとのことです(これらの応募契約を締結した株主(所有株式数の合計：10,524,613株、所有割合の合計：31.60％)を以下「本応募予定株主」、本応募予定株主との間で締結した応募契約を以下「本応募契約」と総称します。)。
さらに、本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、当社の創業家出身である片倉康行氏(所有株式数：52,900株、所有割合：0.16％、以下「片倉氏」といいます。)との間で、片倉氏が所有する当社株式の全て(以下「本応募株式(片倉氏)」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(片倉氏)」といいます。)を締結しており、また、佐野氏との間でその所有する当社株式のうち21,300株(所有割合：0.06％)について、上甲氏との間でその所有する当社株式のうち2,100株(所有割合：0.01％)について(所有株式数の合計：23,400株、所有割合の合計：0.07％、以下「本応募株式(佐野氏・上甲氏)」と総称します。)(注５)、それぞれ本公開買付けに応募することを口頭で合意しているとのことです。これらの合意の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注５) 佐野氏及び上甲氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(佐野氏：1,891株、上甲氏：806株、合計2,697株)については、佐野氏及び上甲氏が応募の是非を判断する権限を有していないことから、本応募株式(佐野氏・上甲氏)に含まれていないとのことです。以下、本応募株式(佐野氏・上甲氏)の記載について同じとします。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、①2021年11月８日付で、当社の筆頭株主及び主要株主であるＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．を運用するＯａｓｉｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．(2021年11月８日時点の所有株式数：3,519,931株、2021年11月８日時点の所有割合：10.57％、以下「Ｏａｓｉｓ」といいます。)との間で、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(Ｏａｓｉｓ)」といいます。)を、②2021年11月８日付で、当社の第２位の大株主である三井物産株式会社(所有株式数：2,200,000株、所有割合：6.61％、以下「三井物産」といいます。)との間で、三井物産が三井住友信託銀行株式会社を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式の全てについて本公開買付けへの応募を指図する旨の契約(以下「本応募契約(三井物産)」といいます。)を、③2021年11月８日付で、当社の第４位の大株主である損害保険ジャパン株式会社(所有株式数：1,715,000株、所有割合：5.15％、以下「損保ジャパン」といいます。)との間で、損保ジャパンが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(損保ジャパン)」といいます。)を、④2021年11月８日付で、当社の第５位の大株主である農林中央金庫(所有株式数：1,690,000株、所有割合：5.07％)との間で、農林中央金庫が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(農林中央金庫)」といいます。)を、⑤2021年11月８日付で、当社の第７位の大株主である大成建設株式会社(所有株式数：1,400,000株、所有割合：4.20％、以下「大成建設」といいます。)との間で、大成建設が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(大成建設)」といいます。)をそれぞれ締結しているとのことです(これらの応募契約を締結した株主(所有株式数の合計：10,524,613株、所有割合の合計：31.60％)を以下「本応募予定株主」、本応募予定株主との間で締結した応募契約を以下「本応募契約」と総称します。)。
さらに、本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、当社の創業家出身である片倉康行氏(所有株式数：52,900株、所有割合：0.16％、以下「片倉氏」といいます。)との間で、片倉氏が所有する当社株式の全て(以下「本応募株式(片倉氏)」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(片倉氏)」といいます。)を締結しており、また、佐野氏との間でその所有する当社株式のうち21,300株(所有割合：0.06％)について、上甲氏との間でその所有する当社株式のうち2,100株(所有割合：0.01％)について(所有株式数の合計：23,400株、所有割合の合計：0.07％、以下「本応募株式(佐野氏・上甲氏)」と総称します。)(注５)、それぞれ本公開買付けに応募することを口頭で合意しているとのことです。
(注５) 佐野氏及び上甲氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(佐野氏：1,891株、上甲氏：806株、合計2,697株)については、佐野氏及び上甲氏が応募の是非を判断する権限を有していないことから、本応募株式(佐野氏・上甲氏)に含まれていないとのことです。以下、本応募株式(佐野氏・上甲氏)の記載について同じとします。
その後、公開買付者は、2021年12月16日午前９時頃に、Ｏａｓｉｓの代理人弁護士から、Ｏａｓｉｓが2021年12月15日に、株式会社鹿児島東インド会社(以下「鹿児島東インド会社」といいます。)(注６)からＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式を買い付けたい旨の申し入れを受けた旨の連絡を電話で受けたとのことです。
当該連絡を受けて、公開買付者は、同日午後２時頃から、当該買付申入れに関する経緯、事実関係等を確認すべくＯａｓｉｓとの間で面談を実施したとのことです。当該面談において、公開買付者が、Ｏａｓｉｓから聴取した事実関係は以下のとおりとのことです。
・鹿児島東インド会社の担当者が、Ｏａｓｉｓの大量保有報告書の提出に係る事務連絡先を通じて、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全てである3,519,931株(所有割合：10.57％)を買い付けたい旨の申し入れを行ったこと
・鹿児島東インド会社は、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全てを取得した後、当社株式を中長期的に保有する意向であることを確認したこと
・鹿児島東インド会社による取得価格は、本公開買付価格(以下に定義されます。以下同じです。)に対して、10％程度上乗せした価格が想定されていること
・当該時点において、Ｏａｓｉｓは、鹿児島東インド会社に対して当社株式を譲渡する義務は負っていないこと
・下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約(Ｏａｓｉｓ)」に記載のとおり、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)には、「非公開化又はＯａｓｉｓがこれまで当社に対して積極的に行ってきた提案と一致する内容の経営計画を持ち、当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとＯａｓｉｓが判断する第三者が、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投資家に対してＯａｓｉｓが負っている受託者責任に反するとＯａｓｉｓが判断する場合は、応募義務にＯａｓｉｓは拘束されないこと」が規定されているところ、Ｏａｓｉｓとしては、鹿児島東インド会社への当社株式の売却を実施することは、同条項に従って行うことになるものであり、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に規定された応募義務に違反することにはならないと考えていること
(注６) なお、公開買付者と鹿児島東インド会社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係はなく、契約その他の合意は存在しないとのことです。
上記面談において、公開買付者は、当該時点で有している情報だけからは、Ｏａｓｉｓによる鹿児島東インド会社への当社株式の売却が、「非公開化又はＯａｓｉｓがこれまで当社に対して積極的に行ってきた提案と一致する内容の経営計画を持ち、当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとＯａｓｉｓが判断する第三者が、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投資家に対してＯａｓｉｓが負っている受託者責任に反するとＯａｓｉｓが判断する場合」に該当すると判断することはできないと考えている旨を伝達し、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)の規定に従い、本公開買付けへ応募することを要請するとともに、公開買付者と鹿児島東インド会社との間でも、事実関係、当社株式の取得の意向の有無及び取得の目的の確認を行うための協議の機会を早急に設ける必要がある旨の考えを伝えたとのことです。
また、これに対して、Ｏａｓｉｓからは、鹿児島東インド会社の担当者に連絡し、公開買付者と鹿児島東インド会社との間の面談を至急設定する旨の返答を受けたとのことです。
その後、公開買付者は、同日午後５時30分頃から、鹿児島東インド会社の代表取締役である重田光時氏(以下「重田氏」といいます。)及び担当者との間で面談を実施し、事実関係、当社株式の取得の意向の有無及び取得の目的の確認を行ったとのことです。当該面談において、公開買付者は、鹿児島東インド会社から、当社の上場を維持し、中長期的な株式の保有を行う目的でＯａｓｉｓから当社株式を取得する意向を有している旨、及び、当該時点においては、鹿児島東インド会社がＯａｓｉｓから当社株式を取得することについての最終的な合意は行われていない旨の説明を受けたとのことです。当該説明を受けて、公開買付者は、鹿児島東インド会社に対して、鹿児島東インド会社が当社に関して有する経営計画の妥当性や、当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすか否か等について確認する期間が必要であることを伝達するとともに、鹿児島東インド会社との間で、翌日以降も継続して協議を行うことを確認したとのことです。また、当該面談後、鹿児島東インド会社に対して、同社及びＯａｓｉｓとの間で協議をし、関係者を含めて検討を進める必要があることから、少なくとも公開買付期間(以下に定義されます。)の末日である2021年12月21日までは、Ｏａｓｉｓからの当社株式の取得の実施及びその意向の公表等を行わないことを要請する旨の書面を、2021年12月17日午前１時30分頃、鹿児島東インド会社に送付したとのことです。
その後、公開買付者は、2021年12月17日午後８時頃、鹿児島東インド会社から、鹿児島東インド会社が、当社株式の3,519,931株(所有割合：10.57％)を2021年12月20日に取得する予定であること、及び、鹿児島東インド会社は取得した当社株式を鹿児島東インド会社のグループ会社であるＡＳＯ ＧＲＯＵＰ Ｌｉｍｉｔｅｄへ譲渡する予定である旨が記載されたプレスリリースを同日午後６時頃に東京証券取引所の兜倶楽部に投げ込んだ旨の連絡をメールにて受領したとのことです。
これを受け、公開買付者は、2021年12月17日午後10時頃から、再度重田氏及び担当者との間で面談を実施し、事実関係の確認を行いましたが、当該面談において、重田氏及び担当者からは、上記当社株式は全てＯａｓｉｓから取得する予定である旨の説明を受けたとのことです。
当該面談後、2021年12月18日午前２時30分頃、公開買付者はＯａｓｉｓの代理人弁護士に対し、事実関係を確認すべくメールで連絡を行い、同日午後零時頃、概要、以下の内容の連絡をメールにて受領したとのことです。
・Ｏａｓｉｓは、鹿児島東インド会社に対して、2021年12月20日に当社株式を売却することを予定していること
・公開買付者が、公開買付価格を、鹿児島東インド会社の取得価格を上回る価格に引き上げない限り、Ｏａｓｉｓは、鹿児島東インド会社へ当社株式を売却する予定であること
・鹿児島東インド会社は、本公開買付価格に10％程度上乗せした価格で当社株式を取得する意向であり、Ｏａｓｉｓとしては、鹿児島東インド会社への当社株式の売却は、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に違反することにはならないと考えていること
公開買付者は、2021年12月18日午後３時頃から、重田氏及び担当者との間で面談を実施し、本取引による当社の非公開化の必要性を含む本取引の意義について再度説明するとともに、Ｏａｓｉｓからの当社株式の取得を翻意することの検討可能性についての考えを尋ねたところ、重田氏及び担当者からは、法的な問題も確認した上で判断する必要があるため、当該面談では回答ができないものの、可能であれば公開買付者の代理人と鹿児島東インド会社の代理人を交えた協議の場の調整を試みる旨の回答を受けたとのことです。その後、2021年12月19日午前10時頃、鹿児島東インド会社の担当者から、守秘義務の関係で契約内容の詳細については伝達ができないものの、既にＯａｓｉｓとの間の契約は成立しており、当社株式の取得を撤回することは困難であると認識している旨、及び、公開買付者の代理人と鹿児島東インド会社の代理人弁護士を交えた協議の場の設定は控えさせてほしい旨の連絡をメールで受けたとのことです。
その後、公開買付者は、2021年12月20日午後１時頃に、Ｏａｓｉｓの代理人弁護士から、Ｏａｓｉｓが、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)の対象であるＯａｓｉｓの運用するＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全てを同日中に鹿児島東インド会社に売却する旨の連絡を受けたとのことです。
公開買付者は、2021年12月20日午後２時頃、重田氏及び担当者との間で面談を実施したところ、当該面談時点においては、Ｏａｓｉｓからの当社株式の取得は完了していないものの、同日中に、取得は完了する見込みであることを確認したとのことです。これを踏まえて、公開買付者は、改めて、重田氏に対して本取引による当社の非公開化の必要性を含む本取引の意義について説明をするとともに、今後、鹿児島東インド会社が取得した当社株式を本公開買付けに応募する可能性の有無及び鹿児島東インド会社が当社の持続的な成長のために果たすことができる貢献の内容について確認をしたとのことです。これに対して、重田氏からは、本取引による当社の非公開化の必要性を含む本取引の意義については一定の理解が示されたものの、鹿児島東インド会社が取得した当社株式の本公開買付けへの応募の可能性及び鹿児島東インド会社が当社の持続的な成長のために果たすことができる貢献の内容については、今後継続して協議をすることを相互に確認したとのことです。なお、公開買付者は、当該面談において、重田氏に対してＯａｓｉｓからの当社株式の取得価格を尋ねましたが、回答を得ることはできなかったとのことです。
その後、公開買付者は、2021年12月20日午後８時頃、鹿児島東インド会社の担当者から、当社株式の取得を同日付で実施した旨の報告を受けたとのことです。
以上の経緯から、公開買付者は、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が、所有する当社株式3,519,931株(所有割合：10.57％)の全てを鹿児島東インド会社に対して譲渡したこと、及びＯａｓｉｓが本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に基づき当社株式について本公開買付けに応募しないこととなったことを認識したことから、2021年11月９日付で提出いたしました公開買付届出書(2021年11月19日付及び2021年11月22日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載すべき重要な事項の変更が生じたため、2021年12月21日、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2021年12月21日から起算して10営業日を経過した日である2022年１月11日まで延長し、公開買付期間を合計40営業日とすることとしたとのことです。なお、公開買付者としては、現時点において、本公開買付価格の見直しについて検討を行っていないとのことですが、上記の通り、引き続き、鹿児島東インド会社に対して、本取引による当社の非公開化の必要性を含む本取引の意義について説明をするとともに、鹿児島東インド会社が取得した当社株式の本公開買付けの応募の可能性の有無及び鹿児島東インド会社が持続的な成長のために果たすことができる貢献の内容に関して鹿児島東インド会社との間で継続して協議を行う予定でいるとのことです。なお、公開買付者は、当社とは、鹿児島東インド会社から受領した連絡の伝達、主要株主の異動に関する臨時報告書・適時開示、訂正意見表明報告書の提出スケジュール等の事務的な事項については協議を行っているものの、現時点で鹿児島東インド会社の当社株式の取得を踏まえた買付条件等の変更について協議しておらず、また、本特別委員会(以下に定義します。)ともそのような協議を行っていないとのことです。
これらの契約及び合意の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％未満を所有する場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2022年２月下旬を目途に開催することを、当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2021年12月31日を予定しているとのことです。)が本臨時株主総会の基準日となるよう、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％未満を所有する場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2022年２月下旬を目途に開催することを、当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2022年１月18日を予定しているとのことです。)が本臨時株主総会の基準日となるよう、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
＜後略＞
(訂正前)
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っていないとのことです。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っていないとのことです。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日であるところ、40営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(訂正前)
＜前略＞
その他、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)においては、(ⅰ)Ｏａｓｉｓの表明保証(注１)が真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けの公表後、Ｏａｓｉｓが本公開買付けに関するＯａｓｉｓの意見表明(注２)を含むプレスリリースを行うことに同意すること、(ⅲ)各当事者は、本公開買付け及び本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に関するプレスリリースを行う場合、事前に協議の上、その内容、時期及び方法につき合意すること、(ⅳ)非公開化又はＯａｓｉｓがこれまで当社に対して積極的に行ってきた提案と一致する内容の経営計画を持ち、当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとＯａｓｉｓが判断する第三者が、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投資家に対してＯａｓｉｓが負っている受託者責任に反するとＯａｓｉｓが判断する場合は、応募義務にＯａｓｉｓは拘束されないこと、(ⅴ)公開買付者は、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)締結後遅滞なく、公開買付届出書その他法の規定に基づき届出又は提出が必要な書類の届出又は提出を行い、法その他適用ある法令に従って本公開買付けを開始するために必要な手続をとること、及び(ⅵ)Ｏａｓｉｓは、Ｏａｓｉｓが所有する当社株式について第三者に対する担保設定、第三者への売却その他本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に基づく本公開買付けへの応募を妨げる可能性のある一切の行為及び本応募契約(Ｏａｓｉｓ)の目的を阻害する可能性のある一切の行為を行わないことを合意しているとのことです。
(注１) 本応募契約(Ｏａｓｉｓ)では、Ｏａｓｉｓの表明保証事項として、(ⅰ)ＯａｓｉｓはＯａｓｉｓが所有する当社株式について、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に従って本公開買付けに応募する正当な権限を有していること、及び(ⅱ)Ｏａｓｉｓが所有する当社株式は、質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等いかなる担保権の制限に服していないことが規定されているとのことです。
(注２) 本応募契約(Ｏａｓｉｓ)では、(ⅰ)Ｏａｓｉｓは、公開買付者が企図する非公開化は、Ｏａｓｉｓがこれまで当社との間で積極的に行ってきた対話の方向性に沿うものであり、今後、当社の収益力を高め、全てのステークホルダーに利益をもたらすものであると信じており、本公開買付けに賛同を表明すること、及び(ⅱ)Ｏａｓｉｓは、本公開買付価格が当社の株主にとって受け入れられるべき公開買付価格であり、Ｏａｓｉｓにとって合理的に満足できる価格であることを確認することが規定されているとのことです。
加えて、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)においては、各当事者は、上記のほか、秘密保持義務及び本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しているとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
その他、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)においては、(ⅰ)Ｏａｓｉｓの表明保証(注１)が真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けの公表後、Ｏａｓｉｓが本公開買付けに関するＯａｓｉｓの意見表明(注２)を含むプレスリリースを行うことに同意すること、(ⅲ)各当事者は、本公開買付け及び本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に関するプレスリリースを行う場合、事前に協議の上、その内容、時期及び方法につき合意すること、(ⅳ)非公開化又はＯａｓｉｓがこれまで当社に対して積極的に行ってきた提案と一致する内容の経営計画を持ち、当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとＯａｓｉｓが判断する第三者が、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投資家に対してＯａｓｉｓが負っている受託者責任に反するとＯａｓｉｓが判断する場合は、応募義務にＯａｓｉｓは拘束されないこと、(ⅴ)公開買付者は、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)締結後遅滞なく、公開買付届出書その他法の規定に基づき届出又は提出が必要な書類の届出又は提出を行い、法その他適用ある法令に従って本公開買付けを開始するために必要な手続をとること、及び(ⅵ)Ｏａｓｉｓは、Ｏａｓｉｓが所有する当社株式について第三者に対する担保設定、第三者への売却その他本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に基づく本公開買付けへの応募を妨げる可能性のある一切の行為及び本応募契約(Ｏａｓｉｓ)の目的を阻害する可能性のある一切の行為を行わないことを合意しているとのことです。
(注１) 本応募契約(Ｏａｓｉｓ)では、Ｏａｓｉｓの表明保証事項として、(ⅰ)ＯａｓｉｓはＯａｓｉｓが所有する当社株式について、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に従って本公開買付けに応募する正当な権限を有していること、及び(ⅱ)Ｏａｓｉｓが所有する当社株式は、質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等いかなる担保権の制限に服していないことが規定されているとのことです。
(注２) 本応募契約(Ｏａｓｉｓ)では、(ⅰ)Ｏａｓｉｓは、公開買付者が企図する非公開化は、Ｏａｓｉｓがこれまで当社との間で積極的に行ってきた対話の方向性に沿うものであり、今後、当社の収益力を高め、全てのステークホルダーに利益をもたらすものであると信じており、本公開買付けに賛同を表明すること、及び(ⅱ)Ｏａｓｉｓは、本公開買付価格が当社の株主にとって受け入れられるべき公開買付価格であり、Ｏａｓｉｓにとって合理的に満足できる価格であることを確認することが規定されているとのことです。
加えて、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)においては、各当事者は、上記のほか、秘密保持義務及び本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しているとのことです。
なお、上記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2021年12月20日に、ＯａｓｉｓからＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式3,519,931株(所有割合：10.57％)の全てを鹿児島東インド会社に対して譲渡したことにより、Ｏａｓｉｓが本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に基づき当社株式について本公開買付けに応募しないこととなったと認識しているとのことです。
＜後略＞
以 上