第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
(注)2017年６月28日開催の第159回定時株主総会において、株式の併合に関する議案(10株を１株に併合し、発行可能株式総数を20億株から２億株に変更)が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は、200,000,000株となっています。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株) （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
89,048,792 |
同左 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株です。 |
|
計 |
89,048,792 |
同左 |
－ |
－ |
(注)2017年６月28日開催の第159回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を20億株から２億株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は89,048,792株となっています。また、当社は、同年４月25日開催の取締役会決議により、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しています。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△801,439 |
89,048 |
－ |
51,730 |
－ |
19,224 |
(注)普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
2 |
76 |
51 |
602 |
276 |
21 |
50,004 |
51,032 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
14 |
380,526 |
10,493 |
47,395 |
203,383 |
251 |
244,360 |
886,422 |
406,592 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.00 |
42.93 |
1.18 |
5.35 |
22.94 |
0.03 |
27.57 |
100.00 |
－ |
(注)１．当社所有の自己株式279,146株は、「個人その他」に2,791単元および「単元未満株式の状況」に46株含めて記載しています。
２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
21単元および50株含まれています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET LOMDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、（信託口５）、（信託口９）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。
２．三井住友信託銀行株式会社から、2017年11月７日付で、三井住友信託銀行株式会社ほか１名を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されています。当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社ほか１名 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－１ほか |
8,406 |
9.47 |
また、株式会社みずほ銀行から、2018年４月６日付で、株式会社みずほ銀行ほか２名を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されています。当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社みずほ銀行ほか２名 |
東京都千代田区大手町１丁目５－５ほか |
5,802 |
6.54 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
279,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
88,363,100 |
883,631 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
406,592 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
89,048,792 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
883,631 |
－ |
(注)「完全議決権株式（その他）」には証券保管振替機構名義の株式が2,100株（議決権の数21個）含まれています。また、「単元未満株式」には当社所有の自己株式46株が含まれています。
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
東洋紡㈱ |
大阪市北区堂島浜２丁目２－８ |
279,100 |
－ |
279,100 |
0.31 |
２【自己株式の取得等の状況】
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2017年11月９日）での決議状況 （取得日 2017年11月９日） |
4,153 |
買取単価に買取対象株式の総数を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,153 |
8,468,421 |
|
残存決議株式の総数および価格の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度前の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
(注)2017年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を行ったことにより生じた１株に満たない端数について、会社法第235条第２項、第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買い取りを行ったものです。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
14,297 |
9,382,720 |
|
当期間における取得自己株式 |
393 |
815,787 |
（注）１．2017年10月１日付で株式併合（10株を１株に併合）を行っています。当事業年度における取得自己株式14,297株の内訳は、株式併合前10,820株、株式併合後3,477株です。
２．当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式併合による減少） |
2,447,102 |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡し） |
1,787 |
1,082,009 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
279,146 |
－ |
279,539 |
－ |
(注)１．2017年10月１日で株式併合（10株を１株に併合）を行っています。当事業年度における単元未満株式の売渡し1,787株の内訳は、株式併合前1,403株、株式併合後384株です。
２．当期間において処理した自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれていません。
３．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれていません。
３【配当政策】
株主への利益還元は、企業にとって最重要事項の一つと認識しています。安定的な配当の継続を基本としつつ、持続性のある利益水準、将来投資のための内部留保、財務体質の改善などを総合的に勘案のうえ、総還元性向（※）30％を目安として、自己株式の取得を含めた株主還元を行ってまいります。
期末配当（年１回）を行うことを基本方針としており、中間配当ができる旨を定款で定めています。決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2018年６月27日 定時株主総会決議 |
3,551 |
40 |
（※）総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益
４【株価の推移】
(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第156期 |
第157期 |
第158期 |
第159期 |
第160期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
199 |
180 |
216 |
211 |
2,249 （218） |
|
最低（円） |
142 |
145 |
140 |
155 |
1,900 （184） |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っています。第160期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しています。
(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
2017年11月 |
2017年12月 |
2018年１月 |
2018年２月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
2,220 |
2,246 |
2,111 |
2,155 |
2,143 |
2,249 |
|
最低（円） |
2,054 |
1,957 |
2,003 |
2,004 |
1,900 |
2,012 |
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
坂元 龍三 |
1947年11月20日生 |
1972年４月 |
|
当社入社 |
(注)3 |
216 |
|
2002年４月 |
|
参与、テキスタイル第２事業部長 兼 |
||||||
|
|
|
テキスタイル技術・調達部長 |
||||||
|
2002年６月 |
|
取締役 |
||||||
|
2005年６月 |
|
取締役社長 兼 社長執行役員 |
||||||
|
2014年４月 |
|
取締役会長（現任） |
||||||
|
取締役社長 兼 社長執行役員 (代表取締役) |
内部監査部、カエルプロジェクト推進部の統括 |
楢原 誠慈 |
1956年10月17日生 |
1988年１月 |
|
当社入社 |
(注)3 |
154 |
|
2009年４月 |
|
参与、財務部長 |
||||||
|
2010年４月 |
|
執行役員 |
||||||
|
2011年６月 |
|
取締役 兼 執行役員 |
||||||
|
2014年４月 |
|
取締役社長 兼 社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 兼 専務執行役員 (代表取締役) |
財務部、経理部、調達・物流部、人事部の統括。カエルプロジェクト推進部の担当 |
渡邉 賢 |
1956年12月24日生 |
1979年４月 |
|
当社入社 |
(注)3 |
40 |
|
2009年10月 |
|
参与、化成品事業企画室長 兼 |
||||||
|
|
|
化成品管理室長 |
||||||
|
2014年４月 |
|
執行役員 |
||||||
|
2016年６月 |
|
取締役 兼 執行役員 |
||||||
|
2017年４月 |
|
取締役 兼 常務執行役員 |
||||||
|
2018年４月 |
|
取締役 兼 専務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 兼 常務執行役員 |
化成品部門の統括。スペシャリティケミカル本部長。敦賀事業所の統括 |
竹中 茂夫 |
1958年10月16日生 |
1981年４月 |
|
当社入社 |
(注)3 |
31 |
|
2012年４月 |
|
参与、機能性樹脂事業総括部長 兼 |
||||||
|
|
|
機能性樹脂技術開発部長 |
||||||
|
2013年４月 |
|
執行役員 |
||||||
|
2017年４月 |
|
常務執行役員 |
||||||
|
2017年６月 |
|
取締役 兼 常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 兼 常務執行役員 |
ヘルスケア部門の統括。バイオ・メディカル本部長 |
上乃 均 |
1954年６月６日生 |
1989年６月 |
|
当社入社 |
(注)3 |
34 |
|
2009年10月 |
|
参与、コーポレート研究所所長 兼 |
||||||
|
|
|
事業開発企画室副室長 |
||||||
|
2013年４月 |
|
執行役員 |
||||||
|
2017年４月 |
|
常務執行役員 |
||||||
|
2018年６月 |
|
取締役 兼 常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 兼 執行役員 |
繊維・機能材部門の統括。繊維・商事本部長。岩国事業所の統括 |
西山 重雄 |
1959年６月26日生 |
1983年４月 |
|
当社入社 |
(注)3 |
17 |
|
2007年４月 |
|
テキスタイル生産技術部長 兼 |
||||||
|
|
|
テキスタイル生産企画部テキスタイル |
||||||
|
|
|
調達グループマネジャー |
||||||
|
2014年４月 |
|
参与、繊維生産・技術総括部長 兼 |
||||||
|
|
|
テキスタイル生産技術・開発部長 及び |
||||||
|
|
|
東洋紡ＳＴＣ株式会社へ出向 |
||||||
|
2017年４月 |
|
執行役員 |
||||||
|
2018年６月 |
|
取締役 兼 執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 (社外取締役) |
|
岡 豪敏 |
1945年９月19日生 |
1974年４月 |
|
弁護士登録 |
(注)3 |
－ |
|
1996年４月 |
|
大阪弁護士会副会長 |
||||||
|
2003年７月 |
|
弁護士法人近畿中央法律事務所設立、 |
||||||
|
|
|
代表社員（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
|
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||
|
取締役 (社外取締役) |
|
中村 勝 |
1953年９月３日生 |
1977年４月 |
|
住友商事株式会社入社 |
(注)3 |
－ |
|
2006年４月 |
|
同社理事 |
||||||
|
2008年４月 |
|
同社執行役員 |
||||||
|
2010年４月 |
|
同社常務執行役員 |
||||||
|
2012年４月 |
|
同社専務執行役員 |
||||||
|
2016年４月 |
|
同社顧問（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
|
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 (社外取締役) |
|
磯貝 恭史 |
1949年４月４日生 |
1987年１月 |
|
大阪大学教養部助教授 |
(注)3 |
－ |
|
1996年４月 |
|
大阪大学大学院基礎工学研究科助教授 |
||||||
|
2002年４月 |
|
神戸商船大学商船学部教授 |
||||||
|
2003年10月 |
|
神戸大学海事科学部教授 |
||||||
|
2013年４月 |
|
流通科学大学商学部教授 |
||||||
|
2018年４月 |
|
流通科学大学非常勤講師（現任） |
||||||
|
2018年６月 |
|
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 (常勤) |
|
永田 種昭 |
1956年１月20日生 |
1980年４月 |
|
新興産業株式会社入社 |
(注)4 |
42 |
|
2009年４月 |
|
当社へ転籍、主幹 東洋紡スペシャルティズ |
||||||
|
|
|
トレーディング株式会社（現 東洋紡ＳＴＣ株式会社）へ出向 |
||||||
|
2012年４月 |
|
当社参与、グローバル推進室長 |
||||||
|
2014年４月 |
|
執行役員 |
||||||
|
2017年４月 |
|
顧問 |
||||||
|
2017年６月 |
|
監査役（現任） |
||||||
|
監査役 (常勤) |
|
飯塚 康弘 |
1958年７月１日生 |
1981年４月 |
|
当社入社 |
(注)4 |
19 |
|
2006年４月 |
|
ＡＣ事業部長 |
||||||
|
2009年４月 |
|
ＡＣ事業総括部長 |
||||||
|
2011年４月 |
|
参与、ＡＣ事業総括部長 |
||||||
|
2015年４月 |
|
執行役員 |
||||||
|
2018年４月 |
|
顧問 |
||||||
|
2018年６月 |
|
監査役（現任） |
||||||
|
監査役 (社外監査役) |
|
竹中 史郎 |
1954年11月８日生 |
1979年４月 |
|
大阪瓦斯株式会社入社 |
(注)4 |
－ |
|
2007年６月 |
|
同社理事 |
||||||
|
2011年４月 |
|
同社執行役員 |
||||||
|
2012年４月 |
|
同社参与 |
||||||
|
2012年６月 |
|
同社監査役 |
||||||
|
2016年６月 |
|
株式会社オージス総研社外監査役（現任） |
||||||
|
2017年６月 |
|
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 (社外監査役) |
|
杉本 宏之 |
1953年２月24日生 |
1975年11月 |
|
監査法人 朝日会計社(現 有限責任 あず |
(注)4 |
10 |
|
|
|
さ監査法人)入社 |
||||||
|
1979年９月 |
|
公認会計士登録 |
||||||
|
2000年５月 |
|
朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査 |
||||||
|
|
|
法人)代表社員 |
||||||
|
2008年６月 |
|
朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査 |
||||||
|
|
|
法人)本部理事 |
||||||
|
2010年８月 |
|
同法人退社 |
||||||
|
2010年９月 |
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杉本公認会計士事務所設立、代表（現任） |
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2016年３月 |
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サカタインクス株式会社社外監査役（現任） |
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2017年６月 |
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当社監査役（現任） |
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計 |
566 |
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(注) １．取締役岡豪敏、中村勝および磯貝恭史は、「社外取締役」です。
２．監査役竹中史郎および杉本宏之は、「社外監査役」です。
３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
（執行役員の状況）
当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しています。執行役員は15名で構成されており、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
執行役員 |
知的財産部、研究開発企画管理部、総合研究所の統括。研究開 |
大田 康雄 |
|
発企画管理部長 |
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|
執行役員 |
機能材本部長 |
田保 高幸 |
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執行役員 |
フイルム本部長。フイルム生産技術総括部長 |
森重 地加男 |
|
執行役員 |
経営企画部、コーポレートコミュニケーション部の統括。グロ |
大槻 弘志 |
|
ーバル推進本部長 |
||
|
執行役員 |
エアバック事業総括部長 |
加島 壮郎 |
|
執行役員 |
品質保証・環境安全部、生産技術統括部の統括 |
荒木 良夫 |
|
執行役員 |
フイルム企画管理部長 |
高井 一郎 |
|
執行役員 |
エンプラ事業統括部長。名古屋支社長 |
大上 研二郎 |
|
執行役員 |
機能膜・環境本部長 |
竹内 郁夫 |
|
執行役員 |
法務部、コンプライアンス部、総務部、不動産事業統括部の統 |
白井 正勝 |
|
活。東京支社、名古屋支社の統括。内部監査部、人事部の担 |
||
|
当。東京支社長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上のため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、「グループガバナンスの強化」、「リスクマネジメントとコンプライアンス体制の強化」等に取り組みます。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社という形態のもと、社外取締役を３名選任し、執行役員制を導入しています。取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」を明確に分離して考えることにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるガバナンス体制を構築しています。社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社経営に対して、助言・監督をする役割を担っています。また、任意の委員会（取締役指名等審議会、役員報酬等諮問会議）を設置し、さらなる透明性と公正性の確保に努めています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴から、現在のガバナンス体制が最適であると考えています。
（イ）取締役会
取締役会は社外取締役３名を含む９名で構成しています。経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の責任を明確にするため取締役の任期は１年としています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴に鑑み、迅速で的確な意思決定を行うため、取締役会長と社外取締役を除く５名は執行役員を兼務しています。取締役会は、取締役会長が議長を務め、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、各取締役および執行役員の業務執行を監督しています。毎月１回、定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しています。
（ロ）業務執行
執行役員は、取締役を兼務する者も含め15名で構成しています。社長執行役員は、取締役社長が兼務し、効率的に業務の執行を行っています。
（ハ）監査役会
監査役は、常勤２名、非常勤２名（社外監査役）の体制をとり、財務および会計に関する知見や豊富な経験を生かし、職務を執行しています。
③当社のコーポレート・ガバナンス体制を示す模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(提出日現在)
④内部統制システムの整備状況
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「決定・監督」と、「業務執行」を明確に分離することにより、経営の透明性、公正性を高めるため、執行役員制をとっています。執行役員制については経営規則により明確に規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制とするとともに、執行役員は法令および定款の定めを順守する義務を負うことを執行役員規則に明確に規定しています。
コンプライアンス担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともにコンプライアンス部を設置し、グループ全体にわたって法令順守を推進しています。また、内部通報窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置しています。
「東洋紡グループＣＳＲ憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」を制定し、当社グループの役員および従業員に配付して法令および企業倫理の順守を周知徹底しています。
（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制のもと、取締役会による迅速な意思決定と執行役員による効率的な業務執行ができる体制としています。
「決定・監督」は取締役会が担当し、取締役会長が議長を務めます。「業務執行」では、取締役社長が執行の長として、統括執行役員会議の議長を務めるとともに、執行役員会議を招集します。
統括執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行い、執行役員会議では、経営方針の伝達や組織横断的な全社課題の進捗報告を行うなど効率的な業務執行に努めます。
（ハ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書情報管理規定に従い適切に保存および管理を行っています。
（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
統括執行役員会議の下部機関として企画審議会、管理審議会を設置し、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件等をそれぞれ専門的な観点から審議することにより、経営に関するリスクを管理しています。
取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、その下に「地球環境・安全委員会」「ＰＬ／ＱＡ委員会」「コンプライアンス委員会」「輸出審査委員会」「内部統制委員会」「情報委員会」「研究開発委員会」「知的財産委員会」を置き、当社グループ全体にわたって各種のリスクに対応しています。
（ホ）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、当該会社の事業内容に応じ当社の事業本部ごとに管理するとともに、経営企画部が全体的な観点からガバナンスを推進する体制としています。
関係会社の重要な意思決定事項については、取締役会規則、統括執行役員会議規則、関係会社管理内規等により、会社法に則って当社が関与できる範囲を明確にして業務の適正を確保しています。
コンプライアンスについては、当社がグループ全体にわたって法令順守を推進しています。
財務報告の信頼性を確保するため、グループ会社を含めた内部統制の体制を整備し、その有効な運用および評価を行っています。
（ヘ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを置き、監査役がその指揮命令権を保持しています。また、当該スタッフに関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人事運用については監査役会の同意を必要とし、賞罰規定の適用についても監査役会の意見を聞いています。
ｂ．当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社およびグループ会社は、監査役監査を定期的に受け、業務状況報告を行っています。さらに、当社グループの役員および従業員は、当社監査役から報告を求められたとき、速やかにかつ適切に報告を行います。
当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接相談・報告することができるよう専用のメールアドレスを設置しています。
当社監査役へ相談・報告をした者に対し、当該相談・報告をしたことを理由として、当社またはグループ会社において解雇その他の不利な取り扱いを行わない旨を周知徹底しています。
ｃ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会または各監査役から監査の実施等のために、法律、会計等の専門家から助言を求めるなど所要の費用につき請求があった場合は、その請求が職務執行上、必要でないと認められる場合を除き、請求に応じて支払います。
ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
経営規則等において、統括執行役員会議、執行役員会議、経営会議等のグループ経営に関する重要会議に監査役が出席し意見を述べる旨を明確にするとともに、「ＣＳＲ委員会」等の重要委員会についても同様の規定を各委員会規則に明記しています。
監査役は、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充実を図っています。
監査役は、内部監査部から内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価状況の報告を受けるとともに情報交換を行っています。
（ト）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況
反社会的勢力の排除に向け、「東洋紡グループＣＳＲ憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組んでいます。
⑤社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額です。
⑥内部監査、監査役監査および会計監査の状況
社外監査役の杉本宏之は、公認会計士としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役は、監査役室として年間の監査計画を立案し、各事業総括部、事業所等の業務監査を行うこと等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、グループ監査役連絡会等、グループ会社の監査役との連携強化等を通じて、当社グループ全体の適切な内部統制構築に関する監査の充実を図っています。
また、当社は内部監査担当役員を委員長とする「内部統制委員会」を設置しています。また、内部監査部を設置し、グループ会社を含めた内部監査を11名で行い、内部統制の有効性評価のためのモニタリング活動を行っています。
監査役は内部監査部より内部監査計画を含む活動状況の説明を受け、意見交換を行い、内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制評価状況の報告を受けています。
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を、有限責任 あずさ監査法人へ委嘱しています。監査役は、会計監査人から、監査計画、監査結果の報告を受けるほか、定期的に情報交換会を実施しています。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 ： 小野 友之、池田 剛士、大橋 盛子
補助者の構成
公認会計士 11名、その他 28名 計 39名
⑦社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、社外役員各氏と当社の間にはいずれも特別な利害関係はありません。
なお、各氏の選任理由および独立性に関する状況ならびに当社が定めた社外役員の独立性基準は、以下のとおりです。当社は、社外役員全員が当該基準を満たし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないものとして東京証券取引所の定めに基づく独立役員に選定し、同取引所へ届け出ています。
（イ）社外役員の選任理由および独立性に関する状況
|
社外取締役 岡 豪敏 |
弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社の経営に対して助言・監督をいただくため、選任しています。 当社の買収防衛策に定める独立委員会の独立委員を2008年６月から2014年６月まで務めました。当社が岡氏に対し支払った独立委員としての報酬は、年間１百万円と僅少であり、また、顧問弁護士としての契約関係もありません。
|
|
社外取締役 中村 勝 |
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社の経営に対して助言・監督をいただくため、選任しています。 当社の取引先である住友商事株式会社の出身者です。当社の同社に対する売上高は、過去３事業年度の平均で、当社売上高の１％未満です。
|
|
社外取締役 磯貝 恭史 |
品質管理分野に精通した学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社の経営に対して、助言・監督をいただくため、選任しています。 兼職先である流通科学大学と当社との間に取引はありません。
|
|
社外監査役 竹中 史郎 |
上場会社等の監査役として、監査に関する豊富な経験を有しており、その知見等を当社の監査に反映していただくため、選任しています。 当社の取引先である大阪瓦斯株式会社の出身者です。当社の同社からの仕入高は、過去３事業年度の平均で同社売上高の１％未満です。
|
|
社外監査役 杉本 宏之 |
公認会計士として、監査に関する豊富な経験を有しており、その知見等を当社の監査に反映していただくため、選任しています。 当社は杉本氏が所属していた有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査報酬を支払っていますが、同氏は、同法人を2010年に退職しています。なお、同氏は当社株式を1,000株保有しています。
|
（ロ）社外役員の独立性基準
次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。
ａ．当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）、またはその会社の業務執行者
ｂ．当社が主要株主である会社の業務執行者
ｃ．当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当該取引先の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
ｄ．当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当社の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
ｅ．当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の２％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者
ｆ．当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者
ｇ．上記ａ乃至ｆに過去３年以内に該当していた者
ｈ．上記ａ乃至ｇに該当する者の二親等内の親族
（注）上記の属性に該当しない場合であっても、当社のグループ会社または取引先のグループ会社における取引高等を勘案して、独立性がないと判断する場合があります。
⑧役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
対象となる役員の員数 |
|
（百万円） |
(人) |
|
|
取締役（社外取締役を除く） |
357 |
9 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
51 |
3 |
|
社外役員 |
36 |
7 |
（注）報酬等の種類は、基本報酬のみです。
（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、国内同業他社などの水準や当社の規模を勘案のうえ、その職務に応じた適切なレベルとなるように設定しています。その決定にあたっては、社外有識者１名、社外取締役１名、社内委員４名の６名で構成する役員報酬等諮問会議で報酬の基本方針および役位毎の報酬について審議し、その答申をもとに決定しています。監査役については監査役の協議により決定しています。
⑨株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
85銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額（百万円） |
10,054 |
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照 表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,237,000 |
1,565 |
発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
4,844,522 |
988 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
199,469 |
807 |
同上 |
|
大日本印刷㈱ |
622,449 |
747 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
三菱瓦斯化学㈱ |
322,292 |
745 |
発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱大林組 |
581,252 |
605 |
発行会社は当社の主要な建物の建築・保全に関する取引先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
小野薬品工業㈱ |
182,000 |
419 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
凸版印刷㈱ |
359,266 |
408 |
同上 |
|
ニプロ㈱ |
235,300 |
369 |
同上 |
|
スタンレー電気㈱ |
100,000 |
318 |
同上 |
|
日本写真印刷㈱ |
110,750 |
292 |
同上 |
|
大成ラミック㈱ |
101,852 |
286 |
同上 |
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照 表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ヤギ |
142,900 |
229 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱ワコールホールディングス |
100,830 |
139 |
同上 |
|
㈱日本触媒 |
16,105 |
122 |
発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
藤森工業㈱ |
36,300 |
112 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
中本パックス㈱ |
30,000 |
90 |
同上 |
|
タキヒヨー㈱ |
142,560 |
64 |
同上 |
|
亀田製菓㈱ |
11,040 |
54 |
同上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
13,300 |
51 |
発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
豊田通商㈱ |
14,880 |
50 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱中央倉庫 |
41,839 |
45 |
発行会社は当社の重要な取引先であり、安定的な物流体制を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱カイノス |
50,000 |
35 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
レンゴー㈱ |
47,729 |
31 |
同上 |
|
フランスベッドホールディングス㈱ |
24,600 |
23 |
同上 |
|
㈱ソネック |
30,000 |
20 |
発行会社は当社の重要な取引先であり、安定的な物流体制を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱サンエー化研 |
35,000 |
20 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱ロイヤルホテル |
78,000 |
17 |
発行会社は当社の重要な取引先であり、取引や事業における協力関係を維持していくため保有するものです。 |
（注）１．小野薬品工業㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上位28銘柄について記載しています。
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照 表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,237,000 |
1,565 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
199,500 |
807 |
同上 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２．貸借対照表計上額には、みなし保有株式数に期末日現在の銘柄ごとの終値を乗じた額を記載しています。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照 表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,237,000 |
1,559 |
発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
4,844,522 |
927 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
199,469 |
889 |
同上 |
|
三菱瓦斯化学㈱ |
322,292 |
822 |
発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
大日本印刷㈱ |
311,224 |
684 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱大林組 |
581,252 |
677 |
発行会社は当社の主要な建物の建築・保全に関する取引先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
小野薬品工業㈱ |
182,000 |
600 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
スタンレー電気㈱ |
100,000 |
393 |
同上 |
|
ニプロ㈱ |
235,300 |
362 |
同上 |
|
㈱ヤギ |
142,900 |
356 |
同上 |
|
大成ラミック㈱ |
102,823 |
324 |
同上 |
|
ＮＩＳＳＨＡ㈱ |
110,750 |
316 |
同上 |
|
凸版印刷㈱ |
360,785 |
315 |
同上 |
|
㈱ワコールホールディングス |
50,415 |
155 |
同上 |
|
藤森工業㈱ |
36,300 |
137 |
同上 |
|
中本パックス㈱ |
60,000 |
123 |
同上 |
|
㈱日本触媒 |
16,105 |
116 |
発行会社は当社の主要仕入先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
フランスベッドホールディングス㈱ |
99,600 |
94 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
タキヒヨー㈱ |
28,512 |
67 |
同上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
13,300 |
57 |
発行会社は当社の重要な取引銀行であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
豊田通商㈱ |
14,880 |
54 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱中央倉庫 |
41,839 |
47 |
発行会社は当社の重要な取引先であり、安定的な物流体制を維持していくため保有するものです。 |
|
レンゴー㈱ |
47,729 |
44 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
㈱カイノス |
50,000 |
35 |
同上 |
|
㈱サンエー化研 |
35,000 |
26 |
同上 |
|
㈱ソネック |
30,000 |
23 |
発行会社は当社の重要な取引先であり、安定的な物流体制を維持していくため保有するものです。 |
|
日鉄住金物産㈱ |
3,140 |
18 |
発行会社は当社の重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 |
|
澁澤倉庫㈱ |
9,379 |
17 |
発行会社は当社の重要な取引先であり、安定的な物流体制を維持していくため保有するものです。 |
（注）１．スタンレー電気㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、上位28銘柄について記載しています。
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照 表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,237,000 |
1,559 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
199,500 |
889 |
同上 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２．貸借対照表計上額には、みなし保有株式数に期末日現在の銘柄ごとの終値を乗じた額を記載しています。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑩取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。
⑫中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
⑬自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
（単位：百万円）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
|
|
提出会社 |
87 |
25 |
87 |
3 |
|
連結子会社 |
38 |
3 |
34 |
4 |
|
計 |
125 |
28 |
121 |
7 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度において、当社の在外連結子会社であるTOYOBO DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA. を含む７社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している外国監査事務所等に対して55百万円（内、監査証明業務に基づくもの19百万円、非監査業務に基づくもの36百万円）を支払っています。
当連結会計年度において、当社の在外連結子会社であるTOYOBO DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA. を含む10社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している外国監査事務所等に対して44百万円（内、監査証明業務に基づくもの28百万円、非監査業務に基づくもの16百万円）を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外子会社の管理規定作成支援業務他に係るものです。
当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務他に係るものです。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。