第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
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計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 （注） |
△801,439 |
89,048 |
－ |
51,730 |
－ |
19,224 |
(注)普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注)１．当社所有の自己株式281,342株は、「個人その他」に2,813単元および「単元未満株式の状況」に42株含めて記載しています。
２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ
21単元および50株含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、（信託口５）、（信託口９）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。
２．株式会社みずほ銀行から、2019年４月５日付で、株式会社みずほ銀行ほか３名を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されています。当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|
株式会社みずほ銀行ほか３名 |
東京都千代田区大手町１丁目５－５ほか |
5,401 |
6.07 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)「完全議決権株式（その他）」には証券保管振替機構名義の株式が2,100株（議決権の数21個）含まれています。また、「単元未満株式」には証券保管振替機構名義の株式50株および当社所有の自己株式42株が含まれています。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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|
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|
|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,331 |
4,215,896 |
|
当期間における取得自己株式 |
403 |
553,221 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による
株式は含まれていません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡し） |
135 |
198,914 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
281,342 |
－ |
281,745 |
－ |
(注)１．当期間において処理した自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれていません。
３【配当政策】
株主への利益還元は、企業にとって最重要事項の一つと認識しています。安定的な配当の継続を基本としつつ、持続性のある利益水準、将来投資のための内部留保、財務体質の改善などを総合的に勘案のうえ、総還元性向（※）30％を目安として、自己株式の取得を含めた株主還元を行ってまいります。
期末配当（年１回）を行うことを基本方針としており、中間配当ができる旨を定款で定めています。決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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（※）総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上のため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、「グループガバナンスの強化」、「リスクマネジメントとコンプライアンス体制の強化」等に取り組みます。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社という形態のもと、社外取締役を４名選任し、執行役員制を導入しています。取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」を明確に分離して考えることにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるガバナンス体制を構築しています。社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社経営に対して、助言・監督をする役割を担っています。また、任意の委員会（取締役指名等審議会、役員報酬等諮問会議）を設置し、さらなる透明性と公正性の確保に努めています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴から、現在のガバナンス体制が最適であると考えています。
（イ）取締役会
取締役会は社外取締役４名を含む10名で構成しています。経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の責任を明確にするため取締役の任期は１年としています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴に鑑み、迅速で的確な意思決定を行うため、取締役会長と社外取締役を除く５名は執行役員を兼務しています。取締役会は、取締役会長が議長を務め、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、各取締役および執行役員の業務執行を監督しています。毎月１回、定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しています。
（ロ）業務執行
執行役員は、取締役を兼務する者も含め19名で構成しています。社長執行役員は、取締役社長が兼務し、効率的に業務の執行を行っています。
（ハ）監査役会
監査役は、常勤２名、非常勤２名（社外監査役）の体制をとり、財務および会計に関する知見や豊富な経験を生かし、職務を執行しています。
（ニ）任意の委員会
ａ．取締役指名等審議会
取締役等の選解任における透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外役員全員と代表取締役で構成する取締役指名等審議会を設置しています。取締役指名等審議会は、取締役指名の基本方針、個別の取締役指名案等について審議・答申し、取締役会は、その答申に基づき決定しています。取締役指名等審議会の委員構成は、以下のとおりです。
取締役指名等審議会 委員構成
委員長 坂元龍三 代表取締役会長
委員 楢原誠慈 代表取締役社長（社長執行役員）
委員 渡邉 賢 代表取締役（専務執行役員）
委員 岡 豪敏 社外取締役
委員 中村 勝 社外取締役
委員 磯貝恭史 社外取締役
委員 桜木君枝 社外取締役
委員 竹中史郎 社外監査役
委員 杉本宏之 社外監査役
ｂ．役員報酬等諮問会議
役員報酬決定おける透明性を確保するため、取締役社長の諮問機関として、委員の半数以上に社外取締役、社外有識者で構成する役員報酬等諮問会議を設置しています。役員報酬等諮問会議は、役員報酬の体系、水準、算定方法等について、外部機関の調査も踏まえながら客観的かつ公正に審議・答申し、取締役会は、その答申に基づき決定しています。役員報酬等諮問会議の委員構成は、以下のとおりです。
役員報酬等諮問会議 委員構成
委員長 坂元龍三 代表取締役会長
委員 渡邉 賢 代表取締役（専務執行役員）
委員 岡 豪敏 社外取締役
委員 中村 勝 社外取締役
委員 南雲忠信 社外有識者（横浜ゴム株式会社相談役）
③当社のコーポレート・ガバナンス体制を示す模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(提出日現在)
④内部統制システムの整備状況
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「決定・監督」と、「業務執行」を明確に分離することにより、経営の透明性、公正性を高めるため、執行役員制をとっています。執行役員制については経営規則により明確に規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制とするとともに、執行役員は法令および定款の定めを順守する義務を負うことを執行役員規則に明確に規定しています。
コンプライアンス担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともにコンプライアンス部を設置し、グループ全体にわたって法令順守を推進しています。また、内部通報窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置しています。
「東洋紡グループ企業行動憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」を制定し、当社グループの役員および従業員に配付して法令および企業倫理の順守を周知徹底しています。
（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制のもと、取締役会による迅速な意思決定と執行役員による効率的な業務執行ができる体制としています。
「決定・監督」は取締役会が担当し、取締役会長が議長を務めます。「業務執行」では、取締役社長が執行の長として、統括執行役員会議の議長を務めるとともに、執行役員会議を招集します。
統括執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行い、執行役員会議では、経営方針の伝達や組織横断的な全社課題の進捗報告を行うなど効率的な業務執行に努めます。
（ハ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書情報管理規定に従い適切に保存および管理を行っています。
（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
統括執行役員会議の下部機関として企画審議会、管理審議会を設置し、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件等をそれぞれ専門的な観点から審議することにより、経営に関するリスクを管理しています。
取締役社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設置し、その下に「地球環境・安全委員会」「ＰＬ／ＱＡ委員会」「コンプライアンス委員会」「輸出審査委員会」「内部統制委員会」「情報委員会」「研究開発委員会」「知的財産委員会」を置き、当社グループ全体にわたって各種のリスクに対応しています。
（ホ）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、当該会社の事業内容に応じ当社の事業本部ごとに管理するとともに、経営企画部が全体的な観点からガバナンスを推進する体制としています。
関係会社の重要な意思決定事項については、取締役会規則、統括執行役員会議規則、関係会社管理内規等により、会社法に則って当社が関与できる範囲を明確にして業務の適正を確保しています。
コンプライアンスについては、当社がグループ全体にわたって法令順守を推進しています。
財務報告の信頼性を確保するため、グループ会社を含めた内部統制の体制を整備し、その有効な運用および評価を行っています。
（ヘ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを置き、監査役がその指揮命令権を保持しています。また、当該スタッフに関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人事運用については監査役会の同意を必要とし、賞罰規定の適用についても監査役会の意見を聞いています。
ｂ．当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社およびグループ会社は、監査役監査を定期的に受け、業務状況報告を行っています。さらに、当社グループの役員および従業員は、当社監査役から報告を求められたとき、速やかにかつ適切に報告を行います。
当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接相談・報告することができるよう専用のメールアドレスを設置しています。
当社監査役へ相談・報告をした者に対し、当該相談・報告をしたことを理由として、当社またはグループ会社において解雇その他の不利な取り扱いを行わない旨を周知徹底しています。
ｃ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会または各監査役から監査の実施等のために、法律、会計等の専門家から助言を求めるなど所要の費用につき請求があった場合は、その請求が職務執行上、必要でないと認められる場合を除き、請求に応じて支払います。
ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
経営規則等において、統括執行役員会議、執行役員会議、経営会議等のグループ経営に関する重要会議に監査役が出席し意見を述べる旨を明確にするとともに、「ＣＳＲ委員会」等の重要委員会についても同様の規定を各委員会規則に明記しています。
監査役は、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充実を図っています。
監査役は、内部監査部から内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価状況の報告を受けるとともに情報交換を行っています。
（ト）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況
反社会的勢力の排除に向け、「東洋紡グループ企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組んでいます。
⑤社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額です。
⑥取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。
⑧中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
⑨自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役会長 (代表取締役) |
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取締役社長 兼 社長執行役員 (代表取締役) 内部監査部、カエルプロジェクト推進部の統括 |
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取締役 兼 専務執行役員 (代表取締役) 環境安全・品質保証統括部、財務部、経理部、調達・物流部、人事部の統括。カエルプロジェクト推進部の担当 |
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取締役 兼 常務執行役員 化成品部門の統括。スペシャリティケミカル本部長。敦賀事業所の統括 |
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取締役 兼 常務執行役員 ヘルスケア部門の統括。バイオ・メディカル本部長 |
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取締役 兼 常務執行役員 繊維機能材部門の統括。岩国事業所の統括 |
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取締役 (社外取締役) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 (社外取締役) |
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取締役 (社外取締役) |
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取締役 (社外取締役) |
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||||||||||||||||||
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監査役 (常勤) |
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||||||||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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監査役 (社外監査役) |
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||||||||||||||||||
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監査役 (社外監査役) |
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計 |
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５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役（社外監査役）１名を選任しております。補欠監査役（社外監査役）の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
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里井 義昇 |
1962年12月10日生 |
1996年４月 |
弁護士登録 |
－ |
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高木茂太市法律事務所入所 |
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2006年２月 |
象印マホービン株式会社社外監査役 |
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2015年６月 |
ＮＣＳ＆Ａ株式会社社外監査役 |
|||
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当社社外監査役 |
|||
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2016年12月 |
やさか法律事務所入所 |
|||
（執行役員の状況）
当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しています。執行役員は19名で構成されており、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
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常務執行役員 知的財産部、研究開発企画管理部の統括。総合研究所の統括。 研究開発企画管理部長 |
大田 康雄 |
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常務執行役員 フイルム本部長 |
森重 地加男 |
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執行役員 繊維機能材本部長 |
田保 高幸 |
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執行役員 経営企画部、コーポレートコミュニケーション部の統括。グローバル推進本部長 |
大槻 弘志 |
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執行役員 エアバッグ事業総括部長 |
加島 壮郎 |
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執行役員 技術革新統括部の統括。環境安全・品質保証統括部の担当。 |
荒木 良夫 |
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執行役員 フイルム企画管理部長 |
高井 一郎 |
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執行役員 エンプラ事業総括部長。名古屋支社長 |
大上 研二郎 |
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執行役員 機能膜・環境本部長 |
竹内 郁夫 |
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執行役員 法務部、コンプライアンス部、総務部、不動産事業総括部の統活。 東京支社、名古屋支社の統括。内部監査部、人事部の担当。東京支社長 |
白井 正勝 |
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執行役員 機能膜事業総括部長 |
藤原 信也 |
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執行役員 工業フイルム事業総括部長 |
片山 一彦 |
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執行役員 グローバル推進本部長の補佐 |
山添 誠司 |
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執行役員 パッケージング事業総括部長 |
大塚 敦彦 |
|
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であり、社外役員各氏と当社の間にはいずれも特別な利害関係はありません。
なお、各氏の選任理由および独立性に関する状況ならびに当社が定めた社外役員の独立性基準は、以下のとおりです。当社は、社外役員全員が当該基準を満たし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないものとして東京証券取引所の定めに基づく独立役員に選定し、同取引所へ届け出ています。
（イ）社外役員の選任理由および独立性に関する状況
|
社外取締役 岡 豪敏 |
弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社の経営に対して助言・監督をいただくため、選任しています。 当社の買収防衛策に定める独立委員会の独立委員を2008年６月から2014年６月まで務めました。当社が岡氏に対し支払った独立委員としての報酬は、年間１百万円と僅少であり、また、顧問弁護士としての契約関係もありません。
|
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社外取締役 中村 勝 |
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社の経営に対して助言・監督をいただくため、選任しています。 当社の取引先である住友商事株式会社の出身者です。当社の同社に対する売上高は、過去３事業年度の平均で、当社売上高の１％未満です。
|
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社外取締役 磯貝 恭史 |
品質管理分野に精通した学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社の経営に対して、助言・監督をいただくため、選任しています。 過去に教授を務めた流通科学大学と当社との間に取引はありません。
|
|
社外取締役 桜木 君枝 |
企業倫理、コンプライアンスおよびＣＳＲの分野に関する豊富な経験と幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社の経営に対して、助言・監督をいただくため、選任しています。 特任教授を務める会津大学ならびに過去に監査役を務めていた株式会社ベネッセホールディングスおよび株式会社ベネッセコーポレーションと当社との間に取引はありません。 |
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社外監査役 竹中 史郎 |
上場会社等の監査役として、監査に関する豊富な経験を有しており、その知見等を当社の監査に反映していただくため、選任しています。 当社の取引先である大阪瓦斯株式会社の出身者です。当社の同社からの仕入高は、過去３事業年度の平均で同社売上高の１％未満です。
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社外監査役 杉本 宏之 |
公認会計士として、監査に関する豊富な経験を有しており、その知見等を当社の監査に反映していただくため、選任しています。 当社は杉本氏が所属していた有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査報酬を支払っていますが、同氏は、同法人を2010年に退職しています。なお、同氏は当社株式を1,000株保有しています。
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（ロ）社外役員の独立性基準
次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。
ａ．当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）、またはその会社の業務執行者
ｂ．当社が主要株主である会社の業務執行者
ｃ．当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当該取引先の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
ｄ．当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当社の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
ｅ．当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の２％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者
ｆ．当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者
ｇ．上記ａ乃至ｆに過去３年以内に該当していた者
ｈ．上記ａ乃至ｇに該当する者の二親等内の親族
（注）上記の属性に該当しない場合であっても、当社のグループ会社または取引先のグループ会社における取引高等を勘案して、独立性がないと判断する場合があります。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外監査役を含めた監査役は、内部監査部より内部監査計画を含む活動状況の説明を受け、意見交換を行い、内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制評価状況の報告を受けています。また監査役は、会計監査人から、監査計画、監査結果の報告を受けるほか、定期的に情報交換会を実施しています。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
常勤監査役２名、社外監査役２名、合計４名の監査役のほか、監査役スタッフ２名が監査役の職務を補助しています。
監査役は、監査役室として年間の監査計画を立案し、各事業総括部、事業所等の業務監査を行うこと等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、グループ監査役連絡会等、グループ会社の監査役との連携強化等を通じて、当社グループ全体の適切な内部統制構築に関する監査の充実を図っています。
また、社外監査役の杉本宏之は、公認会計士としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
②内部監査の状況
当社は内部監査担当役員を委員長とする「内部統制委員会」を設置しています。また、内部監査部を設置し、グループ会社を含めた内部監査を11名で行い、内部統制の有効性評価のためのモニタリング活動を行っています。
内部監査部は監査役へ内部監査計画を含む活動状況の説明や意見交換を行うとともに、内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制評価状況の報告を行っています。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っています。
監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるほか、定期的に情報交換会を実施しており、監査環境の把握にも努めています。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
小野 友之
山田 徹雄
大橋 盛子
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 17名、その他 21名 計 38名です。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任 あずさ監査法人を監査公認会計士等とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、監査を通じて当社財務情報の信頼性の向上が期待できると判断したためです。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人について、実務担当部署からの情報提供や棚卸実査への立会い等を行い、当社の評価項目に従って相当性判断を行っています。その結果、会計監査人に必要な独立性や専門性を有しており、監査体制が整備され、当社の規模や事業内容に適合した監査計画をもとに監査が実施されていること等を確認したうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しています。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務他に係るものです。
当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務に係るものです。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導および助言業務に係るものです。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（外国監査事務所等）に対する報酬（ａ．を除く）
（単位：百万円）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
－ |
－ |
－ |
33 |
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連結子会社 |
28 |
16 |
22 |
7 |
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計 |
28 |
16 |
22 |
41 |
当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務および各種コンサルティング業務他に係るものです。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務他に係るものです。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人に対する監査報酬について、監査計画をもとに算出された見積り金額の妥当性を吟味したうえで、監査役会で同意しています。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（イ）基本方針
役員報酬制度は、株主総会で決議された役員報酬の額の範囲内で、次の基本方針に従い設計します。
ａ.当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機づけとなること
ｂ.優秀な経営人材の確保につながること
ｃ.決定の手続きが客観的で透明性の高いこと
当社の役員の報酬等の額は、2005年６月29日開催の第147回定時株主総会の決議により、月額41百万円以内です。これとは別枠で、2019年６月25日開催の第161回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額45百万円以内と決議されています。また、監査役の報酬額は、2003年６月27日開催の第145回定時株主総会の決議により、月額７百万円以内です。
（ロ）報酬決定のプロセス
役員報酬決定における透明性を確保するため、取締役社長の諮問機関として、委員の半数以上を社外取締役、社外有識者で構成する役員報酬等諮問会議を設置しています。役員報酬等諮問会議は、役員報酬の体系、水準、算定方法等について、外部機関の調査も踏まえながら、客観的かつ公正に審議、検証を行うとともに、定例報酬の一部を構成する前年度の全社業績評価についても答申を行います。取締役社長は、役員報酬等諮問会議からの答申と担当部門業績評価を踏まえ、取締役会に提案し決定します。
（ハ）役員報酬の構成
取締役（社外取締役を除く）の報酬は次のとおり構成します。
ａ.定例報酬
役位に応じた基本報酬と前年度業績（全社、担当部門）を反映した毎月固定の報酬
ｂ.譲渡制限付株式報酬（業績非連動型）
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしています。監査役の報酬は、各監査役の職務および責任に応じて、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
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報酬等の種類別 |
の総額（百万円） |
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報酬等の総額 （百万円） |
定例報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
対象となる役員の員数 （人） |
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取締役（社外取締役を除く） |
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322 |
－ |
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監査役（社外監査役を除く） |
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51 |
－ |
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社外役員 |
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44 |
－ |
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（注）上記には、2018年６月27日開催の第160回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および監査役１名を含んでいます。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、キャピタル・ゲインや配当金の収益を主たる保有目的としたものを純投資目的である投資株式と区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性など様々な観点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。一方で、重要な取引先との安定的な取引関係維持・強化などが当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有することがあります。
なお、取締役会は、毎年、純投資目的以外の目的である投資株式について、将来の事業戦略や事業上の関係などを含め、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しています。
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式以外の株式 |
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（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取締役会において、毎年、将来の事業戦略や事業上の関係などを含め、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断することにより検証しています。
２．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
３.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
４．ニプロ㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、記載しています。
５．日鉄住金物産㈱は、2019年４月１日付で日鉄物産㈱に商号変更しています。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
２．貸借対照表計上額には、みなし保有株式数に期末日現在の銘柄ごとの終値を乗じた額を記載しています。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。