## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株) （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 89,048,792 | 89,048,792 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 89,048,792 | 89,048,792 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △801,439 | 89,048 | － | 51,730 | － | 19,224

(注)普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 44 | 44 | 572 | 175 | 76 | 52,245 | 53,158 | －
所有株式数（単元） | 14 | 296,792 | 19,438 | 43,320 | 190,648 | 553 | 336,048 | 886,813 | 367,492
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 33.47 | 2.19 | 4.88 | 21.50 | 0.06 | 37.89 | 100.00 | －

(注)１．当社所有の自己株式949,992株は、「個人その他」に9,499単元および「単元未満株式の状況」に92株含めて記載しています。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ21単元および50株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 13,494 | 15.32
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 10,287 | 11.68
東洋紡従業員持株会 | 大阪市北区梅田１丁目13－１ | 2,400 | 2.72
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 2,302 | 2.61
東友会 | 大阪市北区梅田１丁目13－１ | 2,016 | 2.29
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 1,750 | 1.99
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 1,402 | 1.59
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 1,309 | 1.49
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,280 | 1.45
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY， MA 02171，U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 1,092 | 1.24
計 | － | 37,336 | 42.38

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２．アセットマネジメントOne株式会社から、2023年10月20日付で、アセットマネジメントOne株式会社ほか２名を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されています。当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等保有割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社 ほか２名 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ほか | 4,041 | 4.54

また、三井住友信託銀行株式会社から、2024年４月４日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか１名を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されています。当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （千株） | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか１名 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ほか | 5,689 | 6.39

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 949,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 87,731,400 | 877,314 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 367,492 | － | －
発行済株式総数 |  | 89,048,792 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 877,314 | －

(注)「完全議決権株式（その他）」には証券保管振替機構名義の株式が2,100株（議決権の数21個）含まれています。また、「単元未満株式」には証券保管振替機構名義の株式50株および当社所有の自己株式92株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
東洋紡㈱ | 大阪市北区梅田１丁目13－１ | 949,900 | － | 949,900 | 1.07
計 | － | 949,900 | － | 949,900 | 1.07

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、同条第７号および同条第13号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月８日）での決議状況 （取得期間　2023年２月９日～2023年４月30日） | 1,300,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 653,900 | 681,965,387
当事業年度における取得自己株式 | 311,300 | 318,027,194
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 334,800 | 7,419
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 25.8 | 0.0

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,515 | 2,626,369
当期間における取得自己株式 | 257 | 287,397

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,164 | －
当期間における取得自己株式 | 2,343 | －

（注）１．譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれていません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） | 90,027 | 95,320,588 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 949,992 | － | 952,592 | －

(注)１．当期間において処理した自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

株主への利益還元は、企業にとって最重要事項の一つと認識しています。安定的な配当の継続を基本としつつ、持続性のある利益水準、将来投資のための内部留保、財務体質の改善などを総合的に勘案のうえ、総還元性向（※）30％を目安として、自己株式の取得を含めた株主還元を行ってまいります。

期末配当（年１回）を行うことを基本方針としており、中間配当ができる旨を定款で定めています。決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月25日 | 3,524 | 40
定時株主総会決議

（※）総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、企業理念『順理則裕』のもと、長期的な視点で社会課題を見極め、独自技術によりその解決に貢献することが当社の存在意義と考えています。

当社は、今後も時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上を図るため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことでコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、継続してその向上に取り組みます。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社という形態のもと、社外取締役を５名選任し、執行役員制を導入しています。取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」を明確に分離して考えることにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるガバナンス体制を構築しています。社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社経営に対して、助言・監督をする役割を担っています。また、任意の委員会（指名・報酬等諮問委員会）を設置し、さらなる透明性と公正性の確保に努めています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴から、現在のガバナンス体制が最適であると考えています。

（イ）取締役会

取締役会は社外取締役５名を含む10名で構成しています。経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の責任を明確にするため取締役の任期は１年としています。また、取締役会は、戦略的な方向づけや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと、経営陣に対する監督強化に必要な独立性を備えつつ、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とします。社外取締役の割合は３分の１以上とし、員数は定款で14名以内と定めています。取締役会では、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、各取締役および執行役員の業務執行を監督しています。毎月１回、定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しています。

当事業年度においては、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を５回開催し、法令および定款に規定された事項のほか、人権方針の改定、ダイバーシティ推進方針の策定、2025中期経営計画のレビューなど経営上の重要事項の決定や業務執行状況の報告、中長期テーマに関する審議などを行いました。

当事業年度に開催した取締役会への出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況 | 備考
取締役会長 | 楢原 誠慈 | 17回／17回（100％） |
代表取締役社長 | 竹内 郁夫 | 17回／17回（100％） |
代表取締役 | 森重 地加男 | 17回／17回（100％） |
代表取締役 | 大槻 弘志 | 17回／17回（100％） |
取締役 | 酒井 太市 | 13回／13回（100％） | 2023年６月28日就任
取締役（社外） | 磯貝 恭史 | 17回／17回（100％） |
取締役（社外） | 桜木 君枝 | 17回／17回（100％） |
取締役（社外） | 播磨 政明 | 17回／17回（100％） |
取締役（社外） | 福士 博司 | 17回／17回（100％） |
取締役（社外） | 髙瀬 正子 | 13回／13回（100％） | 2023年６月28日就任
取締役 | 大内 裕 | ４回／４回（100％） | 2023年６月28日退任
取締役（社外） | 中村 勝 | ４回／４回（100％） | 2023年６月28日退任

なお2024年６月25日開催の定時株主総会において、森重地加男氏および大槻弘志氏が取締役を退任し、 相良誉仁氏および稲田武彦氏が取締役に就任しています。

（ロ）業務執行

執行役員は、取締役を兼務する者も含め24名で構成しています。社長執行役員は、取締役社長が兼務し、効率的に業務の執行を行っています。部門を統括する執行役員で構成する経営会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行っています。経営会議の下部機関として、企画審議会、管理審議会を設置し、重要な投融資案件などをそれぞれ専門的な観点から審議することにより経営に関するリスクを管理しています。執行役員会議では、経営課題の討議や経営方針の伝達を行うなど効率的な業務執行に努めています。

（ハ）監査役会

監査役は、常勤２名、非常勤２名（社外監査役）の体制をとり、財務および会計に関する知見や豊富な経験を生かし、職務を執行しています。

（ニ）任意の委員会（指名・報酬等諮問委員会）

取締役等の選解任および役員報酬決定における透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会を設置しています。指名・報酬等諮問委員会は、取締役指名の基本方針、個別の取締役指名案等や、役員報酬の体系、水準、算定方法等について、客観的かつ公正に審議・答申し、取締役会は、その答申に基づき決定します。

当事業年度においては、取締役指名案や役員報酬における全社業績の目標値設定などの審議を行うとともに、役員報酬体系の見直しを審議するなど、５回開催しました。

当事業年度に開催した指名・報酬等諮問委員会への出席状況

| 氏名 | 出席状況 | 備考
委員長 | 福士博司　社外取締役 | ３回／３回（100％） | 2023年６月28日委員就任
委員 | 桜木君枝　社外取締役 | ５回／５回（100％） |
委員 | 楢原誠慈　取締役会長 | ５回／５回（100％） |
オブザーバー | 新免和久　社外監査役 | ３回／３回（100％） | 2023年６月28日オブザーバー就任
委員長 | 中村　勝　社外取締役 | ２回／２回（100％） | 2023年６月28日委員退任
オブザーバー | 杉本宏之　社外監査役 | ２回／２回（100％） | 2023年６月28日オブザーバー退任

③当社のコーポレート・ガバナンス体制を示す模式図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(提出日現在)

④内部統制システムの整備状況

（イ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

「決定・監督」と、「業務執行」を明確に分離することにより、経営の透明性、公正性を高めるため、執行役員制をとります。執行役員制については定款により明確に規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制とするとともに、執行役員は法令および定款の定めを順守する義務を負うことを執行役員規則に明確に規定します。

コンプライアンス担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務・コンプライアンス部がグループ全体にわたって法令順守を推進します。また、内部通報窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置します。

「東洋紡グループ企業行動憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」を制定し、当社グループの役員および従業員に配付して法令および企業倫理の順守を周知徹底します。

（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行役員制のもと、取締役会による迅速な意思決定、監督と執行役員による効率的な業務執行ができる体制とします。

「決定・監督」は取締役会が担当し、会長が議長を務めます。また、取締役会の実効性向上を図るため、事務局に専任スタッフを置きます。

「業務執行」では、社長が執行の長として、経営会議および執行役員会議の議長を務めます。経営会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行い、執行役員会議では、経営課題の討議や経営方針の伝達を行うなど効率的な業務執行に努めます。

社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」において、中長期の重要課題に関する方針、施策、目標を定め、また、それらの進捗を管理して取締役会に報告します。

（ハ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書、情報管理規程に従い適切に保存および管理を行います。

（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営会議の下部機関として企画審議会、管理審議会を設置し、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件等をそれぞれ専門的な観点から審議することにより、経営に関するリスクを管理します。

社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、重大リスクを選定し、また、その回避・低減策の進捗を管理します。

（ホ）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

事業運営については、グループ会社の事業内容に応じ当社の担当部門またはグループ管理総括部が進捗を管理します。

ガバナンスについては、グループ管理総括部が担当部門およびスタッフ部門と連携し、リスクマネジメント体制の整備などを支援します。

グループ会社の重要な意思決定事項については、取締役会規則、経営会議規則、関係会社管理規程等により、会社法に則って当社が関与できる範囲を明確にして業務の適正を確保します。

コンプライアンスについては、当社がグループ全体にわたって法令順守を推進します。

財務報告の信頼性を確保するため、グループ会社を含めた内部統制の体制を整備し、その有効な運用および評価を行います。

（ヘ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを置き、監査役がその指揮命令権を保持します。また、当該スタッフに関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人事運用については監査役会の同意を必要とし、賞罰規定の適用についても監査役会の意見を聞きます。

ｂ．当社および子会社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社およびグループ会社は、監査役監査を定期的に受け、業務状況報告を行います。さらに、当社グループの役員および従業員は、当社監査役から報告を求められたとき、速やかにかつ適切に報告を行います。

当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接相談・報告することができるよう専用のメールアドレスを設置します。

当社監査役へ相談・報告をした者に対し、当該相談・報告をしたことを理由として、当社またはグループ会社において解雇その他の不利な取扱いを行わない旨を周知徹底します。

ｃ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会または各監査役から監査の実施等のために、法律、会計等の専門家に助言を求めるなど所要の費用につき請求があった場合は、その請求が職務執行上、必要でないと認められる場合を除き、請求に応じて支払います。

ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

社内規程において、経営会議、執行役員会議等のグループ経営に関する重要会議に監査役が出席し意見を述べる旨を明確にするとともに、「サステナビリティ委員会」をはじめとする各委員会についても同様の規定を明記します。

監査役は、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役連絡会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充実を図ります。

監査役は、内部監査部から内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価状況の報告を受けるとともに情報交換を行います。

（ト）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況

反社会的勢力の排除に向け、「東洋紡グループ企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組みます。

⑤社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、すべての社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額です。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金および争訟費用による損害を填補することとしています。また、保険料については、当社が全額負担しています。

当社は、上記保険契約により被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において、被保険者の犯罪行為など一定の事由に起因する損害については、填補の対象としない旨を定めています。

なお、被保険者の範囲は次のとおりです。

対象会社 | 当社、当社のすべての子会社および豊科フイルム株式会社（当社の持分法適用関連会社）
被保険者 | 役員（退任役員を含む）および管理監督の地位にある従業員

（注）被保険者における「役員」には取締役および監査役のほか、執行役員が含まれています。

⑦取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。

⑨中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑩自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（会社の支配に関する基本方針）

（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。

しかしながら、大量買付行為の中には、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙うものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも存すると考えられます。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、上記のような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は適切ではなく、当社の財務および基本理念、事業内容、コアテクノロジーを十分理解し長期的視野に立って企業価値ひいては株主共同の利益を高めることを目的とする者が適切であると考えています。

（２）基本方針の実現に資する特別な取組み

①中期経営計画の推進等による企業価値の向上への取組み

当社は、綿紡績を祖業としつつ、その後は化学繊維、合成繊維へと事業を拡大、その後には、フィルム、機能樹脂、スーパー繊維、機能膜、診断薬用酵素等の市場へも参入、以来、これらの製品に代表されるスペシャルティ事業の拡大を進めてきました。その長い歴史を通じて、当社は、「重合・変性」「加工」「バイオ」のコア技術を育むとともに、販売、開発、生産が一体となって、顧客の要請にきめ細かく応えていくビジネスモデルをつくり上げてきました。このビジネスモデルをもとに、さらに成長軌道に乗せるため、中期経営計画を着実に実行し、事業の維持・拡大を図っています。

②コーポレート・ガバナンスの強化等による企業価値の向上への取組み

当社は、企業理念『順理則裕』のもと、自社のステージに応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、中期経営計画をはじめとするさまざまな施策への取組みを通じて、社会的な課題の解決に貢献するとともに、経済的価値の向上を図り、企業価値を高めていきます。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、大量買付行為が行われる場合、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報および検討のための時間を確保するよう努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じていきます。

（４）上記（２）、（３）の具体的な取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

上記（２）の具体的な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させるための中長期的な経営戦略に基づくものであり、上記（１）の基本方針に沿うものです。

また、上記（３）の具体的な取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、その是非を株主の皆様が適切に判断するための措置を講じることによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させるためのものであり、上記（１）の基本方針に沿うものです。

したがって、これらの取組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えています。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 | 楢原　誠慈 | 1956年10月17日生 |
1988年１月 | 当社入社
2009年４月 | 参与、財務部長
2010年４月 | 執行役員
2011年６月 | 取締役　兼　執行役員
2014年４月 | 取締役社長　兼　社長執行役員
2021年４月 | 取締役会長（現任）
2023年６月 | 株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス社外取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社大阪国際会議場社外取締役（現任）
| (注)3 | 529
取締役社長　兼 社長執行役員 (代表取締役） 内部監査部統括 | 竹内　郁夫 | 1962年10月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年10月 | 参与、経営企画室長
2018年４月 | 執行役員
2020年４月 | 常務執行役員
2020年６月 | 取締役　兼　常務執行役員
2021年４月 | 取締役社長　兼　社長執行役員（現任）
| (注)3 | 371
取締役　兼 専務執行役員 (代表取締役） 安全防災本部長 生産技術部門、調達・物流総括部統括 | 酒井　太市 | 1962年11月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
2016年４月 | 参与、生産技術統括部長　兼　グローバル推進部勤務
2020年12月 | 執行役員
2023年４月 | 常務執行役員
2023年６月 | 取締役　兼　常務執行役員
2024年４月 | 取締役　兼　専務執行役員（現任）
| (注)3 | 131
取締役　兼 常務執行役員 ライフサイエンス本部長 | 相良　誉仁 | 1967年１月６日生 |
1990年４月 | 当社入社
2015年１月 | 機能膜開発研究所長兼岩国機能膜工場医用膜開発部長
2016年４月 | 機能膜事業総括部医用膜事業部長
2019年10月 | 参与、機能膜事業総括部医用膜事業部長兼経営企画部（社長直轄プロジェクト）勤務
2020年４月 | 参与、メディカル事業総括部長兼医用膜事業部長、技術革新統括部、経営企画部（社長直轄プロジェクト）勤務
2021年４月 | 執行役員
2023年４月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役　兼　常務執行役員（現任）
| (注)3 | 104
取締役　兼 常務執行役員 人事・総務・法務部門統括 | 稲田　武彦 | 1965年３月20日生 |
1988年４月 | 当社入社
2017年５月 | 人事部長
2019年４月 | 参与、人事部長兼カエルプロジェクト推進部勤務
2020年４月 | 参与、財務部長兼カエルプロジェクト推進部勤務
2022年４月 | 参与、経営企画部取締役会担当部長
2023年４月 | 執行役員
2024年４月 | 常務執行役員
2024年６月 | 取締役　兼　常務執行役員（現任）
| (注)3 | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 (社外取締役) | 磯貝　恭史 | 1949年４月４日生 |
1987年１月 | 大阪大学教養部助教授
1996年４月 | 大阪大学大学院基礎工学研究科助教授
2002年４月 | 神戸商船大学商船学部教授
2003年10月 | 神戸大学海事科学部教授
2013年４月 | 流通科学大学商学部教授
2018年４月 | 流通科学大学非常勤講師
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | －
取締役 (社外取締役) | 桜木　君枝 | 1958年９月６日生 |
1981年３月 | 株式会社福武書店（現　株式会社ベネッセホールディングス）入社
2003年１月 | 同社企業倫理・コンプライアンス室長
2003年６月 | 同社常勤監査役（2019年６月退任）
2007年４月 | 会津大学大学院特任教授（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | いすゞ自動車株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 株式会社熊谷組社外取締役（現任）
| (注)3 | －
取締役 (社外取締役) | 播磨　政明 | 1950年12月９日生 |
1977年４月 | 大阪地方裁判所判事補
1980年４月 | 福島地方・家庭裁判所判事補、福島簡易裁判所判事
1981年５月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
1987年９月 | 播磨法律事務所（現　伏見町法律事務所）開設
2010年４月 | 大阪市公正職務審査委員会委員長
2011年６月 | 石原産業株式会社社外監査役
2014年３月 | 大阪府労働委員会会長
2014年６月 | 当社独立委員会委員
2018年11月 | 大阪府公害審査会委員
2019年10月 | 堺市監査委員
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年４月 | 大阪府公害審査会会長（現任）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 (社外取締役) | 福士　博司 | 1958年４月25日生 |
1984年４月 | 味の素株式会社入社
2011年６月 | 同社執行役員
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員
2013年６月 | 同社バイオ・ファイン事業本部長
2015年６月 | 同社取締役専務執行役員
2017年６月 | 同社代表取締役
2019年６月 | 同社取締役副社長執行役員
2019年６月 | 同社Chief Digital Officer
2021年５月 | 一般社団法人日本食品添加物協会会長（現任）
2021年５月 | 公益社団法人日本食品衛生協会副会長（現任）
2021年６月 | 味の素株式会社取締役 代表執行役副社長
2022年４月 | 同社取締役 執行役
2022年６月 | 同社特別顧問（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2022年６月 | 雪印メグミルク株式会社社外取締役（現任）
| (注)3 | 11
取締役 (社外取締役） | 髙瀬　正子 | 1965年１月４日生 |
1987年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2005年１月 | IBM Corporation（IBM米国本社）出向
2007年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社　グローバル・テクノロジー・サービス　事業統括 Marketing ＆Strategy　部長
2010年１月 | 同社ソフトウエア事業統括　Tivoli 事業部長
2015年７月 | 同社成長戦略モバイル戦略責任者
2016年７月 | 同社グローバル・テクノロジー・サービス事業統括　レジリエンシー・サービス事業部長
2018年７月 | 同社理事　クラウドソリューションセンター長
2019年４月 | シスコシステムズ合同会社専務執行役員　エンタープライズ事業統括
2021年７月 | テクノプロ・ホールディングス株式会社顧問
2021年９月 | 同社社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | グローブライド株式会社社外取締役（現任）
| (注)3 | 4
監査役 (常勤) | 田保　高幸 | 1961年２月５日生 |
1983年４月 | 当社入社
2010年３月 | 経理部長
2013年10月 | 参与、経理部長
2017年４月 | 執行役員
2020年４月 | 東洋紡ＳＴＣ株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 監査役（現任）
| (注)4 | 57

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 (常勤) | 大田　康雄 | 1959年12月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年４月 | 総合研究所長兼コーポレート研究所長、事業開発企画室副室長
2009年10月 | 参与、バイオケミカル事業部長
2013年４月 | 参与、北米事業総括部長およびTOYOBO U.S.A.,INC.へ出向
2015年４月 | 執行役員
2019年４月 | 常務執行役員
2023年４月 | イノベーション部門付社長特命事項担当
2023年６月 | 監査役（現任）
| (注)4 | 138
監査役 (社外監査役) | 入江　昭彦 | 1956年９月18日生 |
1980年４月 | 大阪瓦斯株式会社入社
2009年６月 | 同社理事
2012年４月 | 同社執行役員
2015年４月 | 同社参与
2015年６月 | 同社監査役
2019年６月 | 大阪ガス都市開発株式会社社外監査役
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | 18
監査役 (社外監査役) | 新免　和久 | 1957年１月14日生 |
1982年10月 | 等松・青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）入所
1983年３月 | 公認会計士登録
1997年８月 | 同監査法人社員（現　パートナー）就任
2013年10月 | 同監査法人監査事業本部関西事業部長
2021年９月 | 同監査法人退職
2022年９月 | 新免公認会計士事務所開設
2023年６月 | 当社監査役（現任）
2023年６月 | 積水化学工業株式会社社外監査役（現任）
| (注)4 | －
計 | 1,411

(注) １．取締役磯貝恭史、桜木君枝、播磨政明、福士博司および髙瀬正子は、「社外取締役」です。

２．監査役入江昭彦および新免和久は、「社外監査役」です。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役（社外監査役）１名を選任しています。補欠監査役（社外監査役）の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
里井　義昇 | 1962年12月10日生 | 1996年４月 | 弁護士登録 | －
| 高木茂太市法律事務所入所
2006年２月 | 象印マホービン株式会社社外監査役
2015年６月 | ＮＣＳ＆Ａ株式会社社外監査役
| 当社社外監査役
2016年12月 | やさか法律事務所入所
2019年６月 | 当社補欠監査役(現任)

（執行役員の状況）

当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しています。執行役員は24名で構成されており、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。

役職名 | 氏名
副社長執行役員 社長執行役員補佐、環境・機能材本部長 | 森重　地加男
専務執行役員 企画部門統括 | 高井　一郎
常務執行役員 フイルム本部長 | 廣岡　宗生
常務執行役員 機能繊維・商事本部長 | 清水　栄一
執行役員 管理部門統括 | 斧　泰三
執行役員 デジタル戦略総括部長 | 矢吹　哲朗
執行役員 グループ管理総括部長 | 山添　誠司
執行役員 フイルム副本部長、フイルム新事業開発総括部長、社長特命事項（GX戦略企画）担当 | 能美　慶弘
執行役員 環境・機能材本部付、グループ管理統括部付 | 川田　和之
執行役員 内部監査部長 | 藤橋　健司
執行役員 パッケージング事業総括部長、東京支社長 | 星野　信行
執行役員 工業フイルム事業総括部長 | 工藤　政尚
執行役員 バイオ事業総括部長 | 曽我部　敦
執行役員 エアバッグ事業総括部長 | 黒木　忠雄
執行役員 品質保証本部長、品質保証統括部長 | 岩崎　正一
執行役員 コーポレートコミュニケーション部長、カエル推進部担当 | 石丸　園子
執行役員 イノベーション部門統括 | 伊藤　勝也
執行役員 岩国事業所長 | 有本　尚
執行役員 環境・機能材本部付 | 池田　和仁
執行役員 敦賀事業所長 | 戸井田　克也

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であり、社外役員各氏と当社の間にはいずれも特別の利害関係はありません。

なお、各氏の選任理由および独立性に関する状況ならびに当社が定めた社外役員の独立性基準は、以下のとおりです。当社は、社外役員全員が当該基準を満たし、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないものとして東京証券取引所の定めに基づく独立役員に選定し、同取引所へ届け出ています。

（イ）社外役員の選任理由および独立性に関する状況

社外取締役 磯貝 恭史 | 品質管理分野に精通した学識経験者としての専門的知見や幅広い見識を生かし、当社の経営に対して助言・監督をいただくため、選任しています。
社外取締役 桜木 君枝 | 企業倫理、コンプライアンスおよびサステナビリティなどの分野に関する豊富な経験や幅広い見識を生かし、当社の経営に対して助言・監督をいただくため、選任しています。
社外取締役 播磨 政明 | 弁護士としての専門的知見や幅広い見識を生かし、当社の経営に対して助言・監督をいただくため、選任しています。
社外取締役 福士 博司 | 経営者としての豊富な経験や幅広い見識に加え、バイオ分野やデジタル分野における高い専門性を生かし、当社の経営に対して助言・監督をいただくため、選任しています。 当社の取引先である味の素株式会社の出身者です。当社の同社への売上高は、過去３事業年度の平均で当社売上高の１％未満です。
社外取締役 髙瀬 正子 | 経営者としての豊富な経験や幅広い見識に加え、ＩＴ・デジタル分野における高い専門性を生かし、当社の経営に対して助言・監督をいただくため、選任しています。 当社の取引先である日本アイ・ビー・エム株式会社の出身者です。当社の同社からの仕入高は、過去３事業年度の平均で同社売上高の１％未満です。
社外監査役 入江 昭彦 | 上場会社等の監査役として監査に関する豊富な経験を有しており、その知見や幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、選任しています。 当社の取引先である大阪瓦斯株式会社の出身者です。当社の同社からの仕入高は、過去３事業年度の平均で同社売上高の１％未満です。
社外監査役 新免 和久 | 公認会計士として監査に関する豊富な経験を有しており、その知見や幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、選任しています。

（ロ）社外役員の独立性基準

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。

ａ．当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）、またはその会社の業務執行者

ｂ．当社が主要株主である会社の業務執行者

ｃ．当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当該取引先の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者

ｄ．当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、過去３事業年度の平均年間取引額が当社の年間総売上高の２％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者

ｅ．当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の２％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者

ｆ．当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者

ｇ．上記ａ乃至ｆに過去３年以内に該当していた者

ｈ．上記ａ乃至ｇに該当する者の二親等内の親族

（注）上記の属性に該当しない場合であっても、当社のグループ会社または取引先のグループ会社における取引高等を勘案して、独立性がないと判断する場合があります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役を含めた監査役は、内部監査部より内部監査計画を含む活動状況の説明を受け、意見交換を行い、内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制評価状況の報告を受けています。また監査役は、会計監査人から、監査計画、監査結果の報告を受けるほか、定期的に情報交換会を実施しています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（イ）組織、人員

当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名の４名で構成されています。また、監査役の職務を補助するため、監査役スタッフ２名を配置しています。

常勤監査役の田保高幸は、財務経理部門での経験が豊富であり、また、社外監査役の新免和久は、公認会計士として長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役は当社規程に基づき、取締役会その他重要会議に出席して意見を表明する他、取締役等から受領した報告内容を検証し、稟議書等の重要書類を閲覧するなど会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて説明を求め、独立した客観的な立場で意見を述べています。

（ロ）監査役及び監査役会の活動状況

ａ.当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況 | 備考
常勤監査役 | 田保 高幸 | 15回／15回（100%） | 17回／17回（100%） |
常勤監査役 | 大田 康雄 | 10回／10回（100%） | 13回／13回（100%） | 2023年６月28日就任
非常勤監査役 （社外） | 入江 昭彦 | 15回／15回（100%） | 17回／17回（100%） |
非常勤監査役 （社外） | 新免 和久 | 10回／10回（100%） | 13回／13回（100%） | 2023年６月28日就任
常勤監査役 | 飯塚 康広 | ５回／５回（100%） | ４回／４回（100%） | 2023年６月28日退任
非常勤監査役 （社外） | 杉本 宏之 | ５回／５回（100%） | ４回／４回（100%） | 2023年６月28日退任

監査役会は、取締役会に先立ち月次に定例で開催される他、必要に応じて臨時で開催されます。定例の平均所要時間は約60分です。

ｂ. 監査役会における具体的な検討事項

監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針・監査計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意であります。また、取締役会付議・報告案件の事前チェックや業務監査の活動報告、重要な稟議や寄付金内容の確認等も行っています。

ｃ. 監査の重点項目

当事業年度は「2025中期経営計画の推進状況」、「リスクマネジメントへの取組み状況」、「グループガバナンスへの取組み状況」について重点的に業務監査を行いました。

ｄ．監査役の主な活動

常勤監査役を中心に社外監査役と連携し、主に以下の活動を行いました。

業務監査：本社の各事業総括部や委員会、支社・事業所・工場、子会社（国内・海外）を対象に、監査計画に従って、業務を分担して監査を行い、監査役会で情報共有と意見交換を行っています。

会計監査：会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受ける他、期中のレビュー報告や期末監査報告の聴取、定期的な意見交換会を行い、密に連携を図っています。また、それらの会合において、KAM（Key Audit Matters）についても意見交換を行い、検討を重ねてきました。

子会社監査役との連携：主要子会社の監査役をメンバーとしたグループ監査役連絡会を定期的に開催し、情報共有と意見交換を行っています。

取締役との懇談会：取締役会長、取締役社長、社外取締役、本部を所管している取締役・執行役員との懇談会を定期的に開催し、監査所見に基づく提言を行い、必要に応じて報告を受けて意見交換を行っています。

内部監査部との連携：内部監査部からは、監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換および意見交換を行い、連携を強化しています。また、三様監査ミーティングを定期的に開催し、監査役、会計監査人、内部監査部それぞれの監査状況の報告と情報交換を行い、各監査の実効性・効率性の向上と監査環境の整備に努めました。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査部を設置しています。内部監査部は、監査計画等に基づきグループ会社を含めた内部監査を15名で行い、内部統制の有効性評価のためのモニタリング活動を行っています。監査の目的に応じて、監査先の所管業務に関する事項を監査する一般監査、安全・防災・品質などの重大リスクに関するリスクマネジメント体制の監査、特定のテーマに基づき監査するテーマ監査を実施しています。監査の結果に改善を要する事項がある場合には、監査先に改善計画および改善実施に関する報告の提出を求め、改善計画の実施・運用状況を確認することで、内部統制の強化に努めています。

監査の結果および財務報告に係る内部統制評価の状況は、代表取締役社長をはじめ、取締役会および監査役へ報告し、監査計画を含む活動状況の説明や意見交換を行っています。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っています。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

55年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

武久 善栄

山田 徹雄

大橋 盛子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他24名　計35名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任 あずさ監査法人を監査公認会計士等とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、監査を通じて当社財務情報の信頼性の向上が期待できると判断したためです。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人について、実務担当部署からの情報収集や棚卸実査への立会い等を行い、当社の評価項目に従って相当性判断を行っています。その結果、会計監査人に必要な独立性や専門性を有しており、監査体制が整備され、当社の規模や事業内容に適合した監査計画をもとに監査が実施されていること等を確認したうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 88 | 2 | 76 | 6
連結子会社 | 23 | 8 | 50 | 16
計 | 111 | 10 | 126 | 22

前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導および助言業務に係るものです。

当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務他です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるリファード業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 28 | － | 20
連結子会社 | 33 | 2 | 39 | 5
計 | 33 | 30 | 39 | 24

前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務および各種コンサルティング業務他に係るものです。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務他に係るものです。

当連結会計年度において、当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務および各種コンサルティング業務他に係るものです。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務他に係るものです。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人に対する監査報酬について、監査計画をもとに算出された見積り金額の妥当性を吟味したうえで、監査役会で同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法）

役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、「決定方針」といいます。）については、取締役会が指名・報酬等諮問委員会に原案を提示のうえ諮問し、その答申を踏まえて、決定することとしています。

なお、現在の決定方針は、2022年４月25日に取締役会決議により決定しました。

（決定方針の内容(概要)）

（イ）基本方針

ａ. 当社役員の報酬制度は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、次の方針に従い設計する。

ⅰ) 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機づけとなること

ⅱ) 優秀な経営人材の確保につながること

ⅲ) 決定の手続きが客観的で透明性の高いこと

ｂ. 報酬の構成や水準は、当社の経営環境、従業員給与の水準や外部専門機関の調査に基づく他社水準を踏まえて、見直しを行う。

（ロ）金銭報酬（業績連動部分含む）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

ａ. 金銭報酬の構成

取締役（社外取締役を除く）の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、次の２つにより構成する。

ⅰ) 役位に応じた基本部分（基本報酬）

ⅱ) 前年度業績に応じて変動する部分（短期インセンティブ報酬）

ｂ. 上記「短期インセンティブ報酬」については、次のとおりとする。

ⅰ) 役位毎に定められた短期インセンティブ基準額に対し、全社業績および担当部門業績の各評価を役位に応じて次の割合で反映させる。

代表取締役および役付取締役　全社業績のみ

取締役　　　　　　　　　　　全社業績２：担当部門業績１

執行役員（専任）　　　　　　全社業績１：担当部門業績２

ⅱ) 全社業績および担当部門業績を反映させた個人別の報酬額を算出し、取締役会において決定する。

ⅲ) 全社業績は、主要な経営指標であるEBITDAをＫＰＩとし、目標値に対する達成度合いに応じて、０～200％の範囲で変動させる。

ⅳ) 具体的な目標値については、指名・報酬等諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ取締役会にて決定する。

ⅴ) 担当部門業績は、担当部門の営業利益達成度、ＲＯＡ、EBITDAの改善度などを総合的に勘案して５段階で評価し、50～200％の範囲で変動させる。

（ハ）非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

持続的な企業価値向上へのインセンティブを高め、株主との一層の価値共有を推進するため、報酬における一定の割合を非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬（業績非連動・事前交付型）を年１回付与する。

（ニ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

企業価値向上へのインセンティブが適切に働くように設計することとし、基本報酬、短期インセンティブ報酬、非金銭報酬の割合は６：３：１を目安とする（短期インセンティブ報酬が基準額の場合）。

＜ご参考＞ 取締役（社外取締役を除く）の報酬構成比

金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬等 （短期インセンティブ報酬） | 譲渡制限付株式報酬
60％ | 30％ | 10％

（ホ）その他個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

ａ. 社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、定額の金銭報酬のみとする。

ｂ. 監査役の報酬は、各監査役の職務および責任に応じた定額の金銭報酬のみとし、その役割と独立性の観点から、監査役の協議により決定する。

ｃ. 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会を設置し、報酬決定の透明性、客観性を確保する。指名・報酬等諮問委員会の委員長は社外取締役が務める。指名・報酬等諮問委員会は取締役会の諮問を受け、役員報酬の体系、水準、算定方法に加え、役位別報酬の一部を構成する全社業績の目標値などについても審議する。取締役会は指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、個別の報酬額を最終決定する。

＜ご参考＞

取締役会は、役員報酬を巡る社会的動向や業績向上への適切なインセンティブなどに関する検討を踏まえ、2024年４月25日に取締役会決議により役員報酬制度の一部見直しを行い、2024年７月度の報酬から反映させることを決定しました。

主な変更点は以下のとおりです。

（１）短期インセンティブ報酬の構成および割合

（変更前）　代表取締役および役付取締役　全社業績のみ

取締役　　　　　　　　　　　全社業績：担当部門業績＝２：１

執行役員　（専任）　　　　　全社業績：担当部門業績＝１：２

（変更後）　取締役会長　　　　　　　　　全社業績のみ

代表取締役（執行役員兼務）　全社業績：個人業績＝２：１

取締役　　（執行役員兼務）　全社業績：個人業績＝１：１

執行役員　（専任）　　　　　全社業績：個人業績＝１：２

（２）短期インセンティブ報酬の評価項目

①現行の「担当部門業績」を「個人業績」に変更する。

②個人業績は、担当する部門の業績に加え、あらたに個人目標を設定し、その達成度を評価する。

③個人業績の評価項目に非財務指標を追加する。非財務指標は、年度経営方針に基づき、すべての執行役員の共通目標となるものを設定する。

（個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会において、当事業年度の個人別報酬等の内容と決定方針の整合性が審議され、取締役会に対し妥当である旨の答申がなされたことから、取締役会としても、その答申を踏まえ、個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 （譲渡制限付株式報酬）
取締役（社外取締役を除く） | 255 | 192 | 30 | 32 | 6
監査役（社外監査役を除く） | 53 | 53 | － | － | 3
社外役員 | 71 | 71 | － | － | 9

（注）１．取締役の報酬等の額は、2005年６月29日開催の第147回定時株主総会において、月額41百万円以内と決議され、また、これとは別枠で、2019年６月25日開催の第161回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式のために支給する金銭報酬として、年額45百万円以内と決議されています。監査役の報酬額は、2003年６月27日開催の第145回定時株主総会において、月額７百万円以内と決議されています。

２．業績連動報酬等に関する事項

①　取締役（社外取締役を除きます。）に対し適切な動機づけとなるように、報酬の一部については前年度の全社業績および担当部門業績を反映させる設計としています。

②　全社業績のＫＰＩは、2023年４月度から６月度までの報酬については、主要な経営指標で「2018年中期経営計画」のＫＰＩでもあった連結営業利益で、2021年度の実績は284億円です。７月度以降の報酬については、「2025中期経営計画」のＫＰＩであるEBITDAで、2022年度の実績は291億円です。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性など様々な観点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。一方で、重要な取引先との安定的な取引関係維持・強化などが当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有することがあります。

なお、取締役会は、毎年、純投資目的以外の目的である投資株式について、将来の事業戦略や事業上の関係などを含め、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しています。2024年３月末の状況については、2024年４月25日の取締役会で審議を行い、その結果、一部株式については、売却の方針を確認しました。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 49 | 1,491
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,018

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 89 | 主に当社の包装用フィルムの重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくために保有株式数を増やしております。
非上場株式以外の株式 | 1 | 3 | 発行会社は当社の包装用フィルムの重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するもので、増加は持株会によるものです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 55
非上場株式以外の株式 | 5 | 660

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱瓦斯化学㈱ | 225,600 | 225,600 | 当社グループの高機能製品の原料供給における戦略的パートナーとしての関係を維持強化するため保有するものです。 | 有
584 | 442
大成ラミック㈱ | 109,386 | 108,267 | 発行会社は当社の包装用フィルムの重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するもので、増加は持株会によるものです。 | 無
326 | 311
久光製薬㈱ | 20,000 | 20,000 | 発行会社は当社の工業用フィルムの重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 | 無
79 | 75
㈱サンエー化研 | 35,000 | 35,000 | 発行会社は当社の工業用フィルム・包装用フィルムの重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 | 無
18 | 16
丸東産業㈱ | 4,575 | 4,575 | 発行会社は当社の包装用フィルムの重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有するものです。 | 無
9 | 8
スタンレー電気㈱ | － | 100,000 | 発行会社は当社のエンプラ事業の重要な販売先であり、グローバルで事業展開していく上で、安定的な取引関係を維持していくため保有していました。 | 無
－ | 293
TOPPANホールディングス㈱　（注３） | － | 90,000 | 発行会社は当社の工業用フィルムおよび包装用フィルムの重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有していました。 | 無
－ | 239
㈱ヤギ | － | 142,900 | 発行会社は当社の高機能ファイバーの重要な販売先であり、グローバルで事業展開していく上で、安定的な取引関係を維持していくため保有していました。 | 有
－ | 182
フランスベッドホールディングス㈱ | － | 99,600 | 発行会社は当社の不織布マテリアルの重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有していました。 | 有
－ | 105
㈱カネカ | － | 2,000 | 発行会社は当社の環境ソリューションの重要な販売先であり、安定的な取引関係を維持していくため保有していました。 | 無
－ | 6

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、取締役会において、毎年、将来の事業戦略や事業上の関係などを含め、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断することにより検証しています。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

３．凸版印刷㈱は、2023年10月１日にTOPPANホールディングス㈱に商号変更しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。