## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,786,000,000
A種種類株式 | 21,740
B種種類株式 | 5,759
C種種類株式 | 10,000
D種種類株式 | 3,100
計 | 1,786,000,000

（注）１．平成29年６月29日開催の第207回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、平成29年10月１日をもって、発行可能株式総数が178,600,000株となる。

２．当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は1,786,040,599株となるが、当社定款に定める発行可能株式総数は1,786,000,000株を記載している。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されていない。

３．平成29年６月29日開催の第207回定時株主総会において、定款の一部変更に係る議案が承認可決され、発行済のC種種類株式につき、平成29年６月30日付で取得及び消却することに伴い、C種種類株式及びD種種類株式に関する規定が削除され、発行可能種類株式総数は1,786,027,499株（普通株式1,786,000,000株、A種種類株式21,740株、B種種類株式5,759株）となる。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 577,523,433 | 577,523,433 | 東京証券取引所 市場第一部 | （注）１ 単元株式数 1,000株
A種種類株式 （当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。） | 21,740 | 21,740 | 非上場 | （注）３、４、５ 単元株式数 １株
B種種類株式 （当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。） | 5,759 | 5,759 | 非上場 | （注）３、４、６ 単元株式数 １株
C種種類株式 （当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。） | 10,000 | 10,000 | 非上場 | （注）２、３、４、７、８ 単元株式数 １株
計 | 577,560,932 | 577,560,932 | － | －

（注）１．平成29年６月29日開催の第207回定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決された。

（注）２．C種種類株式については、平成29年６月30日に取得、消却する予定である。

（注）３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

（A種種類株式）

（１）普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

（２）取得価額の修正基準及び修正頻度

当初取得価額は、平成32年７月31日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。

取得価額は、平成33年１月31日（同日を含む。）以降、毎年１月末日及び７月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。

（３）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

（ア）取得価額の下限

35円

（イ）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

621,142,857株（累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。）

（４）当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、払込期日以降いつでも、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものは除く。）が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されている。

（B種種類株式）

（１）普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

（２）取得価額の修正基準及び修正頻度

当初取得価額は、平成30年７月31日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。

取得価額は、平成31年１月31日（同日を含む。）以降、毎年１月末日及び７月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額（但し、平成32年８月１日以降については、平成32年７月31日における取得価額）の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。

（３）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

（ア）取得価額の下限

35円

（イ）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

164,542,857株（累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。）

（４）当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、払込期日以降いつでも、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる旨の取得条項が付されている。

（C種種類株式）

（１）普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

（２）取得価額の修正基準及び修正頻度

当初取得価額は、56.9円とする。

取得価額は、平成27年３月15日及びそれ以降の６か月毎の応当日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値の92％に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は35.0円とし、上限は78.8円とする。

（３）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

（ア）取得価額の下限

35.0円

（イ）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

285,714,285株（累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。）

（４）当社の決定によるC種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、平成27年８月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、C種種類株式の全部（但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、（注）７の5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除く。）を取得することができる旨の取得条項が付されている。

上記各種種類株式の（１）乃至（４）の詳細は、A種種類株式については下記（注）５の4.乃至6.、B種種類株式については下記（注）６の4.乃至6.、C種種類株式については下記（注）７の4.乃至6.を参照。

（注）４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。

（A種種類株式）

（１）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

（３）当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

（４）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。

（５）その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はない。

（B種種類株式）

（１）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

（３）当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

（４）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。

（５）その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はない。

（C種種類株式）

（１）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下「ＪＩＳ」という。）は、払込期日以降平成29年７月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、C種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することができない。また、ＪＩＳは、払込期日以降平成29年７月31日までの間、転換制限解除事由が発生した場合又は当社がC種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、C種種類株式について金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができる。なお、ＪＩＳが、平成29年７月31日までの間、その保有するC種種類株式の全部又は一部につき譲渡又は処分する場合、ＪＩＳは、あらかじめその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権並びに金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされている。

また、D種種類株式は取得価額が毎月修正されるところ、当社とＪＩＳは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、D種種類株式の発行日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する旨、及び、ＪＩＳは、C種種類株式又はD種種類株式を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で上記の内容及び譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させることを約させる旨を引受契約書で定めている。

（３）当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容

該当事項はない。

（４）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はない。

なお、引受契約書において、ＪＩＳが希望した場合には、当社は、ＪＩＳが希望する数の当社普通株式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力すること等を、ＪＩＳに誓約している。

（５）その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はない。

（注）５．A種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

A種種類株式１株当たりのA種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、1.20％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日（A種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。））（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式１株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金（但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 非累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。

3. 議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、平成32年７月31日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は、平成32年７月31日に先立つ連続する30取引日（以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、平成33年１月31日（同日を含む。）以降、毎年１月末日及び７月末日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）に相当する額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。）又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | （発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1 株当たり 払込金額
普通株式1株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、平成30年７月31日以降、(i) 平成30年７月31日以降平成32年７月30日（同日を含む。）までの日を償還請求日（以下に定義される。）とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、また、(ii) 平成32年７月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。）から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にC種残余財産分配額を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にD種残余財産分配額を乗じた額を控除した額（以下「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月15日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額（但し、償還請求日が平成32年７月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。）を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式及び取得請求権の行使がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式及びB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) 取得請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(3) 償還請求等の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものは除く。）が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

7. 譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第３順位（それらの間では同順位）、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第４順位（それらの間では同順位）とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第３順位、普通株式に係る残余財産の分配を第４順位とする。

(3) 本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

（注）６．B種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。）を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

B種種類株式１株当たりのB種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、2.374％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日（B種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。））（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、B種種類株式１株当たりのB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金（但し、下記(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がB種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うB種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのB種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのB種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降においては、年率2.374％の利率で１年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額（以下「B種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式１株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「B種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

B種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。

3. 議決権

B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

B種種類株主は、(i)平成30年７月31日以降、平成32年７月30日（同日を含む。）までの間は、普通株式対価取得請求（以下に定義される。）の効力が生じる時点においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものは除く。）が存しないときに限り、また、(ii)平成32年７月31日以降はいつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

(2) B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は、平成30年７月31日に先立つ連続する30取引日（以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、平成31年１月31日（同日を含む。）以降、毎年１月末日及び７月末日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）に相当する額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額（但し、平成32年８月１日以降については、平成32年７月31日における取得価額）の50%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し、下記(6)の調整を受ける。）又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | （発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1 株当たり 払込金額
普通株式1株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

B種種類株主は、平成30年７月31日以降、(i)平成30年７月31日以降平成32年７月30日（同日を含む。）までの日を償還請求日（以下に定義される。）とする場合は、当該償還請求日においてC種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、また、(ii)平成32年７月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下本(1)において同じ。）から、(b)当該償還請求日に発行済の全てのC種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にC種残余財産分配額を乗じた額及び(c)同日に発行済の全てのD種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にD種残余財産分配額を乗じた額を控除した額（以下「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月15日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額（但し、償還請求日が平成32年７月31日以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本(1)において同じ。）を超える場合には、償還請求がなされたB種種類株式及び取得請求権の行使がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) 取得請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(3) 償還請求等の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、C種種類株式及びD種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

7. 譲渡制限

B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第３順位（それらの間では同順位）、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第４順位（それらの間では同順位）とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第３順位、普通株式に係る残余財産の分配を第４順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

（注）７．C種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主（以下「C種種類株主」という。）又はC種種類株式の登録株式質権者（C種種類株主とあわせて以下「C種種類株主等」という。）に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。）を行う。なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

C種種類株式１株当たりのC種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が平成27年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日（C種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。））（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、C種種類株式１株当たりのC種優先配当金の額は、その各配当におけるC種優先配当金（但し、下記(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がC種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うC種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのC種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのC種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、C種種類株主等に対しては、C種優先配当金及びC種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るC種優先配当金につき本(4)に従い累積したC種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってC種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降においては、年率6.0％の利率で１年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下「C種累積未払配当金相当額」という。）については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式１株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「C種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算する。なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

C種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるC種優先配当金相当額とする。

3. 議決権

C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

C種種類株主は、払込期日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。

(2) C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の数に、C種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

56.9円

(4) 取得価額の修正

取得価額は、平成27年３月15日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の92％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が35.0円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が78.8円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | （発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1 株当たり 払込金額
普通株式1株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭及びD種種類株式を対価とする取得請求権

(1) D種種類株式等対価取得請求権

C種種類株主は、払込期日以降いつでも、D種種類株式等対価取得請求日（以下に定義される。）の30取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「D種種類株式等対価取得請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭及びD種種類株式の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「D種種類株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数にC種残余財産分配額を乗じて得られる額及び下記(2)に定める数のD種種類株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるC種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「D種種類株式等対価取得請求が効力を生じた日」（以下「D種種類株式等対価取得請求日」という。）と読み替えて、C種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、D種種類株式等対価取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。）を超える場合には、D種種類株式等対価取得請求がなされたC種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、C種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったC種種類株式については、D種種類株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。

(2) C種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数

上記(1)によるC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の数は、D種種類株式等対価取得請求日が、(i)平成26年８月１日（同日を含む。）から平成27年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.05を乗じて得られる数、(ii)平成27年８月１日（同日を含む。）から平成28年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.08を乗じて得られる数、(iii)平成28年８月１日（同日を含む。）から平成29年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.14を乗じて得られる数、(iv)平成29年８月１日（同日を含む。）から平成30年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.18を乗じて得られる数、(v)平成30年８月１日（同日を含む。）から平成31年７月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.25を乗じて得られる数、(vi)平成31年８月１日（同日を含む。）以降においては、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の数に0.31を乗じて得られる数とする。また、D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付するD種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 取得請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

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(4) D種種類株式等対価取得請求等の効力発生

D種種類株式等対価取得請求事前通知の効力は、D種種類株式等対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。D種種類株式等対価取得請求の効力は、D種種類株式等対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する取得請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式等対価取得請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、平成27年８月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部（但し、C種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、上記5.に定めるD種種類株式等対価取得請求に係るD種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該D種種類株式等対価取得請求に係るC種種類株式を除く。）を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に(i)C種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)C種累積未払配当金相当額及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてC種累積未払配当金相当額を計算し、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

1. 平成27年８月１日から平成28年７月31日まで ：1.12

2. 平成28年８月１日から平成29年７月31日まで ：1.18

3. 平成29年８月１日から平成30年７月31日まで ：1.24

4. 平成30年８月１日から平成31年７月31日まで ：1.30

5. 平成31年８月１日以降 ：1.38

7. 譲渡制限

C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第３順位（それらの間では同順位）、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第４順位（それらの間では同順位）とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第３順位、普通株式に係る残余財産の分配を第４順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

（注）８．D種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、D種種類株式の発行日（D種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。）（同日を含む。）からその２年後の応当日の前日（同日を含む。）までの間（以下「D種優先配当期間」という。）、あるD種優先配当年度（以下に定義する。）に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株式を有する株主（以下「D種種類株主」という。）又はD種種類株式の登録株式質権者（D種種類株主と併せて以下「D種種類株主等」という。）に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「D種優先配当金」という。）を行う。なお、D種優先配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。D種優先配当年度とは、(i)D種種類株式の発行日（同日を含む。）から同日の属する事業年度の末日（同日を含む。）までの期間、(ii)D種優先配当期間の末日が属する事業年度の初日（同日を含む。）からD種優先配当期間の末日（同日を含む。）までの期間、及び(iii)上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間の事業年度（もしあれば。）の初日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの期間（上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間に複数の事業年度がある場合には、かかる各事業年度の初日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの各期間）をいう。

(2) 優先配当金の金額

D種種類株式１株当たりのD種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該D種優先配当年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属するD種優先配当年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてD種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、D種種類株式１株当たりのD種優先配当金の額は、その各配当におけるD種優先配当金（但し、下記(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がD種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うD種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのD種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのD種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、あるD種優先配当年度に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、D種種類株主等に対しては、D種優先配当金及びD種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

あるD種優先配当年度に属する日を基準日としてD種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該D種優先配当年度より前のD種優先配当年度に係るD種優先配当金につき本(4)に従い累積したD種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってD種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該D種優先配当年度に係るD種優先配当金の額（当該D種優先配当年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降の期間（D種優先配当期間の経過後を含む。）に累積する。この場合の累積額は、当該D種優先配当年度の末日に終了する事業年度（但し、当該D種優先配当年度の末日に事業年度が終了しない場合には、当該D種優先配当年度の末日が属する事業年度）に係る定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降においては、年率6.0％の利率で１年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下「D種累積未払配当金相当額」という。）については、当該D種優先配当年度の末日の翌日以降、下記8.(1)に定める支払順位に従い、D種種類株主等に対して配当する。

(5) D種優先配当期間経過後の配当

(a) 当社は、D種優先配当期間の末日の翌日（同日を含む。）以降の日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株主等に対し、D種種類株式１株につき、払込金額相当額に下記(b)に定める配当率（以下「D種普通配当率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「D種普通配当金」という。）の配当を、下記8.(1)に定める支払順位に従って行う。なお、D種普通配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(b) D種普通配当率は、当該基準日に係る普通株式１株当たりの剰余金の配当の金額を、当該基準日から起算して３取引日前の日（同日を含む。）に先立つ連続する20取引日（以下「D種普通配当率算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、D種普通配当率算定期間中に下記4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）で除して得られた比率とする。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、D種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、D種種類株式１株につき、払込金額相当額に、D種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「D種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。なお、D種残余財産分配額に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

D種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

D種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日がD種優先配当期間内の場合は、当該分配日の属するD種優先配当年度において、分配日を基準日としてD種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるD種優先配当金相当額とし、分配日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。

3. 議決権

D種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式等対価取得請求権

D種種類株主は、いつでも、当社に対して、(i)下記(2)(a)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）又は(ii)下記(2)(b)に定める数及び金額の普通株式及び金銭（以下「請求対象普通株式等」という。）のいずれかの交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、(i)請求対象普通株式又は(ii)請求対象普通株式等を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。なお、D種種類株主は、普通株式等対価取得請求を行うに際しては、請求対象普通株式と請求対象普通株式等のいずれを対価とするのかを選択することができる。

(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

(a) D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、D種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)(a)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(b) (i)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の数に、払込金額相当額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式等対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。(ii)D種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、金銭の額は、当該普通株式等対価請求に係るD種種類株式の数に、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額を乗じて得られる額とする。なお、本(2)(b)においては、上記2.(1)に定めるD種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、D種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、当該普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、普通株式等対価取得請求が効力を生じた日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。）を超える場合には、普通株式等対価取得請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、普通株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。

(3) 当初取得価額

56.9円

(4) 取得価額の修正

取得価額は、D種種類株式発行後の毎月15日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（以下「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の92％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が28.5円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が85.4円（但し、下記(6)の調整を受ける。以下「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 ＝ | 調整前取得価額 × | （発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数） | ＋ | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1 株当たり 払込金額
普通株式1株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数） ＋新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はD種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 上限取得価額及び下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式等対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(8) 普通株式等対価取得請求の効力発生

普通株式等対価取得請求の効力は、普通株式等対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式等対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式等対価取得請求の効力発生後、当該普通株式等対価取得請求をしたD種種類株主に対して、当該D種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 取得請求権の内容

D種種類株主は、平成32年７月31日以降の日を取得日（以下「償還請求日」という。）としていつでも、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「D種種類株式償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るD種種類株式の数に下記(2)に定めるD種種類株式１株当たりの償還価額を乗じて得られる額の金銭を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。但し、当該償還請求がなされたD種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。）を超える場合には、償還請求がなされたD種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、D種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったD種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) D種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

D種種類株式１株当たりの償還価額は、以下(i)又は(ii)の算式に基づいて算定される額のうち、高い価額とする。

（算式）

(i) 払込金額相当額+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額

(ii) 払込金額相当額×(1+(パリティ－1)×0.25)+D種累積未払配当金相当額+D種日割未払優先配当金額

上記算式(i)(ii)において、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてD種累積未払配当金相当額を計算する。

上記算式(i)(ii)における「D種日割未払優先配当金額」は、償還請求日がD種優先配当期間内の場合は、当該償還請求日の属するD種優先配当年度において、償還請求日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算される優先配当金額相当額とし、償還請求日がD種優先配当期間経過後の場合は、零とする。

また、上記算式(ii)における「パリティ」は、D種種類株式償還請求事前通知を行った日の当社の普通株式の終値をD種種類株式償還請求事前通知を行った日において有効な修正後取得価額で除した数（小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(3) 償還請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(4) 償還請求等の効力発生

D種種類株式償還請求事前通知の効力は、D種種類株式償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求等受付場所に到達したとき、当該書類に記載された効力発生希望日、又はD種種類株式償還請求事前通知が効力を生じた日の30取引日後の日のいずれか最も遅い時点に発生する。

6. 譲渡制限

D種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、D種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、D種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、D種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

8. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、C種優先配当金、D種優先配当金、B種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額、D種累積未払配当金相当額、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第３順位（それらの間では同順位）、D種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第４順位（それらの間では同順位）とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第３順位、普通株式に係る残余財産の分配を第４順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

9. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

10. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はない。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はない。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
平成24年５月１日 （注）１ | 4,563 | 577,523 | － | 26,298 | 223 | 4,385
平成26年７月31日 （注）２、３ | 37 | 577,560 | 18,749 | 45,047 | 18,749 | 23,134
平成26年７月31日 （注）４ | － | 577,560 | △44,947 | 100 | △23,134 | 0
平成28年３月31日 （注）５ | － | 577,560 | － | 100 | 25 | 25

（注）１．寺田紡績㈱（現テラボウ㈱）を完全子会社とする株式交換に伴う新株の発行による増加である。

２．平成26年７月31日を払込期日とする第三者割当の方法により、種類株式（A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式）を発行している。

３．有償第三者割当

（A種種類株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行　21,740株

（B種種類株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　株式会社みずほ銀行　3,635株

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　2,124株

（C種種類株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合　10,000株

４．平成26年７月31日（効力発生日）をもって資本金、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えている。

５．資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加である。

#### （６）【所有者別状況】

①普通株式

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 46 | 43 | 314 | 177 | 19 | 36,462 | 37,061 | －
所有株式数 （単元） | － | 163,048 | 11,797 | 17,038 | 148,514 | 65 | 235,189 | 575,651 | 1,872,433
所有株式数の割合（％） | － | 28.33 | 2.05 | 2.96 | 25.80 | 0.01 | 40.85 | 100.00 | －

（注）１．自己株式817,969株は、「個人その他」に817単元及び「単元未満株式の状況」に969株含まれている。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれている。

②A種種類株式

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数１株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 21,740 | － | － | － | － | － | 21,740 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

③B種種類株式

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数１株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | － | － | － | － | － | 2 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,759 | － | － | － | － | － | 5,759 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

④C種種類株式

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数１株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 10,000 | － | － | － | 10,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 31,281 | 5.41
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 23,367 | 4.04
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 16,571 | 2.86
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 （常任代理人株式会社みずほ銀行 決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 11,244 | 1.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 10,534 | 1.82
ユニチカ従業員持株会 | 大阪市中央区久太郎町４丁目１－３ | 10,493 | 1.81
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A （東京都千代田区大手町１丁目９－７大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 10,006 | 1.73
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 9,714 | 1.68
EUROCLEAR BANK S.A./N.V （常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | I BOULEVARD DU RO1 ALBERT Ⅱ, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） | 8,154 | 1.41
大同生命保険株式会社 （常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 大阪市西区江戸堀１丁目２－１ （東京都中央区晴海１丁目８－11） | 8,000 | 1.38
計 | － | 139,366 | 24.13

（注）１．平成28年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成28年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 17,822 | 3.09
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝３丁目33－１ | 855 | 0.15
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 10,235 | 1.77
計 | － | 28,912 | 5.01

２．平成28年12月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシー(Renaissance Technologies LLC)が平成28年12月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
Renaissance Technologies LLC | 35th Floor, 800 Third Avenue, New York, NY 10022 | 24,985 | 4.33

３．平成29年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者他３社が平成28年12月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が保有する23,367千株については、上記大株主に記載しているが、他の共同保有者については、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 23,367 | 4.05
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 12,649 | 2.19
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１２－１ | 3,702 | 0.64
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５－２ | 1,733 | 0.30
計 | － | 41,451 | 7.18

４．平成29年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が平成29年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 1,956 | 0.34
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５－１ | 1,795 | 0.31
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 26,461 | 4.58
計 | － | 30,213 | 5.23

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順位10名は、以下のとおりである。

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 31,281 | 5.44
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 23,345 | 4.06
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 16,571 | 2.88
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 11,244 | 1.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 10,534 | 1.83
ユニチカ従業員持株会 | 大阪市中央区久太郎町４丁目１－３ | 10,493 | 1.82
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A （東京都千代田区大手町１丁目９－７大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 10,006 | 1.74
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人株式会社みずほ銀行 決済営業部） | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 9,714 | 1.68
EUROCLEAR BANK S.A./N.V （常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | I BOULEVARD DU RO1 ALBERT Ⅱ, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部） | 8,154 | 1.41
大同生命保険株式会社 （常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 大阪市西区江戸堀１丁目２－１ （東京都中央区晴海１丁目８－11） | 8,000 | 1.39
計 | － | 139,342 | 24.24

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | A種種類株式　　21,740 B種種類株式　　 5,759 C種種類株式　　10,000 | － | （１）株式の総数等に記載のとおり
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　　817,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　574,834,000 | 574,834 | －
単元未満株式 | 普通株式　　1,872,433 | － | １単元（1,000株） 未満の株式
発行済株式総数 | 577,560,932 | － | －
総株主の議決権 | － | 574,834 | －

（注）１.「完全議決権株式（自己株式等）」の普通株式は、全て当社保有の自己株式である。

２.「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式20,000株（議決権の数20個）が含まれている。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ユニチカ株式会社 | 兵庫県尼崎市東本町１－50 | 817,000 | － | 817,000 | 0.14
計 | － | 817,000 | － | 817,000 | 0.14

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 12,283 | 950
当期間における取得自己株式 | 1,625 | 139

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 817,969 | － | 819,594 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を経営の重要課題の一つとして位置付けており、収益状況を踏まえながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としている。また、内部留保資金に関しては、長期的な株主利益を念頭に置き、財務体質の一層の改善及び事業拡大へ向けた将来投資等に活用していく。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、この期末配当の決定機関は、株主総会である。また、当社は「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めている。

当事業年度の普通株式の配当については、この間の業績及び事業年度末の財務の状況を踏まえ、誠に遺憾ながら無配とすることに決定した。平成26年７月に第三者割当により発行した種類株式の配当については、発行時に定められた種類株式発行要領に基づき、A種種類株式については１株につき12,000円、B種種類株式については１株につき23,740円、C種種類株式については１株につき60,000円とすることに決定した。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり配当金
平成29年６月29日 定時株主総会決議 | A種種類株式 | 260百万円 | 12,000円
B種種類株式 | 136百万円 | 23,740円
C種種類株式 | 600百万円 | 60,000円

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第203期 | 第204期 | 第205期 | 第206期 | 第207期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 56 | 78 | 66 | 75 | 105
最低（円） | 34 | 48 | 41 | 43 | 51

（注）　株価の最高・最低は㈱東京証券取引所（市場第一部）におけるものである。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 73 | 95 | 91 | 88 | 97 | 105
最低（円） | 58 | 69 | 81 | 78 | 79 | 91

（注）　株価の最高・最低は㈱東京証券取引所（市場第一部）におけるものである。

### ５【役員の状況】

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 監査室担当 | 注連　浩行 | 昭和27年２月10日生 |
昭和50年４月 | 当社入社
平成13年１月 | 総合企画部長兼情報システム推進部長
15年１月 | 経営企画本部長
15年４月 | 執行役員
17年４月 | 常務執行役員
20年６月 | 取締役上席執行役員
24年７月 | 取締役常務執行役員
26年６月 | 代表取締役社長執行役員（現）
| 注４ | 普通株式 223
代表取締役 専務執行役員 | 管理本部長 | 安岡　正晃 | 昭和31年１月10日生 |
昭和54年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
平成14年４月 | ㈱ＵＦＪ銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）秋葉原法人営業部長兼支店長
16年４月 | 同行渋谷法人営業第一部長兼支店長
18年１月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行融資部副部長
18年５月 | 同行審査部長
20年６月 | ㈱モビット代表取締役社長
25年６月 | 三菱ＵＦＪニコス㈱常勤監査役
27年２月 27年４月 27年６月 | 当社顧問 専務執行役員 代表取締役専務執行役員（現）
| 注５ | 普通株式 22
代表取締役 常務執行役員 | 経営企画本部長　技術部門管掌 | 上埜　修司 | 昭和32年12月８日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成12年７月 | 金属繊維開発事業部グループ長
15年４月 | 社長室ＩＲ広報グループ長
20年５月 | 経営企画部長代理
21年１月 | 経営統括部長代理
23年６月 | 執行役員　技術開発本部長 兼中央研究所長
24年６月 | 取締役執行役員
24年７月 27年４月 27年６月 | 取締役上席執行役員 取締役常務執行役員 代表取締役常務執行役員（現）
| 注４ | 普通株式 87
取締役 上席執行役員 | 機能材事業本部長　兼　繊維事業本部長　兼　ユニチカトレーディング㈱代表取締役会長 | 長谷川　弘 | 昭和30年３月23日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成19年４月 | 機能材料事業管理室長
21年６月 | 機能材事業部長 兼機能材料事業管理室長
23年６月 | 執行役員　機能材事業部長 兼機能材料事業管理室長
24年７月 | 執行役員　機能材事業部長
25年７月 | 上席執行役員 不織布事業本部長
26年６月 | 取締役上席執行役員（現）
| 注４ | 普通株式 94
取締役 上席執行役員 | 高分子事業本部長　兼　東京駐在 | 榎田　晃 | 昭和31年１月８日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成15年３月 | フィルム製造部長
21年１月 | フィルム事業管理室長
22年６月 | 執行役員　フィルム事業本部長代理兼フィルム事業管理室長
25年７月 | 上席執行役員　フィルム事業本部長
27年４月 | 上席執行役員　高分子事業副本部長兼フィルム事業部長
27年６月 | 取締役上席執行役員（現）
| 注５ | 普通株式 94

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （非常勤） |  | 半林　亨 | 昭和12年１月７日生 |
昭和34年４月 | 日綿実業㈱（現双日㈱）　入社
平成元年６月 | 同社取締役
５年６月 | 同社代表取締役常務
７年６月 | 同社代表取締役専務
11年６月 12年10月 | 同社代表取締役副社長 同社代表取締役社長
15年４月 | ニチメン・日商岩井ホールディングス㈱（現双日㈱）代表取締役会長・Ｃｏ－ＣＥＯ
16年６月 27年６月 | 当社監査役 当社取締役（非常勤）（現）
| 注５ | 普通株式 210
取締役 （非常勤） |  | 古川　実 | 昭和18年６月13日生 |
昭和41年４月 | 日立造船㈱　入社
平成３年６月 | 同社船舶・防衛事業本部　管理部長
６年６月 | 同社理事　経理部長
10年６月 | 同社取締役　経理部長
13年６月 | 同社代表取締役専務　業務管理統括
17年４月 | 同社代表取締役社長
22年６月 | 同社代表取締役会長　兼　社長
25年４月 | 同社代表取締役会長　兼　CEO
28年４月 29年４月 29年６月 29年６月 | 同社代表取締役会長 同社取締役相談役 同社相談役（現） 当社取締役（現）
| 注５ | －
監査役 （常勤） |  | 永田　直彦 | 昭和28年３月２日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成18年７月 | 樹脂事業管理室長
20年12月 | 樹脂生産開発部長
22年６月 | 執行役員　樹脂事業本部長
24年７月 | 上席執行役員　樹脂事業本部長
26年６月 | 監査役（現）
| 注６ | 普通株式 83
監査役 |  | 小畑　政信 | 昭和29年４月15日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成12年２月 | 総合企画部主管
13年６月 | 東京総務部長
22年６月 | 人事総務部長
23年６月 27年４月 | 執行役員 顧問
27年６月 | 監査役（現）
| 注７ | 普通株式 94
監査役 |  | 河内　義人 | 昭和26年１月26日生 |
平成16年７月 | 洲本税務署長
17年７月 | 大阪国税局課税第一部審理課長
19年７月 | 国税庁長官官房大阪派遣 首席国税庁監察官
21年７月 | 大阪国税局徴収部長
23年８月 27年６月 | 税理士登録 当社監査役（現）
| 注７ | 普通株式 17
監査役 |  | 福原　哲晃 | 昭和22年10月29日生 |
昭和52年４月 61年４月 平成15年４月 25年４月 29年６月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） 久保井一匡法律事務所入所 明和法律事務所開設 瑞木総合法律事務所開設 大阪弁護士会会長 当社監査役（現）
| 注８ | －
|  |  | 計 |  |  | 普通株式 927

（注）１．取締役半林　亨、古川　実の各氏は、社外取締役である。

２．監査役　河内義人、福原哲晃の各氏は、社外監査役である。

３．当社では、執行役員制度を導入し、業務執行における意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図るものとしている。また、取締役と執行役員の相互連携強化を図るため、取締役は原則として執行役員を兼務する体制としている。

なお、取締役ではない執行役員は、次のとおりである。

役職名 | 氏　名 | 職　務　分　担
上席執行役員 | 森川　光洋 | 管理副本部長　兼　人事総務部長
上席執行役員 | 冨岡　弘之 | 機能材事業副本部長　兼　ガラス繊維事業部長
上席執行役員 | 細田　雅弘 | 樹脂事業部長
執行役員 | 竹歳　寛和 | 特需部担当　兼 ユニチカトレーディング㈱代表取締役社長
執行役員 | 岡　和貴 | グローバル戦略推進部長　兼　重合・ポリマー管理部長
執行役員 | 北野　正和 | 技術開発本部長　兼　技術開発企画室長　兼　中央研究所長
執行役員 | 久内　克秀 | 経営企画副本部長　兼　関連事業部長
執行役員 | 吉村　哲也 | 不織布事業部長
執行役員 | 今村　高之 | 岡崎事業所長　兼 日本エステル㈱代表取締役社長
執行役員 | 松田　常俊 | フィルム事業部長

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

９．当社では、監査役の法定の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
小林　二郎 | 昭和20年６月４日生 | 昭和49年４月 | 弁護士登録 現在に至る。 | 普通株式 2

10．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載している。なお、平成29年６月分の役員持株会による取得株式数は、提出日（平成29年６月29日）現在確認が出来ないため、平成29年５月末現在の実質所有株式数を記載している。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

＊コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社グループは、「暮らしと技術を結ぶことによって社会に貢献する」という経営理念により、社会的存在感のある企業を目指し、事業活動を行っている。また、ガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適確な情報開示などによるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしている。当社グループは、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する環境の中で企業価値の最大化を図り、成長し続けることができるものと考える。

当社は、当社の持続的成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスであると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとする。

１.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４.取締役会の実効性を高め、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、その役割・責務を果たす。

また、独立社外役員が高い実効性をもって適切に経営陣をモニタリングする。

５.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成されている。また、「経営意思決定・経営監督（ガバナンス）機能」と「業務執行（マネジメント）機能」を明確化する経営システムとして執行役員制度を導入する一方、取締役と執行役員の相互連携強化を図り、経営の機動性と実効性を高めるため、一部を除き、取締役が執行役員を兼務する体制としている。

その上で、「取締役会」を経営に関する意思決定と監督に特化する「ガバナンス機能」の機関として位置付けているほか、経営全般の基本方針・課題等について取締役の討議を深めるとともに、経営課題の早期把握、施策立案に係る方針の決定の効率化・迅速化、施策のタイムリーな執行を図るため、全取締役で構成する「経営会議」を設置している。業務執行の権限については、「権限規程」に定めており、その中でも重要な案件については、「経営会議」において、事前に十分審議、検討を重ねた上で取締役会に諮るなど意思決定を行う体制となっている。

また、取締役、事業部門及び管理部門の責任者が出席する「業務執行会議」においては、各部門の業務執行の状況について相互に共有化を図るとともに、経営方針に係る指示の徹底、業務執行上の諸課題についての協議・検討を行っている。

なお、「経営会議」及び「業務執行会議」は各々原則毎月開催している。

連結経営については、「事業ドメイン」を軸としたグループ経営体制のため、関係会社経営幹部との連絡会を定期的に実施し、連結経営上の諸課題について共有化を図るとともに、方針確認を行っている。

当社では、毎月及び臨時に開催される取締役会については、全監査役が出席者として、発言の機会が確保されている。また、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして同席するなど、経営の意思決定の過程に関するチェックの機会も確保されている。監査役の活動については、監査役スタッフが適宜補助している。

また、当社では、社外取締役を２名選任しており、経営の意思決定や取締役の職務執行の状況を、より客観的な立場で監督できるような体制としている。

ロ．内部統制システムの整備の状況

リスクマネジメント室（３名）を中心とした社内・グループ内の情報収集のほか、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、また社内社外の両方に内部通報窓口を設置するなど、適時に対応できる体制をとっている。

また、「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」をグループの全役員・従業員等に配布するほか、適宜リスクマネジメント室による研修を行うなど、コンプライアンスの啓蒙に努めている。

さらに、会社法、金融商品取引法を踏まえた「内部統制に関する基本方針」を定めているほか、リスクマネジメント室及び各種委員会による、コンプライアンス・リスクマネジメント体制をとっている。また、金融商品取引法の下、「財務報告に係る内部統制」については、監査室（６名）を中心に重要な事業拠点においては、内部統制関連部署を設置し、内部統制の整備された企業体制を構築している。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、それぞれに対応する委員会が、社内規程等に則り対応する。リスクマネジメント室は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。

営業、財務、災害等の個々の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。

社長は、グループ横断的なリスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへの対応のために必要な場合、社長は速やかに責任者を定める。

それぞれのリスクに対応する委員会等は、リスクマネジメント委員会にリスクに係る報告を行う。リスクマネジメント委員会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、取締役は、各々担当するグループ会社に対し、コンプライアンス体制、情報の保存管理体制、リスクの管理体制及び効率的な職務執行体制を構築推進させる。

グループ会社取締役は、当該グループ会社において、コンプライアンス体制、情報の保存管理体制、リスクの管理体制及び効率的な職務執行体制を構築推進する。

グループ会社取締役は、定期的又は必要に応じ、当該グループ会社における各取締役の職務の執行の状況につき、当社に報告する。

グループ会社は、コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、社内規程等に則り対応する。また、グループ会社は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。

グループ会社における営業、財務、災害等の個々の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。

グループ会社社長は、リスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへの対応のために必要な場合、グループ会社社長は速やかに責任者を定める。

グループ会社取締役は、親会社等との取引を行うに当たり、取引条件等の適正を確保するものとする。

グループ会社におけるそれぞれのリスクに関する主管部署は、当該グループ会社取締役会にリスクに係る報告を行う。当該グループ会社取締役会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。

グループ会社は、適正かつ合理的な職務権限及び意思決定ルートを定めた規程等に則り、効率的な運営を行う。

「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」をグループ会社の役員及び従業員等が法令・定款・社会規範等を遵守した行動をとるための行動規範とする。

グループ会社社長は、自ら法令・定款・社会規範等を遵守することを、役員及び従業員等に表明し、啓発する。また、必要に応じて役員及び従業員向けの教育研修を行う。

グループ会社社長は、法令・定款・社会規範等に違反する行為があった場合には適切に対応し、再発防止措置等を策定する。

グループ会社のリスク・コンプライアンス主管部署は、役員及び従業員等のコンプライアンスの状況を、定期的に当該会社の監査役又は監査役会に報告する。

法令・定款・社会規範等において疑義のある行為等について、グループ会社の役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として当社の内部通報窓口を使用することとし、グループ会社社長は従業員等に対し周知する。また、当社のリスクマネジメント室は、必要に応じ当該グループ会社に関する内部情報を当該グループ会社の取締役に報告する。

グループ会社では、反社会的勢力に対しては、一切の関係を絶つため、毅然とした対応をとる。

ホ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としている。

②　内部監査及び監査役監査

当社の「監査役会」は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など経営に対する監査・監視機能を果たしている。また、グループ企業の監査役で構成する「グループ監査役会」により、グループ全体の監査体制の充実を図っている。

監査役は、毎年定時株主総会終了後、速やかに会計監査人から監査計画の提示を受け、計画について意見交換を行っている。また、個々の監査の立会いを通じて、会計監査人から随時状況報告を受けるほか、年４回監査又はレビュー実施報告を受けるなど、連携をとっている。

内部監査部門は、監査役に適宜情報を提供するなど、十分連携をとっている。また、監査役は、内部監査部門立会いのもと必要に応じて担当部署の責任者からのヒアリングを行っている。

なお、社外監査役のうち１名は、税理士資格を有している。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任している。

社外取締役は、取締役会において、議案審議等に関して、過去に会社役員を務めた経験と知見に基づく発言を適宜行っている。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に関して、会社役員・税理士としての経験と財務、税務及び会計に関する知見に基づく発言を適宜行っている。このほか社内監査役と意思疎通及び連携を十分とっており、また、監査役スタッフ及び内部監査部門、内部統制部門、経理部門、総務・法務部門の協力体制により、監査業務をサポートしている。会計監査人との関係では、主に年度の監査報告会等を通じて、会計監査報告を受けること等により、連携を図っている。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断している。

社外取締役の半林　享氏は、豊富な経営経験を有し、平成16年以降は当社社外監査役、社外取締役を歴任され、当社経営の監督及び経営に対し有用な提言を行っており、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、出身元である双日株式会社と当社との間では取引関係が存在するが、売上高に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外取締役の古川　実氏は、上場会社の代表取締役として、特に構造改革の実現に向けて優れた経営手腕を発揮されるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い知見を有しており、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、出身元である日立造船株式会社と当社との間では取引関係が存在するが、売上高に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外監査役の河内義人氏は、税理士の資格を有しており、財務、税務、会計に関する知見が豊富であり、社外監査役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外監査役の福原哲晃氏は、弁護士として企業法務に精通しているだけでなく、過去にも上場企業の社外監査役を長年勤めた経験もあり、豊富な経験と十分な知見を有しており、社外監査役として実効的な監査を遂行できると判断し、独立役員に選任している。

また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載している。

④　会計監査の状況

当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任している。当期業務を執行した公認会計士は三宅　昇、和田稔郎、伊東昌一の３名であり、監査補助者は公認会計士18名、その他16名である。

⑤　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 基本報酬 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
取締役 （社外取締役を除く。） | 113 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 23 | 2
社外役員 | 31 | 4

ロ．使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はない。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、主として役位及び各事業年度の業績・成果に応じて決定している。

⑥　当社定款において定めている事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は28名以内とする旨定款に定めている。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めている。

ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ⅰ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行することを目的とするものである。

ⅱ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

ⅲ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。

⑦　種類株式に関する事項

イ．単元株式数

普通株式の単元株式数は1,000株であるが、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式には議決権がないため、単元株式数は１株としている。

ロ．議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式だが、A種種類株主、B種種類株主、C種種類株主及びD種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

⑧　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

53銘柄　2,260百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ナガイレーベン㈱ | 228 | 527 | 企業間取引の強化
凸版印刷㈱ | 310 | 293 | 同上
㈱大垣共立銀行 | 686 | 233 | 同上
大日本印刷㈱ | 200 | 200 | 同上
㈱自重堂 | 122 | 154 | 同上
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 54 | 57 | 同上
小林製薬㈱ | 5 | 53 | 同上
㈱オンワードホールディングス | 34 | 26 | 同上
大成ラミック㈱ | 8 | 24 | 同上
㈱池田泉州ホールディングス | 48 | 19 | 同上
㈱紀陽銀行 | 9 | 11 | 同上
㈱サンエー化研 | 10 | 4 | 同上
丸東産業㈱ | 15 | 1 | 同上
イビデン㈱ | 0 | 0 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
住江織物㈱ | 1,788 | 584 | 議決権行使の指図
岩谷産業㈱ | 624 | 408 | 同上
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 142 | 149 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 287 | 48 | 同上

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ナガイレーベン㈱ | 228 | 524 | 企業間取引の強化
凸版印刷㈱ | 311 | 354 | 同上
大日本印刷㈱ | 200 | 240 | 同上
㈱大垣共立銀行 | 686 | 227 | 同上
㈱自重堂 | 122 | 174 | 同上
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 54 | 88 | 同上
小林製薬㈱ | 11 | 60 | 同上
トモニホールディングス㈱ | 64 | 38 | 同上
㈱オンワードホールディングス | 39 | 29 | 同上
大成ラミック㈱ | 9 | 26 | 同上
㈱池田泉州ホールディングス | 48 | 22 | 同上
㈱紀陽銀行 | 9 | 15 | 同上
㈱サンエー化研 | 10 | 5 | 同上
丸東産業㈱ | 15 | 5 | 同上
イビデン㈱ | 0 | 0 | 同上

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
住江織物㈱ | 1,788 | 507 | 議決権行使の指図
岩谷産業㈱ | 624 | 404 | 同上
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 142 | 229 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 287 | 58 | 同上

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度（百万円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | － | － | － | －
上記以外の株式 | 301 | 120 | 7 | 220 | 52

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 101 | 20 | 86 | －
連結子会社 | 37 | 1 | 51 | －
計 | 138 | 21 | 137 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるP.T.EMBLEM ASIAを含む３社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitteのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬を９百万円支払っている。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるP.T.EMBLEM ASIAを含む２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitteのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬を７百万円支払っている。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、内部統制高度化に関する助言・指導業務の委託である。

（当連結会計年度）

該当事項はない。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はないが、監査日数、事業の規模・特性等の要素を勘案し決定している。