第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
97,701,100 |
|
計 |
97,701,100 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2025年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年6月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年5月24日 （注） |
△1,600 |
20,756 |
－ |
22,040 |
－ |
15,255 |
|
2022年5月23日 （注） |
△756 |
20,000 |
－ |
22,040 |
－ |
15,255 |
|
2023年12月27日 （注） |
△1,000 |
19,000 |
－ |
22,040 |
－ |
15,255 |
|
2024年11月25日 （注） |
△1,000 |
18,000 |
－ |
22,040 |
－ |
15,255 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（5）【所有者別状況】
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2025年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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|
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|
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|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）1．自己株式918,782株は、「個人その他」に9,187単元、「単元未満株式の状況」に82株含めております。なお、自己株式918,782株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実保有残高は918,682株であります。
2．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9単元含まれております。
（6）【大株主の状況】
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|
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2025年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR） |
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岡山県岡山市北区丸の内1丁目15－20 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） |
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BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） |
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|
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東京都千代田区大手町1丁目5番5号 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） |
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|
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部） |
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内1丁目4－1 （東京都中央区晴海1丁目8－12） |
|
|
|
|
|
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計 |
－ |
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（注）1．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式152千株が含まれております。
2．2024年9月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年9月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
317 |
1.67 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
285 |
1.50 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
209 |
1.10 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権9個）、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式が152,700株（議決権1,527個）含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
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|
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（相互保有株式） |
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|
|
|
|
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計 |
－ |
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（注）1．株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権1個）あります。
なお、当該株式は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
2．上記の自己名義所有株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式152,700株は含まれておりません。
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員向け株式報酬制度）
当社は、2019年6月27日開催の第211回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下も同様。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、取締役と総称して「取締役等」といいます。）に対し、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中・長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
1．本制度の概要
当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。
また、取締役等が当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
なお、2022年6月29日開催の取締役会において、本制度を2025年3月末で終了する事業年度まで継続することを決議しておりますが、2025年6月25日開催予定の取締役会において、上記の定時株主総会決議の内容の範囲内で本制度を2028年3月末で終了する事業年度まで継続することを決議する予定としております。
2．信託契約の概要
①信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②委託者 当社
③受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④議決権の行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しません。
⑤信託の期間 2019年9月から2025年8月（予定）
3．取締役等に取得させる予定の株式の総数
当社は、必要資金を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式152,700株を取得しております。
4．本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役及び当社執行役員のうち受益者要件を満たす者を対象としております。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年12月19日）での決議状況 （取得期間 2023年12月20日～2024年12月19日） |
1,700,000 |
4,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
813,200 |
2,294,047,000 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
398,800 |
1,705,728,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
488,000 |
224,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
28.7 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
28.7 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年11月7日）での決議状況 （取得期間 2024年11月8日～2025年10月31日） |
1,300,000 |
6,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
620,500 |
3,452,029,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
679,500 |
2,547,971,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
52.2 |
42.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
146,900 |
885,571,500 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
40.9 |
27.7 |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,679 |
7,816,515 |
|
当期間における取得自己株式 |
124 |
755,230 |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,000,000 |
3,558,434,628 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
25 |
114,375 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
918,682 |
－ |
1,065,706 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する配当を企業の最重要課題の一つであるとの認識に立ち、継続的・安定的な利益還元を基本としております。配当決定に際しましては、収益状況、企業体質、配当性向等を総合的に勘案し、中・長期的な観点から決定していく方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、業績等を勘案した結果、中間配当は1株当たり60円と決定し、期末配当は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会にて1株当たり120円（年間配当180円）と決議する予定です。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等に有効活用する方針であります。
中間配当の制度につきましては、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を当社の定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1) 経営理念「私たちクラボウグループは、新しい価値の創造を通じてより良い未来社会づくりに貢献します。」のもと、株主をはじめ取引先、地域社会など当社に関係するステークホルダーに存在価値を認められる企業グループであるよう、公正で透明性の高い事業活動を行うように努める。
(2) 最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその充実に取り組み、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指す。
なお、当社は、当社グループにおける最良のコーポレート・ガバナンスの実現を目的として、コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方、枠組み等を定めるものとして、取締役会決議に基づき「クラボウ コーポレートガバナンス ガイドライン」を制定しております。本ガイドラインにつきましては、当社ホームページ（https://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html）をご参照ください。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア．企業統治の体制の概要
・取締役会の監督機能の強化等を目的として、監査等委員会制度を採用し、取締役の職務の執行を監査します。監査等委員である取締役5名（常勤1名）のうち4名（2025年6月24日現在）が社外取締役であります。常に監査等委員間で情報を共有するように努め、監査等委員会にて十分協議した上で監査意見を形成します。当社の監査等委員会の構成員の氏名については、下記「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は、引き続き5名（常勤1名、うち社外取締役4名）で構成されることになります。
・取締役会を設置し、毎月1回開催しております。取締役会は12名（2025年6月24日現在）の取締役により構成され、経営の基本方針、法令等で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、当社の全取締役に占める独立社外取締役の割合は、3分の1以上としております。当社の取締役会の構成員の氏名については、下記「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、引き続き12名の取締役により構成されることになります。
・取締役会決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨を定款に定め、意思決定の迅速化、監督機能の強化を図れる体制となっております。
・経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しております。経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施しております。また、事業部制の採用により執行役員に各事業部長を委嘱し、事業運営の権限を委譲しております。
・取締役、執行役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化を目的として、委員長及び委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の概要は、以下のとおりであります。
（目的）
取締役、執行役員の指名、報酬等の決定に係る客観性・透明性の確保と説明責任の強化
（権限）
取締役会の諮問に応じ、取締役、執行役員に関する以下の事項について審議・決定し、その内容を取締役会に答申する。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申を最大限尊重するものとする。
・役員の選任、再任及び解任に関する事項
・監査等委員を除く役員の報酬等に関する事項
（委員会の構成（2025年6月24日現在））
委員長：茂木鉄平（独立社外取締役・監査等委員）
委 員：藤田晴哉（代表取締役・取締役会長）、西垣伸二（代表取締役・取締役社長）、岡田治（取締役・常勤監査等委員）、新川大祐（独立社外取締役・監査等委員）、西村元秀（独立社外取締役・監査等委員）、谷澤実佐子（独立社外取締役・監査等委員）
※なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の指名・報酬諮問委員会は引き続き上記と同様の取締役により構成されることになります。
（活動内容）
当事業年度においては計6回の指名・報酬諮問委員会を開催し、以下の事項について審議の上、答申を決定し、取締役会への報告を行いました。
・選任、再任、昇任等の対象役員候補者及びその他幹部社員等に関する事項
・監査等委員である取締役の報酬を除く役員報酬に関する基本方針、諸制度の運用状況等に関する事項
イ．当該体制を採用する理由
当社は、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による監査・監督を実施し、また取締役会において各取締役の職務執行状況の把握及び監督を行っています。
（2025年6月24日現在）
③企業統治に関するその他の事項
ア．内部統制システムの整備の状況
当社は、2025年4月28日開催の取締役会決議により、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）の内容を一部改定しました。改定後の当該体制の内容は以下のとおりであります。
|
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役会により統括的な監督を行うとともに、次の体制を整備、運営します。また、監査等委員会、会計監査人による監査を行います。 (1) 経営理念として「私たちクラボウグループは、新しい価値の創造を通じてより良い未来社会づくりに貢献します。」を制定 (2) クラボウグループ行動基準を制定 (3) クラボウグループ倫理綱領を制定するとともに、サステナビリティ委員会を設置 また、人権、安全衛生、環境、製品安全・品質保証、情報セキュリティ、社会貢献、コンプライアンスに関するリスクについては専門委員会を設置 (4) クラボウ コーポレートガバナンス ガイドラインを制定 (5) 執行役員制度を採用 (6) 取締役、執行役員の指名、報酬に関する任意の諮問委員会を設置 |
|
(7) 監査室による内部監査の実施 (8) 内部通報制度の運用 (9) 反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶ち、毅然とした態度で対応するための体制の運営 2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、社内規則に基づき、適切な保存及び管理を行います。 3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループでは、多様なリスクに適切に対処するため、リスク管理に関する規程等に基づき各リスクと対応策について個別に把握・検討・モニタリングする体制を整備しており、重要事項については経営会議や取締役会へ報告するなど、その運用を通してリスクの個別的かつ統括的な管理を行います。 また、人権、安全衛生、環境、製品安全・品質保証、情報セキュリティ、社会貢献、コンプライアンスに関するリスクについては、専門委員会を設け、各規程に基づきグループ会社を含めた適切な管理を行います。 4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、次の体制を整備、運営します。 (1) 執行役員制度の採用による、経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化 (2) 毎月1回取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施 (3) 事業部制の採用により執行役員に各事業部長を委嘱し、事業運営の権限を委譲 5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ各社につき、事業内容、規模、本店所在地等に応じて、以下の体制を構築しています。 (1) 当社グループ各社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・グループ各社におけるクラボウグループ経営理念・行動基準・倫理綱領の実践 ・グループ各社の管理に関する規程等に基づく適切な管理、監督体制の構築 ・監査室によるグループ各社に対する監査の実施 ・クラボウのサステナビリティ体制へのグループ各社の参加 (2) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制 ・グループ各社の管理に関する規程等におけるグループ各社が当社に報告すべき事項その他の報告に関する事項の規定及び当該規定に基づく報告の実施 (3) 当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・リスク管理に関する規程等に基づくリスクマネジメントの実施 ・諸規程に基づく人権、安全衛生、環境、製品安全・品質保証、情報セキュリティ、社会貢献、コンプライアンスに関するリスク管理の実施 (4) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・クラボウグループの中期経営計画の策定、遂行によるグループとしての企業価値の向上 ・グループ経営戦略に関する会議を通じた、グループ各社との情報共有及び適切な協業の実施 ・執行役員制度の採用による、経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化 6．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制については、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制に関する基本規程を定め、監査等委員会の監査への協力体制の整備に努めるとともに、監査等委員の監査に関する費用の適切な処理を行います。 7．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を制定し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の員数は2名以上、うち1名は管理職とし、監査等委員会から指示があった事項については、速やかに、かつ、的確に実施する等、監査等委員会からの指示の実行性を確保します。 また、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項については、同規程により、当該使用人の人事異動には監査等委員会の同意を必要とするなど、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保します。
|
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8．監査等委員会への報告に関する体制 監査等委員会への報告に関する体制については、監査等委員会に対する報告に関する規程を制定し、取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項として、次の事項を定めています。なお、監査等委員会に報告すべき事項のうちグループ各社に関する事項については、原則として当該グループ会社を担当する執行役員が監査等委員会に報告するものとしています。 また、同規程において、報告者に対する不利益となる取扱いを禁止し、報告者の保護を図っています。 (1) 決算報告書類等に関する事項 (2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項 (3) 取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人の職務遂行に関する不正行為、法令・定款違反行為に関する重大な事項 (4) 内部通報規程に基づく通報内容に関する事項 (5) 上記(1)から(4)の各号でグループ各社に関する事項 (6) 上記(1)から(5)に掲げられた以外のもので、監査等委員会の監査に必要な事項 |
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況については、以下のとおりであります。
・基本的な考え方
反社会的勢力に対するすべての関係を拒絶します
・整備状況
・「クラボウグループ倫理綱領」に上記の基本的な考え方「反社会的勢力に対するすべての関係を拒絶します」を明記するとともに、サステナビリティ委員会の活動を通じて周知徹底を行っております。
・反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶つとともに、リスクマネジメント委員会事務局（総務部）を担当部門とし、不当要求等があった場合には、速やかに報告される体制をとっております。
・平素から反社会的勢力、団体に関する情報の収集を行い、必要に応じて関係部門に連絡しております。
・反社会的勢力、団体に対しては、警察をはじめとする外部専門機関とも連携の上、適切に対応します。
・顧問弁護士からは顧問契約に基づき、必要に応じて法律面でのアドバイスを受けております。
・事業活動の透明性を図るため、会社情報の適時開示に努めております。
イ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、多様なリスクに適切に対処するため、リスク管理に関する規程等に基づき各リスクと対応策について個別に把握・検討・モニタリングする体制を整備しており、重要事項については経営会議や取締役会へ報告するなど、その運用を通してリスクの個別的かつ統括的な管理を行っております。
また、人権、安全衛生、環境、製品安全・品質保証、情報セキュリティ、社会貢献、コンプライアンスに関するリスクについては、専門委員会を設け、各規程に基づきグループ会社を含めた適切な管理を行っております。
ウ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
エ．取締役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、当社の取締役が被保険者とされており、被保険者が取締役として行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されるものとされております。被保険者の保険料は、当社が全額負担しております。また、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為を補償対象外とするなど被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
カ．取締役会等の活動状況
（ア）取締役会の活動状況
a．開催頻度
原則として月1回開催し、2024年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）は14回開催しました。
b．具体的な検討内容
・中期経営計画「Progress'24」等の経営計画の進捗状況について
・新中期経営計画「Accelerate'27」の策定等について
・「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた対応について
・重要な設備投資計画及び重要な子会社の譲渡について
・役員及び重要な使用人の選任等について
・クラボウグループの内部統制、リスク管理について
・サステナビリティに関する経営課題について(マテリアリティ、人的資本経営、サプライチェーンにおける人権、TCFD提言に基づく情報開示等)
c．個々の取締役の出席状況
個々の取締役の出席状況は、下記〈2024年度の取締役会等の出席状況〉に記載のとおりです。
（イ）指名・報酬諮問委員会の活動状況
a．性格・目的
取締役、執行役員の指名、報酬等の決定に係る客観性・透明性の確保と説明責任の強化
b．開催頻度
年間スケジュールに沿って開催し、2024年度は6回開催しました。
c．具体的な検討内容
（a）役員の選任に関する答申
・社長の後継者計画に関する事項
・役員候補者に関する事項
・経営幹部に関する事項
（b）役員（監査等委員である取締役を除く。以下本(b)において同じ。）の報酬に関する答申
・役員報酬制度に関する事項
・役員報酬の実績に関する事項
・役員報酬の計画に関する事項
d．個々の委員の出席状況
個々の委員の出席状況は、下記〈2024年度の取締役会等の出席状況〉に記載のとおりです。
〈2024年度の取締役会等の出席状況〉 ※「―」は、構成員でないことを示しています。
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地位 |
氏名 |
取締役会 |
指名・報酬諮問委員会 |
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代表取締役・取締役会長 |
藤田 晴哉 |
14回/14回 |
6回/6回 |
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代表取締役・取締役社長 |
西垣 伸二 |
14回/14回 |
4回/4回 |
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取締役・専務執行役員 |
北畠 篤 |
14回/14回 |
― |
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取締役・専務執行役員 |
馬場 紀生 |
14回/14回 |
― |
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取締役・常務執行役員 |
川野 憲志 |
14回/14回 |
― |
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取締役・執行役員 |
稲岡 進 |
14回/14回 |
― |
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取締役・執行役員 |
藤井 裕詞 |
14回/14回 |
― |
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取締役・常勤監査等委員 |
岡田 治 |
14回/14回 |
6回/6回 |
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独立社外取締役・監査等委員 |
茂木 鉄平 |
14回/14回 |
6回/6回 |
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独立社外取締役・監査等委員 |
新川 大祐 |
14回/14回 |
6回/6回 |
|
独立社外取締役・監査等委員 |
西村 元秀 |
14回/14回 |
6回/6回 |
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独立社外取締役・監査等委員 |
谷澤 実佐子 |
14回/14回 |
6回/6回 |
（注）上記表の取締役及び委員の地位は、当事業年度末日時点のものを記載しております。
キ．取締役の員数及び選任の決議要件
監査等委員でない取締役の員数は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ク．自己の株式の取得
機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ケ．中間配当金
会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当（中間配当金）を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
コ．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。
サ．株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。
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1．基本方針の内容 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には当社株式等の大規模買付提案に応じるか否かは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。 ただし、当社株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
2．基本方針の実現に資する取組み 当社グループでは、当社グループがすべてのステークホルダーから存在価値を認められ、さらに、信頼感が持てる企業、安心感を与える企業として支持されることにより、企業価値の向上及びステークホルダーとの共同利益の確保ができるものと考え、次の取組みを実施しております。 (1) 中期経営計画の実施 当社グループは、2030年のあるべき姿を描いた「長期ビジョン2030」の第3ステージにあたる3ヵ年の新中期経営計画「Accelerate'27」（2025年4月～2028年3月）を策定し、2025年4月よりスタートしました。 「Accelerate'27」では、基本方針を「高収益事業の成長加速と経営資源の効率的な活用による企業価値の向上」とし、以下の重点施策に取り組むとともに、目標の達成に向けて、経営資源を効率的に活用しながら、更なる成長を加速させるための最適な事業ポートフォリオを構築してまいります。 ＜重点施策＞ ・成長市場に向けた注力事業の展開・加速と基盤事業の収益力強化 ・R&D活動の強化と新規事業の創出・収益化 ・サステナブル社会の実現への貢献 ・エンゲージメントの高い組織の構築
(2) 株主への利益還元 当社は、株主に対する配当を企業の重要課題の一つであるとの認識に立ち、継続的・安定的な利益還元を基本としており、「Accelerate'27」期間においては、株主資本配当率（DOE）4%を目標値として設定いたしました。 また、株主還元の充実及び資本効率の向上を図るため、「Accelerate'27」の3年間で200億円の自己株式の取得を併せて実施してまいります。
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(3) 社会的責任の遂行 当社グループは、社会的責任遂行のための行動指針「クラボウグループ倫理綱領」に則り、地球環境の保全をはじめとするサステナブルな社会の実現に貢献するとともに、豊かで健康的な生活環境づくりを目指して、独創的で真に価値のある商品・情報・サービスを提供し、グループの企業価値を高めてまいります。
3．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的のもと、2022年5月12日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策、以下「現行プラン」という。）を導入いたしました。また、2022年6月29日開催の定時株主総会において、現行プランに対する株主の承認も得ております。 現行プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを定めるとともに、一定の場合には当社が新株予約権の発行等の対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
4．上記3．の取組みが、上記1．の基本方針に従い、当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由 現行プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2021年6月11日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5．いわゆる買収防衛策」、及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえております。 現行プランの有効期間は、2025年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとしていますが、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において現行プランの廃止の決議がなされた場合には、現行プランは当該決議に従い、その時点で廃止されます。 また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により現行プランの廃止の決議がなされた場合にも、現行プランはその時点で廃止されるものとなっております。 対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務を執行する経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。 従って、現行プランは、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入したものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。 また、当社は2025年5月14日開催の取締役会において、2025年6月25日開催予定の定時株主総会での株主の承認を条件に、現行プランを一部変更し、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）を継続することを決定いたしました（継続後の買収への対応方針を以下「本プラン」といいます。）。本定時株主総会において株主の承認が得られた場合には、本プランの有効期限は2028年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。詳細につきましては、「第217回定時株主総会招集ご通知」（https://www.kurabo.co.jp/ir/irshareholdersmeeting/）の株主総会参考書類の第4号議案をご参照ください。
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（2）【役員の状況】
①役員一覧
ア．2025年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役 取締役会長 |
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代表取締役 取締役社長 |
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取締役・専務執行役員 繊維事業部長 |
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取締役・専務執行役員 化成品事業部長 |
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取締役・常務執行役員 環境メカトロニクス事業部長 |
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取締役・執行役員 企画室、人事部、 施設環境部、知的財産部、 技術研究所担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役・執行役員 財経部、IT統括部、 総務部、不動産開発部担当 |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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（注）1．取締役（監査等委員） 茂木鉄平氏、新川大祐氏、西村元秀氏及び谷澤実佐子氏は、社外取締役であります。
4氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」の要件を満たしており、また東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。なお、「社外取締役の独立性に関する基準」については、当社ホームページ（https://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html）に掲載しております。
イ．2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（百株） |
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代表取締役 取締役会長 |
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代表取締役 取締役社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（百株） |
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取締役・専務執行役員 化成品事業部長 |
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取締役・常務執行役員 環境メカトロニクス事業部長 |
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取締役・常務執行役員 繊維事業部長 兼 繊維事業部 東京支社 カジュアル部長 |
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取締役・執行役員 財経部、IT統括部、 総務部、不動産開発部担当 |
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取締役・執行役員 企画室長 企画室、知的財産部、技術研究所担当 |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（百株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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（注）1．取締役（監査等委員） 茂木鉄平氏、新川大祐氏、西村元秀氏及び谷澤実佐子氏は、社外取締役であります。
4氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」の要件を満たしており、また東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。なお、「社外取締役の独立性に関する基準」については、当社ホームページ（https://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html）に掲載しております。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であり、いずれも監査等委員であります。
茂木鉄平氏が社員である弁護士法人大江橋法律事務所及びパートナーを務める大江橋法律事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりません。当社は、個別案件について、同事務所の有する専門的知見に基づきアドバイスを受けることがありますが、当社の担当は同氏以外の弁護士であり、また、同事務所が受ける総報酬額に対する当社の過去3事業年度の平均支払額につきましては、同事務所の各年度における年間受取報酬額の0.1％未満であり、当社の「社外取締役の独立性に関する基準」に定める年間受取報酬総額の2％を超えないことから、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
当社は社外取締役について必要とされる独立性を確保するために、「社外取締役の独立性に関する基準」を制定しております。なお、茂木鉄平、新川大祐、西村元秀及び谷澤実佐子氏の4氏は、同基準の要件を満たしており、また東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の要件も満たしておりますので、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同基準については、当社ホームページ（https://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html）に掲載しております。
茂木鉄平氏は、企業価値向上のため積極的な事業運営を行うことに関する取締役会での意思決定等について、弁護士として長年にわたり企業法務に携わっている経験を生かし、経営陣から独立した客観的な立場から取締役、執行役員等の職務を監査、監督し、また指名・報酬諮問委員会の委員長として、役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化に貢献いただけると考えております。
新川大祐氏は、企業価値向上のため積極的な事業運営を行うことに関する取締役会での意思決定等について、公認会計士としての豊富な経験、高い会計的知見を生かし、経営陣から独立した客観的な立場から取締役、執行役員等の職務を監査、監督し、また指名・報酬諮問委員会の委員として、役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化に貢献いただけると考えております。
西村元秀氏は、企業価値向上のため積極的な事業運営を行うことに関する取締役会での意思決定等について、長年にわたり企業経営に携わっている経験を生かし、経営陣から独立した客観的な立場から取締役、執行役員等の職務を監査、監督し、また指名・報酬諮問委員会の委員として、役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化に貢献いただけると考えております。
谷澤実佐子氏は、企業価値向上のため積極的な事業運営を行うことに関する取締役会での意思決定等について、公認会計士としての豊富な経験、高い会計的知見を生かし、経営陣から独立した客観的な立場から取締役、執行役員等の職務を監査、監督し、また女性の視点、観点を生かし、当社の重要な経営戦略であるダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DE&I）の推進等に貢献いただけると考えております。さらに、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化に貢献いただけると考えております。
なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された後も、上記の社外取締役の員数及び取締役に変更はありません。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤監査等委員は、内部監査月例報告会等の監査報告を受け、その内容を監査等委員会に報告し、監査等委員間で協議及び情報交換を行います。
社外取締役（監査等委員）は、取締役（監査等委員であるものを除く。）、常勤監査等委員、執行役員、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、サステナビリティ委員会に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況、内部監査の実施状況及び結果について報告を受けます。また、社外取締役（監査等委員）は、常勤監査等委員が取締役等及び会計監査人から財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況について受けた報告内容に対し、必要に応じて説明を求めます。
（3）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
ア. 監査等委員会の組織、人員及び手続きについて
（ア）有価証券報告書提出日現在、当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員1名（社内）、監査等委員（社外取締役）4名（いずれも独立役員）の5名で構成されております。常勤監査等委員の岡田治氏は、組織運営についての豊富な経験と幅広い識見を有しております。監査等委員（社外取締役）の茂木鉄平氏は、弁護士として長年にわたり企業法務に携わった経験と専門的知見を持っております。新川大祐氏は公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する知見を有しております。西村元秀氏は、企業経営・組織運営についての豊富な経験と幅広い識見を有しております。谷澤実佐子氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する知見を有しております。
なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き5名の監査等委員（うち4名は社外監査等委員）で構成されることになります。
（イ）監査等委員会監査の手続きについては、期初に策定する監査の方針並びに監査等基準に準拠し、取締役会その他重要な会議に出席して意見表明するほか、経営トップ・取締役等と意見交換を実施し、会計監査人・内部監査部門と連携を図り、取締役等から受領した報告内容を検証し、会社の業務及び財産に関する調査等を行い、必要に応じて説明を求め、各監査等委員間で情報の共有に努め、独立した立場で監査・監督を行っております。
また、年度末には取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任等・報酬等に関する意見を決定します。なお、常勤監査等委員及び各監査等委員（社外取締役）は、任意の指名・報酬諮問委員会の委員を兼務しております。
イ. 監査等委員会の活動状況
（ア）監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況
当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数（臨時を含む） |
出席回数 |
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岡田 治 |
14回 |
14回（100％） |
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茂木 鉄平 |
14回 |
14回（100％） |
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新川 大祐 |
14回 |
14回（100％） |
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西村 元秀 |
14回 |
13回（ 93％） |
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谷澤実佐子 |
14回 |
14回（100％） |
（イ）監査等委員会の平均所要時間は1時間程度、付議案件数は計62件であります。
（ウ）具体的な検討内容
a. 重点監査項目
・中期経営計画（Progress’24)の進捗状況の確認
・繊維事業構造改革の進捗状況の確認
・コンプライアンスの状況の監査
・内部統制システムの整備・運用状況の監査
・関係会社の経営管理状況の監査
・サステナビリティの取組の進捗状況の確認
b. 監査活動状況
・取締役会、CSR委員会、経営幹部会議(年2回)、技術研究所研究テーマ報告会・成果発表会への出席
・代表取締役との意見交換
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手段 |
常勤 |
社外 |
実施時期 |
内容 |
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面談 |
□ |
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7月 |
2024年度の監査の方針及び監査計画 |
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面談 |
□ |
□ |
8月 |
経営全般に関する意見交換 |
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面談 |
□ |
□ |
10月 |
経営全般に関する意見交換 |
|
面談 |
□ |
|
12月 |
2024年度の監査活動及び結果報告(中間)、海外関係会社往査結果報告 |
|
面談 |
□ |
□ |
1月 |
経営全般に関する意見交換 |
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面談 |
□ |
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5月 |
2024年度の監査活動及び結果報告 |
経営全般の具体的内容は、経営の基本方針、対処すべき課題及び取り巻くリスク等の確認、取締役会の運営方法等ガバナンス体制、次世代経営幹部候補・サクセッションプラン、監査環境の整備状況等
・会計監査人とのコミュニケーション
会計監査人から次の内容の説明を受け意見交換を行った。
|
手段 |
常勤 |
社外 |
実施時期 |
内容 |
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面談 |
□ |
□ |
7月 |
監査計画 |
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面談 |
□ |
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8月 |
第1四半期の監査経過 |
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面談 |
□ |
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11月 |
期中レビュー結果 |
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面談 |
□ |
□ |
12月 |
期中監査結果 |
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面談 |
□ |
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2月 |
第3四半期の監査経過 |
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面談 |
□ |
□ |
3月 |
期中監査結果及び期末監査手続 |
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面談 |
□ |
□ |
5月 |
会社法監査結果、監査上の主要な検討事項 |
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面談 |
□ |
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6月 |
金商法監査結果及びマネジメント・レター |
上記以外に常勤監査等委員は、会計監査人の実施する経営者とのディスカッション、関係会社往査、事業所実地棚卸への立会いを実施した。
・監査等委員全員による国内関係会社への往査、意見交換(11月)
(エ) 常勤監査等委員の活動状況
・経営会議、CSR推進委員会、CSR専門委員会（人権啓発、安全衛生管理、環境、リスク管理・コンプライアンス各委員会等）への出席
・内部監査部門及び不正監査チームとの月例情報交換と連携監査
・グループ会社監査役との連絡会等による連携監査（期末及び期初）
・事業部、関係会社の経営計画報告会への立会い（中間及び期初）
・単体各部門の部長・課長へのヒアリング
中期経営計画の進捗状況、コンプライアンスへの取組と内部統制システムの整備・運用状況、資産管理の状況などの確認・検証
・重要な書類の閲覧（監査等委員会に対する報告に関する規程に基づく）
・事業所・国内及びブラジル関係会社への往査
・CSR専門委員会による監査の立会い（環境、情報セキュリティ各委員会監査）
・内部通報案件の聴取及び対応状況の確認
常勤監査等委員は、上記活動により得られた情報を適宜、他の監査等委員に共有して、確認・議論の対象としている。
②内部監査の状況
・内部監査については、各部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として監査室を設け、8名の担当者が年間の監査計画に基づいて内部監査を行っており、監査等委員会と定期的に監査結果等の協議、情報交換を行っております。
・毎月1回、監査室、財経部、常勤監査等委員による内部監査月例報告会を行い、会計処理の妥当性等、モニタリング結果を検証することにより、異常の有無、問題の早期発見に努めております。
・内部監査の計画と結果は、取締役社長、経営会議、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。
③会計監査の状況
ア. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
イ. 継続監査期間
1951年以降
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員については5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
ウ. 業務を執行した公認会計士
松浦大氏
北池晃一郎氏
エ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他21名であります。
オ. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査等委員会において、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積額を評価項目とする会計監査人候補の選任に関する基準を定めており、当該基準に適合する監査法人を会計監査人とすることを基本方針としております。EY新日本有限責任監査法人は当該基準を満たし、当社の適正な会計監査に必要な専門性、独立性及び監査体制等を有しているため、当社の会計監査人（監査法人）として選定しております。なお、当社は、会計監査人について会社法第340条第1項各号に該当すると監査等委員会が判断した場合、会計監査人を解任する方針です。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行が不適当であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社は、この決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する方針です。
カ. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は「会計監査人の評価に関する基準」を定め、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員会等とのコミュニケーション、監査の実施状況及び不正リスクに関する評価項目により、会計監査人の再任の適否について毎期検討を行っております。2024年度の会計監査人の評価を行った結果、職務の執行が適当であると判断し、EY新日本有限責任監査法人を再任することを決議いたしました。
なお、当該評価結果については取締役会に報告し、その承認を受けております。
④監査報酬の内容等
ア. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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イ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（ア．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
当連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
ウ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ. 監査報酬の決定方針
当社は、監査に必要な時間、人員から算出される金額に基づき、監査報酬を会計監査人と協議の上決定することを基本方針としており、具体的な監査報酬の額の決定については、会計監査人から監査計画、見積時間の提出を受け、協議を行った上で、取締役会で決定しております。
オ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の妥当性について必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について同意を行いました。
（4）【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針に関する事項
ア．取締役（監査等委員であるものを除く。）
（ア）方針の決定方法
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容決定に関する方針を取締役会の決議に基づき定めております。
なお、当該方針については、指名・報酬諮問委員会の答申を得ております。
（イ）方針の内容の概要
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容決定に関する方針は、以下のとおりであります。
|
1．基本方針 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び業績連動型株式報酬により構成することとし、株主総会の決議により定められたそれぞれの上限額等の範囲内で、代表権の有無、役職等を基に決定すること、業績連動型株式報酬については、業績及び株式価値との連動性を明確にし、業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるものとすることを基本方針とする。
2．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針等（取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。） ・取締役の報酬のうち基本報酬については、代表権の有無、個々の職責及び実績、会社業績、社会水準等を総合的に勘案の上決定し、毎月現金で支払うこととする。 ・取締役の報酬のうち業績連動型株式報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとすることを目的に、中期経営計画の業績目標及びROE目標の達成度に応じて、取締役会で決定された規程に基づき交付株式数が算出され、取締役退任後に当該株式が交付されるものとする。
3．金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 基本報酬（金銭報酬）と業績連動型株式報酬の支給割合については、基本報酬（金銭報酬）を主としつつ、取締役に対する適切なインセンティブとなるよう決定する。
4．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法等 ・取締役の個人別の報酬の内容に関する決定手続の透明性、客観性等を確保するため、委員長及び委員の過半数が独立社外取締役で構成される、取締役の指名・報酬に関する任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置する。 ・取締役会は、取締役の個人別の報酬の内容に関する指名・報酬諮問委員会の答申及び監査等委員会の意見をふまえて当該内容を決定することを条件として、当該内容の決定を代表取締役社長に一任する。 ・代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申内容、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえた上で、上記の委任に基づき、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。 また、代表取締役社長は、当該決定を行った後、当該決定の内容を指名・報酬諮問委員会に報告する。
|
（ウ）取締役会が個人別の報酬等の内容決定が上記ア、（イ）の方針に沿うものであると判断した理由
取締役会は、上記ア、（イ）の権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の報酬の内容の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の答申、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえることを条件として委任（一任）の決議を行っているほか、代表取締役社長は、当該決定を行った後、当該決定の内容を指名・報酬諮問委員会に報告すべきものとしているところ、代表取締役社長による個人別の報酬等の内容決定に関しては、これらの手続がいずれも履践されていることから、取締役会としては、当該決定に係る個人別の報酬等の内容は上記ア、（イ）の方針に沿うものであると判断しております。
イ．監査等委員である取締役
監査等委員である各取締役の報酬の決定に関しては、固定金銭報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、監査等委員である取締役が、常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案の上、協議により決定することを基本方針としております。当該方針は取締役会の決議に基づき定めております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2016年6月29日及び2019年6月27日であり、決議の内容は、それぞれ以下のとおりであります。
＜2016年6月29日開催 第208回定時株主総会＞
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を月額2,500万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず。）、監査等委員である取締役の報酬額を月額500万円以内としております。当該定時株主総会終了直後における対象となる役員は、取締役（監査等委員であるものを除く。）7名、監査等委員である取締役4名であります。
＜2019年6月27日開催 第211回定時株主総会＞
取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者である取締役を除く。）を対象に、2016年6月29日開催の第208回定時株主総会において承認された取締役の報酬の限度額とは別枠で、業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該定時株主総会終了直後における本制度の対象となる取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者である取締役を除く。）は、7名です。なお、本制度の概要については、下記⑤、イをご参照ください。
③取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容決定に係る委任（一任）に関する事項
ア．委任を受けた者の氏名、地位・担当、委任（一任）の理由及びその権限等
当社においては、取締役の個人別の報酬等については、指名・報酬諮問委員会の答申内容、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえた上で、取締役会の委任（一任）に基づき、代表取締役社長である西垣伸二が、内容を決定しております。
取締役の個人別の報酬等のうち基本報酬については、代表権の有無、個々の職責及び実績、会社業績、社会水準等を総合的に勘案の上決定するものとされているところ、これらの諸要素、とりわけ個々の職責及び実績並びに会社業績についての判断は、当社グループ全体の業績及び個々の取締役の業務執行状況等を俯瞰的に把握している代表取締役社長がこれを行うことが最も適切であると考え、上記の決定に関する委任（一任）を行っております。なお、取締役の個人別の報酬等のうち業績連動型株式報酬については、中期経営計画の連結営業利益及びROE目標の達成度に応じて、取締役会で決定された規程に基づき交付株式数が算出されております。
イ．ア．の権限が適切に行使されるようにするための措置
上記①、ア、（ウ）に記載のとおり、取締役の個人別の報酬の内容の決定に際して、指名・報酬諮問委員会の答申、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえることを条件として委任（一任）の決議を行うこと、及び、当該決定を行った後、代表取締役社長より当該決定の内容を指名・報酬諮問委員会に報告するという措置を講じております。
④指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
指名・報酬諮問委員会の活動内容につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。役員報酬に関する取締役会の活動内容につきましては、以下のとおりであります。
＜活動内容＞
監査等委員である取締役の報酬を除く役員の報酬について、取締役の個人別の報酬の内容に関する指名・報酬諮問委員会の答申、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえることを条件とし、当該内容の決定についての代表取締役社長への委任（一任）の決定
⑤当事業年度に係る取締役の報酬等の額
ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動型株式報酬 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
イ．業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する事項
当社における取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び業績連動型株式報酬により構成されているところ、業績連動型株式報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、中期経営計画の連結営業利益及びROE目標の達成度を業績指標としており、当該達成度に応じて、取締役会で決定された規程に基づき交付株式数が算出され、取締役退任後に当該株式が交付されるものとされております。
業績連動型株式報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
|
業 績 連 動 指 標 |
2024年度 目標 |
2024年度 実績 |
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連 結 営 業 利 益 |
96億円 |
103億円 |
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連 結 R O E |
7.0％ |
7.6％ |
また、当該業績連動型株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されるというものであります。当該業績連動型株式報酬制度の概要は、以下のとおりであります。本制度の対象期間は、2020年3月末で終了する事業年度から2022年3月末で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）でしたが、2022年6月29日開催の取締役会において、上記②の第211回定時株主総会決議の内容の範囲内で本制度を継続することを決議し、2025年3月末で終了する事業年度までとなっております。
なお、2025年6月25日開催予定の取締役会において、上記②の第211回定時株主総会決議の内容の範囲内で本制度を2028年3月末で終了する事業年度まで継続することを決議する予定としております。
|
① |
本制度の対象者 |
当社取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。） |
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② |
対象期間 |
2020年3月31日で終了する事業年度から 2025年3月31日で終了する事業年度まで |
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③ |
②の対象期間において、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 |
当初対象期間は、3事業年度を対象として合計金200百万円。 延長した対象期間中に、その延長する対象期間の事業年度数に金67百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。 |
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④ |
当社株式の取得方法 |
自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法 |
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⑤ |
①の取締役に付与されるポイント総数の上限 |
1事業年度あたり40,000ポイント |
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⑥ |
ポイント付与基準 |
役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与 |
|
⑦ |
①の取締役に対する当社株式の交付時期 |
原則として退任時 |
（ご参考）
当社は2025年4月28日開催の取締役会において、役員報酬を当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとすることを目的に、報酬制度の一部見直しを決議し、2025年7月の報酬から反映させることを決定しました。
主な変更点は以下のとおりです（なお、変更の効力発生日は2025年7月1日です。）。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成及び割合（業績連動型報酬が基準額の場合）
（変更前）基本報酬（金銭報酬）90％、業績連動型株式報酬 10％
取締役の報酬のうち基本報酬については、代表権の有無、個々の職責及び実績、会社業績、社会水準等を総合的に勘案の上決定し、毎月現金で支払うこととする。
（変更後）基本報酬（金銭報酬）70％、業績連動型金銭報酬 15％、業績連動型株式報酬 15％
取締役の報酬のうち基本報酬（金銭報酬）及び業績連動型金銭報酬については、次のとおり毎年7月に決定し、毎月同額を金銭により支払うこととする。
・基本報酬（金銭報酬）については、代表権の有無、個々の職責、社会水準等を総合的に勘案の上、決定する。
・業績連動型金銭報酬については、前年度の業績に応じ決定する。
・業績連動型株式報酬については、業績連動割合の変更を除いては従来通りで、中期経営計画の業績目標及びROE目標の達成度に応じて、取締役会で決定された規程に基づき交付株式数が算出され、取締役退任後に当該株式を交付する。
（5）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社にとって重要な取引先との関係の維持・強化等が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、株式を保有することとしており、保有の意義が必ずしも十分でないと判断したものについては、縮減を図ることとしております。
また、個別の株式につきましては、毎年、取締役会において、取引から生じる収益及び配当金を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るかの定量的な観点、並びに将来的な事業展開等の定性的な観点から保有意義を総合的に検証しております。この検証の結果、保有する意義や合理性が認められないと判断した場合は、保有株式の縮減を図ることとしております。
この考え方に基づき、売却を段階的に進め、新中期経営計画「Accelerate’27」の最終年度である2027年度末までに連結純資産の20％未満まで縮減する方針です。
イ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 又は清算価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。
ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社の子会社は主力取引銀行で借入金等の取引を行っており、金融取引の維持・強化のために保有しております。 なお、株式分割により株式数が増加しております。 |
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同社は大手スポーツ用品メーカーで、繊維事業の当社グループ企業との連携を通じた協力関係を構築するために保有しております。 なお、株式分割により株式数が増加しております。 |
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同社の子会社は大手損害保険会社で、火災保険等の大口契約先であり、当社子会社も保険代理店収入を得ていることから、取引関係の維持・強化のために保有しております。 なお、株式分割により株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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繊維事業の染色原料等の仕入先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 なお、株式分割により株式数が増加しております。 |
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化成品事業の不織布製品等の重要な販売先であり、フィルム原料等の仕入先でもあり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 なお、株式分割により株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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化成品事業の不織布製品等の重要な販売先であり、繊維事業の原綿等の仕入先でもあり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 なお、株式分割により株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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みなし保有株式
該当事項はありません。