第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

400,000,000

計

400,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（平成28年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成28年６月29日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

192,712,926

192,712,926

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

1,000株

計

192,712,926

192,712,926

－

－

 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（千株）

発行済株式総数残高

（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高

（百万円）

平成23年７月１日

（注）

9,315

192,712

－

21,696

1,527

8,591

（注）株式会社オーエム製作所の株式交換による完全子会社化に伴うものである。

（６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数1,000株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数

（人）

－

57

45

234

152

9

14,016

14,513

－

所有株式数

（単元）

－

65,852

4,369

10,332

42,531

20

68,610

191,714

998,926

所有株式数の割合

（％）

－

34.35

2.28

5.39

22.18

0.01

35.79

100

－

（注）１．当社所有の自己株式255,490株は、「個人その他」に255単元、「単元未満株式の状況」に490株を含めて記載している。なお、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式2,265,000株は、「金融機関」の欄に2,265単元含めて記載している。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、それぞれ33,000株（33単元）及び700株含めて記載している。

（７）【大株主の状況】

 

 

平成28年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海一丁目８番11号

24,026

12.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町二丁目11番３号

9,180

4.76

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

6,161

3.20

ダイワボウ従業員持株会

大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号

御堂筋ダイワビル

6,026

3.13

河合  裕

堺市堺区

5,523

2.87

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111

4,901

2.54

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人  シティバンク銀行株式会社)

388 GREENWICH STREET,NY,NY 10013,USA

（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）

4,414

2.29

第一生命保険株式会社（常任代理人  資産管理サービス信託銀行株式会社）

東京都千代田区有楽町一丁目13番１号

（東京都中央区晴海一丁目８番12号  晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）

4,013

2.08

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目26番１号

3,172

1.65

株式会社山陰合同銀行（常任代理人  資産管理サービス信託銀行株式会社）

島根県松江市魚町10番地

（東京都中央区晴海一丁目８番12号  晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）

3,136

1.63

計

－

70,554

36.61

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりである。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社                   22,757千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社                        9,180千株

なお、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する平成28年３月31日現在の株式数2,265千株は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数に含まれている。

２．STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 の所有株式数のうち、常任代理人業務に係る株式数は次のとおりである。

常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部 (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) 2,632千株

常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 (東京都中央区月島四丁目16番13号)           2,269千株

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成23年７月19日付の変更報告書の写しの送付があり、平成23年７月11日現在で共同保有者計４社が以下の株式を保有している旨の報告があったが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況との関係は把握できていない。なお、変更報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称

住所

 保有株券等の数

（千株）

 株券等保有割合

（％）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

6,161

3.20

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

5,047

2.62

三菱ＵＦＪ投信株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

436

0.23

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

410

0.21

計

－

12,054

6.26

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式      255,000

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式  191,459,000

191,459

－

単元未満株式

普通株式      998,926

－

－

発行済株式総数

192,712,926

－

－

総株主の議決権

－

191,459

－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」所有の当社株式2,265,000株（議決権の数2,265個）及び証券保管振替機構名義の株式33,000株（議決権の数33個）が含まれている。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式490株及び証券保管振替機構名義の株式700株が含まれている。

 
②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

ダイワボウホールディングス㈱

大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号

255,000

－

255,000

0.13

計

－

255,000

－

255,000

0.13

（注）「自己名義所有株式数（株）」及び「所有株式数の合計（株）」には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は含まれていない。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成23年11月８日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）の導入を決議し、平成24年５月９日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ信託の設定時期、導入期間等の詳細について決定した。

①ＥＳＯＰ信託導入の目的

当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識をさらに高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、従業員へのインセンティブ・プランであるＥＳＯＰ信託を導入した。

②ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいう。

当社が「ダイワボウ従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得する。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却する。当該信託は、保有する当社株式の議決権を当社持株会の議決権割合に応じて行使する。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配される。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はない。

③信託契約の概要

(ア) 信託の種類      特定単独運用の金銭信託（他益信託）

(イ) 信託の目的      当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充

(ウ) 委託者          当社

(エ) 受託者          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

(オ) 受益者          当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

(カ) 信託管理人      当社と利害関係のない第三者

(キ) 信託契約日      平成24年５月14日

(ク) 信託の期間      平成24年５月14日～平成29年７月20日

(ケ) 議決権行使      受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使する。

(コ) 取得株式の種類  当社普通株式

(サ) 取得株式の総額  949百万円

(シ) 株式の取得期間  平成24年５月18日～平成24年７月12日（なお、平成24年６月25日～29日は除く。）

(ス) 株式の取得方法  取引所市場より取得

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

5,779

1,376,171

当期間における取得自己株式

469

102,231

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

（ － ）

－

－

－

－

保有自己株式数

255,490

－

255,959

－

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていない。

３．当事業年度及び当期間における処理自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」により処理された当社株式は含まれていない。

４．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式は含まれていない。

３【配当政策】

当社は、従来から利益配当を経営の重要課題として位置付けており、業績に応じて内部留保資金の確保を図りながら、継続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本方針としている。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当事業年度については、連結業績の最終利益等を勘案し、１株当たりの期末配当を７円とすることを決定した。

内部留保資金の使途については、事業間の枠組みを超えたシナジー効果による新事業の創出、成長が著しい新興国を中心とした国際市場の開拓、独自技術を活かした新規商品の開発など、新たな成長戦略の実行のための投資等に活用する。また、持株会社体制のもとにグループ経営を推進し、事業競争力の強化に努め、事業基盤の確立と安定した収益体制の構築を図り、連結企業価値の向上を目指していく所存である。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日

配当金の総額

 (百万円)

１株当たり配当額

 (円)

 平成28年６月29日
 定時株主総会決議

1,347

7

（注）配当金の総額には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」に対する配当金15百万円を含めている。

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第101期

第102期

第103期

第104期

第105期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高（円）

199

203

229

232

287

最低（円）

152

132

147

168

185

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所の市場第一部の相場による。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年１月

２月

３月

最高（円）

242

272

260

242

236

225

最低（円）

209

233

227

211

185

197

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所の市場第一部の相場による。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役会長

 

阪口  政明

昭和22年10月３日

 

昭和46年４月

当社入社

平成３年４月

商品開発第一部長

平成12年６月

取締役

平成15年６月

常務取締役

平成19年６月

取締役常務執行役員

平成22年６月

代表取締役社長  社長執行役員

平成27年６月

代表取締役会長(現)

 

（注）３

136

代表取締役社長

社長執行役員

野上  義博

昭和24年12月25日

 

昭和48年４月

当社入社

平成18年１月

ダイワボウ情報システム株式会社入社

平成18年６月

同社取締役

平成20年１月

同社常務取締役

平成21年４月

同社代表取締役社長(現)

 

当社常務執行役員

ＩＴインフラ流通事業統括

平成21年６月

取締役常務執行役員

平成23年６月

取締役専務執行役員

平成27年６月

代表取締役社長  社長執行役員(現)

 

（注）３

76

代表取締役

副社長執行役員

北    孝一

昭和23年11月３日

 

昭和47年４月

当社入社

平成５年７月

事業管理部長

平成15年６月

取締役

経営企画室長兼総務部長

平成19年６月

取締役常務執行役員

関連事業統括兼財務ＩＲ室担当

平成22年６月

代表取締役専務執行役員

大和紡績株式会社代表取締役社長(現)

平成28年６月

当社代表取締役副社長執行役員(現)

 

（注）３

105

取締役

専務執行役員

ＩＴインフラ流通事業統括

安永  達哉

昭和32年５月21日

 

平成元年３月

ダイワボウ情報システム株式会社入社

平成14年６月

同社取締役

平成17年６月

同社常務取締役

平成19年６月

同社専務取締役（現）

平成21年４月

当社常務執行役員

ＩＴインフラ流通事業副統括

平成21年６月

取締役常務執行役員

平成27年６月

ＩＴインフラ流通事業統括(現)

平成28年６月

取締役専務執行役員(現)

 

（注）３

53

 

 

 役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

専務執行役員

繊維事業統括

門前  英樹

昭和26年７月16日

 

昭和49年４月

当社入社

平成10年４月

大阪製品部長

平成15年６月

取締役

平成19年６月

常務執行役員

紡織テキスタイル・製品事業副統括

平成22年６月

取締役常務執行役員

紡織テキスタイル・製品事業統括

ダイワボウノイ株式会社代表取締役社長

平成23年６月

当社繊維事業統括（現）

ダイワボウプログレス株式会社代表取締役社長

平成25年４月

大和紡績株式会社専務取締役（現）

平成26年４月

ダイワボウポリテック株式会社代表取締役社長（現）

平成28年６月

当社取締役専務執行役員（現）

 

（注）３

58

取締役

専務執行役員

産業機械事業統括

佐脇  祐二

昭和34年３月11日

 

昭和56年４月

株式会社オーエム製作所入社

平成22年６月

同社取締役

平成23年６月

当社執行役員

グループ本社副担当

平成24年６月

取締役常務執行役員

株式会社オーエム製作所常務取締役

平成28年６月

当社取締役専務執行役員（現）

産業機械事業統括（現）

株式会社オーエム製作所代表取締役社長（現）

 

（注）３

26

取締役

常務執行役員

グループ本社担当

山村  芳郎

昭和25年５月３日

 

昭和48年４月

当社入社

平成６年４月

財務部長

平成15年６月

取締役

平成19年６月

常務執行役員

関連事業副統括兼経営企画室、財務ＩＲ室副担当

平成22年６月

取締役常務執行役員（現）

関連事業統括兼グループ本社担当

ダイワボウアソシエ株式会社代表取締役社長

平成25年４月

当社グループ本社担当（現）

 

（注）３

73

取締役

 

幸後  和壽

昭和25年７月20日

 

昭和50年４月

徳山曹達株式会社（現株式会社トクヤマ）入社

平成18年６月

同社取締役

平成21年１月

同社代表取締役社長

平成27年３月

同社代表取締役会長

平成27年６月

当社取締役（現）

 

（注）３

3

取締役

 

土肥  謙一

昭和25年１月28日

 

昭和48年４月

住友商事株式会社入社

平成16年４月

住商テキスタイル株式会社（現株式会社スミテックス・インターナショナル）代表取締役社長

平成19年８月

住商モンブラン株式会社代表取締役社長

平成28年６月

当社取締役（現）

 

（注）３

－

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

監査役

（常勤）

 

 

金屋  悦二

昭和24年６月29日

 

昭和47年４月

当社入社

平成８年３月

和歌山工場長

平成15年４月

カンボウプラス株式会社品質部長

平成23年４月

Daiwa Do Brasil Textil Ltda.代表取締役社長

平成25年６月

当社監査役（現）

 

（注）４

7

監査役

 

 

小川  仁司

昭和24年５月８日

 

昭和48年４月

三井物産株式会社入社

平成８年５月

三井物産デジタル株式会社

代表取締役社長

平成12年６月

ダイワボウ情報システム株式会社取締役

平成16年６月

同社常務取締役

平成18年５月

ディーアイエスソリューション株式会社専務取締役

平成21年５月

同社代表取締役社長

平成27年６月

当社監査役（現）

 

（注）５

28

監査役

 

藤木  久

昭和26年４月15日

 

昭和58年４月

大阪弁護士会登録（現）

昭和60年４月

藤木法律事務所（現藤木新生法律事務所）開設

平成20年４月

一般財団法人大阪市環境事業協会監事（現）

平成23年６月

ＳＧホールディングス株式会社監査役（社外）（現）

佐川急便株式会社監査役（社外）（現）

平成25年６月

当社監査役（現）

 

（注）４

－

監査役

 

植田  益司

昭和25年７月23日

 

昭和60年８月

公認会計士登録

平成11年６月

瑞穂監査法人代表社員

平成14年12月

植田公認会計士事務所開設

平成15年11月

税理士登録

平成18年２月

中央青山監査法人代表社員

平成19年８月

霞が関監査法人代表社員

平成25年10月

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人（現太陽有限責任監査法人）パートナー（現）

平成27年６月

当社監査役（現）

 

（注）５

－

 

 

 

 

計

 

565

 

（注）１．取締役幸後和壽及び土肥謙一は、社外取締役である。

２．監査役藤木久及び植田益司は、社外監査役である。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、平成19年６月28日開催の定時株主総会以後、迅速な戦略決定と強力な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入した。上記の他、執行役員は９名で、常務執行役員兼ＩＴインフラ流通事業副統括  西村幸浩、常務執行役員兼関連事業統括兼経営企画室担当  佐藤祐次郎、常務執行役員兼繊維事業副統括兼カンボウプラス㈱代表取締役社長  太田克則、常務執行役員兼産業機械事業副統括  杉本靖朋、執行役員兼グループ本社副担当  辰巳敏博、執行役員兼産業機械事業副統括  常石茂樹、執行役員兼繊維事業副統括  中野直樹、執行役員兼グループ本社副担当  梅澤覚、執行役員兼繊維事業副統括  斉藤清一で構成されている。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つであると認識し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、監査体制の充実によりグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの徹底を図ることを経営の基本方針としている。また、適時、適切な情報開示を十分に行うことにより、経営の透明性及び健全性の確保に努めている。

当社は、グループ規範の一つとして「真実と公正」を掲げており、迅速で的確な意思決定と内部統制機能により、株主、取引先、従業員、地域社会など各ステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、企業の社会的責任を果たす所存である。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載している。

①企業統治の体制と概要

イ．経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

・当社は、監査役制度を採用しており、監査役による取締役の業務執行の監査を実施している。

・当社の取締役会は９名、監査役会は４名で構成されており、取締役のうち２名は社外取締役であり、監査役のうち２名は社外監査役である。

・各種委員会としては、重要な案件を審議するための経営会議、事業計画進捗のチェックを行う執行役員会、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取り組みを統括するためのコンプライアンス委員会、適正な財務報告を確保する体制を整備・運用する財務内部統制委員会、各種リスクを統制するためのリスク管理委員会、環境安全に関する問題及び労働安全衛生上の問題を審議する環境管理委員会、知的財産及び品質管理に関する問題を審議する知財管理委員会を設置している。

・当社は、平成19年６月より執行役員制度を導入した。当社の取締役会は、「グループ戦略の立案」「グループ経営資源の最適配分」「グループ業務執行の監督」に専念し、執行役員はそのグループ戦略に基づき、業務を執行する役割と責任を担うことにより、経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制の構築を目指すこととした。

・当社は、財務情報の開示の適正性を担保するため、新日本有限責任監査法人の監査を受けている。なお、これらについて図表に表すと以下のとおりとなる。

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（現状の体制を採用している理由）

社外取締役２名と社外監査役２名が各自の経験や見識に基づく外部的視点からの経営への助言機能、監査機能等の役割を担っており、社外取締役を含む取締役会は、社外監査役を含む監査役会と連携を図りながらコーポレート・ガバナンス機能の充実に取り組んでいる。

このような体制により、当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えている。

 

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月開催する取締役会、定期的に開催する監査役会のほか、業務執行に関して協議を行う経営会議、執行役員会を定期的に開催し、業務執行の状況把握に努め、迅速かつ必要な対処をしている。また、一連の内部統制機能を高めるため、各専門委員会を定期的に開催するとともに、経営スタッフ部門のサポートにより、各事業共通の課題に対して、高い透明性を確保したうえで、公正な企業活動及び実効性の高い事業活動を推進するよう努めている。さらに、年１回各事業会社幹部が参加する「経営方針発表会」を開催し、経営方針をグループ全体へ徹底させている。

当社は、リスクを「事業目的を達成するために事業活動と表裏一体をなすもの」として認識し、全体体系の中で経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクと類型的にとらえている。そのリスク対応力を強化し、適切な対応をとるため、「ダイワボウ・リスク管理規則」を平成15年４月に制定した。

同規則においては、リスク管理の実施について詳細に規定しており、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し活動を行うこととしている。

また、異常災害、巨大損失など「大きなリスクが現実に発生した場合若しくは発生する予兆がある場合の緊急事態対応のリスク管理」を特に「危機管理」として別途「危機管理規則」を定めている。

これらの施策に加えて、コンプライアンス推進の一環として、平成17年４月１日に個人情報保護法に対応した個人情報保護方針や社内規程などを制定した。

さらに、内部統制に関する取り組みを強化するため、平成18年５月12日開催の取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」の構築及び運用の状況を踏まえ、平成27年４月23日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、一部を改定し、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を実行している。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備している。

ⅰ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令遵守及び企業倫理の浸透をグループ会社の取締役及び使用人に徹底するため、「グループ企業行動憲章」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努める。

(2) 内部監査部門である監査室が、各部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査する一方、「コンプライアンス規則」を整備し、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」の設置により、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取組みを横断的に推進・統括する。

(3) 法令上疑義のある行為等について、従業員が情報提供を行う手段として法務コンプライアンス室が所管する「ダイワボウ・ヘルプライン」を設置・運営することにより、問題を未然に防止するよう努める。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「文書取扱規程」の整備により、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保存する。

(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理規則」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図る。また、「危機管理規則」の整備により甚大な損失の及ぼす影響の極小化と再発防止に努める。

(2) 当社グループ内のリスク管理の取組みを横断的に統括、推進するため、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、新たに発生した各種リスクについて、同委員会において速やかに対処方針を決定し、リスク管理体制の実効性を確保する。

ⅳ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、執行役員制度の採用により、取締役会の機能を戦略の立案、業務執行の監督に特化し、執行役員にはそのグループ戦略に基づいた業務の執行と責任を担わせ、担当区分を明確にする事により、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制を構築する。

(2) 当社グループは、中期経営３ヵ年計画及び年度事業計画を策定し、毎月の取締役会や定期的に開催する執行役員会において、ＩＴを活用した管理会計システムに基づき、月次レビューと改善策の提案により、業績管理を徹底する。

(3) 経営に重大な影響を及ぼす事項は、経営会議等において審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定する。

ⅴ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社をカテゴリー別に区分し、基本的権限を定めた「グループ経営管理規程」を整備し、グループの全体最適性を最優先課題とした業務運営の適正な管理を実践する。

(2) 当社グループの事業ドメイン別の事業運営に関して責任を負う取締役を任命し、法令及び定款の遵守とリスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、持株会社の各スタッフ部門はこれらを機能横断的に支援する。

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役は必要に応じ、監査室に属する使用人に対し、監査役の職務の補助を命じることができる。

(2) 監査室に属する使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

ⅶ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役・使用人は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と、次に定める事項について監査役に対して随時報告する。

Ａ 会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項

Ｂ 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

Ｃ 重大な法令・定款違反その他重要な事項

(2) 当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が、前号に定める事項に関する事実を発見した場合は、「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、監査役に報告する。

(3) 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査人・使用人に報告を求めることができ、当該取締役・監査役・使用人はこれに応じる。

ⅷ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、報告者に対する解雇その他の不利益取扱いを禁止する。

ⅸ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言する。また、事業会社の各部門にも出向いて業務執行を監査する。

(2) 監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととする。また、代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催する。

 

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。社外取締役及び社外監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。

 

②内部監査及び監査役監査の状況

取締役会、その他重要な会議においては監査役が必ず出席し、独立した立場で発言をするとともに、主要な事業会社の営業部門、管理部門及び事業所に対して個別ヒアリングや業務執行の監査をすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に資している。また、横断的に内部統制機能を統括する監査室（３名）による一層の機能強化を図るため、計画的な内部監査を実行するほか、内部牽制などの統制システム、記録や規定等のチェックなどに積極的に取り組んでいる。なお、監査役植田益司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

また、監査役、監査室及び会計監査人は、適宜連絡及び協議し、相互に緊密な連携を保つため、情報及び意見交換を行うことにより効果的な監査を実施している。

（監査業務を執行した公認会計士の氏名等）

監査業務を執行した公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

監査業務に係る補助者の構成

指定有限責任社員

業務執行社員

小竹  伸幸

新日本有限責任監査法人

公認会計士

その他（注）２

17名

22名

守谷  義広

（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略している。

２．その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等である。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、次のとおりである。

幸後和壽氏は、他の上場会社における経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断している。当社と同氏との間に当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。また、同氏は過去において、株式会社トクヤマの取締役であったことがあるが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

土肥謙一氏は、他の会社における経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。また、同氏は過去において、住商モンブラン株式会社及び株式会社スミテックス・インターナショナルの取締役であったことがあるが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

藤木久氏は、弁護士であり、法律の専門家として、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

植田益司氏は、公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を活かし、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断している。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断している。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任している。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはないが、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任している。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会その他重要な会議において適宜報告及び意見交換がされている。

 

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額

（百万円）

対象となる

役員の員数

（人）

基本報酬

  取締役

  （社外取締役を除く。）

85

85

8

  監査役

  （社外監査役を除く。）

28

28

3

  社外役員

26

26

5

（注）１．上記には、平成27年６月26日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名並びに社外監査役１名を含んでいる。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給料は含まれていない。

 

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

 

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内において、職務及び職責並びに当社の業績に応じて算定している。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりである。

 

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数            48銘柄

貸借対照表計上額の合計額      2,147百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,127,440

838

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社豊田自動織機

113,750

782

企業間取引の強化を図るため

株式会社紀陽銀行

140,211

234

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

1,101,220

232

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社

40,190

150

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社山陰合同銀行

126,975

125

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社愛知銀行

17,300

106

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

第一生命保険株式会社

42,500

74

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社きんでん

30,000

45

企業間取引の強化を図るため

四国化成工業株式会社

43,050

41

企業間取引の強化を図るため

高島株式会社

151,250

40

企業間取引の強化を図るため

株式会社西日本シティ銀行

88,000

30

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社池田泉州ホールディングス

36,630

20

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社百五銀行

36,000

20

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

グンゼ株式会社

40,293

12

企業間取引の強化を図るため

株式会社大気社

3,000

8

企業間取引の強化を図るため

特種東海製紙株式会社

10,000

2

企業間取引の強化を図るため

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,127,440

587

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社豊田自動織機

113,750

575

企業間取引の強化を図るため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

1,101,220

185

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社紀陽銀行

140,211

178

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社

40,190

128

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社山陰合同銀行

126,975

88

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社愛知銀行

17,300

81

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

第一生命保険株式会社

42,500

57

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

四国化成工業株式会社

43,050

42

企業間取引の強化を図るため

株式会社きんでん

30,000

41

企業間取引の強化を図るため

高島株式会社

151,250

26

企業間取引の強化を図るため

株式会社西日本シティ銀行

88,000

17

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社百五銀行

36,000

15

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社池田泉州ホールディングス

36,630

14

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

グンゼ株式会社

40,293

12

企業間取引の強化を図るため

株式会社大気社

3,000

8

企業間取引の強化を図るため

特種東海製紙株式会社

10,000

3

企業間取引の強化を図るため

 

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項なし。

 

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるダイワボウ情報システム株式会社の株式の保有状況については以下のとおりである。

 

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数            46銘柄

貸借対照表計上額の合計額          987百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

株式会社クイック

168,000

138

企業間取引の強化を図るため

株式会社メルコホールディングス

53,630

121

企業間取引の強化を図るため

アートスパークホールディングス株式会社

105,000

107

企業間取引の強化を図るため

エレコム株式会社

30,000

74

企業間取引の強化を図るため

日本電気株式会社

200,000

70

企業間取引の強化を図るため

ピー・シー・エー株式会社

39,500

67

企業間取引の強化を図るため

富士フイルムホールディングス株式会社

15,000

64

企業間取引の強化を図るため

住友不動産株式会社

13,000

56

企業間取引の強化を図るため

株式会社愛知銀行

8,190

50

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

66,000

49

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数

（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

株式会社メルコホールディングス

53,630

123

企業間取引の強化を図るため

エレコム株式会社

60,000

119

企業間取引の強化を図るため

株式会社クイック

134,400

118

企業間取引の強化を図るため

富士フイルムホールディングス株式会社

15,000

66

企業間取引の強化を図るため

日本電気株式会社

200,000

56

企業間取引の強化を図るため

ピー・シー・エー株式会社

39,500

55

企業間取引の強化を図るため

住友不動産株式会社

13,000

42

企業間取引の強化を図るため

ＥＩＺＯ株式会社

15,000

42

企業間取引の強化を図るため

株式会社愛知銀行

8,190

38

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

66,000

34

取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

 

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項なし。

 

⑥取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めている。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、選任決議は累積投票によらないものとする。

⑧中間配当

当社は、株主の剰余金配当の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めている。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑩自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

64

－

65

－

連結子会社

45

－

45

－

計

109

－

110

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である台灣鷗愛慕股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属している安永聯合會計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である台灣鷗愛慕股份有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属している安永聯合會計師事務所に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項なし。

（当連結会計年度）

該当事項なし。
④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めていないが、事業の業種、業態、監査日数等を勘案し、適切に決定している。