有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2019年３月31日）	提出日現在発行数（株）（2019年６月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	19,271,292	19,271,292	東京証券取引所市場第一部	単元株式数 100株
計	19,271,292	19,271,292	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


2017年10月１日（注）	△173,441	19,271	－	21,696	－	8,591

年月日

発行済株式総数増減数

（千株）

発行済株式総数残高

（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高

（百万円）

2017年10月１日

（注）

△173,441

19,271

－

21,696

－

8,591

（注）2017年６月29日開催の第107回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行った。これにより、発行済株式総数は173,441千株減少し、19,271千株となった。

（５）【所有者別状況】


							2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	54	38	173	199	4	7,268	7,736	－
所有株式数（単元）	－	93,436	3,310	6,919	54,107	11	34,102	191,885	82,792
所有株式数の割合（％）	－	48.69	1.72	3.61	28.20	0.01	17.77	100	－

（注）１．当社所有の自己株式41,664株は、「個人その他」に416単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載している。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、それぞれ3,300株（33単元）及び70株含めて記載している。

（６）【大株主の状況】


		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	2,458	12.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,230	6.40
ダイワボウ従業員持株会	大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号御堂筋ダイワビル	660	3.43
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	616	3.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	443	2.30
資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟	432	2.25
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	404	2.10
第一生命保険株式会社（常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区有楽町一丁目13番１号（東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）	400	2.08
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟	370	1.93
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	352	1.83
計	－	7,367	38.31

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりである。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,430千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,229千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 443千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口） 432千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 370千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 352千株

２．2018年11月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共
同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが2018年10月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	208	1.08
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	1,608	8.34
アセットマネジメントOneインターナショナル	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU,UK	63	0.33
計	－	1,880	9.76

３．2018年６月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が2018年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
大和住銀投信投資顧問株式会社	東京都千代田区霞が関三丁目２番１号	901	4.68
計	－	901	4.68

４．2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2018年４月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	616	3.20
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	543	2.82
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目12番１号	66	0.34
計	－	1,225	6.36

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	41,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	19,146,900	191,469	－
単元未満株式	普通株式	82,792	－	－
発行済株式総数		19,271,292	－	－
総株主の議決権		－	191,469	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式3,300株（議決権の数33個）が含まれている。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株及び証券保管振替機構名義の株式70株が含まれている。

②【自己株式等】


				2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ダイワボウホールディングス㈱	大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号	41,600	－	41,600	0.22
計	－	41,600	－	41,600	0.22

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）


区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	541	3,250,140
当期間における取得自己株式	18	103,900

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	41,664	－	41,682	－

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていない。

３【配当政策】

当社は、従来から利益配当を経営の重要課題として位置づけており、業績に応じて内部留保資金の確保を図りながら、継続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本方針としている。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当事業年度については、連結業績の最終利益等を勘案し、普通配当を160円とし、また、ダイワボウホールディングス株式会社に商号変更を行い、新たな経営体制を発足させ、本年７月に10周年を迎えることにより40円の記念配当を加えて、１株当たり期末配当を200円（普通配当160円、記念配当40円）とすることを決定した。

内部留保資金の使途については、ＩＴインフラ流通事業におけるサプライチェーン全体の生産性向上を目指したシステム強化など、新たな成長戦略の実行のための投資等に活用する。また、持株会社体制のもとにグループ経営を推進し、事業競争力の強化に努め、事業基盤の確立と安定した収益体制の構築を図り、連結企業価値の向上を目指していく所存である。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりである。


決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2019年６月27日	3,845	200
定時株主総会決議	3,845	200

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つであると認識し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、監査体制の充実によりグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの徹底を図ることを経営の基本方針としている。また、適時、適切な情報開示を十分に行うことにより、経営の透明性及び健全性の確保に努めている。

当社は、グループ規範の一つとして「真実と公正」を掲げており、迅速で的確な意思決定と内部統制機能により、株主、取引先、従業員、地域社会など各ステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、企業の社会的責任を果たす所存である。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載している。

②企業統治の体制と概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社である。純粋持株会社体制によるグループ経営のもと、執行役員制度を導入し、取締役会は「グループ戦略の立案」「グループ経営資源の最適配分」「グループ業務執行の監督」などに専念し、執行役員はそのグループ戦略に基づき、業務を執行する役割と責任を担うことにより、経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、効率的で機動的な経営体制を構築している。

(ⅰ)取締役会

取締役会は９名（うち２名は社外取締役）で構成されており、毎月一度の頻度で開催している。取締役会では、事業戦略や事業計画などの経営方針の策定、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣に対する実効性の高い監督を行っている。

(ⅱ)監査役会

監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、定期的に開催している。監査役会は、独立した立場で監査役としての責務を果たすとともに、社外取締役との緊密な連携により、経営に対する監督強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に注力している。

また監査役会は、会計監査人の適正な監査を確保するため、関連部門との連携により、監査日程や監査体制を確保する。会計監査人について、監査実施状況や監査報告等を通じて、職務の実施状況を把握し、評価を行うとともに、独立性と専門性の有無を確認のうえ、選任の適否を判断する。

なお、上記の取締役会及び監査役会における構成員の内訳は以下のとおりである。

（◎は議長、〇は構成員、△は他参加者を表す。）


役職名	氏名	取締役会	監査役会
代表取締役会長	阪口　政明	〇
代表取締役社長　社長執行役員	野上　義博	◎
取締役　専務執行役員	佐脇　祐二	〇
取締役　専務執行役員	西村　幸浩	〇
取締役　常務執行役員	斉藤　清一	〇
取締役　常務執行役員	有地　邦彦	〇
取締役　常務執行役員	松本　裕之	〇
社外取締役	土肥　謙一	〇	△
社外取締役	中村　一幸	〇	△
常勤監査役	平岡　好信	△	◎
社外監査役	藤木　久	△	〇
社外監査役	植田　益司	△	〇

(ⅲ)執行役員会及び各種委員会

各種委員会としては、事業計画進捗のチェックを行う執行役員会、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取り組みを統括するためのコンプライアンス委員会、適正な財務報告を確保する体制を整備・運用する財務内部統制委員会、各種リスクを統制するためのリスク管理委員会、環境安全に関する問題及び労働安全衛生上の問題を審議する環境管理委員会、知的財産及び品質管理に関する問題を審議する知財管理委員会を設置している。

また、当社は財務情報の開示の適正性を担保するため、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けている。なお、これらについて図表に表すと以下のとおりとなる。

ロ．現状の体制を採用している理由

社外取締役２名と社外監査役２名が各自の経験や見識に基づく外部的視点からの経営への助言機能、監査機能等の役割を担っており、社外取締役を含む取締役会は、社外監査役を含む監査役会と連携を図りながらコーポレート・ガバナンス機能の充実に取り組んでいる。

このような体制により、当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えている。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月開催する取締役会、定期的に開催する監査役会のほか、執行役員会を定期的に開催し、業務執行の状況把握に努め、迅速かつ必要な対処をしている。また、一連の内部統制機能を高めるため、各専門委員会を定期的に開催するとともに、経営スタッフ部門のサポートにより、各事業共通の課題に対して、高い透明性を確保したうえで、公正な企業活動及び実効性の高い事業活動を推進するよう努めている。さらに、年１回各事業会社幹部が参加する「経営方針発表会」を開催し、経営方針をグループ全体へ徹底させている。

当社は、リスクを「事業目的を達成するために事業活動と表裏一体をなすもの」として認識し、全体体系の中で経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクと類型的にとらえている。そのリスク対応力を強化し、適切な対応をとるため、「ダイワボウ・リスク管理規則」を2003年４月に制定した。

同規則においては、リスク管理の実施について詳細に規定しており、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し活動を行うこととしている。

また、異常災害、巨大損失など「大きなリスクが現実に発生した場合若しくは発生する予兆がある場合の緊急事態対応のリスク管理」を特に「危機管理」として別途「危機管理規則」を定めている。

これらの施策に加えて、コンプライアンス推進の一環として、2005年４月１日に個人情報保護法に対応した個人情報保護方針や社内規程などを制定した。

さらに、内部統制に関する取り組みを強化するため、2006年５月12日開催の取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」の構築及び運用の状況を踏まえ、2015年４月23日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、一部を改定し、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を実行している。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備している。

ⅰ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令遵守及び企業倫理の浸透をグループ会社の取締役及び使用人に徹底するため、「グループ企業行動憲章」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努める。

(2) 内部監査部門である監査室が、各部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査する一方、「コンプライアンス規則」を整備し、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」の設置により、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取組みを横断的に推進・統括する。

(3) 法令上疑義のある行為等について、従業員が情報提供を行う手段として法務コンプライアンス室が所管する「ダイワボウ・ヘルプライン」を設置・運営することにより、問題を未然に防止するよう努める。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「文書取扱規程」の整備により、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保存する。

(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理規則」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図る。また、「危機管理規則」の整備により甚大な損失の及ぼす影響の極小化と再発防止に努める。

(2) 当社グループ内のリスク管理の取組みを横断的に統括、推進するため、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、新たに発生した各種リスクについて、同委員会において速やかに対処方針を決定し、リスク管理体制の実効性を確保する。

ⅳ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、執行役員制度の採用により、取締役会の機能を戦略の立案、業務執行の監督に特化し、執行役員にはそのグループ戦略に基づいた業務の執行と責任を担わせ、担当区分を明確にする事により、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制を構築する。

(2) 当社グループは、中期経営３ヵ年計画及び年度事業計画を策定し、毎月の取締役会や定期的に開催する執行役員会において、ＩＴを活用した管理会計システムに基づき、月次レビューと改善策の提案により、業績管理を徹底する。

(3) 経営に重大な影響を及ぼす事項は、経営会議等において審議するとともに、各事業部門を担当する取締役は、戦略方針に立脚した具体的施策と権限規程に基づく業務遂行体制を決定する。

ⅴ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社をカテゴリー別に区分し、基本的権限を定めた「グループ経営管理規程」を整備し、グループの全体最適性を最優先課題とした業務運営の適正な管理を実践する。

(2) 当社グループの事業ドメイン別の事業運営に関して責任を負う取締役を任命し、法令及び定款の遵守とリスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、持株会社の各スタッフ部門はこれらを機能横断的に支援する。

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役は必要に応じ、監査室に属する使用人に対し、監査役の職務の補助を命じることができる。

(2) 監査室に属する使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

ⅶ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役・使用人は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と、次に定める事項について監査役に対して随時報告する。

Ａ会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項

Ｂ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

Ｃ重大な法令・定款違反その他重要な事項

(2) 当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が、前号に定める事項に関する事実を発見した場合は、「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、監査役に報告する。

(3) 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に報告を求めることができ、当該取締役・監査役・使用人はこれに応じる。

ⅷ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、報告者に対する解雇その他の不利益取扱いを禁止する。

ⅸ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言する。また、事業会社の各部門にも出向いて業務執行を監査する。

(2) 監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととする。また、代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催する。

二．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けている。これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結している。社外取締役及び社外監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。

③取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めている。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、選任決議は累積投票によらないものとする。

⑤中間配当

当社は、株主の剰余金配当の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めている。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑦自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めている。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　12名　女性　-名　（役員のうち女性の比率　-％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役会長

阪口政明

1947年10月３日


1971年４月	当社入社
1991年４月	商品開発第一部長
2000年６月	取締役
2003年６月	常務取締役
2007年６月	取締役常務執行役員
2010年６月	代表取締役社長社長執行役員
2015年６月	代表取締役会長(現)

（注）３

代表取締役社長

社長執行役員

野上義博

1949年12月25日


1973年４月	当社入社
2006年１月	ダイワボウ情報システム株式会社入社
2006年６月	同社取締役
2008年１月	同社常務取締役
2009年４月	同社代表取締役社長(現)
	当社常務執行役員ＩＴインフラ流通事業統括
2009年６月	取締役常務執行役員
2011年６月	取締役専務執行役員
2015年６月	代表取締役社長社長執行役員(現)

（注）３

取締役

専務執行役員

産業機械事業統括

佐脇祐二

1959年３月11日


1981年４月	株式会社オーエム製作所入社
2010年６月	同社取締役
2011年６月	当社執行役員グループ本社副担当
2012年６月	取締役常務執行役員株式会社オーエム製作所常務取締役
2016年６月	当社取締役専務執行役員（現）産業機械事業統括（現）株式会社オーエム製作所代表取締役社長（現）

（注）３

取締役

専務執行役員

グループ本社担当

西村幸浩

1961年６月14日


1985年４月	ダイワボウ情報システム株式会社入社
2006年６月	同社取締役
2012年４月	同社常務取締役
2012年６月 2015年６月 2017年６月 2018年６月	当社常務執行役員グループ本社副担当ＩＴインフラ流通事業副統括取締役常務執行役員グループ本社担当（現）ダイワボウ情報システム株式会社取締役（現）当社取締役専務執行役員（現）

（注）３

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

常務執行役員

繊維事業統括

斉藤清一

1958年６月10日


1982年４月	当社入社
2005年10月	衣料製品部長
2011年６月	大和紡績株式会社取締役
2016年６月	当社執行役員繊維事業副統括
2018年６月 2019年４月	取締役常務執行役員（現）繊維事業統括（現）大和紡績株式会社専務取締役同社代表取締役社長（現）

（注）３

取締役

常務執行役員

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、監査役による取締役の職務執行の監査を実施している。監査役会は３名で構成されており、監査役のうち２名は社外監査役である。

社外監査役植田益司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

取締役会、その他重要な会議に監査役は出席し、独立した立場で発言するとともに、主要な事業会社の営業部門、管理部門及び事業所に対して個別ヒアリングや業務執行の監査をすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に資している。

また、監査役は、監査室及び会計監査人と適宜連絡及び協議し、相互に緊密な連携を保つため、情報及び意見交換を行うことにより効果的な監査を実施している。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、横断的に内部統制機能を統括する監査室（３名）で実施している。

会社法に基づき、当社の業務ならびに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を策定し運用している。当社は役職員が不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を通報できるよう、内部通報制度を構築し、より実効的な運用と通報された情報や疑念が適切に活用される仕組みを整備している。

また、コーポレート・ガバナンスの一層の機能強化を図るため、計画的な内部監査を実行するほか、内部牽制などの統制システム、記録や規程等のチェックなど積極的に取り組んでいる。

また、監査室は、監査役及び会計監査人と適宜連絡及び協議し、相互に緊密な連携を保つため、情報及び意見交換を行うことにより効果的な監査を実施している。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　小川　佳男

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　村上　和久

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他システム監査担当者等26名であり、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略している。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人について、監査実施状況や監査報告等を通じて、職務の実施状況を把握し、当社「会計監査人の選定基準」に基づき評価を行うとともに独立性と専門性の有無を確認のうえ、選任適否を判断している。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、年間を通じた監査業務の立ち合い、定期的に開催されるコミュニケーション、財務部門及び内部監査部門からの意見聴取、さらにはグループ会社の監査役からの意見聴取を踏まえ、当社会計監査人の相当性判断基準に準拠して審査した結果、当社を担当する監査チームの監査体制は有効に機能し、監査品質は求められる一定水準にあると評価しており、現状監査契約を解除する特段の理由は認められず、EY新日本有限責任監査法人との監査契約を当面継続することが妥当と判断され、再任を決議した。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	65	－	65	－
連結子会社	46	－	51	－
計	111	－	117	－

当社における非監査業務はない。

また、連結子会社における非監査業務はない。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属する組織に対する報酬（a．を除く）


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	－	1	－	6
連結子会社	－	－	－	－
計	－	1	－	6

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に関するものである。

また、連結子会社における非監査業務はない。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項なし。

（当連結会計年度）

該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めていないが、事業の業種、業態、監査日数等を勘案し、適切に決定している。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人より提示された監査報酬見積額の算定根拠について説明を受け、監査日程等に当初の見積もりから大幅な変更が生じたときの対応方針について説明を受け、合理的な内容か確認したうえで会計監査人の報酬額について同意の判断を行っている。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬については取締役会において各自の職務及び職責並びに当社の業績に応じて算定しており、監査役報酬については監査役の協議により、監査役会において決定する。

当社の取締役報酬に関する株主総会の決議年月日は、1998年６月26日であり、決議の内容として、取締役の報酬額は、月額1,100万円以内にて承認されている。（定款で定める取締役の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は９名である。）

また、当社の監査役報酬に関する株主総会の決議年月日は、2008年６月27日であり、決議の内容として、監査役の報酬額は、月額450万円以内にて承認されている。（定款で定める監査役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名である。）

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額限度内で、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに、代表取締役が報酬額案を策定し取締役会において決定する。

当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査役の協議により、監査役会において決定する。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動は、上記の通りである。

当社の役員報酬は、現金報酬により構成されており、自社株報酬については設定していない。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）	対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	基本報酬	対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く。）	107	107	10
監査役（社外監査役を除く。）	20	20	2
社外役員	28	28	5

（注）１．上記には、2018年６月28日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名並びに社外役員１名を含んでいる。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給料は含まれていない。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項なし。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものとし、純投資目的以外の目的で保有する株式については、当社グループの企業価値の維持・向上を資することを目的に、保有意義を総合的に勘案し取締役会にて審議のうえ保有するものとし、取締役会において適宜、取引関係の検証等を通じてそのリターンとリスクなどを踏まえ、合理性・意義の検証と見直しを実施している。

② 当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりである。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の安定化・強化・拡大及び資金調達の円滑化・安定化等といった合理性・意義を総合的に勘案し、取締役会にて審議のうえ、当社グループの企業価値の維持・向上を資すると判断される場合に限り保有することとしている。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施している。

議決権については、当社および投資先企業双方の中長期的な企業価値向上の観点から行使の判断を行う。行使にあたっては、企業価値向上等の観点から慎重な検討が必要と判断される議案について、その理由、目的等を十分に調査のうえ議案の賛否を判断している。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	31	81
非上場株式以外の株式	14	1,584

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	1,127,440	1,127,440	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	620	785	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
株式会社紀陽銀行	140,211	140,211	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
	216	236
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,101,220	1,101,220	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
	188	210
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社	40,190	40,190	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
	164	172
株式会社山陰合同銀行	126,975	126,975	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
	100	119
第一生命ホールディングス株式会社	42,500	42,500	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
	65	82
株式会社愛知銀行	17,300	17,300	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
	59	92
株式会社きんでん	30,000	30,000	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）	有
	55	52
四国化成工業株式会社	43,050	43,050	（保有目的）企業間取引の強化（関係会社ダイワボウプログレス(株)との取引あり）（定量的な保有効果）（注）	有
	52	67
グンゼ株式会社	4,029	4,029	（保有目的）企業間取引の強化（関係会社ダイワボウノイ(株)との取引あり）（定量的な保有効果）（注）	無
	18	24
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス	17,600	17,600	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
	16	21
株式会社百五銀行	36,000	36,000	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
	12	18
株式会社池田泉州ホールディングス	36,630	36,630	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）	有
	10	14
特種東海製紙株式会社	1,000	1,000	（保有目的）企業間取引の強化（関係会社ダイワボウプログレス(株)との取引あり）（定量的な保有効果）（注）	無
	4	4

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載する。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2018年12月31日を基準日とした検証の結果、現状保有する政策保有株式については保有方針に沿った目的で保有していることを確認している。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項なし。

③ ダイワボウ情報システム株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるダイワボウ情報システム株式会社の株式の保有状況については以下のとおりである。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	6	42
非上場株式以外の株式	32	1,486

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	2	53	企業間取引の強化を図るため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	2	5

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
株式会社ＺＯＡ	290,000	－	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）１（株式数が増加した理由）株式の一部を売却したことで持分比率が低下したことにより、持分法適用関係会社に該当しなくなり、投資有価証券へ振替えしたため	無
	265	－
エレコム株式会社	60,000	60,000	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）１	有
	204	152


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
株式会社メルコホールディングス	53,630	53,630	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）１	無
	204	193
住友不動産株式会社	26,000	13,000	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）１（株式数が増加した理由）企業間取引の強化のため	有
	119	51
ピー・シー・エー株式会社	39,500	39,500	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）１	有
	115	68
富士フイルムホールディングス株式会社	15,000	15,000	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）１	無
	75	63
日本電気株式会社	20,000	20,000	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）１	無
	74	59
ＥＩＺＯ株式会社	15,000	15,000	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）１	有
	66	75
株式会社システナ	36,400	9,100	（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）１（株式数が増加した理由）株式分割があったため	無
	43	39
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	66,000	66,000	（保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化（定量的な保有効果）（注）１	有
	36	46

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載する。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2018年12月31日を基準日とした検証の結果、現状保有する政策保有株式については保有方針に沿った目的で保有していることを確認している。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

該当事項なし。