## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

（注）2020年12月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は160,000,000株増加し、200,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,271,292 | 96,356,460 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 19,271,292 | 96,356,460 | － | －

（注）2020年12月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数77,085,168株増加し、96,356,460株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年10月１日 （注）１ | △173,441 | 19,271 | － | 21,696 | － | 8,591

（注）１．2 017年６月29日開催の第107回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は173,441千株減少し、19,271千株となっております。

２．2020年12月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数77,085千株増加し、96,356千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 55 | 31 | 172 | 213 | 5 | 7,542 | 8,018 | －
所有株式数 （単元） | － | 67,614 | 12,856 | 6,756 | 71,812 | 13 | 32,828 | 191,879 | 83,392
所有株式数の割合 （％） | － | 35.24 | 6.70 | 3.52 | 37.42 | 0.01 | 17.11 | 100 | －

（注）１．当社所有の自己株式42,931株は、「個人その他」に429単元、「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、それぞれ3,300株（33単元）及び70株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,134 | 5.90
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,050 | 5.46
ダイワボウ従業員持株会 | 大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号 御堂筋ダイワビル | 667 | 3.47
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 616 | 3.20
JP MORGAN CHASE BANK 380072 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟) | 591 | 3.08
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 451 | 2.35
第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 400 | 2.08
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 367 | 1.91
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー | 353 | 1.84
3D OPPORTUNITY MASTER FUND (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY1 1104, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 318 | 1.66
計 | － | 5,951 | 30.95

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,110千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,047千株

２．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共
同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 208 | 1.08
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 272 | 1.41
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 647 | 3.36
計 | － | 1,128 | 5.85

３．2018年６月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が2018年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
大和住銀投信投資顧問株式会 社 | 東京都千代田区霞が関三 丁目２番１号 | 901 | 4.68
計 | － | 901 | 4.68

４．2020年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2020年９月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 616 | 3.20
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 446 | 2.32
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 109 | 0.57
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 20 | 0.11
計 | － | 1,192 | 6.19

５．2020年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 814 | 4.23
計 | － | 814 | 4.23

６．2021年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2021年５月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | △8 | △0.01
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 935 | 0.97
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 3,891 | 4.04
計 | － | 4,818 | 5.00

７．2020年12月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシーが2020年12月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシー | 米国マサチューセッツ州02110、ボストン、ロウズ・ワーフ40 | 970 | 5.04
計 | － | 970 | 5.04

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 42,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,145,000 | 191,450 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 83,392 | － | －
発行済株式総数 |  | 19,271,292 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 191,450 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式3,300株（議決権の数33個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株及び証券保管振替機構名義の株式70株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ダイワボウホールディングス㈱ | 大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号 | 42,900 | － | 42,900 | 0.22
計 | － | 42,900 | － | 42,900 | 0.22

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 845 | 6,498,980
当期間における取得自己株式 | 85 | 143,735

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 42,931 | － | 43,016 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、従来から利益配当を経営の重要課題として位置づけており、業績に応じて内部留保資金の確保を図りながら、継続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり期末配当を300円とすることを決定しました。なお、当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割を考慮した場合の１株当たり期末配当は60円となります。

内部留保資金の使途につきましては、既存事業の持続的成長に向けた投資に加えて、市場拡大が見込まれる新規領域への成長投資に活用いたします。また自己株式の取得につきましては、株主の皆様に対しての利益還元施策のひとつと考えており、市場環境に応じて機動的な実施を検討していく所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年６月29日 | 5,768 | 300
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つであると認識し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、監査体制の充実によりグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの徹底を図ることを経営の基本方針としております。

当社は、グループ規範の一つとして「真実と公正」を掲げており、迅速で的確な意思決定と内部統制機能により、株主、取引先、従業員、地域社会など各ステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、企業の社会的責任を果たす所存であります。

なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。純粋持株会社体制によるグループ経営のもと、取締役会は「グループ戦略の立案」「グループ経営資源の最適配分」「グループ業務執行の監督」などに専念し、グループ会社の取締役はグループ戦略に基づき業務を執行する役割と責任を担うことにより、経営意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、効率的で機動的な経営体制を構築しております。

ⅰ．取締役会

取締役会は７名（うち４名は社外取締役）で構成されており、毎月一度の頻度で開催しております。取締役会では、事業戦略や事業計画などの経営方針の策定、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣に対する実効性の高い監督を行っております。

ⅱ．監査役会

監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、定期的に開催しております。監査役会は、独立した立場で監査役としての責務を果たすとともに、社外取締役との緊密な連携により、経営に対する監督強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に注力しております。

また監査役会は、会計監査人の適正な監査を確保するため、関連部門との連携により、監査日程や監査体制を確保いたします。会計監査人について、監査実施状況や監査報告等を通じて、職務の実施状況を把握し、評価を行うとともに、独立性と専門性の有無を確認のうえ、選任の適否を判断します。

ⅲ．報酬委員会

報酬委員会は３名（代表取締役社長と社外取締役２名）で構成されております。報酬委員会は、代表取締役社長に対して、業績連動型報酬の額等の決定に関する答申・提言を行います。

なお、上記の取締役会及び監査役会並びに報酬委員会における構成員の内訳は以下のとおりであります。

（◎は議長、〇は構成員、△は他参加者を表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬委員会
代表取締役社長 | 西村　幸浩 | ◎ |  | ◎
常務取締役 | 辰已　敏博 | 〇 |  |
取締役 | 安田　充成 | 〇 |  |
社外取締役 | 土肥　謙一 | 〇 | △ | 〇
社外取締役 | 中村　一幸 | 〇 | △ | 〇
社外取締役 | 吉丸　由紀子 | 〇 | △ |
社外取締役 | 藤木　貴子 | 〇 | △ |
常勤監査役 | 小野　正也 | △ | ◎ |
社外監査役 | 藤木　久 | △ | 〇 |
社外監査役 | 植田　益司 | △ | 〇 |

ⅳ．経営戦略会議及び各種委員会

上述の取締役及び監査役に主要子会社社長を加えて開催する経営戦略会議、各種委員会として、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取り組みを統括するためのコンプライアンス委員会、適正な財務報告を確保する体制を整備・運用する財務内部統制委員会、各種リスクを統制するためのリスク管理委員会、グループにおける環境・社会貢献・ガバナンスに関する活動についての管理及び意識啓蒙を図るＥＳＧ推進委員会を設置しております。

また、当社は財務情報の開示の適正性を担保するため、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、これらについて図表に表すと以下のとおりとなります。

ロ．現状の体制を採用している理由

当社は、社外監査役には、法律の専門家や公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を有する者など独立性の高い者を選任し、経営のモニタリングやアドバイスを公正・中立な立場で行うなど、監査の機能強化に努めております。

また、社外取締役には、他の会社の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を保有する者などを選任し、外部的視点から経営への助言などを行っております。

社外取締役を含めた取締役会と、社外監査役を含めた監査役会との連携により、コーポレート・ガバナンスは機能していると考えております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月開催する取締役会、定期的に開催する監査役会において、業務執行の状況把握に努め、迅速かつ必要な対処をしております。また、一連の内部統制機能を高めるため、各専門委員会を定期的に開催するとともに、経営スタッフ部門のサポートにより、各事業共通の課題に対して、高い透明性を確保したうえで、公正な企業活動及び実効性の高い事業活動を推進するよう努めております。さらに、年１回各事業会社幹部が参加する「経営方針発表会」を開催し、経営方針をグループ全体へ徹底させております。

当社は、リスクを「事業目的を達成するために事業活動と表裏一体をなすもの」として認識し、全体体系の中で経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクと類型的にとらえております。そのリスク対応力を強化し、適切な対応をとるため、「ダイワボウ・リスク管理規則」を2003年４月に制定しました。

同規則においては、リスク管理の実施について詳細に規定しており、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し活動を行うこととしております。

また、異常災害、巨大損失など「大きなリスクが現実に発生した場合若しくは発生する予兆がある場合の緊急事態対応のリスク管理」を特に「危機管理」として別途「危機管理規則」を定めております。

これらの施策に加えて、コンプライアンス推進の一環として、2005年４月１日に個人情報保護法に対応した個人情報保護方針や社内規程などを制定しました。

さらに、内部統制に関する取り組みを強化するため、2006年５月12日開催の取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」の構築及び運用の状況を踏まえ、2020年４月23日開催の取締役会において、一部を改定し、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を実行しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しております。

ⅰ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、法令遵守及び企業倫理の浸透をグループ会社の取締役及び使用人に徹底するため、「グループ企業行動憲章」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めます。

(2) 内部監査部門である監査室が、各部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査する一方、「コンプライアンス規則」を整備し、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」の設置により、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取組みを横断的に推進・統括します。

(3) 法令上疑義のある行為等について、従業員が情報提供を行う手段として法務コンプライアンス室が所管する「ダイワボウ・ヘルプライン」を設置・運営することにより、問題を未然に防止するよう努めます。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「文書取扱規程」の整備により、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存します。

(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理規則」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの３つの体系に区分することで、各部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図ります。また、「危機管理規則」の整備により甚大な損失の及ぼす影響の極小化と再発防止に努めます。

(2) 当社グループ内のリスク管理の取組みを横断的に統括、推進するため、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、新たに発生した各種リスクについて、同委員会において速やかに対処方針を決定し、リスク管理体制の実効性を確保します。

ⅳ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、純粋持株会社として、取締役会の機能をグループ戦略の立案、業務執行の監督に特化し、グループ会社の取締役にはそのグループ戦略に基づいた業務の執行と責任を担わせ、担当区分を明確にする事により、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制を構築します。

(2) 当社グループは、中期経営３カ年計画及び年度事業計画を策定し、毎月の取締役会において、ＩＴを活用した管理会計システムに基づき、月次レビューと改善策の提案により、業績管理を徹底します。

(3) 経営に重大な影響を及ぼす事項は、経営戦略会議等において審議するとともに、当社及びグループ会社の取締役は、グループ戦略方針に立脚した具体的施策と業務規程に基づく業務遂行体制を決定します。

ⅴ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社をカテゴリー別に区分し、基本的権限を定めた「グループ経営管理規程」を整備し、グループの全体最適性を最優先課題とした業務運営の適正な管理を実践します。

(2) グループ会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、当社はそれらを監督する取締役を任命し、法令及び定款の遵守とリスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。また、当社の各スタッフ部門はこれらを機能横断的に支援します。

ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役は必要に応じ、監査室に属する使用人に対し、監査役の職務の補助を命じることができます。

(2) 監査室に属する使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとします。

ⅶ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役・使用人及びグループ会社の取締役・監査役・使用人は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と、次に定める事項について監査役に対して随時報告します。

① 会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項

② 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

③ 重大な法令・定款違反その他重要な事項

(2) 当社の取締役・使用人及びグループ会社の取締役・監査役・使用人が、前号に定める事項に関する事実を発見した場合は、「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、監査役に報告します。

(3) 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役・使用人及びグループ会社の取締役・監査役・使用人に報告を求めることができ、当該取締役・監査役・使用人はこれに応じます。

ⅷ．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、報告者に対する解雇その他の不利益取扱いを禁止します。

ⅸ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ⅹ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言します。また、グループ会社の各部門にも出向いて業務執行を監査します。

(2) 監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととします。また、代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催します。

二．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を補償することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社および当社の主要な子会社の取締役、監査役であり、保険料は全額会社負担としております。

③取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、選任決議は累積投票によらないものとします。

⑤中間配当

当社は、株主の剰余金配当の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

イ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。

当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、市場における当社株式の取引については株主の自由な意思によって行われるべきであり、たとえ当社株式等の大規模買付行為がなされる場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではございません。また、経営の支配権の移転を伴う株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の判断に委ねられるべきだと考えております。

しかしながら、資本市場における株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができないことが予測されるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言いがたいもの、あるいは株主が最終的に判断されるために必要な時間や情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、場合によっては必要かつ相当な対抗措置を取る必要があると考えております。

ロ．基本方針の実現に資する取組み

当社は、上記方針の実現、つまり企業価値向上及び株主共同の利益のために、次の取組みを実施しております。

中期経営３カ年計画

当社は2021年４月１日から新中期経営計画（2021～2023年度）をスタートさせました。本計画の対象期間を「将来にわたる発展を見据えた転換期」と捉え、グループ基本方針として「次世代成長ドライバーの創出」「リーディングカンパニーとして新たな社会作りへの貢献」「経営基盤変革」を掲げ、次なる時代に向けた成長戦略と事業を通じた社会貢献の実践による企業価値向上に取り組んでまいります。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時適切な開示を行い、株主の皆様の検討時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ニ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記ロ及びハで述べた取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、上記イの会社の支配に関する基本方針及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的としているものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 8 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 西村 幸浩 | 1961年６月14日 |
1985年４月 | ダイワボウ情報システム株式会社入社
2006年６月 | 同社取締役
2012年４月 | 同社常務取締役
2012年６月 2015年６月 2017年６月 2018年６月 2020年４月 | 当社常務執行役員 グループ本社副担当 ＩＴインフラ流通事業副統括 取締役常務執行役員 グループ本社担当 ダイワボウ情報システム株式会社取締役 当社取締役専務執行役員 当社代表取締役社長（現）
| （注）３ | 21
常務取締役 | 辰已　敏博 | 1955年９月13日 |
1985年３月 | ダイワボウ情報システム株式会社入社
2004年10月 | 同社財務部長
2007年６月 | 同社取締役 財務部、事業管理部担当兼財務部長
2011年６月 | 当社執行役員 グループ本社副担当
2017年４月 | ダイワボウ情報システム株式会社取締役 法務・CSR室、財務部、事業管理部担当
2017年６月 | 当社常務執行役員 グループ本社副担当 ダイワボウ情報システム株式会社取締役 管理本部長兼東京支社長
2019年６月 2020年６月 | 同社常務取締役 管理本部長 当社常務取締役（現）
| （注）３ | 13
取締役 | 安田　充成 | 1966年１月５日 |
1988年４月 | ダイワボウ情報システム株式会社入社
2008年１月 | 同社東京営業部長
2009年４月 | 同社広域営業部長
2014年４月 | 同社経営企画室長 兼 CSR推進室長
2019年４月 | 同社財務部長
2020年６月 | 同社取締役 管理本部長
2021年４月 | 同社取締役 管理本部担当
2021年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | 5
取締役 | 土肥 謙一 | 1950年１月28日 |
1973年４月 | 住友商事株式会社入社
2004年４月 | 住商テキスタイル株式会社（現株式会社スミテックス・インターナショナル）代表取締役社長
2007年８月 | 住商モンブラン株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 中村 一幸 | 1948年６月28日 |
1971年４月 | 三菱電機株式会社入社
2006年４月 | 同社常務執行役
2009年４月 | 同社代表執行役専務
2010年４月 | 同社代表執行役副社長
2018年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | 2
取締役 | 吉丸　由紀子 | 1960年２月１日 |
1982年４月 | 沖電気工業株式会社入社
1998年４月 | Oki America Inc.取締役 兼 沖電気工業株式会社ニューヨーク事務所長
2004年10月 | 日産自動車株式会社 ダイバーシティディベロップメントオフィス室長
2008年４月 | 株式会社ニフコ入社
2011年６月 | 同社執行役員
2018年４月 | 積水ハウス株式会社 社外取締役（現）
2019年６月 | 三井化学株式会社 社外取締役（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | －
取締役 | 藤木　貴子 | 1970年１月30日 |
1993年11月 | インテル株式会社入社
2005年10月 | 同社経営企画・ビジネスオペレーショングループ統括部長
2013年１月 | 同社執行役員 グローバル営業本部長
2019年５月 | グーグル合同会社 執行役員 営業本部長（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | －
監査役 （常勤） | 小野　正也 | 1963年３月30日 |
1990年５月 | ダイワボウ情報システム株式会社入社
2015年12月 2019年４月 2020年６月 | 同社監査室長 当社監査室長 当社監査役（現）
| （注）４ | 4
監査役 | 藤木 久 | 1951年４月15日 |
1983年４月 | 大阪弁護士会登録（現）
1985年４月 | 藤木法律事務所（現藤木新生法律事務所）開設
2011年６月 | ＳＧホールディングス株式会社監査役（社外） 佐川急便株式会社監査役（社外）（現）
2013年６月 | 当社監査役（現）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 植田 益司 | 1950年７月23日 |
1985年８月 | 公認会計士登録
1999年６月 | 瑞穂監査法人代表社員
2002年12月 | 植田公認会計士事務所（現マイ スター公認会計士共同事務所） 開設
2003年11月 | 税理士登録
2006年２月 | 中央青山監査法人代表社員
2007年８月 | 霞が関監査法人代表社員
2013年10月 | 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人（現太陽有限責任監査法人） パートナー
2015年６月 2015年８月 2016年９月 | 当社監査役（現） 太陽有限責任監査法人顧問 ＳＣＳ国際有限責任監査法人顧 問（現） マイスター公認会計士共同事務 所共同代表（現）
| （注）５ | －
計 | 50

（注）１．取締役土肥謙一、中村一幸、吉丸由紀子、藤木貴子は、社外取締役であります。

２．監査役藤木久及び植田益司は、社外監査役であります。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、2007年６月28日開催の定時株主総会以後、迅速な戦略決定と強力な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しておりましたが、有価証券報告書提出日現在において同制度は廃止しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であり、次のとおりであります。

土肥謙一氏は、繊維業界の会社経営者として培われた豊富な国内外における経験及び幅広い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間に当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、住商モンブラン株式会社及び株式会社スミテックス・インターナショナルの取締役であったことがありますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

中村一幸氏は、ＩＣＴ業界の上場会社経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間に当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、三菱電機株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

吉丸由紀子氏は、国内外の企業役員としての経験、ダイバーシティ分野における知識・経験を有することに加えて、上場会社の社外取締役としてガバナンス強化への取組みを行っていること等により培われた高い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、Oki America Inc.の取締役、株式会社ニフコの執行役員であったことがあり、現在において、積水ハウス株式会社及び、三井化学株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

藤木貴子氏は、ＩＣＴ業界において世界的に大きな地位を占める企業における豊富な知識・経験を有し、培われた高い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、インテル株式会社の執行役員であったことがあり、現在において、グーグル合同会社の執行役員を兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

藤木久氏は、弁護士であり、法律の専門家として、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

植田益司氏は、公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を活かし、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性を定めており、人格・見識に優れ、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。当社の定める独立性判断基準は、東京証券取引所の基準をもとに、以下のとおりであります。

ⅰ．現在又は過去において当社及び当社の子会社又は関連会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。）、監査役（社外監査役は除く。）、その他重要な使用人となったことがないこと。

ⅱ．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者でないこと。

ⅲ．当社グループが大株主となっている者の業務執行者でないこと。

ⅳ．当社グループとの取引金額が、当社の連結売上高の２％を超える者又はその業務執行者でないこと。

ⅴ．当社グループから役員報酬以外に、1,000万円以上の報酬を受けているコンサルタント又は会計・法律の専門家でないこと。

ⅵ．当社グループから、当社の連結売上高の２％を超える寄付を受けている者又はその業務執行者でないこと。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会、監査役会その他重要な会議において適宜報告及び意見交換がされております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、監査役による取締役の職務執行の監査を実施しております。監査役会は３名で構成されており、監査役のうち２名は社外監査役であります。

社外監査役藤木久氏は弁護士であり、法律に関する専門性を有し、社外監査役植田益司氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。本有価証券報告書提出日現在、監査役会議長は小野正也常勤監査役が務めております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、独立した立場で発言するとともに、グループ会社の監査役と連携するほか、同取締役に対する個別ヒアリングや内部監査部門を通じて監査の状況を確認することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に資しております。

また、監査役は、監査室及び会計監査人と適宜連絡及び協議し、相互に緊密な連携を保つため、情報及び意見交換を行うことにより効果的な監査を実施しております。

監査役会は、月１回開催している他、必要に応じて随時開催されております。当事業年度においては合計14回開催し、１回あたりの所要時間平均は約１時間30分であります。

各監査役の出席状況は下記のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　平岡　好信 | 14 | 14
常勤監査役　小野　正也 | 10 | 10
社外監査役　藤木　久 | 14 | 12
社外監査役　植田　益司 | 14 | 14

（注）常勤監査役小野正也氏は監査役就任日2020年６月26日以降の開催回数を記載しております。

監査役会においては、年間を通して以下のような決議、報告、審議・協議がなされました。

・決議11件：

監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の相当性判断及び再任・不再任、監査役報酬配分、会計監査人の報酬額同意、監査役会監査報告書案等

・報告54件：

取締役会議題、各種委員会活動報告、グループ監査役連絡会、内部監査室活動報告、中核事業会社重要会議議題、往査報告、期末棚卸・有価証券実査報告、同業他社情報等

・審議・協議11件：

社外取締役との連携、新型コロナウイルス感染症拡大対応、新収益認識基準対応、有価証券報告書改正点、監査上の主要な検討事項等

このうち、グループ監査役連絡会につきましては、経営に対する監督強化、コーポレート・ガバナンスの充実を目的に四半期毎に開催、社外取締役２名の参加も併せてグループ会社監査役と緊密な連携を保つようにしております。（当事業年度は２回実施。新型コロナウイルス感染症防止等により２回は未実施。）

常勤監査役は、取締役会・経営戦略会議・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、社内の重要な会議または委員会に出席し、決議内容、報告事項等を監査し、必要により意見表明を行っております。

また、必要に応じ取締役及び各部門担当者より報告を受け意見交換できる体制を構築しており、会計監査人が必要とする情報につきましても監査室と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行っております。さらに、会計監査人から指摘を受けた事項につきましては、担当取締役及び関係部門との連携による調査を実施し、改善に向けた提言を行っております。

2020年９月に当社連結子会社において元従業員による不適切な取引が判明しました。監査役としてグループ全体において再発防止に取組んでいることを確認し、引き続き再発防止策に関する取締役会の対応及びその成果を注視するとともに、グループ各社の監査役と連携しグループ全体における業務監査の向上に努めております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、横断的に内部統制機能を統括する監査室（４名）で実施しております。

会社法に基づき、当社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を策定し運用しております。当社は役職員が不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を通報できるよう、内部通報制度を構築し、より実効的な運用と通報された情報や疑念が適切に活用される仕組みを整備しております。

また、コーポレート・ガバナンスの一層の機能強化を図るため、計画的な内部監査を実行するほか、内部牽制などの統制システム、記録や規程等のチェックなど積極的に取り組んでおります。

また、監査室は、監査役及び会計監査人と適宜連絡及び協議し、相互に緊密な連携を保つため、情報及び意見交換を行うことにより効果的な監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1956年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　村上　和久

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　葉山　良一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士50名、その他システム監査担当者等35名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人について、監査実施状況や監査報告等を通じて、職務の実施状況を把握し、当社「会計監査人の選定基準」に基づき評価を行うとともに独立性と専門性の有無を確認のうえ、選任適否を判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、年間を通じた監査業務の立合、定期的に開催されるコミュニケーション、財務部門及び内部監査部門からの意見聴取、さらにはグループ会社の監査役からの意見聴取を踏まえ、当社会計監査人の相当性判断基準に準拠して審査した結果、当社を担当する監査チームの監査体制は有効に機能し、監査品質は求められる一定水準にあると評価しており、現状監査契約を解除する特段の理由は認められず、EY新日本有限責任監査法人との監査契約を当面継続することが妥当と判断され、再任を決議しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 65 | － | 79 | 3
連結子会社 | 49 | － | 69 | －
計 | 114 | － | 149 | 3

当社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | 0

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に関するものであります。

また、連結子会社における非監査業務はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、事業の業種、業態、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人より提示された監査報酬見積額の算定根拠について説明を受け、監査日程等に当初の見積もりから大幅な変更が生じたときの対応方針について説明を受け、合理的な内容か確認したうえで会計監査人の報酬額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬（社外取締役を除く）につきましては基本報酬（固定報酬）と、業績連動型報酬（賞与）により構成するものとし、業績連動型報酬（賞与）は、連結売上高、連結営業利益等の目標値に対する達成度合等を定め、前年度の実績に基づき基準額のプラスマイナス30％の範囲内にて算定いたします。社外取締役の報酬につきましては、客観的、独立的立場から経営に対して監督及び助言を行うという役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみといたします。各取締役への支給額につきましては、代表取締役と社外取締役で構成する報酬委員会における審議及び答申を経て取締役会において決定いたします。監査役報酬につきましては、経営を監督・監査するという役割に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとし、監査役の協議により、監査役会において決定いたします。

なお、業績連動型報酬額（賞与）の算定方法につき、業績をはかる指標として連結業績を用いるのは、当社は純粋持株会社であり、当社取締役は当社連結子会社を含むグループ全体の業績を向上させる役割を担っており、連結業績により評価することが適当と考えるためであります。

当社の取締役報酬に関する株主総会の決議年月日は、2020年６月26日であり、決議の内容として、取締役の報酬額は、基本報酬（固定報酬）につきましては年額23,700万円以内（うち社外取締役分は年額3,600万円以内）、業績連動型報酬（賞与）につきましては年額9,100万円以内（社外取締役を除く）にて承認されております。（定款で定める取締役の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は７名であります。）

また、当社の監査役報酬に関する株主総会の決議年月日は、2020年６月26日であり、決議の内容として、監査役の報酬額は、年額5,760万円以内にて承認されております。（定款で定める監査役の員数は５名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名であります。）

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、代表取締役と社外取締役で構成する報酬委員会における審議及び答申を経て、取締役会において決定いたします。

当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査役の協議により、監査役会において決定いたします。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動は、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬につきましては当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに、代表取締役が報酬額案を策定し取締役会において決定しており、監査役報酬につきましては株主総会で決定された総額の限度内で、監査役の協議により、監査役会において決定するプロセスとなっております。

当社の役員報酬は、現金報酬により構成されており、自社株報酬につきましては設定しておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 107 | 107 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 33 | 33 | 2
社外役員 | 28 | 28 | 4

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給料は含まれておりません。

２．上記の報酬等の総額は当連結会計年度に関するものであり、当社は、2020年６月26日開催の第110回定時株主総会において、報酬額改定が決議され、基本報酬（固定報酬）に加えて業績連動報酬（賞与）を支給することと決議されております。なお、当連結会計年度においては、業績連動報酬による報酬等はありません。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものとし、純投資目的以外の目的で保有する株式につきましては、当社グループの企業価値の維持・向上を資することを目的に、保有意義を総合的に勘案し取締役会にて審議のうえ保有するものとし、取締役会において適宜、取引関係の検証等を通じてそのリターンとリスクなどを踏まえ、合理性・意義の検証と見直しを実施しております。

② 当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社につきましては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の安定化・強化・拡大及び資金調達の円滑化・安定化等といった定性面の目的に加え、配当金・関連取引収益などの関連収益、投資リターンと資本コストの比較、投資リスク、当該企業の成長性等、定量面からも総合的に勘案し、取締役会にて審議のうえ、当社グループの企業価値の維持・向上を資すると判断される場合に限り保有することとしております。

毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しており、上記の判断基準で、当社の中長期における企業価値向上につながらないと判断される株式は、相手先企業と十分な対話を行い縮減等をはかっております。

議決権の行使につきましては、当社及び投資先企業双方の中長期的な企業価値向上の観点から判断を行います。行使にあたっては、企業価値向上等の観点から慎重な検討が必要と判断される議案について、その理由、目的等を十分に調査のうえコーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権を行使しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 25 | 81
非上場株式以外の株式 | 14 | 1,615

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,127,440 | 1,127,440 | （保有目的）当該会社の子会社の株式会社三菱UFJ銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金28百万円、（注） | 有
667 | 454
株式会社紀陽銀行 | 140,211 | 140,211 | （保有目的）当該会社との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化と円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金４百万円、（注） | 有
232 | 223
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 110,122 | 1,101,220 | （保有目的）当該会社の子会社の株式会社みずほ銀行とみずほ信託銀行株式会社との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化と円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金８百万円、（注） | 有
176 | 136
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 40,190 | 40,190 | （保有目的）当該会社の子会社の損害保険ジャパン株式会社との間で保険取引等を行っており、金融取引の安定化と円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金６百万円、（注） | 有
170 | 134
第一生命ホールディングス株式会社 | 42,500 | 42,500 | （保有目的）当該会社の子会社の第一生命保険株式会社との間で保険取引等を行っており、金融取引の安定化と円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金２百万円、（注） | 有
80 | 55
株式会社山陰合同銀行 | 126,975 | 126,975 | （保有目的）当該会社との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化と円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金２百万円、（注） | 有
71 | 69
株式会社きんでん | 30,000 | 30,000 | （保有目的）現在は当該会社との主だった取引は無いが、間接的な取引は有り、配当収益等の定量面を勘案し、保有方針に沿って当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金０百万円、（注） | 有
56 | 47

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
四国化成工業株式会社 | 43,050 | 43,050 | （保有目的）当社繊維セグメントの子会社の取引先であり、保有方針に沿って当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金１百万円、（注） | 有
54 | 42
株式会社愛知銀行 | 17,300 | 17,300 | （保有目的）当該会社との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化と円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金１百万円、（注） | 有
52 | 54
グンゼ株式会社 | 4,029 | 4,029 | （保有目的）当社繊維セグメントの子会社の取引先であり、保有方針に沿って当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金０百万円、（注） | 無
16 | 14
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 17,600 | 17,600 | （保有目的）当該会社の子会社の株式会社西日本シティ銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化と円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金０百万円、（注） | 有
13 | 10
株式会社百五銀行 | 36,000 | 36,000 | （保有目的）当該会社との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化と円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金０百万円、（注） | 有
12 | 10
株式会社池田泉州ホールディングス | 36,630 | 36,630 | （保有目的）当該会社の子会社の株式会社池田泉州銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化と円滑化を図るため。 （定量的な保有効果）受取配当金０百万円、（注） | 有
6 | 5
特種東海製紙株式会社 | 1,000 | 1,000 | （保有目的）当社繊維セグメントの子会社の取引先であり、保有方針に沿って当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金０百万円、（注） | 無
4 | 4

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果について、取引高等より算出した便益と当社の資本コストとの水準を比較しておりますが、受取配当金につきましては記載しているもののその他取引高等の項目につきましては、相手先企業との関係上記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、コーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しており、当社の中長期における企業価値向上につながらないと判断される株式は、相手先企業と十分な対話を行い縮減等をはかっており、2021年２月25日開催の取締役会において2020年12月31日を基準日とした検証の結果、現状保有する政策保有株式につきましては保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

③ ダイワボウ情報システム株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるダイワボウ情報システム株式会社の株式の保有状況につきましては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の安定化・強化・拡大及び資金調達の円滑化・安定化等といった定性面の目的に加え、配当金・関連取引収益などの関連収益、投資リターンと資本コストの比較、投資リスク、当該企業の成長性等、定量面からも総合的に勘案し、取締役会にて審議のうえ、当社グループの企業価値の維持・向上を資すると判断される場合に限り保有することとしております。

毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しており、上記の判断基準で、当社の中長期における企業価値向上につながらないと判断される株式は、相手先企業と十分な対話を行い縮減等をはかっております。

議決権の行使につきましては、当社及び投資先企業双方の中長期的な企業価値向上の観点から判断を行います。行使にあたっては、企業価値向上等の観点から慎重な検討が必要と判断される議案について、その理由、目的等を十分に調査のうえコーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権を行使しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 41
非上場株式以外の株式 | 32 | 1,860

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 買い増し（配当の再投資）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ＺＯＡ | 290,000 | 290,000 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金10百万円、（注） | 無
362 | 229
エレコム株式会社 | 120,000 | 60,000 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金３百万円、（注） | 有
294 | 225
株式会社メルコホールディングス | 53,630 | 53,630 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金３百万円、（注） | 無
207 | 117
ピー・シー・エー株式会社 | 39,500 | 39,500 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金２百万円、（注） | 有
168 | 121
日本電気株式会社 | 20,000 | 20,000 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金１百万円、（注） | 無
130 | 78
住友不動産株式会社 | 26,000 | 26,000 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金０百万円、（注） | 有
101 | 68

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士フイルムホールディングス株式会社 | 15,000 | 15,000 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金１百万円、（注） | 無
98 | 81
株式会社システナ | 36,400 | 36,400 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金０百万円、（注） | 無
80 | 53
ＥＩＺＯ株式会社 | 15,000 | 15,000 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金１百万円、（注） | 有
62 | 47
富士通株式会社 | 3,000 | 3,000 | （保有目的）主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 （定量的な保有効果）受取配当金０百万円、（注） | 有
48 | 29

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果について、取引高等より算出した便益と当社の資本コストとの水準を比較しておりますが、受取配当金につきましては記載しているもののその他取引高等の項目につきましては、相手先企業との関係上記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、コーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しており、当社の中長期における企業価値向上につながらないと判断される株式は、相手先企業と十分な対話を行い縮減等をはかっており、2021年２月25日開催の取締役会において2020年12月31日を基準日とした検証の結果、現状保有する政策保有株式につきましては保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。