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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
200,000,000 |
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計 |
200,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
|
2021年4月1日 (注) |
77,085 |
96,356 |
- |
21,696 |
- |
8,591 |
(注)株式分割(1:5)によるものであります。
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2025年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100 |
- |
(注)1.当社所有の自己株式6,446,797株は、「個人その他」に64,467単元、「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、それぞれ16,800株(168単元)及び50株含めて記載しております。
3.「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する、当社株式89,127株(891単元)を含めて記載しております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
|
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JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
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大阪市北区中之島三丁目2番4号 中之島フェスティバルタワー・ウエスト |
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BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内一丁目4番5号) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
|
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5 JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.当社は、自己株式を6,446千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する89千株は含まれておりません。
3.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は14,607千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分330千株、投資信託設定分5,686千株、その他信託設定分8,591千株となっており、役員報酬BIP信託が所有する当社株式89千株は含まれておりません。
4.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は7,201千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分275千株、投資信託設定分4,929千株、その他信託設定分1,996千株となっております。
5.2020年8月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2020年8月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。また、当社は2021年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては当該株式分割前の株式数を記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
|
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目17番1号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
814 |
4.23 |
|
計 |
- |
814 |
4.23 |
6.2023年3月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2023年3月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
1,413 |
1.47 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
△356 |
△0.37 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目2番1号 |
2,949 |
3.06 |
|
計 |
- |
4,006 |
4.16 |
7.2023年4月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2023年4月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
|
グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー |
米国マサチューセッツ州02109、ボストン、ステート・ストリート53、スイート3300 |
4,003 |
4.15 |
|
計 |
- |
4,003 |
4.15 |
8.2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年7月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
3,080 |
3.20 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
2,228 |
2.31 |
|
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
860 |
0.89 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
328 |
0.34 |
|
計 |
- |
6,498 |
6.74 |
9.2024年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2024年9月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目5番5号 |
1,043 |
1.08 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
230 |
0.24 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
5,798 |
6.02 |
|
計 |
- |
7,071 |
7.34 |
10.2025年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシーが2025年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
|
エフエムアール エルエルシー |
米国02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
5,844 |
6.07 |
|
計 |
- |
5,844 |
6.07 |
11.2025年2月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド及びその共同保有者であるコロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー、コロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッドが2025年2月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
|
スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド |
英国EC4N 6AGロンドン、キャノンストリート78、キャノンプレイス |
667 |
0.69 |
|
コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー |
米国02210マサチューセッツ州ボストン市コングレスストリート290 7階 |
3,935 |
4.08 |
|
コロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッド |
英国EC4N 6AGロンドン、キャノンストリート78、キャノンプレイス |
571 |
0.59 |
|
計 |
- |
5,174 |
5.37 |
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式16,800株(議決権の数168個)が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する株式89,100株(議決権の数891個)が含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する株式27株、証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
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|
(注)役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。
(取締役向け業績連動型株式報酬制度)
当社は、2022年6月29日開催の第112回定時株主総会の決議に基づき、当社および子会社3社の取締役(社外取締役、非常勤取締役、および国内非居住者を除く)を対象とするインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。2023年12月26日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社1社の取締役を、当該子会社株式の譲渡日をもって本制度の対象外とすることにつき決議しております。
2024年6月27日開催の第114回定時株主総会において、本制度の継続および一部改訂を決議いたしました。この改定は、今後の戦略的な事業ポートフォリオの再編を目的とした組織再編等に機動的に対応ができるよう、本制度の対象となる子会社を限定せずに、当社が主要子会社として位置づける会社(以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。)に本制度を導入するとともに、企業価値増大への意欲をグループ全体で更に高めるため、対象子会社の取締役(社外取締役、対象会社の非常勤取締役、および国内非居住者を除く。以下同じ。以下「対象取締役」という。)を本制度の対象者に追加するものです。
1.本制度の概要
本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式および換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付および給付(以下「交付等」という。)するものです。本制度は、2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの連続する3事業年度(下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の中期経営計画に合わせて各3事業年度とし、以降同様の期間で継続する予定。以下「対象期間」という。)を対象として、各事業年度に役位および業績達成度に応じて一定のポイントを対象取締役に付与のうえ累積し、対象取締役が退任する際に、累積されたポイント数に基づいて算出される当社株式等について役員報酬として交付等を行うインセンティブプランです。
2.本制度の対象者(受益者要件)
対象取締役は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、累積されたポイント数に応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
受益者要件は以下のとおりとなります。
①対象期間中に対象取締役であること(対象期間中、新たに対象取締役になった者を含む。)
②各対象会社の取締役・監査役を退任していること
③解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④本人確認書類その他信託契約および株式報酬規程に定める書類を同規程の定める日までに会社に提出すること
⑤その他本制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約または株式報酬規程に定めるもの
3.信託期間
①当初の信託期間
本制度に基づき設定する本信託の信託期間は、2022年8月から2024年8月(予定)までの約2年間とします。
②本信託の延長
信託期間の満了時において、信託契約の変更および信託金の上限額の範囲内で追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を延長することがあります。その場合、さらに中期経営計画にあわせて3年間本信託の信託期間を延長し、対象子会社は、延長された信託期間ごとに、金銭を当社に追加拠出し、当社は、対象子会社から拠出を受けた金銭に、信託金の上限額の範囲内で当社取締役に対する報酬の原資となる金銭を合わせて信託し、各対象会社は、引き続き延長された信託期間中、対象取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長時において信託財産内に残存する当社株式(対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。)および金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
③本信託の終了の取扱い(追加拠出を伴わない信託期間の延長)
本信託を終了する場合においても、信託期間(上記3.②の本信託の延長が行われた場合には、延長後の信託期間)の満了時に、受益者要件を充足する可能性のある対象取締役が在任している場合には、それ以降、対象取締役に対するポイントの付与は行われませんが、対象取締役が退任し、対象取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間を定めたうえで、本信託の信託期間を延長させることがあります。
4.対象取締役に交付等が行われる当社株式等
対象取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、対象期間内に対象取締役に対して累積されたポイントにより定まります。対象取締役には、役位および業績目標の達成度等に応じてあらかじめ定められたポイントの付与が行われ、対象取締役の退任後に、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、1ポイント=当社普通株式1株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
5.対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記2.の受益者要件を充足した対象取締役は、当社および各対象子会社のそれぞれの取締役・監査役を退任した時点における累積されたポイント相当の株式数のうち一定の割合に相当する株式数の交付を受け、また、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
6.本信託に拠出される信託金の予定額および1事業年度あたりの付与ポイント総数の上限
当社が、信託期間中に本信託へ拠出する信託金の金額および本信託における取得株式数の合計株数は、以下の上限に服するものとします。なお、対象子会社分は、含まれておりません。
①1事業年度あたりに本信託に拠出する信託金の当社上限額の合計
96百万円
②1事業年度あたりに付与される当社ポイント数の上限
34,000ポイント
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月9日)での決議状況 (取得期間2024年5月10日~2025年1月31日) |
5,000,000 |
10,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,669,700 |
9,999,876,170 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,330,300 |
123,830 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
26.61 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
26.61 |
0.00 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2025年5月14日)での決議状況 (取得期間2025年5月20日~2025年6月20日) |
191,000 |
453,530,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
188,300 |
453,414,500 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
1.41 |
0.03 |
(注)1.自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
2.当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間であります。
3.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
会社法第155条第7号による取得(単元未満株式の買取請求)
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
450 |
1,263,399 |
|
当期間における取得自己株式 |
75 |
184,500 |
(注)1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間であります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3.上記の取得自己株式数には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
6,446,797 |
- |
6,446,872 |
- |
(注)1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間であります。
2.当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
3.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
4.上記の保有自己株式数には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式は含まれておりません。
当社は、利益配当を経営の重要課題として位置づけており、財務状況および収益動向を勘案の上、継続的かつ安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、1株当たり期末配当を45円を予定しております。中間配当45円とあわせまして1株当たり年間配当は90円となります。
内部留保資金の使途につきましては、既存事業の持続的成長に向けた投資に加えて、市場拡大が見込まれる新規領域への成長投資に活用いたします。また自己株式の取得につきましては、株主の皆様に対しての利益還元施策のひとつと考えており、市場環境に応じて機動的な実施を検討していく所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つであると認識し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、監査体制の充実によりグループ全体の経営効率の向上とガバナンスの徹底を図ることを経営の基本方針としております。また、適時適切な情報開示を十分に行うことにより、経営の透明性および健全性の確保に努めております。
当社は、迅速で的確な意思決定と内部統制機能により、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会など各ステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、企業の社会的責任を果たす所存であります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。純粋持株会社体制によるグループ経営のもと、取締役会は「グループ戦略の立案」「グループ経営資源の最適配分」「グループ業務執行の監督」などに専念し、グループ会社の取締役はグループ戦略に基づき業務を執行する役割と責任を担うことにより、経営意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、効率的で機動的な経営体制を構築しております。
ⅰ.取締役会
取締役会は8名(うち5名は社外取締役)で構成されており、毎月一度の頻度で開催しております。取締役会では、事業戦略や事業計画などの経営方針の策定、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣に対する実効性の高い監督を行っております。
ⅱ.監査役会
監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成されており、定期的に開催しております。監査役会は、独立した立場で監査役としての責務を果たすとともに、社外取締役との緊密な連携により、経営に対する監督強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に注力しております。
また監査役会は、会計監査人の適正な監査を確保するため、関連部門との連携により、監査日程や監査体制を確保いたします。会計監査人について、監査実施状況や監査報告等を通じて、職務の実施状況を把握し、評価を行うとともに、独立性と専門性の有無を確認のうえ、選任の適否を判断します。
ⅲ.報酬委員会
報酬委員会は3名(代表取締役社長と社外取締役2名)で構成されております。報酬委員会は、取締役会に対して、業績連動型金銭報酬および業績連動型株式報酬の額等の決定に関する答申・提言を行います。
ⅳ.指名委員会
指名委員会は3名(代表取締役社長と社外取締役2名)で構成されております。指名委員会は、取締役会に対して、取締役、監査役の選任および解任に関する答申・提言を行います。
2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の取締役会、監査役会、報酬委員会、指名委員会における構成員の内訳は以下のとおりであります。
(◎は議長または委員長、〇は構成員、△は他参加者を表します。)
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
報酬委員会 |
指名委員会 |
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代表取締役社長 |
西村 幸浩 |
◎ |
|
〇 |
〇 |
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常務取締役 |
猪狩 司 |
〇 |
|
|
|
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常務取締役 |
山下 隆生 |
〇 |
|
|
|
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社外取締役 |
中村 一幸 |
〇 |
△ |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
吉丸 由紀子 |
〇 |
△ |
|
|
|
社外取締役 |
藤木 貴子 |
〇 |
△ |
|
|
|
社外取締役 |
堀 哲朗 |
〇 |
△ |
◎ |
◎ |
|
社外取締役 |
岸波 みさわ |
〇 |
△ |
|
|
|
常勤監査役 |
小野 正也 |
△ |
◎ |
|
|
|
社外監査役 |
植田 益司 |
△ |
〇 |
|
|
|
社外監査役 |
角石 紗恵子 |
△ |
〇 |
|
|
2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(内、社外取締役5名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「各種委員会の選定の件」等が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会、監査役会、報酬委員会、指名委員会における構成員の内訳は以下のとおりとなります。
(◎は議長または委員長、〇は構成員、△は他参加者を表します。)
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
報酬委員会 |
指名委員会 |
|
代表取締役社長 |
西村 幸浩 |
◎ |
|
〇 |
〇 |
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専務取締役 |
猪狩 司 |
〇 |
|
|
|
|
常務取締役 |
山下 隆生 |
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 |
吉丸 由紀子 |
〇 |
△ |
|
|
|
社外取締役 |
藤木 貴子 |
〇 |
△ |
|
|
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社外取締役 |
堀 哲朗 |
〇 |
△ |
◎ |
◎ |
|
社外取締役 |
岸波 みさわ |
〇 |
△ |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 |
堂埜 茂 |
〇 |
△ |
|
|
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常勤監査役 |
小野 正也 |
△ |
◎ |
|
|
|
社外監査役 |
植田 益司 |
△ |
〇 |
|
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|
社外監査役 |
角石 紗恵子 |
△ |
〇 |
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ⅴ.経営会議及び各種委員会
上述の取締役及び監査役に主要子会社社長を加えて開催する経営会議、各種委員会として、当社グループ内の法令遵守、企業倫理の取り組み、および各種リスクを統括するためのリスク管理委員会、適正な財務報告を確保する体制を整備・運用する財務内部統制委員会、グループにおける環境・社会貢献・ガバナンスに関する活動についての管理及び意識啓蒙を図るESG推進委員会を設置しております。
また、当社は財務情報の開示の適正性を担保するため、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、これらについて図表に表すと以下のとおりとなります。
ロ.現状の体制を採用している理由
当社は、社外監査役には、法律の専門家や公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を有する者など独立性の高い者を選任し、経営のモニタリングやアドバイスを公正・中立な立場で行うなど、監査の機能強化に努めております。
また、社外取締役には、他の会社の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を保有する者などを選任し、外部的視点から経営への助言などを行っております。
社外取締役を含めた取締役会と、社外監査役を含めた監査役会との連携により、コーポレート・ガバナンスは機能していると考えております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、毎月開催する取締役会、定期的に開催する監査役会において、業務執行の状況把握に努め、迅速かつ必要な対処をしております。また、一連の内部統制機能を高めるため、各専門委員会を定期的に開催するとともに、経営スタッフ部門のサポートにより、各事業共通の課題に対して、高い透明性を確保したうえで、公正な企業活動及び実効性の高い事業活動を推進するよう努めております。さらに、年1回各事業会社幹部が参加する「経営方針発表会」を開催し、経営方針をグループ全体へ徹底させております。
当社は、リスクを「事業目的を達成するために事業活動と表裏一体をなすもの」として認識し、全体体系の中で経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクと類型的にとらえております。そのリスク対応力を強化し、適切な対応をとるため、「リスク管理規則」を2003年4月に制定しました。
同規則においては、リスク管理の実施について詳細に規定しており、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し活動を行うこととしております。
また、異常災害、巨大損失など「大きなリスクが現実に発生した場合若しくは発生する予兆がある場合の緊急事態対応のリスク管理」を特に「危機管理」として別途「危機管理マニュアル」を定めております。
これらの施策に加えて、コンプライアンス推進の一環として、2005年4月1日に個人情報保護法に対応した個人情報保護方針や社内規程などを制定しました。
さらに、内部統制に関する取り組みを強化するため、2006年5月12日開催の取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」の構築及び運用の状況を踏まえ、2024年4月26日開催の取締役会において、一部を改定し、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を実行しております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備しております。
ⅰ.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令遵守及び企業倫理の浸透をグループ会社の取締役及び使用人に徹底するため、「ダイワボウグループ企業行動憲章」を制定し、関連する法令の周知及び社内規則・マニュアルの整備と従業員教育に努めます。
(2) 内部監査部門である監査室が、各部門における業務執行の法令・定款との適合性を監査する一方、「リスク管理規則」を整備し、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」の設置により、当社グループ内の法令遵守及び企業倫理の取組みを横断的に推進・統括します。
(3) 法令上疑義のある行為等について、従業員が情報提供を行う手段として法務コンプライアンス室が所管する「ダイワボウ・ヘルプライン」を設置・運営することにより、問題を未然に防止するよう努めます。
ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 「文書取扱規程」の整備により、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し保存します。
(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。
ⅲ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理マニュアル」を整備し、経営リスク、業務リスク、環境・安全・品質リスクの3つの体系に区分することで、各部門が共通リスクの認識と管理手法を共有し、マネジメント機能の強化を図ります。また、「危機管理マニュアル」の整備により甚大な損失の及ぼす影響の極小化と再発防止に努めます。
(2) 当社グループ内のリスク管理の取組みを横断的に統括、推進するため、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、新たに発生した各種リスクについて、同委員会において速やかに対処方針を決定し、リスク管理体制の実効性を確保します。
ⅳ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、純粋持株会社として、取締役会の機能をグループ戦略の立案、業務執行の監督に特化し、グループ会社の取締役にはそのグループ戦略に基づいた業務の執行と責任を担わせ、担当区分を明確にする事により、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図り、効率的で機動的な経営体制を構築します。
(2) 当社グループは、中期経営3カ年計画及び年度事業計画を策定し、毎月の取締役会において、ITを活用した管理会計システムに基づき、月次レビューと改善策の提案により、業績管理を徹底します。
(3) 経営に重大な影響を及ぼす事項は、経営会議等において審議するとともに、当社及びグループ会社の取締役は、グループ戦略方針に立脚した具体的施策と業務規程に基づく業務遂行体制を決定します。
ⅴ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ会社をカテゴリー別に区分し、基本的権限を定めた「グループ経営管理規程」を整備し、グループの全体最適性を最優先課題とした業務運営の適正な管理を実践します。
(2) グループ会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、当社はそれらを監督する取締役を任命し、法令及び定款の遵守とリスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。また、当社の各スタッフ部門はこれらを機能横断的に支援します。
ⅵ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役は必要に応じ、監査室に属する使用人に対し、監査役の職務の補助を命じることができます。
(2) 監査室に属する使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとします。
ⅶ.当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役・使用人及びグループ会社の取締役・使用人は、取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況と、次に定める事項について監査役に対して随時報告します。
① 会社の信用を大きく低下させる恐れのある事項
② 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
③ 重大な法令・定款違反その他重要な事項
(2) 当社の取締役・使用人及びグループ会社の取締役・監査役・使用人が、前号に定める事項に関する事実を発見した場合は、「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、監査役に報告します。
(3) 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも当社の取締役・使用人及びグループ会社の取締役・監査役・使用人に報告を求めることができ、当該取締役・監査役・使用人はこれに応じます。
ⅷ.当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 「ダイワボウ・ヘルプライン運用規程」に則り、報告者に対する解雇その他の不利益取扱いを禁止します。
ⅸ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ⅹ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会等の重要な会議には出席して、独立した立場で発言します。また、グループ会社の各部門にも出向いて業務執行を監査します。
(2) 監査役は、会計監査人と定期的な業務監査を行うほか緊密な連携を保つこととします。また、代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を開催します。
二.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。これに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を補償することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社および当社の主要な子会社の取締役、監査役であり、保険料は全額会社負担としております。
③取締役の員数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、選任決議は累積投票によらないものとします。
⑤中間配当
当社は、株主の剰余金配当の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日とする株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
イ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、市場における当社株式の取引については株主の自由な意思によって行われるべきであり、たとえ当社株式等の大規模買付行為がなされる場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではございません。また、経営の支配権の移転を伴う株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の判断に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、資本市場における株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができないことが予測されるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言いがたいもの、あるいは株主が最終的に判断されるために必要な時間や情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、場合によっては必要かつ相当な対抗措置を取る必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記方針の実現、つまり企業価値向上及び株主共同の利益のために、次の取組みを実施しております。
中期経営3カ年計画
当社グループは中期経営計画(2025年3月期~2027年3月期)の対象期間を「事業ポートフォリオ変革による躍進期」と捉え、グループ基本方針として「ホールディングス体制での成長」「“過去最高”へのチャレンジ」「ステークホルダーエンゲージメントの向上」を掲げ、中長期ビジョンである『2030 VISION』の実現における重要な挑戦期間として企業価値の向上に取り組んでおります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時適切な開示を行い、株主の皆様の検討時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
ニ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記ロ及びハで述べた取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、上記イの会社の支配に関する基本方針及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的としているものではないと判断しております。
⑨ 取締役会、報酬委員会、指名委員会の活動状況
(取締役会の活動状況)
当事業年度は15回の取締役会を開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況につきましては、次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
西村 幸浩 |
15回/15回(100%) |
|
常務取締役 |
猪狩 司 |
15回/15回(100%) |
|
常務取締役 |
山下 隆生 |
11回/11回(100%) |
|
取締役 |
安田 充成 |
4回/4回(100%) |
|
社外取締役 |
中村 一幸 |
15回/15回(100%) |
|
社外取締役 |
吉丸 由紀子 |
15回/15回(100%) |
|
社外取締役 |
藤木 貴子 |
14回/15回(93%) |
|
社外取締役 |
堀 哲朗 |
15回/15回(100%) |
|
社外取締役 |
岸波 みさわ |
10回/11回(91%) |
|
社外取締役 |
土肥 謙一 |
4回/4回(100%) |
|
常勤監査役 |
小野 正也 |
15回/15回(100%) |
|
社外監査役 |
植田 益司 |
15回/15回(100%) |
|
社外監査役 |
角石 紗恵子 |
15回/15回(100%) |
(注)1.常務取締役の山下隆生氏は2024年6月27日開催の第114回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
2.取締役の安田充成氏および社外取締役の土肥謙一氏は2024年6月27日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
3.社外取締役の岸波みさわ氏は2024年6月27日開催の第114回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
主要な検討内容(議題)は以下のとおりであります。
・新中期経営計画に関する内容検討、論議および決定
・株主還元施策に関する論議および同施策の一環として自己株式取得の検討と決定
・取締役に対する2023年度業績連動型金銭報酬および株式報酬の支給内容検討および決定
・取締役の個人別報酬等に係る決定方針の改定検討および決定
・取締役に対する業績連動型株式報酬の継続並びに業績連動型金銭報酬および株式報酬の改定検討、論議および決定
・株式報酬規程の改定内容検討および決定
・ESG関連方針内容の検討並びにESG関連情報開示内容の検討、論議および決定
・取締役会の実効性評価に関する論議および実効性向上施策に係る論議・決定
・コーポレートガバナンスコードおよびコーポレートガバナンスガイドライン改定内容検討および決定
・統合報告書の内容検討、論議および決定
・事業計画の進捗確認と次年度事業計画に関する論議・決定
(報酬委員会の活動状況)
当事業年度は5回の報酬委員会を開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
委員長 |
社外取締役 |
堀 哲朗 |
5回/5回(100%) |
|
委員 |
代表取締役社長 |
西村 幸浩 |
5回/5回(100%) |
|
委員 |
社外取締役 |
中村 一幸 |
5回/5回(100%) |
主要な検討内容(議題)は以下のとおりであります。
・取締役に対する2023年度業績連動型金銭報酬および株式報酬の支給内容に関する審議並びに取締役会への答申内容審議
・取締役に対する業績連動型株式報酬の継続並びに業績連動型金銭報酬および株式報酬の一部改定検討、審議および取締役会への答申内容審議
・株式報酬規程の一部改定に関する審議
・取締役に対する業績連動型株式報酬の継続および一部改定に伴う、追加信託および自己株式追加取得に係る審議
(指名委員会の活動状況)
当事業年度は4回の指名委員会を開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
委員長 |
社外取締役 |
堀 哲朗 |
4回/4回(100%) |
|
委員 |
代表取締役社長 |
西村 幸浩 |
4回/4回(100%) |
|
委員 |
社外取締役 |
中村 一幸 |
4回/4回(100%) |
主要な検討内容(議題)は以下のとおりであります。
・2025年定時株主総会における、補欠監査役の再任について、その必要性を踏まえた再任議案の上程に係る審議
・新任役員候補者の選任案答申のプロセスに関し、リーガルの見解、コーポレートガバナンスに係る取締役会での意見を踏まえ、指名委員会として候補者の選定を行った上、取締役会に答申するプロセスについて審議
・社外取締役1名退任に伴う、新任社外取締役候補者の面談および適格性に係る審議並びに補欠監査役候補者に係る審議並びにこれらに係る取締役会への答申内容審議
①役員一覧
i.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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監査役 (常勤) |
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計 |
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6.当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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松山 元浩 |
1969年1月8日 |
1996年10月
1999年11月 2002年2月 2007年7月 2010年10月
2013年10月
2015年7月 2018年7月 2021年7月 2022年7月 2023年12月 2024年6月 |
公認会計士 林光行事務所(現 シェア税理士法人)兼 大和監査法人(現 監査法人彌榮会計社)入所 瑞穂監査法人(現 解散)入所 中央青山監査法人(現 解散) 大阪事務所入所 協立監査法人 大阪事務所入所 霞が関監査法人(現 太陽有限責任監査法人) 大阪事務所入所 太陽ASG有限責任監査法人(現 太陽有限責任監査法人)入所 SCS国際有限責任監査法人 代表社員 公認会計士・税理士 松山元浩事務所設立(現) あると築地有限責任監査法人入所 同法人 代表社員(現) 日本経営管理協会 兵庫支部長(現) 当社補欠監査役(現) |
(注) |
- |
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、2025年3月期にかかる定時株主総会の開始の時までであります。
7.取締役及び監査役のスキルマトリックスおよび各スキルの内容・選定理由は以下のとおりであります。
(スキルマトリックス)
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氏 名 |
企業経営 全般 |
経営企画 経営戦略 |
法務 コンプライ アンス ガバナンス |
財務・会計 ファイナンス |
人事労務 人材開発 ダイバー シティ |
ICT DX関連 |
ESG SDGs |
国際性 |
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西村 幸浩 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
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猪狩 司 |
〇 |
〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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山下 隆生 |
〇 |
〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
〇 |
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中村 一幸 |
〇 |
〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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吉丸 由紀子 |
〇 |
〇 |
〇 |
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〇 |
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〇 |
〇 |
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藤木 貴子 |
〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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〇 |
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堀 哲朗 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
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〇 |
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〇 |
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岸波 みさわ |
〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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小野 正也 |
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〇 |
〇 |
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植田 益司 |
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〇 |
〇 |
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角石 紗恵子 |
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〇 |
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(各スキルの内容・選定理由)
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スキル |
内容・選定理由 |
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企業経営全般 |
企業経営経験により、当社グループ経営および中長期的経営戦略全般にわたって、より広範かつ高次元な判断が可能 |
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経営企画・経営戦略 |
グループ全体の成長のため、事業の選択と集中、事業ポートフォリオの変革等、適切な経営戦略の構築と、これに伴う事業再編、M&Aなどに係る知識・経験が必要 |
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法務 コンプライアンス ガバナンス |
当社グループの統括を行ううえで、ガバナンス体制の強化と、その実践が必要不可欠であり、これに係る知見・経験が必要 |
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財務・会計 ファイナンス |
当社グループの統括を行ううえで、財務・会計に係るスキルが必要であると同時に、事業再編、M&A等を実践するうえで、ファイナンス・資本市場およびキャピタルアロケーションに関する知見・経験が必要 |
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人事労務 人材開発 ダイバーシティ |
当社グループの成長および社会的課題解決のために、人材活用に加えて、ダイバーシティの推進が重要事項であり、そのための知見・経験が必要 |
|
ICT DX関連 |
当社グループにとってITインフラ流通事業の成長戦略の推進が重要であることに加えて、全事業において経営効率化のためにICT化が必要で、DX推進は当社事業拡大のためにも率先して取組むべき課題であり、そのための知見・経験が必要 |
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ESG SDGs |
社会的課題として、当社が前向きに取組むべき課題であり、課題実行に当たっては、これらに関する知見・経験が必要 |
|
国際性 |
ITインフラ流通事業の仕入先においてグローバル企業とタイアップしており、産業機械事業においても海外に事業場および営業拠点を展開していることから、グローバルな知見を当社グループの中期的な経営戦略構築に活かしていくことが有益 |
(注)上記の一覧表については、専門性や知識・経験・能力等の発揮が期待できるスキルを表示しており、各自の有するすべてのスキルを表すものではありません。
ⅱ.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」および「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名)も含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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監査役 (常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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計 |
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6.当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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松山 元浩 |
1969年1月8日 |
1996年10月
1999年11月 2002年2月 2007年7月 2010年10月
2013年10月
2015年7月 2018年7月 2021年7月 2022年7月 2023年12月 2024年6月 |
公認会計士 林光行事務所(現 シェア税理士法人)兼 大和監査法人(現 監査法人彌榮会計社)入所 瑞穂監査法人(現 解散)入所 中央青山監査法人(現 解散) 大阪事務所入所 協立監査法人 大阪事務所入所 霞が関監査法人(現 太陽有限責任監査法人) 大阪事務所入所 太陽ASG有限責任監査法人(現 太陽有限責任監査法人)入所 SCS国際有限責任監査法人 代表社員 公認会計士・税理士 松山元浩事務所設立(現) あると築地有限責任監査法人入所 同法人 代表社員(現) 日本経営管理協会 兵庫支部長(現) 当社補欠監査役(現) |
(注) |
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(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、2026年3月期にかかる定時株主総会の開始の時までであります。
7.取締役及び監査役のスキルマトリックスおよび各スキルの内容・選定理由は以下のとおりであります。
(スキルマトリックス)
|
氏 名 |
企業経営 全般 |
経営企画 経営戦略 |
法務 コンプライ アンス ガバナンス |
財務・会計 ファイナンス |
人事労務 人材開発 ダイバー シティ |
ICT DX関連 |
ESG SDGs |
国際性 |
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西村 幸浩 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
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猪狩 司 |
〇 |
〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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山下 隆生 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
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吉丸 由紀子 |
〇 |
〇 |
〇 |
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〇 |
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〇 |
〇 |
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藤木 貴子 |
〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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〇 |
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堀 哲朗 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
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〇 |
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〇 |
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岸波 みさわ |
〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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〇 |
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堂埜 茂 |
〇 |
〇 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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小野 正也 |
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〇 |
〇 |
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植田 益司 |
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〇 |
〇 |
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角石 紗恵子 |
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〇 |
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(各スキルの内容・選定理由)
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スキル |
内容・選定理由 |
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企業経営全般 |
企業経営経験により、当社グループ経営および中長期的経営戦略全般にわたって、より広範かつ高次元な判断が可能 |
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経営企画・経営戦略 |
グループ全体の成長のため、事業の選択と集中、事業ポートフォリオの変革等、適切な経営戦略の構築と、これに伴う事業再編、M&Aなどに係る知識・経験が必要 |
|
法務 コンプライアンス ガバナンス |
当社グループの統括を行ううえで、ガバナンス体制の強化と、その実践が必要不可欠であり、これに係る知見・経験が必要 |
|
財務・会計 ファイナンス |
当社グループの統括を行ううえで、財務・会計に係るスキルが必要であると同時に、事業再編、M&A等を実践するうえで、ファイナンス・資本市場およびキャピタルアロケーションに関する知見・経験が必要 |
|
人事労務 人材開発 ダイバーシティ |
当社グループの成長および社会的課題解決のために、人材活用に加えて、ダイバーシティの推進が重要事項であり、そのための知見・経験が必要 |
|
ICT DX関連 |
当社グループにとってITインフラ流通事業の成長戦略の推進が重要であることに加えて、全事業において経営効率化のためにICT化が必要で、DX推進は当社事業拡大のためにも率先して取組むべき課題であり、そのための知見・経験が必要 |
|
ESG SDGs |
社会的課題として、当社が前向きに取組むべき課題であり、課題実行に当たっては、これらに関する知見・経験が必要 |
|
国際性 |
ITインフラ流通事業の仕入先においてグローバル企業とタイアップしており、産業機械事業においても海外に事業場および営業拠点を展開していることから、グローバルな知見を当社グループの中期的な経営戦略構築に活かしていくことが有益 |
(注)上記の一覧表については、専門性や知識・経験・能力等の発揮が期待できるスキルを表示しており、各自の有するすべてのスキルを表すものではありません。
②社外役員の状況
2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であり次のとおりであります。
中村一幸氏は、ICT業界の上場会社経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間に当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、三菱電機株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
吉丸由紀子氏は、国内外の企業役員としての経験、人的資本経営・ダイバーシティ分野における知識・経験を有することに加えて、上場会社の社外取締役としてガバナンス強化への取組みを行っていること等により培われた高い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、Oki America Inc.の取締役、株式会社ニフコの執行役員、三井化学株式会社の社外取締役であったことがあり、現在において、積水ハウス株式会社及び、株式会社ニチレイの社外取締役を兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
藤木貴子氏は、ICT業界において世界的に大きな地位を占める企業における豊富な知識・経験を有し、培われた高い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、インテル株式会社の執行役員であったことがあり、現在において、グーグル合同会社の上級執行役員を兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
堀哲朗氏は、国際的な上場企業における経営者として経営企画、法務・知財、財務・会計・ファイナンスについて豊富な知見、経験を有し、幅広い見識を当社の経営および財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、東京エレクトロン株式会社の取締役であったことがあり、現在において、JSR株式会社代表取締役CEO社長執行役員及び、バリュー・クエスト・パートナーズ株式会社 管理統括兼法務・知財アドバイザーを兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
岸波みさわ氏は、大手金融機関において、企業に対する経営戦略面からの支援を行った豊富な経験をもち、特にファイナンス・資本市場に対する幅広い知見と高度なスキルを有しており、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また同氏は過去において、UBS証券株式会社のエグゼクティブ・ディレクター債権資本市場統括責任者、株式会社芝浦電子の社外取締役であったことがありますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
植田益司氏は、公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を活かし、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は現在において、株式会社キャピタル・アセット・プランニングの社外監査役を兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
角石紗恵子氏は、弁護士として会社法務全般にわたり高次の専門的知見を有し、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
(注)2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」および「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名となる予定であります。
吉丸由紀子氏は、国内外の企業役員としての経験、人的資本経営・ダイバーシティ分野における知識・経験を有することに加えて、上場会社の社外取締役としてガバナンス強化への取組みを行っていること等により培われた高い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、Oki America Inc.の取締役、株式会社ニフコの執行役員、三井化学株式会社の社外取締役であったことがあり、現在において、積水ハウス株式会社及び、株式会社ニチレイの社外取締役を兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
藤木貴子氏は、ICT業界において世界的に大きな地位を占める企業における豊富な知識・経験を有し、培われた高い見識を、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、インテル株式会社の執行役員であったことがあり、現在において、グーグル合同会社の上級執行役員を兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
堀哲朗氏は、国際的な上場企業における経営者として経営企画、法務・知財、財務・会計・ファイナンスについて豊富な知見、経験を有し、幅広い見識を当社の経営および財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には当社株式の保有を除いては、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において、東京エレクトロン株式会社の取締役であったことがあり、現在において、JSR株式会社代表取締役CEO社長執行役員及び、バリュー・クエスト・パートナーズ株式会社の管理統括兼法務・知財アドバイザーを兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
岸波みさわ氏は、大手金融機関において、企業に対する経営戦略面からの支援を行った豊富な経験をもち、特にファイナンス・資本市場に対する幅広い知見と高度なスキルを有しており、当社の経営及び財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また同氏は過去において、UBS証券株式会社のエグゼクティブ・ディレクター債権資本市場統括責任者、株式会社芝浦電子の社外取締役であったことがありますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
堂埜茂氏は、大手電機メーカーにおいて、事業経営の中枢を担うとともに、事業再編、M&Aなど成長戦略の策定や具体的実行について、豊富な経験と知見を有しており、当社の経営および財務運営に反映できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また同氏は過去において、パナソニック株式会社取締役副社長くらしアプライアンス社社長であったことがありますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
植田益司氏は、公認会計士・税理士として培われた高度な専門性を活かし、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は現在において、株式会社キャピタル・アセット・プランニングの社外監査役を兼職しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間には特別な利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
角石紗恵子氏は、弁護士として会社法務全般にわたり高次の専門的知見を有し、経営者の職務執行に関して、公正・中立な立場から監査意見が十分期待できると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性を定めており、人格・見識に優れ、専門的な見地に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。当社の定める独立性判断基準は、東京証券取引所の基準をもとに、以下のとおりであります。
ⅰ.現在又は過去において当社及び当社の子会社又は関連会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役は除く。)、監査役(社外監査役は除く。)、執行役員その他重要な使用人となったことがないこと。
ⅱ.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)またはその業務執行者でないこと。
ⅲ.当社グループが大株主となっている者の業務執行者でないこと。
ⅳ.当社グループとの取引金額が、当社の連結売上高の2%を超える者またはその業務執行者でないこと。
ⅴ.当社グループから役員報酬以外に、1,000万円以上の報酬を受けているコンサルタント又は会計・法律の専門家でないこと。
ⅵ.当社グループから、当社の連結売上高の2%を超える寄付を受けている者又はその業務執行者でないこと。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会、監査役会その他重要な会議において適宜報告及び意見交換がされております。
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役による取締役の職務執行の監査を実施しております。監査役会は3名で構成されており、監査役のうち2名は社外監査役であります。
社外監査役植田益司氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役角石紗恵子氏は弁護士であり、法律に関する専門性を有するものであります。本有価証券報告書提出日現在、監査役会議長は小野正也常勤監査役が務めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、独立した立場で発言するとともに、グループ会社の監査役と連携するほか、取締役に対する個別ヒアリングや内部監査部門を通じて監査の状況を確認することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に資しております。
また、監査役は、監査室及び会計監査人と適宜連絡及び協議し、相互に緊密な連携を保つため、情報及び意見交換を行うことにより効果的な監査を実施しております。
監査役会は、月1回開催している他、必要に応じて随時開催されております。当事業年度においては合計15回開催し、1回あたりの所要時間平均は約1時間であります。
各監査役の出席状況は下記のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役 小野 正也 |
15 |
15 |
|
社外監査役 植田 益司 |
15 |
15 |
|
社外監査役 角石 紗恵子 |
15 |
15 |
当事業年度の監査役会におきましては、以下の決議、報告、審議・協議がなされました。
・決議13件:
議長・常勤監査役・特定監査役選任、監査役報酬配分決定、監査役監査方針・監査計画・職務分担策定、監査役選任議案同意、補欠監査役選任議案同意、会計監査人の相当性判断及び再任・不再任、会計監査人監査報酬額同意、監査役会監査報告書作成、監査法人から提供を受ける「非保証業務」を包括して事前に了承する件等
・報告38件:
中核事業会社監査役との連携事項共有、内部監査報告、期末棚卸・金融資産実査報告、会計監査人とのコミュニケーション等
・審議・協議13件:
社外取締役との連携・取締役会議案の事前協議、グループ監査役連絡会実施要領協議、有価証券報告書記載事項確認、監査上の主要な検討事項確認、内部統制報告制度の改訂対応協議、監査役監査チェックリストの活用協議等
このうち、グループ監査役連絡会につきましては、経営に対する監督強化、コーポレート・ガバナンスの充実を目的に年3回開催し、グループ会社監査役・内部監査部門と緊密な連携を保つようにしております。
常勤監査役の活動につきましては、取締役会、月次報告会、決算報告会、リスク管理委員会、ESG推進委員会等、社内の重要な会議又は委員会に出席し、決議内容、報告事項等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、取締役及び各部門担当者より報告を受け、意見交換できる体制を構築しており、会計監査人の要請に応じて、内部監査部門と連携し、情報交換及び業務執行状況について、随時確認しております。さらに、会計監査人から指摘を受けた事項につきましては、担当取締役及び関係部門との連携による調査を実施し、改善に向けた提言を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、横断的に内部統制機能を統括する監査室(4名)で実施しております。
監査室は、「内部監査規程」に基づき、法令遵守、社会規範、業務の適正性、財務内容の適正開示、リスクマネジメント等の観点から、定期的に監査を実施しております。
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、当社における財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を会計監査人とも範囲を検討した上で対象を決定して、評価を実施しております。
実施した内部監査の実効性を確保するための取組として代表取締役並びに取締役への報告、監査役並びに監査役会に対しても直接報告する仕組みを構築し実行しております。
また、監査役並びに会計監査人と適宜連絡及び協議し、相互に緊密な連携を保つため、情報及び意見交換を行うことにより効果的な監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1956年以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 守谷 義広
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 葉山 良一
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他システム監査担当者等21名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人について、監査実施状況や監査報告等を通じて、職務の実施状況を把握し、当社「会計監査人の選定基準」に基づき評価を行うとともに独立性と専門性の有無を確認のうえ、選任適否を判断しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、年間を通じた監査業務の立合、定期的に開催されるコミュニケーション、財務部門及び内部監査部門からの意見聴取、さらにはグループ会社の監査役からの意見聴取を踏まえ、当社会計監査人の相当性判断基準に準拠して審査した結果、当社を担当する監査チームの監査体制は有効に機能し、監査品質は求められる一定水準にあると評価しており、現状監査契約を解除する特段の理由は認められず、EY新日本有限責任監査法人との監査契約を当面継続することが妥当と判断され、再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務はありません。
前連結会計年度における連結子会社の監査証明業務に基づく報酬金額は、前連結会計年度末に連結の範囲から除外した大和紡績株式会社及びその子会社が支払うべき金額43百万円を含んでおります。
当連結会計年度における連結子会社の監査証明業務に基づく報酬金額は、確定していないものは、概算値によっております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Global Limited)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、税務関連業務に関するものであります。
また、連結子会社における非監査業務は、内部統制レビューに関わるコンサルティング・サービスであります。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、事業の業種、業態、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人より提示された監査報酬見積額の算定根拠について説明を受け、監査日程等に当初の見積もりから大幅な変更が生じたときの対応方針について説明を受け、合理的な内容か確認したうえで会計監査人の報酬額について同意の判断を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬(社外取締役を除く)につきましては基本報酬(固定報酬)、業績連動型金銭報酬、業績連動型株式報酬により構成するものとし、業績連動型金銭報酬は、連結売上高、連結営業利益等の目標値に対する達成度合い等を定め、前年度の業績に基づき算定いたします。業績連動型株式報酬は、業績目標の達成度や中長期の企業価値向上に連動する報酬として、退任時に株式を支給するものとし、その内容は業績非連動部分と業績連動部分にて構成されます。業績非連動部分は概ね株式報酬総額の30%に設定し、業績連動部分は最高額を概ね株式報酬総額の70%に設定いたします。指標として、連結売上高、連結営業利益等の目標値に対する達成度合等を定め、前事業年度の業績に基づき100%~0%の範囲内にて算定いたします。社外取締役の報酬につきましては、客観的、独立的立場から経営に対して監督及び助言を行うという役割に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみといたします。各取締役への支給額につきましては、取締役会は報酬委員会に諮問のうえ答申・提言を得るものとし、取締役会は当該答申・提言の内容に従って決定いたします。監査役報酬につきましては、経営を監督・監査するという役割に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとし、監査役の協議により、監査役会において決定いたします。
なお、業績連動型金銭報酬額の算定方法につき、業績をはかる指標として連結業績を用いるのは、当社は純粋持株会社であり、当社取締役は当社連結子会社を含むグループ全体の業績を向上させる役割を担っており、連結業績により評価することが適当と考えるためであります。
当社の取締役報酬に関する株主総会の決議年月日は、2024年6月27日であり、決議の内容として、取締役の報酬額は、基本報酬(固定報酬)と業績連動型報酬(賞与)の金銭報酬額の上限金額につきましては年額50,000万円以内(うち社外取締役分は年額9,000万円以内)、業績連動型株式報酬の拠出する金員の上限額は1事業年度あたり9,600万円(主要子会社分を含めない)、当社の取締役に交付が行われる当社株式の株式数の上限は1事業年度あたり34,000ポイント(主要子会社分を含めない)にて承認されております。(定款で定める取締役の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は8名であります。)
また、当社の監査役報酬に関する株主総会の決議年月日は、2020年6月26日であり、決議の内容として、監査役の報酬額は、年額5,760万円以内にて承認されております。(定款で定める監査役の員数は5名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は3名であります。)
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、取締役会は報酬委員会に諮問のうえ答申・提言を得るものとし、取締役会は当該答申・提言の内容に従って決定いたします。
当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査役の協議により、監査役会において決定いたします。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動は、株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬につきましては当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに、代表取締役と社外取締役で構成する報酬委員会における審議及び答申を経て、取締役会において決定しており、監査役報酬につきましては株主総会で決定された総額の限度内で、監査役の協議により、監査役会において決定するプロセスとなっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動型 金銭報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.上記には、2024年6月26日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任した、取締役2名を含めております。
2.取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記の業績連動型株式報酬の総額は、取締役(社外取締役を除く)に対する「役員報酬BIP信託」に係る当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
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基本報酬 |
業績連動型 金銭報酬 |
業績連動型 株式報酬 |
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西村 幸浩 |
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代表取締役社長 |
提出会社 |
62 |
22 |
18 |
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものとし、純投資目的以外の目的で保有する株式につきましては、当社グループの企業価値の維持・向上に資することを目的に、保有意義を総合的に勘案し取締役会にて審議のうえ保有するものとし、取締役会において適宜、取引関係の検証等を通じてそのリターンとリスクなどを踏まえ、合理性・意義の検証と見直しを実施しております。
② 当社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社につきましては以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の安定化・強化・拡大及び資金調達の円滑化・安定化等といった定性面の目的に加え、配当金・関連取引収益などの関連収益、投資リターンと資本コストの比較、投資リスク、当該企業の成長性等、定量面からも総合的に勘案し、取締役会にて審議のうえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に限り保有することとしております。
毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しており、上記の判断基準で、当社の中長期における企業価値向上につながらないと判断される株式は、相手先企業と十分な対話を行い縮減等をはかっております。
議決権の行使につきましては、当社及び投資先企業双方の中長期的な企業価値向上の観点から判断を行います。行使にあたっては、企業価値向上等の観点から慎重な検討が必要と判断される議案について、その理由、目的等を十分に調査のうえコーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権を行使しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)当該会社の子会社である株式会社三菱UFJ銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金51百万円(注) |
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(保有目的)当社子会社のダイワボウ情報システム株式会社の取引先であり、保有方針に沿って当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断し新規保有いたしました。 (定量的な保有効果)受取配当金8百万円(注) |
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(保有目的)当該会社の子会社である損害保険ジャパン株式会社との間で保険取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。なお、当事業年度の株式数の増加は、株式分割によるものであります。 (定量的な保有効果)受取配当金12百万円(注) |
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(保有目的)当該会社の子会社である株式会社みずほ銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金13百万円(注) |
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(保有目的)当該会社との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金9百万円(注) |
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(保有目的)当該会社の子会社である第一生命保険株式会社との間で保険取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金7百万円(注) |
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(保有目的)当該会社との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金5百万円(注) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)当該会社の子会社である株式会社あいち銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金5百万円(注) |
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(保有目的)当社子会社であったダイワボウレーヨン株式会社の得意先であり、保有方針に沿って当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金2百万円(注) |
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(保有目的)当該会社の子会社である株式会社西日本シティ銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金1百万円(注) |
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(保有目的)当該会社との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金0百万円(注) |
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(保有目的)当社子会社であった大和紡績株式会社の得意先であり、保有方針に沿って当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金0百万円(注) |
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(保有目的)当該会社の子会社である株式会社池田泉州銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金0百万円(注) |
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(保有目的)当該会社及びその子会社である新東海製紙株式会社は当社子会社であった大和紡績株式会社の得意先であり、保有方針に沿って当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金0百万円(注) |
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b.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
③ ダイワボウ情報システム株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の安定化・強化・拡大及び資金調達の円滑化・安定化等といった定性面の目的に加え、配当金・関連取引収益などの関連収益、投資リターンと資本コストの比較、投資リスク、当該企業の成長性等、定量面からも総合的に勘案し、取締役会にて審議のうえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に限り保有することとしております。
毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しており、上記の判断基準で、当社の中長期における企業価値向上につながらないと判断される株式は、相手先企業と十分な対話を行い縮減等をはかっております。
議決権の行使につきましては、当社及び投資先企業双方の中長期的な企業価値向上の観点から判断を行います。行使にあたっては、企業価値向上等の観点から慎重な検討が必要と判断される議案について、その理由、目的等を十分に調査のうえコーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権を行使しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金2百万円(注) |
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(保有目的)主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金3百万円(注) |
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(保有目的)主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金8百万円(注) |
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(保有目的)主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金9百万円(注) |
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(保有目的)主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金5百万円(注) |
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(保有目的)当該会社の子会社である株式会社三菱UFJ銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金3百万円(注) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。なお、当事業年度の株式数の増加は、株式分割によるものであります。 (定量的な保有効果)受取配当金2百万円(注) |
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SOMPOホールディングス株式会社
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当該会社の子会社である損害保険ジャパン株式会社との間で保険取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。なお、当事業年度の株式数の増加は、株式分割によるものであります。 (定量的な保有効果)受取配当金2百万円(注) |
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(保有目的)主要な取引先であり、事業上の関係を勘案し、良好な関係の強化及び維持を図るため、保有方針に沿って当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し保有しております。なお、当事業年度の株式数の増加は、株式分割によるものであります。 (定量的な保有効果)受取配当金0百万円(注) |
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(保有目的)当該会社の子会社である株式会社あいち銀行との間で資金借入取引等を行っており、金融取引の安定化及び円滑化を図るため保有しております。 (定量的な保有効果)受取配当金2百万円(注) |
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b.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。