## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 35,000,000
計 | 35,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,810,829 | 11,810,829 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,810,829 | 11,810,829 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注１) | △108,997,461 | 12,110,829 | ― | 11,336 | ― | 977
2018年３月15日 (注２) | △300,000 | 11,810,829 | ― | 11,336 | ― | 977

(注) １　2017年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことによる減少であります。

２　2018年２月28日開催の取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 28 | 36 | 106 | 69 | 4 | 8,773 | 9,016 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 27,779 | 3,659 | 7,614 | 11,955 | 28 | 66,662 | 117,697 | 41,129
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.60 | 3.11 | 6.47 | 10.16 | 0.02 | 56.64 | 100 | ―

(注) １　自己株式943,235株は、「個人その他」の欄に9,432単元及び「単元未満株式の状況」欄に35株含まれております。

２　「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 726 | 6.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 525 | 4.84
シキボウ従業員持株会 | 大阪市中央区備後町３丁目２－６ | 440 | 4.06
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US　　　　(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 333 | 3.07
シキボウ取引先持株会 | 大阪市中央区備後町３丁目２－６ | 279 | 2.58
株式会社鴻池組 | 大阪市中央区北久宝寺町３丁目６－１ | 247 | 2.27
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 244 | 2.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 205 | 1.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 159 | 1.47
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 158 | 1.46
計 | － | 3,322 | 30.57

（注) １　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有する株式のうち、83,862株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は自己株式として計上しております。

２　上記のほか、自己株式が943,235株あります。

３　大和住銀投信投資顧問株式会社から2018年５月１日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2018年４月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
大和住銀投信投資顧問株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 604 | 5.12

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
943,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 108,265 | ―
10,826,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
41,129
発行済株式総数 | 11,810,829 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 108,265 | ―

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が35株、株式報酬制度（役員向け株式給付信託）に関する日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式が62株含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）、株式報酬制度（役員向け株式給付信託）に関する日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式が83,800株（議決権838個）含まれております。なお、当該議決権の数838個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) シキボウ株式会社 | 大阪市中央区備後町 ３丁目２－６ | 943,200 | ― | 943,200 | 7.99
計 | ― | 943,200 | ― | 943,200 | 7.99

(注) 株式報酬制度（役員向け株式給付信託）に関する日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式83,862株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式報酬制度（役員向け株式給付信託)の導入

当社は、2016年６月29日開催の第203期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び委任契約をしている執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、株式報酬制度「役員向け株式給付信託」（以下「本制度」という。）を導入しております。

①取引の概要

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等に対して、当社が定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、従来の金銭報酬の一部を株式に換えて各取締役等の役位に応じて当社株式を給付する株式報酬制度です。なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②信託に残存する自社の株式

本制度の導入に伴い、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が、当社株式925,000株を取得しております。なお、2017年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、89百万円及び83,862株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第８号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第８号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2019年２月28日)での決議 (取得期間2019年２月28日) | 15,504 | 16,263
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 15,504 | 16,263
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 67 | 82
当期間における取得自己株式 | 166 | 170

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | ― | ― | 3 | 2,853
保有自己株式数 | 943,235 | ― | 943,398 | ―

(注) １　当期間における「その他」及び「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２　当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には、株式報酬制度（役員向け株式給付信託）に関する日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への適正な利益還元を経営の最重要課題と認識し、利益配分に関しては、安定的な配当の継続を基本方針として、連結業績や今後の事業展開等を総合的に勘案して決定しております。配当の回数は、期末配当における年１回を基本としながら、中間期の業績によっては、さらに中間配当を実施することとしております。これらの配当の決定機関は、期末配当については取締役会で決議し、株主総会で承認を得ることとしております。中間配当については、定款で取締役会の決議によって定めることができる旨の規定を設けております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年６月27日 定時株主総会決議 | 434 | 40.00

当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり40.00円の配当を実施することを決定しました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主、顧客をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を重視し、経営健全性・透明性の確保と社会的信用の向上を図る一方で、経営効率性を高め、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図る目的から、2016年６月29日付で、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。監査等委員会設置会社に移行することで、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化につながるものと判断しております。

監査等委員の人員は４名で、うち３名は社外取締役であります。監査等委員は、取締役会等重要な会議への出席の他、会社の業務及び財産の状況に関する調査、取締役からの聴取、重要書類の閲覧、会計監査人・子会社監査役との連携等を通じ、取締役会における意思決定のプロセス、取締役の職務執行状況を監視し、必要な措置を適時に講じる体制となります。また、各監査等委員は、株主の負託を受け、一定の独立性をもった取締役として、取締役の職務執行を監査することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。中でも、常勤の監査等委員は、社内に精通し経営に対する理解が深く、財務・会計に関する専門的な知見も有しており、重要な会議に参加し、経営課題に対処するプロセスやその結果について、十分掌握した上で客観的評価を行う等、経営監視の実効性を高めております。一方監査等委員である社外取締役は、法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、客観的・中立的な立場からの経営監視を通じて経営を強化し、経営目標の効果的な達成に寄与する役割を担っております。

また当社は、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため執行役員制度を設け、より迅速な意思決定と業務執行機能を分離したガバナンス強化を目指しております。

当社は、引き続き上記の体制を維持し、経営の透明性、適法性等の監視機能に加え、客観的・中立的な経営監視機能を強化した経営体制でグループの企業価値の向上に繋げてまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

(図表)

また、当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 人事委員会 | 経営会議
| 代表取締役 社長執行役員 | 清原　幹夫 | ○ |  | 議長 | 議長
| 取締役 （取締役会議長） | 能條　武夫 | 議長 |  | ○ | ○
| 取締役 上席執行役員 | 竹田　広明 | ○ |  |  | ○
| 取締役 （監査等委員） | 邨上　義一 | ○ | 議長 | ○ | ○
| 社外取締役 （監査等委員） | 佐藤　嘉彦 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 （監査等委員） | 畑　　守人 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 （監査等委員） | 平岡　三明 | ○ | ○ | ○ |
| 常務執行役員 | 大森　良行 |  |  |  | ○
| 常務執行役員 | 松永　政広 |  |  |  | ○
| 上席執行役員 | 加藤　守 |  |  |  | ○
| 執行役員 | 川島　淳 |  |  |  | ○
| 執行役員 | 松田　浩一 |  |  |  | ○
| 執行役員 | 田那村　武司 |  |  |  | ○
| 執行役員 | 豊島　亮治 |  |  |  | ○
| 執行役員 | 尻家　正博 |  |  |  | ○
| 執行役員 | 鈴木　睦人 |  |  |  | ○
| 執行役員 | 尾﨑　友寿 |  |  |  | ○

なお、コンプライアンス委員会の構成員は,当社の代表取締役社長執行役員を委員長とし、当社の取締役・執行役員・幹部社員及び当社グループ子会社各社の代表者としております。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

(A)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

(a)当社及び当社の子会社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下、「シキボウグループ」という。）は、法令遵守と企業倫理遂行の立場を明確にするため、行動規範及び行動基準を定め、これを「シキボウグループコンプライアンスマニュアル」として策定し、周知しております。

ロ．当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、当社の代表取締役社長執行役員を委員長とし当社の取締役・執行役員・幹部社員及びシキボウグループ子会社各社の代表者を委員とする「シキボウグループコンプライアンス委員会」を設置し、行動規範及び行動基準の管理及び改訂を行っております。

ハ．当社は、企業統治機能の強化を図るための組織として、内部監査部門を設置し、内部統制システムのより一層の強化を図っております。

ニ．当社は、内部通報制度を設け、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、内部通報窓口に直ちに通報するものとする社内規程を定めております。

ホ．シキボウグループにおける内部統制の強化を図るため、前(3)で取り決めた内部統制システム及び前(4)で取り決めた内部通報制度の対象範囲をシキボウグループ全体としております。

ヘ．シキボウグループとしての財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築しております。

###### (b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、法令及び社内規程に定める文書保存期間に従い、適切に文書等の保存及び管理を行っております。

ロ．情報の管理については、営業秘密に関する社内規程や運用指針、個人情報の保護に関する社内規程等により基本的事項を定め、業務の適正円滑な遂行を図っております。

ハ．情報の適切な管理を行うため、法令及び社内規程に定める開示ルールに従い、情報の適時開示に努めております。

(c)当社及びシキボウグループ子会社各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、取締役会、監査等委員会及び経営会議により業務執行状況の把握に努めております。又、管理部門各セクションによる日常的なチェックにより内部統制及びリスク管理に対するサポートを行い、企業価値を損なうリスクの発生を未然に防止するために必要な措置又はリスクを最小化するために必要な措置を講じております。

ロ．万一事故やトラブル等の緊急事態が発生した場合は、経営トップを本部長とする対策本部を設置し、情報の収集と指揮命令系統の一元化を図り、危機管理に当たることとしております。

ハ．前(1)及び(2)の損失の危機の管理の対象範囲をシキボウグループ全体とし、必要な規程、体制を構築しております。

###### (d)当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、毎月１回定例の取締役会を開催し、経営の最高方針及び経営に関する重要な事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。又、主として執行役員をもって構成される経営会議を原則として月２回開催し、重要な業務執行を審議決定しております。

ロ．当社は、経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについては社内規程を定めております。さらに、取締役会で決議すべき事項及びその他の重要事項は、取締役会規則、経営会議規程及び重要事項取扱規程に定め、法令及び定款の定めに則った適法かつ円滑な運営を図っております。

ハ．シキボウグループ子会社各社において、各社の取締役及びその使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、原則として３か月に１回以上の取締役会を開催し、経営の方針及び経営に関する重要な事項を審議決定する旨の社内規程を定めております。

二．当社及びシキボウグループ子会社各社において、各社の経営管理上の重要事項の指定、意思決定のプロセス、周知徹底及び記録保存等の取扱いについて、必要な社内規程を定め、その体制を整えております。

###### (e)シキボウグループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、シキボウグループの繁栄と成長を目指し、その総合力発揮に資するため、シキボウグループ各社の管理に関する社内規程を定めております。この規程に基づき、シキボウグループ子会社各社の重要事項は、当社の取締役会への付議又は報告を要することとしております。

###### (f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

イ．監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員の職務を補助する使用人が業務にあたっております。

ロ．監査等委員会事務局の担当者は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指示、命令を受けないこととしております。

ハ．監査等委員会事務局の担当者の人事異動に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承をえることとしております。

(g)当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社の取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告することとしております。

ロ．当社の使用人並びにシキボウグループ子会社各社の取締役、監査役及び使用人は、違法行為等が発生し、又は発生するおそれがあると判断した場合には、当社又はシキボウグループ子会社各社の内部通報制度に従い内部通報窓口に直ちに通報するものとし、通報を受けた内部通報窓口部署は、それぞれの内部通報制度に従い、当社の監査等委員会に対して内部通報事案についての調査・対応に関する報告を行うこととしております。

ハ．当社は、内部通報窓口への通報を行った者並びに監査等委員会又は内部通報窓口へ報告を行った当社及びシキボウグループ子会社各社の役職員に対し、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びシキボウグループ子会社各社の取締役・執行役員、監査役及び使用人に周知しております。

二．当社の監査等委員は、代表取締役と定期的に会合をもつ他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な書類を閲覧し、シキボウグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員、監査役又は使用人にその説明を求めることができるものとしております。

ホ．当社の監査等委員会は、シキボウグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員、監査役及び使用人から報告を受ける他、会計監査人及び内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとしております。

ヘ．当社は、当社の監査等委員がその職務の遂行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

###### ④　責任限定契約の概要

###### (A)取締役（取締役であった者を含む。）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（取締役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(B)取締役（業務執行取締役であるものを除く。）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### (A)自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### (B)剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ⑥　取締役の定数

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 社長執行役員 | 清　原　幹　夫 | 1959年８月13日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年４月 | 繊維部門衣料第一事業部長
2007年５月 | ㈱マーメイドテキスタイルインダストリーインドネシア取締役副社長
2008年４月 | ㈱マーメイドテキスタイルインダストリーインドネシア代表取締役社長
2011年６月 | 経営企画室長
2011年６月 | 執行役員　経営管理部長
2012年６月 | 取締役　総務部担当　経営管理部長
2015年６月 | 取締役　上席執行役員　総務部担当経営管理部長
2016年６月 | 代表取締役　社長執行役員(現)
| (注)２ | 118
取締役 取締役会議長 | 能　條　武　夫 | 1950年12月28日生 |
1973年４月 | 当社入社
2002年４月 | 繊維部門紡績事業部長
2002年11月 | タイシキボウ㈱代表取締役社長
2004年６月 | 執行役員
2007年５月 | 執行役員　繊維部門副部門長（技術担当）
2007年６月 | 取締役　繊維部門副部門長（技術担当）
2009年６月 | 常務取締役　繊維部門長
2010年11月 | 常務取締役　繊維部門長兼東京支社長
2012年６月 | 代表取締役社長
2015年６月 | 代表取締役社長　社長執行役員
2016年６月 | 代表取締役会長
2017年６月 | 取締役会長
2019年６月 | 取締役　取締役会議長（現）
| (注)２ | 216
取締役 上席執行役員 コーポレート部門長 | 竹　田　広　明 | 1960年７月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年６月 | 総務部長
2015年６月 | 執行役員　複合材料部長兼尾道事業所長
2016年６月 | 執行役員　総務部担当　経営管理部長
2018年４月 | 執行役員　コーポレート部門担当　経営管理部長
2018年６月 | 取締役　上席執行役員　コーポレート部門担当　経営管理部長
2019年４月 | 取締役　上席執行役員　コーポレート部門長兼経営管理部長
2019年６月 | 取締役　上席執行役員　コーポレート部門長（現）
| (注)２ | 118

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 (監査等委員) | 邨　上　義　一 | 1952年５月28日生 |
1976年４月 | ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行
2003年６月 | 同行執行役　資金証券部長
2003年10月 | 同行執行役　総合資金部長
2004年６月 | 当社取締役　経理部長
2006年４月 | 取締役　経営企画室長兼経理部長
2008年６月 | 常務取締役　総務部担当、経営企画室長兼経理部長
2009年６月 | 常務取締役　経営企画室・経理部担当、機能材料部門長
2010年４月 | 常務取締役　経営企画室・経理部担当、機能材料部門長兼総括部長
2011年６月 | 常務取締役　経営管理部担当、機能材料部門長兼総括部長
2012年６月 | 常務取締役　経営管理部管掌、機能材料部門長兼総括部長
2015年６月 | 取締役　常務執行役員　経営管理部管掌、機能材料部門長兼総括部長
2016年６月 | 取締役(監査等委員)(現)
| (注)３ | 135
取締役 (監査等委員) | 佐　藤　嘉　彦 | 1946年５月５日生 |
1969年３月 | 中外炉工業㈱入社
1999年６月 | 同社取締役　東京支社長
2001年１月 | 同社取締役　営業統括　東京支社長
2002年４月 | 同社常務取締役　営業統括 東京支社長
2006年４月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | 同社相談役
2015年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
2016年６月 | 中外炉工業㈱特別顧問(現)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 畑　　　守　人 | 1946年７月24日生 |
1972年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)(現)
1999年４月 | 大阪弁護士会副会長
2002年６月 | 当社監査役
2006年７月 | パイン㈱監査役（現）
2009年４月 | 日本弁護士連合会副会長
| 大阪弁護士会会長
2016年５月 | ㈱ワキタ取締役(監査等委員)
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 平　岡　三　明 | 1957年２月４日生 |
1979年４月 | ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行
2008年４月 | ㈱埼玉りそな銀行　執行役員 埼玉東地域営業本部長
2010年６月 | ㈱近畿大阪銀行　常勤監査役
2012年６月 | 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　常勤監査役
2013年６月 | ㈱森組　取締役　専務執行役員 経営企画統括
2015年４月 | 同社代表取締役　専務執行役員 経営企画統括（現）
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現)
| (注)３ | ―
計 | 587

(注) １　取締役(監査等委員) 佐藤嘉彦・畑守人・平岡三明は、社外取締役であります。

２　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年

３　2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年

４　当社では、経営方針の決定と監督を明確にし、権限委譲を推進して業務執行責任者の担当業務の責任と役割を明確にすることにより、意思決定の迅速化、業務執行機能を強化するために執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は以下のとおりであり、そのうち２名(※)は取締役を兼務しております。

役名 | 氏名 | 担当
※社長執行役員 | 清　原　幹　夫 |
常務執行役員 | 大　森　良　行 | 機能材料部門長、同部門総括部長、㈱大和機械製作所代表取締役社長
常務執行役員 | 松　永　政　広 | 産業資材部門長、敷島カンバス㈱代表取締役社長、敷島工業織物（無錫）有限公司董事長
上席執行役員 | 加　藤　　　守 | 繊維部門長
※上席執行役員 | 竹　田　広　明 | コーポレート部門長
執行役員 | 川　島　　　淳 | 敷島カンバス㈱専務取締役
執行役員 | 松　田　浩　一 | 不動産・サービス部門長、同部門総括部長、不動産部長、㈱シキボウサービス代表取締役社長、㈱マーメイド広海代表取締役社長
執行役員 | 田 那 村 武 司 | 機能材料部門　複合材料部・中央研究所担当
執行役員 | 豊　島　亮　治 | 敷島カンバス㈱常務取締役
執行役員 | 尻　家　正　博 | コーポレート部門　経営管理部長
執行役員 | 鈴　木　睦　人 | 繊維部門　開発技術部長、営業第一部長、富山工場長、敷紡貿易（上海）有限公司董事長
執行役員 | 尾　﨑　友　寿 | 繊維部門　営業第二部長、㈱シキボウ江南代表取締役社長、上海敷島家用紡織有限公司董事長、湖州敷島福紡織品有限公司董事長

##### ② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は３名で、全員が監査等委員であります。

###### (A)社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役佐藤嘉彦氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においては中外炉工業株式会社の特別顧問を兼務しておりますが、当社グループと同社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役畑守人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においてはパイン株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社グループと同社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役平岡三明氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は現在においては株式会社森組の代表取締役専務執行役員を兼務しておりますが、当社グループと同社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

###### (B)社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

法令、財務・会計、企業経営等に関して、専門的な知見を有しており、社外での経験、知識等を活かして、独立した立場から客観的・中立的な見地で経営監視することであります。

###### (C)社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

###### (D)社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

客観的・中立的な経営監視機能が十分に機能していると判断しております。

###### ③　社外取締役による監督又は監査と、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員及び監査等委員会は、意見及び情報交換のため、年４回、定期的に会計監査人と会合することとしており、必要が生じたときは、これ以外にも適宜会合を持つこととしております。監査等委員は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会う他、会計監査人に対して監査の実施経過について適宜報告を求めることとしております。また、年４回定期的に内部監査部門と会合をもつこととしており、必要が生じた場合は、これ以外にも会合をもつこととしております。

社外取締役である監査等委員は、社内取締役である監査等委員と意志疎通を十分に図って連帯し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名の合計４名で構成されております。

監査等委員会は、取締役会等重要な会議への出席の他、取締役への聴取、重要書類の閲覧、会計監査人・子会社監査役との連携等を通じて、取締役会における意思決定プロセス、取締役の職務執行状況について効果的な監査を実施しております。また、内部統制システムの構築状況及び運用状況についても、日常的な監視と検証を実施しております。

取締役（常勤監査等委員）邨上義一氏は、当社の経理関連部門での経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役（監査等委員）佐藤嘉彦氏は、長年の企業経営を通じて得られた豊富な経営経験と幅広い知見を有しております。

社外取締役（監査等委員）畑守人氏は、弁護士として培われた法律知識、豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外取締役（監査等委員）平岡三明氏は、金融機関での長年の経験を有し、また事業会社において経営に携わっており、豊富な経験と幅広い知見を有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、企業統治機能の強化を図るための組織として「内部監査室」を設置し、内部監査担当２名が内部監査計画に基づいて内部監査を実施し問題点を指摘するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。監査等委員会は、内部監査室に対して内部統制システムに関する状況とその監査結果の報告を求め、必要に応じて調査の実施を求めております。

##### ③　会計監査の状況

(A)監査法人の名称

東陽監査法人

(B)業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　岡本　徹

指定社員　業務執行社員　川越　宗一

(C)監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定に基づき決定されており、公認会計士９名及びその他３名を主たる構成員としております。

(D)監査法人の選定方針と理由

当社の「会計監査人の選定基準」をもとに、会計監査人候補者から、監査法人の概要・監査の実施体制等及び報酬の見積額について、書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。選定理由については、当社の事業規模、経営計画等を勘案し、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

(E)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価方法は、公益財団法人日本監査役協会が公表しております「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した基準を策定しており、当該基準に基づき、監査法人、当社経営管理部担当等へのヒアリング及び監査業務の時間内訳等のレビュー等を通じ、１年間の監査の状況を評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### (A)監査公認会計士等に関する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 42 | ― | 42 | ―
連結子会社 | 17 | ― | 17 | ―
計 | 59 | ― | 59 | ―

##### (B)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(A)を除く）

該当事項はありません。

(C)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### (D)監査報酬の決定方針

当社の監査報酬は、監査日数、会社の規模、業務内容等を検討の上、その都度協議、検討を行い決定しております。

(E)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものとし、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、業績に連動しない基本報酬と業績目標の達成度により変動する全社業績報酬、各部門の業績達成度により変動する部門業績報酬、当社の将来価値の向上に資するための長期的インセンティブとしての役員株式報酬で構成され、報酬額の水準については、同業または同規模の他企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定しております。

また、その報酬は、社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関である人事委員会で、委嘱された役職、社会水準、全社業績、配当額、担当部門業績等を総合的に勘案の上、取締役会に諮問し、取締役会で決定することとしております。

なお、業務執行から独立した監査等委員である取締役には、業績連動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第205期定時株主総会において月額2,400万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第203期定時株主総会において月額500万円以内と決議されております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
| 取締役 (監査等委員を除く。) （社外取締役を除く。） | 59 | 54 | 4 | 5
| 取締役 (監査等委員) （社外取締役を除く。） | 18 | 18 | ― | 1
| 社外役員 | 18 | 18 | ― | 3

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

| 総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
| 15 | 2 | 基本報酬及び株式報酬であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引上の関係強化、情報収集を目的として純投資以外の株式を保有しています。

当社は、それぞれの純投資目的以外の株式について、保有目的が適切か中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、その保有の合理性について取締役会で毎年度確認いたします。なお、継続して保有することが適切でない判断した株式は、売却を進めるなど縮減に努めます。

(B)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 6 | 177

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引先持ち株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(C)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
山喜㈱ | 201,600 | 201,600 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注３) | 無
45 | 54
㈱紀陽銀行 | 28,500 | 28,500 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注３) | 有
43 | 48
新日本理化㈱ | 202,000 | 202,000 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注３) | 有
42 | 52
㈱アシックス | 17,581 | 15,921 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注３) | 無
26 | 31
㈱自重堂 | 1,638 | 1,638 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注３) | 有
12 | 14
㈱百十四銀行 | 3,300 | 33,000 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注３) | 有
7 | 11
ＯＫＫ㈱ | ― | 16,600 | (保有目的)企業間取引の強化 (定量的な保有効果)(注３) | 無
― | 18

（注）１　㈱百十四銀行は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 21 | 130 | 22 | 130
非上場株式以外の株式 | 3 | 144 | 2 | 148

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 0 | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | ― | 18

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
ＯＫＫ㈱ | 16,600 | 13